第一篇：企業債券發行操作實務

企業債券發行操作實務

一、發行依據：

1.《企業債券管理條例》

2.《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》(發改財金[2004]1134號)

3.《國家發展改革委關于下達2007年第一批企業債券發行規模及發行核準有關問題的通知》(發改財金[2007]602號)

1.所籌資金用途符合國家產業政策和行業發展規劃;籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%。

用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。

用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明； 用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%； 《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》（發改財金[2008]7號）

2.凈資產規模達到規定的要求;

股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6000萬元

實際操作中，凈資產指標遠高于該條規定。

3.經濟效益良好，近三個會計年度連續盈利;

4.現金流狀況良好，具有較強的到期償債能力;最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息 注：（1）由于可供分配利潤操作空間比較大，實際操作中按照最近三年平均凈利潤來計算；（實際操作中要求企業債發行人3 年連續盈利）

（2）三年內連續發債，是否要合并計算債券總額，要分情況。

二、企業債券發行條件： a、如果是短時間內連續發債，需合并計算。如09 年下半年發了10 億債，10 年上半年又發10 億，則需要合并考慮企業三年平均凈利潤指標是否能支撐20億元債券的利息負擔；

b、如果間隔時間比較長，則不需要合并計算。如07 年發了10 億債，09 年再發10 億債，考慮到08 年的年報里已經體現了07 年發行債券產生的利息的影響，只需單獨考慮相關凈利潤指標是否能支撐09 年發行的10 億債券的利息負擔。

5.近三年沒有違法和重大違規行為;

6.前一次發行的企業債券已足額募集;

7.已經發行的企業債券沒有延遲支付本息的情形;

8.企業發行債券余額未超過其凈資產的40%。用于固定資產投資項目的，累計發行額不得超過該項目總投資的20%(目前執行30%);累計債券余額不超過企業凈資產40% 注：

（1）同一集團母子公司同時發債，應同時滿足下列標準：

a、母公司累計發債余額不超過合并報表“歸屬于母公司所有者權益”的40%； b、子公司累計發債余額不超過合并報表“歸屬于母公司所有者權益”的40%；

c、母公司和子公司合計發債余額不超過母公司合并報表中“歸屬于母公司所有者權益”和“少數股東權益”合計額的40%。

（2）累計債券指的是“企業債+上市公司債+中期票據+可轉債”總額，不包括短期融資券。

9.符合國家發展改革委根據國家產業政策、行業發展規劃和宏觀調控需要確定的企業債券重點支持行業、最低凈資產規模以及發債規模的上、下限;

10.符合相關法律法規的規定。

債券的利率由發行人和主承銷商根據市場情況協商確定，報有關部門備案； 利率的確定：通常為Shibor基準利率+基本利差

Shibor基準利率：公告日前5 個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（www.tmdps.cn）上公布的一年期Shibor 利率的算術平均數

基本利差的影響因素：信用風險、發行期限等（1）信用風險的判斷：

信用評級：2007年開始雙評級制度，即債項評級和主體評級；對評級機構的要求：具有企業債券評級從業資格；不得更換。

信用評級高，發行利率低；評級低，發行利率高。

實務中，發債主體的信用等級在AA以上的，可以無擔保（2）期限對利率的影響

國債利率一般不超過5年，企業債利率通常為M+N 如發行7年期債券，即債券期限為7年固定利率債券，同時附加第5年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權，即5+2 M+N的年限時國家發改委不贊成前短后長的模式，如2+3的模式。

三、發改委對于城投類、園區開發類企業的特殊要求

1、城投類企業所在地政府性債務監管要求

（1）對于經營收入主要來自承擔政府公益性項目或準公益性項目建設，且占企業收入比重超過30%的投融資平臺發行企業債券，必須提供本級政府債務余額和綜合財力的完整信息，其他情況也建議提供。若投融資平臺公司所在地方政府負債（包括本次擬發債金額）水平超過100%，其發債申請不予受理。但根據發改辦財金[2015]1327號文，償債保障措施完善的企業發行債券，將不與地方政府債務率和地方財政公共預算收入掛鉤。

（2）城投類企業所在地方發改委部門需出具當地政府所屬城投企業已發行未償付的企業債券、中期票據情況報告，該項余額與地方政府當年GDP比值超過12%的，暫不受理該地區城投類企業發債申請。

2、發行人資產有效性的要求

（1）發改委要求對于注入發債主體的土地資產，必須手續齊全且按照法律法規繳納土地價款和稅金。對于出讓性質的土地，需提供土地出讓合同（協議出讓方式獲取）或招拍掛流程文件（招拍掛方式獲取）、土地出讓金繳納憑證及契稅發票；對于劃撥方式獲得的土地，除需提供政府劃撥注入的紅頭文件外，其土地入賬價值按評估價值入賬的，需經有證券從業資質的土地評估機構出具評估報告。

省級發展改革部門在進行企業債券預審工作時，需實地勘察企業土地資產狀況，檢查土地出讓金和契稅繳納情況，并認真對比核實評估入賬土地的評估價值是否虛高，并出具勘察報告；土地管理部門、相關土地資產評估機構需為出具的土地資產證明文件出具加蓋公章的信用承諾書。

（2）對城投企業注入公立學校、公立醫院、公園、事業單位資產等公益性資產，以及存續不滿3年合并進入公司的資產，在計算發債規模時需從凈資產規模中扣除。

（3）凈資產的年增長率不能超過100%。

3、償債資金來源70%以上必須來自自身收益

發行人最近三年平均營業類收入與補貼類收入之比大于7:3（其中2011年上報的僅以2010年報表數據為準；2012年上報的以2010和2011兩年平均數為準；2012年及以后上報的以前三年平均數為準）。

4、近三年平均凈利潤需可覆蓋債券一年的利息

在計算該發債條件中“凈利潤”時，可按照公司三年連審報告中“凈利潤”和“歸屬于母公司股東凈利潤”孰高者測算。

5、募投項目需可自身盈利，不能來自政府回購或補貼 受43號文影響，目前企業債券募集資金投向需在未來產生足以覆蓋投資的現金流回報，且現金流不能來自政府回購或補貼。因此現階段企業債券多采用如棚戶區改造，園區標準化廠房建設，可收費道路、橋梁建設，發電等未來有足量現金流收入的項目。但發改委對項目收益債的收入來源要求大大放松，政府補貼可占項目收入的50%。

6、發行人應收款項要求

（1）對政府及其有關部門的應收賬款、其他應收款、長期應收款合計超過企業凈資產規模的40%，需對上述科目及在建工程等科目進行詳細的風險分析。

（2）對政府及其有關部門的應收賬款、其他應收款、長期應收款合計超過企業凈資產規模的60%，暫不受理企業發債申請，有特殊理由且已核實政府有關部門不存在違規調用資金或違約情況的，經司專題會研究同意再予受理。

7、債券擔保要求（1）城投類企業和一般生產經營類企業需提供擔保措施的資產負債率上限放寬至65%和75%；二者主體評級為AA+的，資產負債率分別放寬至70%和80%；主體評級為AAA的，資產負債率上限則放寬至75%、85%。

（2）資產負債率在85%以上的企業，暫不受理企業發債申請，特殊情況經司專題會研究同意再予受理。

8、對發行人連續發債的監管要求

（1）本期債券申報日距上次債券申報受理日應超過1年。

（2）已發債兩次及以上，再次申請的，省級發展改革部門需提供對已發債資金使用績效、償債壓力及風險狀況的評估報告。

9、對發行人高利融資相關要求

（1）城投類企業需出具不進行與項目投資收回期限不匹配的短期高利融資的承諾性文件。

（2）對于發行人2013年以后的短期高利融資綜合成本達到銀行相同期限貸款基準利率1.5倍以上的，確認該項累計額度未超過總負債規模10%，累計額度不超過10%的，將不予受理。

10、對發行人私募融資要求

對發債城投企業，如投資項目涉及財政補貼，回購等有關政府償債保障，企業利潤主要來源于財政補貼，主要業務收入主要依據與政府的合同收入的，需承諾債券存續期內不會采取私募融資方式。

四、辦理流程：

1.批準企業債券發行規模，按照以下程序進行：

(1)企業按照企業債券發行規模申請材料目錄及其規定的格式，提出債券發行規模申請。省屬企業直接向省發展改革委提出申請;其他企業由各設區的市發展改革委初審后，向省發展改革委轉報申請。經省發展改革委統一審核后，集中向國家發展改革委申請我省企業債券發行規模。

(2)國家發展改革委根據市場情況和已下達債券發行規模發行情況，不定期受理企業債券發行規模申請，并按照國家產業政策和有關法律法規及國務院有關文件規定的發債條件，對企業的發債規模申請進行審核，符合發債條件的，核定發行規模和資金用途，報經國務院同意后，由國家發展改革委下達發債規模，再經省發展改革委統一轉發涉及省直屬企業和相關市的企業發債規模并提出有關要求。

2.批準企業債券發行方案，按照以下程序進行：

(1)企業債券發行人獲準發債規模后，按照公開發行企業債券申請材料目錄及其規定格式，逐級上報企業債券發行方案。經省發展改革委審核后，向國家發展改革委申請。

(2)國家發展改革委受理企業債券發行方案后，根據法律法規及國務院有關文件規定的發債條件，以及國家發展改革委下達規模通知的要求，對企業債券發行方案申請材料進行審核，提出反饋意見，通知發行人及主承銷商補充和修改申報材料。

(3)發行人及主承銷商根據國家發展改革委提出的反饋意見，對企業債券發行方案及申報材料進行修改和調整，并出具文件進行說明。

(4)國家發展改革委分別會簽中國人民銀行、中國證監會后，印發企業債券發行批準文件，并抄送各營業網點所在地省級發展改革部門等有關單位。

(5)企業債券發行批準文件由國家發展改革委批復給省發展改革委后(中央企業除外)，再由省發展改革委批復給企業或相關市發展改革委。

3.企業債發行程序

（一）選擇具有從事證券資格的券商作為主承銷商，聯合其他券商組成承銷團隊，主承銷要承擔組織發債申報材料，主要包括主承銷商對本次發債可行性研究報告、募集說明書及募集說明書摘要、信用評級機構對發債人主體評和債項信用評級報告，法律事務所出具法律意見書，具有從事證券資格會計事務所對發行人近三年財務進行審計并出具審計報告，本次發債承銷協議，監管銀行債券受托管理人協議、募集資金歸集帳戶監管協議、償債專戶監管協議，募投項目相關批復文件及市政府同意發債意見、地方政府綜合財力表等。

（二）按照公開發行企業債材料目錄及其規定格式，發行申請材料由所在市、省級發展改革部門逐級轉報至國家發改委。

（三）國家發改委受理企業發債申請后，由中央國債登記公司對申請材料進行預審，并出具預算意見，再由發改委財經司復審。申請材料存在不足或需要補充有關材料的，向發行人和主承銷商提出反饋意見，發行人和主承銷商根據反饋意見對申報材料進行補充、修改和完善，重要問題應出具文件進行說明。

（四）國家發展改革委自受理申請之日起3個月內（發行人及主承銷商根據反饋意見補充和修改申報材料的時間除外）作出核準或者不予核準的決定，不予核準的，應說明理由。

（五）發改委會簽中國人民銀行，中國人民銀行負責對本次發債確定利率區間進行審核并發表意見。發改委收到中國人民銀行會簽文件后，確定印發企業債發行批準文件，并抄送各營業網點所在地省發展改革部門等有關單位。發改委批復給省級發展改革部門，再由省級發展改革部門批復給企業。企業債須在批準文件印發之日起六個月內開始發行。

五、企業債券發行規模申請材料目錄：

1.企業債券發行規模申請材料目錄：

(1)企業債券發行規模申請書(省屬企業直接向省發展改革委申請;其他企業通過設區的市發展改革委申請);

(2)發行人近三年的財務資料;

(3)發行人投資項目批復文件復印件;

(4)其他必要的文件和資料。

2.公開發行企業債券申請材料目錄：

(1)國家發展改革委下達的本次企業債券發行規模的文件;

(2)企業債券發行方案申請書;

(3)發行企業債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等;

(4)發債資金投向的有關原始合法文件;

(5)經審計的發債主體最近三年的資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表;

(6)經審計的擔保人最近三年的資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表;

(7)企業債券發行章程;

(8)企業債券發行公告;

(9)承銷協議;

(10)承銷團協議并附承銷網點和承銷金額一覽表及承銷網點所在省級發展改革部門的意見;

(11)擔保函;

(12)企業債券信用評級報告;

(13)發債主體和擔保人的《企業法人營業執照》(副本)復印件;

(14)法律意見書;

(15)各中介機構的證券從業資格證書復印件;

(16)其他必要文件，如發行公司債券的，需報送公司債券募集說明書;

(17)本期債券發行有關機構聯系方式;

(18)相關法律法規要求提供的其他文件。

上述申報材料用A4紙印刷、裝訂成冊，一式3份。

注：出具的文件必須真實、準確、完整，不得有虛假材料、誤導性陳述和重大遺漏。

六、不同類型企業債券的發行要求

不同類型企業債券，發行要求也不一樣，不同類型的企業債券分別有平臺債、保障房債券、中小企業集合債和小微企業增信集合債券，這四個類型的企業債券都有其特殊的發行和審核要求，接下來由法律快車小編在本文為您詳細介紹。

（一）、平臺債的特殊要求

1、主體資格認定

擬發債企業應為符合《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》、《國務院關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知》(國發〔2010〕19號文)、《財政部發展改革委人民銀行銀監會關于貫徹國務院加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知相關事項的通知》(財預〔2010〕412號)、《國家發展改革委辦公廳關于進一步規范地方政府投融資平臺公司發行債券行為有關問題的通知》(發改辦財金〔2010〕2881號)、《國家發展改革委辦公廳關于利用債券融資支持保障性住房建設有關問題的通知》(發改辦財金〔2011〕1388號)及《關于制止地方政府違法違規融資行為的通知》(財預〔2012〕463號)等文件精神，并已按照上述文件要求加強管理和清理規范后的平臺公司。上報發行申請材料時地方政府應出具相關文件對擬發債企業的主體資格加以確認。

2、收入結構要求

(1)擬發債企業償債資金來源70%以上(含70%)必須來自其自身收益，該自身收益除項目本身經營性收益外，還可包括已注入平臺公司的土地出讓金收入和車輛通行費收入等其他經營性收入。

(2)鐵路投資公司、地鐵及高速公路公司發債，對其前期營業收入的要求可適當放寬。

3、發行規模認定

(1)不得將公立學校、公立醫院、公園、事業單位資產等公益性資產和儲備土地作為資本注入投融資平臺公司，對于已注入的，在計算發行規模時，必須從凈資產規模中予以扣除。對于在財預〔2012〕463號文件下發后注入的上述性質的資產和土地，需從平臺公司資產中剝離，如前期已發行過企業債券，需按照規定程序和要求，相應換入有效資產。

(2)對政府應收賬款說明產生原因、還款計劃、政府還款安排措施。應明確以具體地塊(紅線圖)出讓收入作為還款資金來源。應收賬款規模較大的，應適度調減發債規模。

(3)發債規模盡量與地方政府財力和企業實力相匹配，原則上申請發債規模不能超過所在地政府一般預算收入。

4、提前分期還本要求。

（二）、保障房債券的特殊要求

對于募集資金主要用于保障房建設的發債申請列入審核綠色通道，優先辦理。對保障房類項目手續要求如下：

1、發債募集資金擬投入的保障房項目應納入省級保障房計劃，或省級政府與地市政府簽訂的保障房建設目標責任書，并嚴格限定在公租房、廉租房、經濟適用房、限價商品房和各類棚戶區改造的范圍內。對省級計劃和目標責任書之外的住房建設項目發債融資，按照一般企業對待。

2、保障房項目的審批、土地、環保等文件應齊備，償債資金來源明確。經濟適用房和限價商品房不得采取政府回購方式回籠資金。

3、將50%(含)以上募集資金用于納入省級計劃(規劃)的保障房項目，以及募集資金全部用于棚戶區改造項目的發債申請，納入審核綠色通道，優先辦理相關手續。一般性舊城改造、城鄉一體化項目仍按照正常發債企業申請對待。

4、需要提供住建部門出具的關于保障房情況的說明文件及目標責任書等。

（三）、中小企業集合債的特殊要求

1、中小企業集合債中單個企業發行規模小于1億元的，可全額補充企業營運資金，但須由所在地市政府承諾其經營符合國家產業政策。

2、對于民企需要重點關注實際控制人，了解更為充分的信息，包括但不限于國籍、個人及家庭主要資產、持有企業股權等。

（四）、小微企業增信集合債券的要求

1、小微企業增信集合債券主承銷商可以是具有企業債券主承銷資格的證券公司或具備固定收益類產品承銷經驗且小微企業貸款業務開展良好的商業銀行，也可由證券公司和商業銀行聯合主承銷。

2、小微企業增信集合債券由單一企業(國有企業或地方政府投融資平臺)發行，募集資金在有效監管下，通過商業銀行轉貸給小微企業。

3、發行人、發行人所在地市政府和負責轉貸業務的商業銀行應簽訂三方協議，明確各方在小微企業增信集合債券中的權利和義務。地方政府應在協議中承諾提供不低于債券發行規模5%的風險緩釋基金，并制定相關職能部門負責定期核查債券募集資金轉貸情況。

4、商業銀行在辦理募集資金轉貸業務時，應按照自營貸款的標準和程序，認真審慎選擇符合條件的小微企業貸款發放對象，并經發行人書面同意后放款。

5、商業銀行應在自營貸款和債券資金轉貸業務之間設置防火墻，轉貸利率綜合水平應不高于自營貸款利率綜合水平。

（五）、企業債券發行審核分類管理的規定

1、為進一步改進企業債券發行審核工作，按照“加快和簡化審核類”、“從嚴審核類”以及“適當控制規模和節奏類”三種情況進行分類管理，有保有控，支持重點，防范風險，處理好推進改革、提高效率和防范風險之間的關系。

2、屬于“加快和簡化審核類”的情況包括：

(1)主體或債券信用等級為AAA級的債券；

(2)由資信狀況良好的擔保公司(主體評級AA+及以上)提供無條件不可撤銷保證擔保的債券；

(3)使用有效資產進行抵質押擔保，且債項級別在AA+及以上的債券；

(4)資產負債率低于30%，信用安排較為完善且主體信用級別在AA+及以上的無擔保債券；

(5)地方政府所屬區域城投公司申請發行的首只企業債券，且發行人資產負債率低于50%的債券。地方政府所屬區域包括并僅限于地市級及以上城市和財政百強縣(暫按2012年財政統計年鑒數據)，國家級經濟技術開發區、國家級高新技術開發區、非財政百強縣不在此列；

(6)中小企業集合債券；

(7)小微企業增信集合債券。

3、屬于“從嚴審核類”的情況包括：

(1)募集資金用于產能過剩、高污染、高耗能等國家產業政策限制領域的發債申請；

(2)資產負債率較高(城投類企業65%以上，一般生產經營性企業75%以上)且債項級別在AA+以下的債券；

(3)企業及所在地地方政府或為其提供承銷服務的券商有不盡職或不誠信記錄；

(4)連續發債兩次以上且資產負債率高于65%的城投類企業；

(5)企業資產不實，運營不規范，償債保障措施較弱的發債申請。

4、除符合“加快和簡化審核類”、“從嚴審核類”兩類條件的債券外，其他均為“適當控制規模和節奏類”。

七、企業債券發行及應考慮的因素

企業在生產經營過程中，可能會由于種種原因需要使用大量資金，如擴大業務規模，籌建新項目，兼并收購其他企業，以及彌補虧損等。在企業自有資金不能完全滿足其資金需求時，便需要向外部籌資，比如：發行債券。下面我們就來講一下企業發行債券應考慮的因素。

由于股票經常是溢價發行，故股票籌資的實際成本較低，而且籌集的資金不用償還，沒有債務負擔。但股票發行手續復雜，前期準備時間長，還要公布公司財務狀況，受到的制約較多。此外，增發股票還導致股權稀釋，影響到現有股東的利益和對公司的控制權。

向銀行等金融機構借款通常較為方便，能較快滿足企業的資金需求，但信貸的期限一般較短，資金的使用范圍往往受到嚴格的限制，有時信貸還附有一定的附加條件。而且，在企業經營情況不佳時，銀行往往不愿意提供貸款。

相對而言，發行債券所籌集的資金期限較長，資金使用自由，而已購買債券的投資者無權干涉企業的經營決策，現有股東對公司的所有權不變，從這一角度看，發行債券在一定程度上彌補了股票籌資和向銀行借款的不足。因此，發行債券是許多企業非常愿意選擇的籌資方式。

企業在決定通過債券籌集資金后，接著就要考慮發行何種類型的債券以及發行債券的條件。債券發行的條件指債券發行者發行債券籌集資金時所必須考慮的有關因素，具體包括發行額、面值、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發行價格、發行費用、有無擔保等，由于公司債券通常是以發行條件進行分類的，所以，確定發行條件的同時也就確定了所發行債券的種類。適宜的發行條件可使籌資者順利地籌集資金，使承銷機構順利地銷售出債券，也使投資者易于做出投資決策。

在選擇債券發行條件時，企業應根據債券發行條件的具體內容綜合考慮下列因素：

1、發行額。債券發行額指債券發行人一次發行債券時預計籌集的資金總量。企業應根據自身的資信狀況、資金需求程度、市場資金供給情況，債券自身的吸引力等因素進行綜合判斷后再確定一個合適的發行額。發行額定得過高，會造成發售困難：發行額太小，又不易滿足籌資的需求。

2、債券面值。債券面值即債券系面上標出的金額，企業可根據不同認購者的需要，使債券面值多樣化，既有大額面值，也有小額面值。

3、債券的期限。從債券發行日起到償還本息日止的這段時間稱為債券的期限。企業通常根據資金需求的期限、未來市場利率走勢、流通市場的發達程度、債券市場上其他債券的期限情況、投資者的偏好等來確定發行債券的期限結構：一般而言，當資金需求量較大，債券流通市場較發達，利率有上升趨勢時，可發行中長期債券，否則，應發行短期債券。

4、債券的償還方式。按照債券的償還日期的不同，債券的償還方式可分為期滿償還、期中償還和延期償還三種或可提前贖回和不可提前贖回兩種；按照債券的償還形式的不同，可分為以貨幣償還、以債券償還和以股票償還三種。企業可根據自身實際情況和投資者的需求靈活做出決定。

5、票面利率，票面利率可分為固定利率和浮動利率兩種。一般地，企業應根據自身資信情況、公司承受能力、利率變化趨勢、債券期限的長短等決定選擇何種利率形式與利率的高低。

6、付息方式。付息方式一般可分為一次性付息和分期付息兩種。企業可根據債券期限情況、籌資成本要求、對投資者的吸引力等確定不同的付息方式，如對中長期債券可采取分期付息方式，按年、半年或按季度付息等，對短期債券可以采取一次性付息方式等。

7、發行價格。債券的發行價格即債券投資者認購新發行的價格。

8、債券時實際支付的價格。債券的發行價格可分為平價發行(按票面值發行)、折價發行(以低于票面值的價格發行)和溢價發行(以高于系面值的價格發行)三種。選擇不同發行價格的主要考慮因素是使投資者得到的實際收益與市場收益率相近。因此。企業可根據市場收益率和市場供求情況抉擇。

9、發行方式。企業可根據市場情況、自身信譽和銷售能力等因素，選擇采取向特定投資者發行的私募方式、還是向社會公眾發行的公募方式；是自己直接向投資者發行的直接發行方式、還是讓證券中介機構參與的間接發行方式；是公開招標發行方式、還是與中介機構協商議價的非招標發行方式等。

10、是否記名。記名公司債券轉讓時必須在債券上背書。同時還必須到發行公司登記，而不記名公司債券則不需如此。因此,不記名公司債券的流動性要優于記名公司債券。企業可根據市場需求等情況決定是否發行記名債券。

11、擔保情況。發行的債券有無擔保，是債券發行的重要條件之一，一般而言，由信譽卓著的第三方擔保或以企業自己的財產作抵押擔保，可以增加債券投資的安全性，減少投資風險，提高債券的吸引力，企業可以根據自身的資信狀況決定是否以擔保形式發行債券，通常，大金融機構、大企業發行的債券多為無擔保債券，而信譽等級較低的中小企業大多發行有擔保債券。

12、債券選擇權情況。附有選擇權的公司債券指在債券發行中，發行者給予持有者一定的選擇權，如可轉換公司債券、有認股權證的公司債券、可退還的公司債券等。一般說來，有選擇權的債券利率較低，也易于銷售。但可轉換公司債券在一定條件下可轉換成公司發行的股票，有認股權證的債券持有人可憑認股權證購買所約定的公司的股票等，因而會影響到公司的所有權。可退還的公司債券在規定的期限內可以退還給發行人，因而增加了企業的負債和流動性風險。企業可根據自身資金需求情況、資信狀況、市場對債券的需求情況以及現有股東對公司所有權的要求等選擇是合發行有選擇權的債券。

13、發行費用。債券發行費用，指發行者支付給有關債券發行中介機構和服務機構的費用，債券發行者應盡量減少發行費用，在保證發行成功和有關服務質量的前提下，選擇發行費用較低的中介機構和服務機構。

在這您還需要注意的是：債券籌資也有其不足之處，主要是由于公司債券投資的風險性較大，發行成本一般高于銀行貸款，還本付息對公司構成較重的財務負擔。所以，企業應該在權衡它的利弊得失后，再選擇最恰當的形式籌集所需資金。如果您不知道該如何考量，那么建議您最好是去咨詢一下專業人士，避免出現大紕漏。

八、企業債券發行抵押擔保

抵押擔保是目前國內企業發行債券的主要增信方式之一。實踐中所采取的“先辦理抵押登記手續再發行債券”的抵押擔保模式，由于企業債券發行前債券持有人身份尚未確定，以“抵押權代理人”或者尚未確定的“全體債券持有人”名義進行抵押登記，存在被抵押登記部門拒絕或即使抵押登記部門予以辦理，但抵押登記無效的潛在法律風險。那么，采用抵押擔保的增信方式發行企業債券，在債券發行前就辦理抵押登記是否可行？如果采取事前抵押登記，如何辦理才能規避此類風險？以下筆者將結合工作實踐進行深入探討。

企業采用抵押擔保方式發行債券的實踐

(一)企業債券增信方式的演變

在2007年之前，企業債券發行的增信方式主要是由商業銀行向債券持有人出具擔保函，承諾對本期債券的到期兌付提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保1。

2007年10月12日，銀監會頒布了《關于有效防范企業債擔保風險的意見》(銀監發﹝2007﹞75號)，其中規定“即日起要一律停止對以項目債為主的企業債進行擔保，對其他用途的企業債券、公司債券、信托計劃、保險公司收益計劃、券商專項資產管理計劃等其他融資性項目原則上不再出具銀行擔保；已經辦理擔保的，要采取逐步退出措施，及時追加必要的資產保全措施”。

2008年1月2日，國家發展改革委發布《關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》(發改財金[2008]7號)，明確指出“完善企業債券市場化約束機制，企業可發行無擔保信用債券、資產抵押債券、第三方擔保債券”。

隨著上述文件的出臺，國內企業發行債券的增信方式逐漸從原先較為單一的銀行擔保方式演變為包括無擔保信用、第三方擔保、抵押擔保、質押擔保、財政增信等方式在內的多樣化擔保方式。

(二)企業債券抵押擔保財產的類型

根據《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等法律規定，可以作為抵押擔保的財產包括：(一)建筑物和其他土地附著物；(二)建設用地使用權；(三)以招標、拍賣、公開協商等方式取得的荒地等土地承包經營權；(四)生產設備、原材料、半成品、產品；(五)正在建造的建筑物、船舶、航空器；(六)交通運輸工具；(七)法律、行政法規未禁止抵押的其他財產。但考慮到抵押資產的價值波動率、變現成功率等因素，不是所有依法可以作為抵押擔保的財產都會成為企業發行債券的抵押擔保物。

目前實踐中采用抵押擔保方式發行債券所提供的抵押擔保財產主要有以下幾種類型：一是土地(建設用地使用權)或/及其地上建筑物，這是最常見的抵押擔保資產類型；二是海域使用權；三是采礦權。

(三)企業債券發行抵押擔保的登記方式

目前企業發行債券采用的抵押登記方式主要有以下兩種：

1.先發行債券再辦理抵押登記手續

(1)在發行本期債券前，抵押人先出具《抵押資產承諾函》，承諾將明確的抵押資產用于為本期債券的本息償付提供抵押擔保，并在本期債券發行完畢后的一定期限內完成抵押資產登記手續。同時，抵押資產相對應的政府主管部門(比如：抵押資產是土地使用權的，其對應的政府主管部門為國土局)出具有關抵押資產抵押問題的書面說明，證明抵押人對抵押資產享有完整的權利，并同意為抵押人發行本期債券的抵押資產辦理抵押登記手續。

(2)發行人還要為本期債券發行聘請一家機構(一般為商業銀行或證券公司)作為抵押權代理人和抵押資產監管人，由發行人/抵押人與該機構簽署《抵押擔保協議》和《抵押資產監管協議》。

(3)在國家發展改革委等審批機構批準發行債券后，發行人開始發行本期債券，并在本期債券發行完畢后的規定期限內辦完抵押登記手續。

采用這種方式，由于本期債券已經發行完畢，債券持有人身份已經明確，辦理抵押登記手續就不存在法律障礙。

2.先辦理資產抵押登記手續，再發行企業債券

由于企業債券發行前債券持有人身份尚未確定，采用這種方式發行企業債券，通常的做法是：

發行人先行為本期債券聘請一家抵押權代理人和一家抵押資產監管人(抵押權代理人和抵押資產監管人一般為商業銀行和證券公司，可為兩家不同機構，也可為同一家機構)，由抵押人與抵押權代理人簽署《抵押擔保合同》，約定：抵押人應當在本期債券發行之前與抵押權人辦理完成抵押資產登記手續，抵押權自登記時設立。雙方應按照抵押登記機構的要求及時提供相關登記資料及文件。抵押登記機構就《抵押擔保合同》項下資產抵押登記核發的他項權利證書或其他抵押登記證明文件的正本原件由抵押權人保管。在取得國家發展改革委等審批機構批準發行債券后辦妥資產抵押登記手續，再按照發行計劃發行債券。

采用這種方式，由于本期債券尚未發行，債券持有人身份尚未確定，因此，存在被抵押登記部門拒絕辦理抵押登記的潛在風險。

先辦理抵押再發行債券的抵押擔保效力分析

(一)抵押權代理人代表尚未確定的全體債券持有人登記成為抵押權人的法律效力分析

眾所周知，我國實行物權法定主義原則。《物權法》第五條規定：“物權的種類和內容，由法律規定。”第六條規定：“不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，應當依照法律規定登記。動產物權的設立和轉讓，應當依照法律規定交付。”根據上述法律規定，物權法定主義原則具體體現在以下方面：一是物權的種類和內容是由法律規定的。二是不動產物權的設立應當依照法律規定登記；動產物權的設立和轉讓，應當依照法律規定交付。因此，作為物權種類之一的抵押權，它的設立只能依照法律規定登記。凡是與法律規定不符的抵押登記，都面臨著抵押擔保設立無效的潛在法律風險。

《物權法》第一百七十九條規定：“為擔保債務的履行，債務人或者第三人不轉移財產的占有，將該財產抵押給債權人的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現抵押權的情形，債權人有權就該財產優先受償。前款規定的債務人或者第三人為抵押人，債權人為抵押權人，提供擔保的財產為抵押財產。”

根據上述法律規定，《物權法》上的抵押權項下的當事人只有“抵押人”和“抵押權人”，并沒有“抵押權代理人”這一概念。換句話說，“抵押權代理人”并不屬于《物權法》上抵押權的內容。同時，目前我國還沒有成立辦理抵押登記的統一機構，土地、房屋、林地、草原、海域等不動產抵押登記散布于各個主管機構，涉及的抵押登記規定散見于《房屋登記辦法》(建設部令第168號)、《城市房地產管理法》、《動產抵押登記辦法》(國家工商行政管理總局令第30號)、《海域使用權登記辦法》(國海發[2006]28號)、《森林資源資產抵押登記辦法(試行)》(林計發[2004]89號)等。盡管抵押登記部門不同，但抵押登記時都要求提交抵押合同，明確抵押權人。由上可見，《物權法》項下的抵押權的成立要件之一就是抵押權人的身份必須是確定的。

對于采用先辦理資產抵押登記再發行債券的方式發行的債券，由于債券持有人的具體身份是在債券發行后才能確定，為了能在債券發行之前完成抵押登記手續，通常由抵押人在本期債券發行之前與抵押權代理人辦理抵押資產登記手續，抵押權代理人成為抵押登記證書上的“抵押權人”，或者抵押登記證書的“抵押權人”一欄直接填寫為“全體債券持有人”。同時，由發行人/抵押人與抵押權代理人簽署《抵押擔保合同》，約定凡通過認購、交易、受讓、繼承、承繼或其他合法方式取得并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受抵押權代理人代為辦理抵押資產登記手續的約束。

盡管上述先抵押登記后發行債券的操作流程設計得十分詳盡，但在抵押權人不確定的情況下以“抵押權代理人”或者尚未確定的“全體債券持有人”進行抵押登記，顯然不符合《物權法》有關抵押權的規定。基于物權法定主義原則，這種資產抵押將面臨被依法認定為無效的潛在法律風險。

(二)在債券發行成功后，先前辦理的抵押登記能否在未經變更登記的情況下直接對全體債券持有人發生法律效力

如前所述，在債券持有人(抵押權人)不確定的情況下，先由債券發行人(債務人)與其選定的抵押權代表人簽訂相關的抵押擔保合同，并將相關抵押資產登記在該抵押權代表人名下，不符合《物權法》的相關規定。一旦債券發行成功，債券持有人的身份得到確認。那么，上述抵押登記存在的法律瑕疵能否在債券持有人身份明確的情況下自動得到彌補修正？《物權法》、《擔保法》及其司法解釋等法律對此問題都沒有進行明確規定。

筆者注意到，最高人民法院曾經在《物權法》實施前，通過相關司法解釋以及審判實務認可了當事人可以通過事后非變更抵押登記的補正措施來彌補先前抵押登記中存在的法律瑕疵問題。

《擔保法司法解釋》第四十九條第一款規定：“以尚未辦理權屬證書的財產抵押的，在第一審法庭辯論終結前能夠提供權利證書或者補辦登記手續的，可以認定抵押有效。”這表明目前我國最高審判機關認可通過事后補辦權利證書的方式直接彌補先前抵押登記中存在的抵押物無權屬證書的法律瑕疵。

最高人民法院在審理“中國農業銀行昆明市官渡區支行訴昆明策裕經貿有限責任公司及張錦、張行借款擔保合同糾紛上訴案”[(2000)經終字第224號]和“甘肅榮達房地產開發有限公司與中國東方資產管理公司蘭州辦事處借款合同糾紛上訴案”[(2005)民二終字第64號]中，也都認為抵押人在未辦理產權證的情況下將房產抵押登記給抵押權人，但事后取得抵押房產產權證的，抵押有效，無須再行補充辦理抵押變更登記手續。

上述司法解釋以及審判案例所體現出的最高人民法院司法審判精神，是否意味著抵押登記中存在的任何法律瑕疵問題，當事人都可以通過事后采用非變更登記的補正措施來彌補？對此，筆者持否定態度。

上述司法解釋以及審判案例都是發生在《物權法》實施前，相關法律并沒有明確規定抵押權應當以不動產登記簿記載的為準。而且上述司法解釋及審判案例中的抵押財產所指向的對象都是確定的，只是在抵押登記時還未辦理權屬證件而已。然而，《物權法》出臺后，明確規定：“不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，依照法律規定應當登記的，自記載于不動產登記簿時發生效力。”

根據這一法律規定，只有登記在不動產登記簿上的內容，才具有抵押權的效力。在采用先辦理資產抵押登記手續，再發行本期債券方式發行債券項目中，抵押物的權屬都是清晰、無權利瑕疵，通常情況下相關權屬登記部門還會配合出具相關文件用以證明抵押物的權屬狀況。唯一存在的法律問題就是抵押登記簿上的抵押權人身份尚無法確定。這與上述司法解釋以及審判案例所對應的背景不同。明確的“抵押權人”是抵押權項下的最為基礎的一項權利內容，抵押權人身份不確定，抵押權的法律效力無從談起。

由于債券發行前辦理的抵押登記中，債券持有人身份尚無法確定，抵押登記簿中并沒有記載明確的債券持有人的身份信息，因此，即使債券發行成功后，債券持有人的身份得到確認，在未補充辦理抵押變更登記手續，將債券持有人的身份信息記載于抵押登記簿的情況下，先前辦理登記的抵押權并不能直接對債券持有人發生效力。只有補充辦理抵押變更登記手續，將全體債券持有人的姓名/名稱記載于抵押登記簿，抵押權才會對全體債券持有人發生法律效力。

然而，對于采用先辦理資產抵押登記手續，再發行本期債券的情況，根據其他公開披露的企業債券發行文件及后續信息披露文件，筆者尚未查閱到有關債券發行成功后債券持有人補充辦理抵押變更登記的信息，這不得不說是種遺憾。

債券發行前無法先行辦理抵押登記問題的解決途徑

企業債券發行方案設定為采用先辦理抵押登記再發行債券的方式，一般是基于債券發行后兌付的安全性考慮。畢竟，如果先發行債券再辦理抵押登記手續，在債券發行完畢后至抵押登記手續辦理完成的這段時間內，債券持有人持有的債券實際上處于一種無擔保信用的境地。一旦該期間發生意外情況(比如：發行人或者抵押人發生債務糾紛，擬抵押資產被第三方債權人申請訴訟保全；又如：抵押資產因意外情況滅失損毀，等等)，將導致本期債券發行的前提條件(抵押擔保)無法實現，那么，債券的兌付就存在較大風險。

為了避免因無法先行辦理抵押登記而影響債券順利發行的情況，筆者建議考慮采用下列兩種變通方式：

(一)將原計劃作為抵押登記的資產抵押給第三方擔保公司，由第三方擔保公司為債券發行提供保證擔

這是一種法律關系比較清晰的抵押擔保變通方式，具體是由第三方擔保公司為發行人發行債券提供連帶責任保證，增加信用等級，作為擔保條件，將原計劃作為債券發行抵押擔保的抵押資產轉為抵押給第三方擔保公司，作為反擔保。由于第三方擔保公司作為抵押權人，身份是明確的，因此，辦理抵押登記手續不存在“抵押權人”身份不明確的法律障礙。

(二)第三方擔保公司提供過渡性階段擔保

為了避免在債券發行完畢后至抵押登記手續辦理完成期間，債券持有人持有的債券實際上沒有擔保信用而引發的潛在法律風險，在抵押登記部門不同意在發行債券之前先行辦理抵押登記的情況下，可考慮引入第三方擔保公司，為上述過渡期提供過渡性階段擔保。一旦抵押登記手續辦理完成，第三方擔保公司的階段擔保責任就可解除。然而到目前為止，筆者尚未查閱到已經公開發行的企業債券項目中有采用這種階段性擔保方式的情況。

需要說明的是，上述兩種變通方式都會額外增加發行人的發行成本。第三方擔保公司為發行人發行債券提供擔保，需要向發行人收取一定金額的擔保費用。這是發行人必須要權衡的一個問題。

注：

1.也有例外情形。2006年6月份發行的2007年湖南泰格林紙集團有限責任公司8億元10年期企業債券是國內首單以資產抵押為發債擔保的企業債券。在本期債券中，建行承擔了抵押資產監管和償債專戶監管的職責，成為國內首家提供此類服務的商業銀行。

2.基于目前我國企業債券抵押擔保資產類型主要是房屋等不動產物權以及建設用地使用權、采礦權、海域使用權等用益物權，因此，本文只圍繞需要辦理抵押登記才設立抵押權的抵押資產類型展開討論。對于抵押權自抵押合同生效時即設立的其他抵押資產類型，不在本文討論范圍內。

第二篇：企業債券發行流程

企業債券發行流程

一、申報材料制作階段

1、發行人形成發債意愿并與發改部門預溝通

2、制作發行人本次債券發行的申請報告。

3、召開股東大會，形成董事會決議，制定債券發行章程.4、出具發行企業債券可行性研究報告。報告應包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等。

5、安排擔保事宜。發行人做好企業債券發行的擔保工作，按照《擔保法》的有關規定，聘請其他獨立經濟法人依法進行擔保，并按照規定格式以書面形式出具擔保函。

6、安排審計機構。發行人及其擔保人提供的最近三年財務報表（包括資產負債表、利潤和利潤分配表、現金流量表）,經具有從業資格的會計師事務所進行審計。

7、安排信用評級。發行人聘請有資格的信用評級機構對其發行的企業債券進行信用評級。

8、安排律師認證工作。企業債券發行申請材料由具有從業資格的律師事務所進行資格審查和提供法律認證。

9、組建營銷團。企業債券由具有承銷資格的證券經營機構承銷，企業不得自行銷售企業債券。主承銷商由企業自主選擇。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。承銷商承銷企業債券，可以采取代銷、余額包銷或全額包銷方式，承銷方式由發行人和主承銷商協

商確定。

10、其他。主承銷商協助制作完成債券申報材料，并報送省發

改委，由省發改委轉報國家發改委。

附發行申請材料目錄

1、國務院行業管理部門或省級發展改革部門轉報發行企業債券申請材料的文件；

2、發行人關于本次債券發行的申請報告；

3、主承銷商對發行本次債券的推薦意見（包括內審表）；

4、發行企業債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發行

風險說明、償債能力分析等；

5、發債資金投向的有關原始合法文件；

6、發行人最近三年的財務報告和審計報告（連審）及最近一

期的財務報告；

7、擔保人最近一年財務報告和審計報告及最近一期的財務報

告（如有）；

8、企業（公司）債券募集說明書；

9、企業(公司)債券募集說明書摘要；

10、承銷協議；

11、承銷團協議；

12、第三方擔保函（如有）；

13、資產抵押有關文件（如有）；

14、信用評級報告；

15、法律意見書；

16、發行人《企業法人營業執照》（副本）復印件；

17、中介機構從業資格證書復印件；

18、本次債券發行有關機構聯系方式；

19、其他文件。

二、發行報批階段

1、上報發行申報材料。按照公開發行企業債券申請材料目錄

及其規定格式，逐級上報企業債券發行方案。經省發展改革委審核后，向國家發展改革委申請。

2、跟蹤核準進程。、國家發展改革委受理企業發債申請后，依據法律法規及有關文件規定，對申請材料進行審核。符合發債條件、申請材料齊全的直接予以核準。申請材料存在不足或需要補充有關材料的，應及時向發行人和主承銷商提出反饋意見。發行人及主承銷商根據反饋意見對申請材料進行補充、修改和完善，重要問題應出具文件進行說明。

3、修改方案及材料。發行人及主承銷商根據國家發展改革委

提出的反饋意見，對企業債券發行方案及申報材料進行修改和調整，并出具文件進行說明。

4、債券發行會簽。國家發展改革委分別會簽中國人民銀行、中國證監會后，印發企業債券發行批準文件，并抄送各營業網點所在地省級發展改革部門等有關單位。

5、會簽結束拿到批文。企業債券發行批準文件由國家發展改

革委批復給省發展改革委后（中央企業除外），再由省發展改革委批復給企業或相關市發展改革委。

三、債券正式發行階段

1、刊登發行公告。發行人應當通過指定媒體，在債券發行首

日3日前公告企業債券發行公告或公司債券募集說明書。發行公告和募集說明書應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2、市場宣傳工作。承銷團做好債券銷售市場宣傳工作，推廣

債券的發行和認購工作。

3、債券銷售工作。在企業債券發行過程中，各承銷商面向社

會公開零售企業債券的所有營業網點及每個營業網點的承銷份額。

4、承銷團工作監控。發行人應當及時了解承銷工作進度和發

行銷售情況。

5、募集資金劃付。承銷團銷售債券募集到的資金應劃付到發

行人專門的資金賬戶。

6、驗收資金。發行人根據債

券的發行情況對募集資金相關情況進行查驗。

四、發行后期管理工作

1、實名制記賬式企業債券應當按照有關規定進行債權登記托

管。托管人為實名制記賬式企業債券的法定債權登記人，在企業債券發行結束后負責對企業債券進行債權管理、權益監護和代理兌付，并負責向投資者提供有關信息服務。

2、制定償債計劃。發行人、擔保人應制定切實可行的償債計

劃并認真執行，確保企業債券本息按期兌付。

3、發行人應當在債券本金兌付首日60日前向國家發展改革

委及省級發展改革部門報告兌付方案，并于兌付首日5個工作日前通過指定媒體公布兌付事項。

4、企業債券本息兌付首日5個工作日前，發行人應當將兌付

資金全額劃入指定賬戶。實名制記賬式企業債券劃入托管人指定的賬戶；無記名實物券企業債券劃入主承銷商指定的賬戶。

5、發行人不能按照規定期限履行兌付義務的，主承銷商應當

及時通知擔保人履行擔保義務。

6、發行人應當在債券存續期間的每一會計結束之日起4

個月內，向國家發展改革委及省級發展改革部門報送發行人、擔保人經審計的財務報告，并公開披露。

7、主承銷商應當在企業債券發行和兌付工作結束后15個工作日內，將企業債券發行、兌付情況報國家發展改革委及省級發展改革部門。

8、在企業債券存續期內，發行人、擔保人發生可能影響企業債券兌付的重大事項時，發行人應當及時向國家發展改革委報告，并公開披露。

9、在企業債券存續期內，發行人應當委托原信用評級機構每年至少進行一次跟蹤評級，并于信用評級機構出具企業債券跟蹤評級結果之后十五日內，將跟蹤評級結果報國家發展改革委及省級發展改革部門，并公告披露。

注：參考文件包括

1、《企業債券管理條例》(國務院[1993]121號)

2．《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》（發改財金[2004]1134 號）

3．《國家發展改革委關于下達2007年第一批企業債券發行規模及發行核準有關問題的通知》（發改財金[2007]602號）

4、《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》（發改財金[2008]7號）

第三篇：企業債券發行方案申請書

企業債券發行方案申請書

國家發展和改革委員會：

________________公司是經國務院同意進行國家授權投資的機構和國家控股公司的試點企業，根據電力基礎產業發展戰略要求以及集團公司電源基本建設項目資金需求，我公司向貴委提出發行_________萬元人民幣企業債券發行規模。根據貴委發改財金[________]_________號文件通知要求，現報送我公司擬發行的_______年______公司企業債券發行方案，基本概要如下：

一、發行主體：_________公司。

二、債券名稱：_________年_________公司企業債券(簡稱“XX券”)。

三、發行規模：人民幣______萬元。

四、債券期限：______年。

五、債券利率：固定利率，年利率為____%(或采用浮動利率，票面年利率為基準利率與基本利差之和。基準利率為發行首日和其他各計息起息日一年期整存爭取定期儲蓄存款利率;基本利差為___%，在本期債券存續期內固定不變)。本期債券固定利率(或浮動利率)采用單利按年計息，每年付息一次，不計復利，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。

六、發行價格：債券面值100元，平價發行，以1000元為一個認購單位，認購金額須是人民幣1000元的整數倍且不少于1000元。

七、發行方式：實名制記賬式企業債券，投資人認購的本期債券在___登記結算有限責任公司開立的一級托管賬戶或在本期債券的二級托管人處開立的二級托管賬戶中托管記載。

八、承銷方式：承銷團余額包銷。

九、發行范圍及對象：本期債券通過承銷團設置的發行網點和在______省、______市······設置的零售營業網點公開發行，持有居民身份證的公民(軍人持軍人有效證件)及境內法人(國家法律、法規禁止購買者除外)均可購買。

十、承銷團成員：主承銷商為_______________證券有限責任公司，副承銷商為_______________證券股份有限公司、······___證券有限責任公司，分銷商為___證券有限責任公司······___證券有限責任公司。

十一、債券擔保：________對本期債券本息提供全額無條件不可撤銷連帶責任擔保。

十二、信用級別：經_______資信評估有限公司綜合評定，本期債券的信用級別為_________級。

十三、募集資金投向：用于________、······__________建設。

十四、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本。

十五、還本付息時間：________年________月________日

十六、轉讓與交易：經有關主管部門批準后，將盡快安排在________證券交易所掛牌上市。

十七、稅收事項：本期債券利息收入所得稅按國家有關法律、法規規定，由投資者自行承擔。

以上妥否，請批示。

___________公司 ______年________月________日

第四篇：諸城市企業債券發行情況匯報

在全省直接融資工作會議上的發言

諸城市發展和改革局

各位領導、各位來賓：

我市2008年8月成功發行了治污減排專項債券，在此基礎上，針對中小企業融資難問題，正積極籌備發行中小企業集合債券。下面，我匯報一下我市發行治污減排專項債券和籌備發行中小企業集合債券的有關情況。

一、發行治污減排專項債券情況

我市治污減排專項債券于8月25日在銀行間債券市場面向全國公開發行，發行規模為人民幣8億元,期限10年，募集資金全部用于諸城市濰河污染綜合治理、排污管網建設、中水回用、城市生活垃圾處理、污水處理等10個治污減排項目的建設。是我國第一支專項用于治污減排項目的債券，也是我國第一支由縣級市發行的市政類企業債券。

（一）發行治污減排專項債券的動因

近幾年來，諸城市委、市政府把治污減排作為民生事業的一項重點工程擺上重要議事日程，治污減排工作納入“十一五”發展規劃和政府工作報告，積極落實有效措施，加大資金投入。按照“十一五”期間治污減排任務要求，我市需要大規模進行濰河綜合治理，加快城鄉污水處理、城市 供排水管網、垃圾處理、中水回用等工程項目建設，治污減排任務非常艱巨。治污減排項目資金的籌措，在受貸款額度、擔保限制以及大幅度增加財政預算支出壓力比較大的情況下，2007年下半年，我市積極抓住省發改委確定在濰坊市進行治污減排企業債券發行試點的機遇，經過認真研究上級政策規定，認為我市具備發行治污減排專項債券的基本條件，一是我市已搭建起以諸城市經濟開發投資公司為主體的融資平臺，前期已融資投入10多億元，先后完成了一大批城區道路、橋梁、供排水管網、污水處理設施等城市基礎設施建設項目，在承接治污減排項目工程方面具有較強的資本實力和豐富的業務經驗。二是我市具備以濰河污染綜合治理等為重點的項目載體。濰河是濰坊市城區和北部沿海地區居民的飲用水水源，對河水的水質要求很高;我市位于濰河上游，流域面積占市區總面積的87.1%。近年來，隨著經濟社會的快速發展，濰河水資源污染問題直接影響到城區的生態環境和下游沿岸居民的生產、生活。市委、市政府將濰河綜合治理項目列入中長期規劃，作為治污減排的重點來抓，先后投入大量資金，推進項目實施。根據項目規劃，該項目還需要更多的后續資金予以支持。通過發行治污減排專項債券，能夠有效解決我市治污減排項目的資金“瓶頸”問題，可在2年內基本完成上級安排的治污減排任務。三是我市具備持續可靠的財力保障，具有還款的能力。我市作為全國百強、全 省30強縣市，財政收入持續穩定增長，地方財政收入在全省縣級排名列前10位，經濟和財政實力的不斷增強，為融資平臺的發展壯大和發行治污減排項目債券提供了良好的外部環境。我市積極向國家、省、市發改委和濰坊市委、市政府匯報后，得到了領導的大力支持，確定了有較強資本實力和有城市基礎設施建設較好業績的諸城市經濟開發投資公司為發債主體。

（二）科學篩選項目，搞好項目論證。根據國家產業政策、我市城市建設總體規劃和治污減排的工作計劃，經過嚴格篩選，我市確定了濰河污染綜合治理、排污管網建設、中水回用、城市生活垃圾處理、污水處理等10個治污減排項目作為申請治污減排債券發行項目，項目總投資共16.2億元。通過編制完善項目材料，組織專家對項目進行了評審論證，由上級發改委對項目進行了核準或可研報告批復。

（三）配合中介機構搞好審計和評估工作。根據企業債券發行的規定，我們聘請中瑞岳華恒信會計師事務所、大公國際資信評估有限公司、山東君義達律師事務所對公司進行審計、評估和確認。會計師事務所通過發放詢證函等方式，對公司財務狀況的真實性進行了嚴格審計；大公國際對公司的土地等資產進行了客觀評估；律師事務所對發債主體的資格確認、發債項目的授權與批準、募集資金的運用、債券發行的擔保等合法性進行了全程跟蹤。經過全面細致、扎實審 慎的工作，三家中介機構分別出具了具有法律效力、無保留意見的審計報告、評估報告和法律意見書。本期企業債券信用等級最終評定為AA級，發行人長期主體信用等級為A+。

（四）完善資金管理辦法。為確保債券募集資金的高效安全、規范使用，我市制訂了募集資金帳戶管理辦法，對籌集的債券資金，由濟南市商業銀行作為監管銀行，實行專戶儲存；由市發改、財政部門對該項資金使用情況進行全程監管，實行項目法人責任制，嚴格履行合同。對每個治污減排工程項目，要求必須全部采取招投標方式運作，嚴格執行《招投標法》，從招標、投標、項目建設、項目驗收到資金撥付，必須做到公開、公平、公正、透明，并自覺接受社會各界的監督，定期向市人大常委會報告資金使用和還款情況，審計部門定期開展專項審計，確保專款專用。

（五）建立合理償債機制。為確保及時足額還本付息，維護投資者利益，經市政府批復，人大常委會決議通過，在公司設立償債基金專戶，用于歸還債券本息，由銀行托管。其資金來源，一是以2007年市財政用于治污減排投資總額為基數，根據新建治污減排項目的發債額度，按項目建設要求，在債券存續期內，從基數中核算出每年應由政府建設所需資金額度，按期撥付1.3億元到償債基金賬戶；二是項目建成后，項目運營過程中所收取的污水處理費、垃圾處理費收入和中水回用方面的收入；三是通過治污減排項目建設置 換出的土地收益等。政府承擔的部分，經市人大常委會批準，列入財政預算，于每年的第一季度、第三季度分兩次撥付到償債基金專戶。同時，公司以足額儲備土地，為本次治污減排企業債券發行提供全額抵押擔保，通過治污減排項目的實施和環境治理，所抵押的土地具有很大的升值空間。

（六）配合承銷團做好債券發行工作。本次治污減排企業債券的發行，組成了以中信證券股份有限公司為主承銷商，齊魯證券有限公司為副承銷商，以招商證券、國泰君安等為分銷商的承銷團。作為主承銷商，中信證券對公司的債券發行工作鼎力支持，付出了艱辛勞動，并進行了大量創新實踐；其他各承銷機構也都給予了全力支持，確保了企業債券成功發行。

我市治污減排專項債券發行，得到省、市領導的高度評價。創新是本次債券發行的一大亮點，在公司知名度較低的情況下，為提高公司的資信，增強投資者的信心，降低發行成本，整個債券發行方案的設計，在項目選擇的債項、募集資金的用途、還款基金的設立與監管、還本付息方案設計、資金監管、資產抵押方式等六個方面，進行了一系列創新。債券發行，解決了我市治污減排重點項目建設資金所需，加快了治污減排項目建設，對進一步提升生態環保水平，加快經濟發展及和諧社會進程，都起到了十分重要的作用。同時，為進一步擴大直接融資積累了經驗。

二、積極籌備中小企業集合債券發行工作

在成功發行治污減排專項債券的基礎上，從去年下半年起，我市開始啟動中小企業集合債券發行籌備工作，按照政策規定要求，積極開展企業和項目遴選，對企業和項目進行充分調研論證，前期，對20余家成長性好、科技含量高、持續盈利能力強、抗風險能力強的企業全面審查后，進一步確定發行人范圍。目前，企業的審計工作、盡職調查和信用評級已經結束，所有發債項目均取得上級發改部門的批復，債券發行方案已初步確定,目前正在積極準備申報材料。

各位領導，各位來賓，難得的政策機遇、良好的發展環境、領導的關心支持、各方的密切協作，使我們治污減排專項債券發行取得圓滿成功，并著手籌備發行中小企業集合債券，希望各位領導和各界朋友對我市的直接融資工作繼續給予大力支持和幫助，我們將更加努力，爭取取得更好的成績。

謝謝大家！

二00九年六月十四日

第五篇：發行企業債券審計綜述

某煤炭企業

一、了解某煤業集團所在行業及其環境

(一)煤炭行業現狀及發展趨勢

1.煤碳行業主要指標連年創新高

繼“十五”期間煤炭工業實現了從虧損到盈利的轉變后,“十一五”開局之年的2006年上半年,煤炭行業各項指標再攀新高,其中煤炭銷售、工業增加值、經濟效益和安全生產四個主要指標更是創出四個“歷史最好”。

2.煤炭行業結構調整見成效

煤炭行業結構的大幅調整,無證小煤窯的整頓關閉,表明政府對煤炭行業的宏觀調控在大幅增強。通過結構調整,維持目前的供求關系,保持煤炭行業現有的盈利能力,解決煤炭行業多年積累的問題,為國民經濟的發展提供穩定和可持續的基礎能源供已經成為煤炭行業發展的主基調。

3.煤炭行業利潤呈下降趨勢

目前煤炭價格與去年基本持平,由于人工成本及動力成本在上升,在其他因素不變的情況下,意味著利潤增幅下降。煤炭行業單月銷售和單月利潤增幅呈現持續下降的趨勢。

隨著政策環境的變化,國有大礦和地方小礦的競爭力會發生巨大的變化,目前大多數煤炭公司的采礦權是無償或低價取得的。公司的資產沒有完全反映這一項目,所以國有煤炭公司低估了公司的價值。同時,也正是由于資源無償使用即將改變,煤炭資源儲量價值將有價可循,煤炭資源儲量價值將成為煤炭公司價值的重要方面,采礦權價值的提升必將增加煤炭企業的投入,降低其利潤。

4.煤碳行業存在的問題和市場風險。

(1)煤炭行業產能過剩已見端倪,煤炭需求由旺盛期逐漸轉入平穩期。煤炭行業前一周期投資過熱,形成煤炭行業生產能力旺盛,因此沖擊了煤炭的市場價格;其次,出口的減少,也加大了國內市場上的煤炭供給,進一步加劇了煤炭行業產能的過剩狀況。

(2)出口受阻。煤炭庫存增加,煤價出現同比回落。庫存增加的原因之一就是我國煤炭進口增多、出口減少。中國政府采取的一些措施,例如下調出口退稅,已經抑制了煤炭生產商的出口興趣,降低了煤炭出口企業的利潤空間。

(二)了解某煤業集團的基本情況

1.某煤業集團與行業發展的趨同程度

隨著全國煤炭行業從虧損到盈利的轉變,某煤業集團也實現了經營業績的飛躍,近幾年利潤大幅度攀升,公司資產規模迅速擴大,與整個煤炭行業的發展有較高程度的趨同。

2.某煤業集團公司內部控制和財務管理情況

(1)某煤業集團的內部控制建設及執行情況

某煤業集團系我國建礦較早的國有骨干煤炭企業,其公司治理結構、經營機制、內部管理制度等比較完善,建立了人事、生產、安全、財務、資產管理、采購、銷售、后勤服務等一系列規章制度,其內部控制能夠較好地執行,審計中未發現存在重大內部控制缺陷。

(2)企業財務管理情況

①集團內部非法人單位之間的結算方式

該煤業集團分支機構之間、總部與分支機構之間通過內部往來核算,相互之間以內部

轉賬通知單作為入賬依據。

②資金管理及對外投資管理

在資金管理方面,某煤業集團未成立財務公司,但設立了資金結算中心,由結算中心對集團企業的資金進行統一的管理。

對外投資管理方面,某煤業集團設立了專門的投資管理部,由其負責對外投資統一管理。

(3)某集團的會計核算情況

①某煤業集團之子公司——某煤業股份有限公司執行《企業會計制度》,集團總部及其他子公司執行《工業企業會計制度》。

②某煤業集團的會計核算特點

第一,煤礦井巷構筑物折舊費計提方法

某煤業集團按照有關規定,以生產每噸原煤計提2.5元井巷費作為井巷構筑物的折舊,計入制造費用。

第二,勞動人事特點

該煤業集團煤炭開采大量使用農民工,煤業集團與勞務輸出公司簽訂農民工使用合同,向勞務輸出公司支付勞務費,由勞務輸出公司負擔農民工的養老保險等費用。第三,低值易耗品核算特點

煤礦用的十二種小型設備作為低值易耗品核算。

第四,稅金方面

該煤業集團按原煤開采量計算繳納資源稅,稅率1.00元/噸,計入管理費用。第五,產品銷售特點

該煤業集團煤炭產品主要供應國內特大型冶金、電力企業,部分冶煉精煤和多種產品出口韓國、日本等。一般是先到款,后發貨,拖欠貨款的情況較少,現金流量比較充裕。第六,關聯交易特點

該煤業集團煤炭產品,先銷售給其子公司某股份公司,再由某股份公司對外銷售,存在大量關聯方銷售。

第七,固定資產投入特點

前期需要大量固定資產投入;需要投入大量的不直接產生現金流量的安全設備、環保設備;煤礦屬于資源型企業,資源枯竭期到來后,企業存在轉型問題,礦井構筑物等固定資產的棄置處理費用較大。

第八,煤炭行業特殊費用

維簡費。按照財政部、國家發展改革委、國家煤礦安全監察局財建[2004]119號文規定,自2004年5月1日維簡費計提標準由6元/噸提高到12.5元/噸。

安全費。按照國家發改委有關規定,自2004年5月21日起按照8元/噸標準計提安全費用,計入管理費用,作為長期應付款管理。

塌陷補償費。根據煤礦自身所在礦區塌陷情況,按照歷史經驗,由企業合理估計,對需要支出的塌陷補償金進行預提,計入管理費用。

礦產資源補償費的核算。以煤炭銷售額的0.82%計算繳納,計入管理費用——礦產資源補償費明細科目。

3.某煤業集團會計核算模式

某煤業集團母公司實行二級核算,母公司有六十多個二級核算單位,另設基建財務,生產成本由二級單位發生并歸集,集團財務部為集團公司財務管理機關,每月由二級單位上報財務報表,由集團財務部匯總編制母公司會計報表。集團總部負責集團重大決策、制定財務政策、經營方針,子公司定期向集團上報財務報表,由集團編制合并會計

報表。

二、某煤業集團審計項目的組織實施

(一)評估重大錯報風險

1.評估經營風險,并考慮這些風險是否可能導致重大錯報。

根據對某某煤業集團所在行業及其環境的了解,受煤炭行業大環境的影響,該煤業集團經營失敗的風險比較低,因此由經營風險導致的重大錯報風險較小。

2.初步評估審計風險

發行企業債券需要公開企業債券發行前三個完整會計的財務報表,對會計信息質量要求較高,因此發行企業債券審計屬于高風險審計項目,根據該集團歷年的審計情況,我們確定的重點審計領域如下:

(1)前幾年煤炭行業不景氣,行業虧損嚴重,企業為了滿足發行企業債券的要求,企業存在粉飾會計報表的可能性。

(2)由于需要按《企業會計制度》調整原會計報表,因此企業選用的會計政策是否符合《企業會計制度》的要求,應該調整的項目是否調整到位,調整金額是否正確即是審計關注的重點。

(3)合并會計報表的編制范圍是否正確,基建報表是否納入母公司會計報表范圍,應予以剝離的非經營性單位的資產、負債是否已剝離,應納入合并范圍的子公司是否已納入合并范圍,是否存在通過合并范圍的變化調整利潤的現象。

(4)應該計提的維簡費、安全費、塌陷補償費等是否已足額計提。

(二)制定審計工作方案

1.根據評估的重大錯報風險,制定總體應對措施包括但不限于

(1)向項目組強調在收集和評價審計證據過程中保持職業懷疑態度的必要性;

(2)分派更有經驗審計人員,或利用專家的工作;

(3)提供更多的督導;

(4)在選擇進一步審計程序時,注意使某些程序不被管理層預見或事先了解;

2.明確審計目的本次審計的目的是為某煤業集團發行企業債券提供2002-2004會計報表審計服務。

3.確定審計范圍

本次審計的范圍是對某煤業集團200X、200X+1、200X+2資產負債表和利潤表及利潤分配表、現金流量表進行審計,并發表審計意見。

4.制定總體審計策略

根據某煤業集團發行企業債券審計的要求,以及200X-200X+2該集團財務決算由我所審計的情況,制定以下審計策略:

(1)重點對財務決算由其他事務所審計的子公司進行審計,包括了解、研究內部控制并進行符合性測試,對財務決算由我所審計的集團總部及子公司,本次審計不進行內部控制符合性測試。

(2)實質性測試方面,主要是審核我所財務決算審計底稿,對其業務類底稿予以利用,對

審核中發現的問題作出記錄,并補充相關審計程序,對財務決算由其他事務所審計的子公司進行實質性測試。

(3)對原財務決算審計報告中保留的事項予以重點關注,著重關注其影響是否已經消除。

(4)對未納入母公司會計報表編制范圍的基建報表進行補充審計,并將基建報表并入母公司;

(5)將債轉時確定的非經營性單位的資產、負債從原會計報表中予以剝離;

(6)某煤業集團存在下年財務決算調整期初決算數據的問題,本次審計對此類調整情況進行追溯調整,查明企業期初數調整原因及相關內容,并調整至相應的會計。

(7)按《企業會計制度》要求對三個會計報表進行調整,并對期初數進行追溯調整。

5.項目組人員組成及時間安排

(1)項目人員組成、階段劃分及時間安排

根據某煤業集團會計主體較多、資產規模較大的實際情況,我所派出20人組成某煤業集團項目組,歷時40天,分審前調研、審計實施、審計匯總和審計意見交換、審計報告等4個階段完成審計任務,其中現場工作時間為25天。

(2)項目組分組情況

本次審計共分五個小組,小組長分別由經驗比較豐富的審計師擔任,隨著項目的進展,部分助理人員可提前撤離現場。

6.確定重要性水平

某煤業集團200X年12月31日資產總額為160億元,200X主營業務收入為100億元,以千分之五為標準,計算資產負債表與利潤表的重要性水平,金額分別為8000萬元、5000萬元,以較低者5000萬元為會計報表層次重要性水平,子公司也按主營業務收入的千分之五計算重要性水平,并分配至會計報表各科目。

(三)項目培訓及質量要求

根據企業的特點和發行企業債券監管要求,制定統一的審計工作程序,明確規定各階段的審計工作時間;制定統一的審計報告、會計報表、附注模版。明確關聯交易的級次、統計口徑和統計內容。

由現場項目負責人組織審計項目組成員進行業務培訓,介紹被審計企業所屬行業的特點、財務管理和會計核算的體系,以及被重大會計問題和重點審計領域;講解非經營性單位的資產、負債如何從原會計報表中予以剝離;下年財務決算調整期初決算數據的,如何還原到相應,如何按《企業會計制度》要求對200X年期初數進行追溯調整,如何按《企業會計制度》要求重新編制200X-200X+2會計報表,將審計計劃和審計業務指引傳達至項目組全體成員。明確項目實施的過程控制和各級人員的職責,把握整個項目時間進度,將審計風險降至可接受的低水平。

(四)項目成本的控制

按照有效工時制度要求,提高工作效率。在審計過程中,我們明確:如果不能在規定時間內完成審計任務,在報項目外勤時,對超額工時將不予考慮;在項目考核時,將工作效率作為助理人員工作能力的重要方面予以考慮。由于項目工時控制方法得當具體,從而調動了項目組成員工作主動性、積極性,較好地控制了項目成本,提高了項目組整體工作效率。

(五)項目的溝通與協調

我們采起了多種方式(包括現代化的通信手段、互聯網)建立聯系機制,形成定期(一般為一周,遇到重大問題要隨時)匯報制度。構筑項目組、項目負責人、集團公司多重溝通、協商、匯報體系。形成對重大的共性問題統一解決口徑的信息互通機制。

(六)項目審計工作實施

根據本次審計工作的內容和特點,審計工作實施進度及各階段工作內容如下:審計工作階段

時間進度

主要工作內容

1.審前調研階段

200X年1月23日至1月27日

了解某集團基本情況、審前溝通工作協調、內部控制環境及風險評價、制定詳細審計工作方案和審計計劃,統一審計標準、對參與審計的人員進行培訓、建立信息溝通平臺,建立協調、匯報機制。

2.審計實施階段

200X年2月5日至200X年2月25日

按審計方案要求對被審計單200X-200X+2經營成果的真實性、財務收支核算合規性、資產變動情況、有關經營活動和重大經營決策、執行國家有關法律法規和集團公司規章制度及相關內部控制制度情況、企業經營績效變動情況進行審計,就審計中發現的問題與被審計單位及被審計人及時溝通,完成現場審計工作。

3.審計匯總和審計意見交換階段

200X年2月26日至3月2日

二級單位匯總審計情況,與被審計單位及委托方溝通審計結果。

4.集團審計匯總及報告階段

200X年3月3日至200X年3月10日

完成合并會計報表審計,對審計工作進行總結,對審計風險進行最終評估,對審計報告達成一致意見,完成所內三級質量復核,出具集團公司審計報告。