第一篇：淺談省級稅收數(shù)據(jù)集中后的風(fēng)險(xiǎn)管理問題

一、省級稅收數(shù)據(jù)集中后引入風(fēng)險(xiǎn)管理的必要性和必然性

（一）ctais 2.0的全面實(shí)施，標(biāo)志著稅收征管全面實(shí)現(xiàn)了省級數(shù)據(jù)集中

實(shí)施數(shù)據(jù)集中是稅收發(fā)展的必然要求。這不僅是因?yàn)閷?shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)集中預(yù)示著稅收信息化建設(shè)達(dá)到了一個(gè)新的高度，進(jìn)而搶占信息化發(fā)展戰(zhàn)略的新的制高點(diǎn)，而且是因?yàn)橹挥型瓿蓴?shù)據(jù)集中，才能做到稅收數(shù)據(jù)與

征收機(jī)構(gòu)的分離，為管理集中和科學(xué)運(yùn)作奠定基礎(chǔ)，幫助稅務(wù)機(jī)關(guān)從以稅收收入為中心轉(zhuǎn)變?yōu)橐钥蛻簦{稅人）為中心，實(shí)現(xiàn)稅收管理的真正轉(zhuǎn)型。

ctais 2.0的全面實(shí)施，標(biāo)志著稅收征管信息系統(tǒng)全面實(shí)現(xiàn)了省級數(shù)據(jù)集中，并逐步實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)征管數(shù)據(jù)的總局集中。ctais 2.0帶來的最大改變是由點(diǎn)到面的變化。以前ctais 1.0只能運(yùn)行部分的征管業(yè)務(wù)，現(xiàn)在變成了綜合征管，以前是單一的地市（縣）級應(yīng)用或單一業(yè)務(wù)的省級范圍內(nèi)應(yīng)用，現(xiàn)在則成為一個(gè)全省范圍內(nèi)的綜合應(yīng)用，稅收管理工作由點(diǎn)到面、由局部到整體，大大提升了管理層次。ctais 2.0的全面實(shí)施必將成為我國稅收信息化建設(shè)的一個(gè)重要里程碑，大幅提升我國稅收管理科學(xué)化、精細(xì)化水平，為盡快實(shí)現(xiàn)“金稅”工程三期提出的稅收信息化建設(shè)藍(lán)圖打下基礎(chǔ)。

隨著稅收征管數(shù)據(jù)的省級集中，目前防偽稅控、稅收執(zhí)法管理、貨物運(yùn)輸發(fā)票管理、車購稅管理、人事管理、財(cái)務(wù)管理等也實(shí)現(xiàn)了省級數(shù)據(jù)集中，稅控收款機(jī)、行政管理系統(tǒng)等的省級數(shù)據(jù)集中工作也將陸續(xù)展開。

（二）隨著省級數(shù)據(jù)集中的逐步完成，風(fēng)險(xiǎn)也在集中并有可能加大

省級數(shù)據(jù)集中后，原來分散的風(fēng)險(xiǎn)也在相應(yīng)集中，其可能導(dǎo)致的影響面、影響力和破壞程度大大增加，風(fēng)險(xiǎn)較之從前實(shí)際上呈放大的趨勢。

省級數(shù)據(jù)集中后主要有技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)兩個(gè)方面。

1、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。包括集中化風(fēng)險(xiǎn)、數(shù)據(jù)風(fēng)險(xiǎn)、通訊風(fēng)險(xiǎn)、交易量的峰值沖擊風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)與管理風(fēng)險(xiǎn)和遭受攻擊與入侵風(fēng)險(xiǎn)等。

集中化風(fēng)險(xiǎn)。原有分散的業(yè)務(wù)系統(tǒng)與新統(tǒng)一的業(yè)務(wù)系統(tǒng)在系統(tǒng)結(jié)構(gòu)、數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)、應(yīng)用平臺、運(yùn)行環(huán)境、業(yè)務(wù)處理模式等方面存在巨大差異，兩者之間難以實(shí)現(xiàn)線性平穩(wěn)升級和數(shù)據(jù)上收集中。

數(shù)據(jù)風(fēng)險(xiǎn)。包括納稅人基礎(chǔ)信息在內(nèi)的所有業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)都集中在一個(gè)中心，一旦數(shù)據(jù)混亂或丟失，會帶來全局性的混亂。

通訊風(fēng)險(xiǎn)。若網(wǎng)絡(luò)通訊質(zhì)量無法滿足數(shù)以萬計(jì)的網(wǎng)絡(luò)終端實(shí)時(shí)聯(lián)機(jī)交易的數(shù)據(jù)傳輸要求，就會存在由于通訊阻塞造成大量聯(lián)機(jī)交易失敗或失效的風(fēng)險(xiǎn)。

交易量的峰值沖擊風(fēng)險(xiǎn)。由于實(shí)時(shí)交易的突發(fā)性、巨量性和不可預(yù)測性，數(shù)據(jù)中心的峰值處理能力無法滿足及時(shí)處理突然巨額增大的業(yè)務(wù)交易要求。

維護(hù)與管理風(fēng)險(xiǎn)。數(shù)據(jù)集中后需支撐各種應(yīng)用，支持的范圍廣，處理的業(yè)務(wù)種類多，整個(gè)系統(tǒng)龐大而復(fù)雜，維護(hù)和管理工作中的哪怕一絲差錯(cuò)，其危害往往是全局性的。

遭受攻擊與入侵風(fēng)險(xiǎn)。“一個(gè)數(shù)據(jù)中心”可能使敵對國家和勢力軍事攻擊和網(wǎng)絡(luò)入侵在目標(biāo)與對象等的選取上更加方便，這種有組織的攻擊與入侵行為往往攻擊強(qiáng)度大、持續(xù)時(shí)間長、方式種類多，一旦無法防范和破解，會導(dǎo)致數(shù)據(jù)中心運(yùn)行的全部或部分癱瘓。

2、系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。除技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)外，省級數(shù)據(jù)集中還增加了系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，主要是指規(guī)劃與設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)?！耙粋€(gè)數(shù)據(jù)中心”涉及數(shù)據(jù)運(yùn)行中心方案、業(yè)務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)方案、通訊網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)方案等各個(gè)環(huán)節(jié)，各個(gè)環(huán)節(jié)之間既有一定的獨(dú)立性又相互關(guān)聯(lián)、相互影響，規(guī)劃與設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的難度很大。從國內(nèi)外數(shù)據(jù)中心的建設(shè)現(xiàn)狀看，尚缺乏完備的超大型數(shù)據(jù)中心的定性和定量設(shè)計(jì)規(guī)則，尚缺乏“一個(gè)數(shù)據(jù)中心”完備設(shè)計(jì)的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。另外，項(xiàng)目建設(shè)方案與建設(shè)步驟中缺乏確保項(xiàng)目建設(shè)質(zhì)量的成熟可行的技術(shù)與管理方法，很難提高數(shù)據(jù)中心總體的安全程度，所用的軟硬件產(chǎn)品可能存在后門和安全漏洞。

（三）省級數(shù)據(jù)集中后風(fēng)險(xiǎn)的集中和加大，迫切要求進(jìn)行有效的風(fēng)險(xiǎn)管理

事實(shí)上，在高新技術(shù)高度發(fā)展的今天，建造一個(gè)信息系統(tǒng)相對而言并不困難，但要讓這個(gè)系統(tǒng)正常有序地運(yùn)轉(zhuǎn)起來并能實(shí)現(xiàn)其業(yè)務(wù)價(jià)值，則有很多現(xiàn)實(shí)的難題，需要防止和規(guī)避一系列的風(fēng)險(xiǎn)因素。省級數(shù)據(jù)集中逐步完成后技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的集中和加大，其可能導(dǎo)致的后果是可怕的，這正是我們強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理的理由。稅收信息化建設(shè)中的重要課題，就是要使這些風(fēng)險(xiǎn)因素盡可能地消彌于無形。因此，需采用先進(jìn)的技術(shù)與產(chǎn)品、優(yōu)秀的管理方法，盡量地降低風(fēng)險(xiǎn)。但僅此還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，必須通過引入一定的結(jié)構(gòu)、規(guī)則與標(biāo)準(zhǔn)，使稅務(wù)信息系統(tǒng)在“他律”（it治理）的基礎(chǔ)上進(jìn)行“自律”（it管理），才能使得稅務(wù)信息系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)在一定的框架內(nèi)上下左右浮動，不超過計(jì)劃中的風(fēng)險(xiǎn)范圍，它決定了稅收信息化建設(shè)中引入風(fēng)險(xiǎn)管理的必要性。這也正是現(xiàn)行的“以納稅申報(bào)和優(yōu)化服務(wù)為基礎(chǔ)，以計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)為依托，集中征收，重點(diǎn)稽查，強(qiáng)化管理”稅收

征管模式的題中應(yīng)有之義。

目前，風(fēng)險(xiǎn)管理以其管理的針對性、實(shí)用性、高效性，被廣泛應(yīng)用于各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)社會管理活動之中，越來越為各界重視和推崇。通過對稅務(wù)信息系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)管理可以進(jìn)一步提高信息系統(tǒng)的安全度以及信息的深度利用水平，對稅務(wù)機(jī)關(guān)本身和納稅人實(shí)施有效的、更加精細(xì)的管理。因此，在稅收信息化建設(shè)中，借鑒和引入風(fēng)險(xiǎn)管理又有其必然

性。在當(dāng)前稅務(wù)機(jī)關(guān)強(qiáng)調(diào)既要強(qiáng)化管理，又要優(yōu)化服務(wù)的大背景下，通過對稅務(wù)信息系統(tǒng)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理，不斷提高管理的針對性、有效性，更是具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

二、從系統(tǒng)的角度構(gòu)建稅務(wù)信息系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)管理體系

風(fēng)險(xiǎn)管理理論強(qiáng)調(diào)，風(fēng)險(xiǎn)管理是一個(gè)系統(tǒng)過程，包括風(fēng)險(xiǎn)的識別、風(fēng)險(xiǎn)的估測、風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)和風(fēng)險(xiǎn)的控制等環(huán)節(jié)。因此，一個(gè)完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系至少應(yīng)該包括風(fēng)險(xiǎn)識別、風(fēng)險(xiǎn)評估和風(fēng)險(xiǎn)控制3個(gè)部分。

1、風(fēng)險(xiǎn)識別。主要是對可能發(fā)生損失和困難的制度、手段、環(huán)節(jié)、行為等進(jìn)行感知和預(yù)測，直觀地說，就是尋找可能造成風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)來源，主要功能就是查找管理漏洞。

2、風(fēng)險(xiǎn)評估。主要是對風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行準(zhǔn)確判斷、定位和評估，并應(yīng)用各種風(fēng)險(xiǎn)評估技術(shù)來判定風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的概率、危害大小、影響程度、損失輕重和風(fēng)險(xiǎn)因素。它的一個(gè)重要功能就是風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警。近幾年來，稅務(wù)系統(tǒng)實(shí)行的納稅評估工作已初具風(fēng)險(xiǎn)評估工具的雛形，在稅務(wù)信息系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)評估過程中，可以借鑒納稅評估工作的一些工具和做法。

3、風(fēng)險(xiǎn)控制。在確定了潛在的風(fēng)險(xiǎn)、具體的風(fēng)險(xiǎn)和可能發(fā)生的危險(xiǎn)后，應(yīng)該針對存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，采取積極措施對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制。在風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生前，降低風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的概率；在損失發(fā)生時(shí)，積極實(shí)施補(bǔ)救措施，縮小損失程度來達(dá)到控制目的；在損失發(fā)生并實(shí)施補(bǔ)救后，認(rèn)真反思教訓(xùn)，找出原因，列出今后的應(yīng)對方案。它的主要功能就是堵塞管理中的漏洞，最終實(shí)現(xiàn)“依法征收、征收率高、成本降低、社會滿意”的稅收征管工作十六字方針。

對稅務(wù)信息系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)現(xiàn)和識別，首先必須獲取最大量的信息數(shù)據(jù)。沒有來自稅務(wù)信息系統(tǒng)各個(gè)方面的信息數(shù)據(jù)，對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別和評估便無從談起。因此建立稅務(wù)信息系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)信息數(shù)據(jù)庫勢在必行。

1、風(fēng)險(xiǎn)信息數(shù)據(jù)庫必須做到豐富、科學(xué)、完整和及時(shí)。要運(yùn)用多種手段、通過各種渠道采集稅務(wù)信息系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)信息數(shù)據(jù)，并進(jìn)行梳理、分類、審核，必要時(shí)還需與其他信息進(jìn)行比對，然后進(jìn)行及時(shí)的分發(fā)、傳遞、應(yīng)用。

2、保證風(fēng)險(xiǎn)信息數(shù)據(jù)的可靠性。目前稅務(wù)信息系統(tǒng)還分屬不同的平臺，數(shù)據(jù)庫、開發(fā)工具、取數(shù)標(biāo)準(zhǔn)等都不盡一致，在此基礎(chǔ)上分析出來的一些結(jié)論，其真實(shí)性、準(zhǔn)確性難以得到保障。因此，風(fēng)險(xiǎn)信息數(shù)據(jù)庫中數(shù)據(jù)的采集要通過各種措施確保其有效性和可靠性。目前可通過以下3種途徑：一是統(tǒng)一數(shù)據(jù)口徑。要加強(qiáng)資料真實(shí)性、準(zhǔn)確性的驗(yàn)證，去粗存精、去偽存真；二是統(tǒng)一接口標(biāo)準(zhǔn)。要根據(jù)統(tǒng)一的接口標(biāo)準(zhǔn)采集數(shù)據(jù)，對不同類別、不同軟件、不同開發(fā)商的產(chǎn)品必須按照統(tǒng)一的接口標(biāo)準(zhǔn)接入，避免以往一再發(fā)生的“信息孤島”現(xiàn)象。三是實(shí)現(xiàn)一次采集、多方應(yīng)用。盡可能減少重復(fù)勞動，優(yōu)化信息系統(tǒng)配置，提高風(fēng)險(xiǎn)信息數(shù)據(jù)的利用效率。

3、整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)信息數(shù)據(jù)庫需從現(xiàn)實(shí)成本和未來發(fā)展兩個(gè)角度進(jìn)行規(guī)劃。一是要進(jìn)行必要的成本控制，力戒貪大求洋。二是要滿足現(xiàn)實(shí)需要，保證一定時(shí)期內(nèi)發(fā)展的需求。三是對數(shù)據(jù)進(jìn)行經(jīng)常性的清分工作，摒棄垃圾數(shù)據(jù)，確保數(shù)據(jù)庫的健壯性。四是還要考慮有適當(dāng)?shù)娜哂?，滿足未來的發(fā)展需求。

稅務(wù)信息系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)管理的本質(zhì)，可以看作是動態(tài)地對稅務(wù)信息系統(tǒng)可能的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行的管理，即要實(shí)現(xiàn)對信息和信息系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效的全過程管理和控制。信息安全管理過程就是pdca（plan-do-check-act，即計(jì)劃－實(shí)施與部署－監(jiān)控與評估－維護(hù)和改進(jìn)）的循環(huán)過程。通過計(jì)劃、實(shí)施、調(diào)整、改進(jìn)的循環(huán)，使信息安全保持在可持續(xù)發(fā)展的軌道上，階段性地進(jìn)行審計(jì)，以發(fā)現(xiàn)存在的偏離，及時(shí)調(diào)整到信息化的最終目標(biāo)上來。

三、稅務(wù)信息系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)管理需要建立全視角的應(yīng)對機(jī)制

（一）業(yè)務(wù)重組

加強(qiáng)稅務(wù)信息系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)管理，不但要切切實(shí)實(shí)做好對系統(tǒng)本身的風(fēng)險(xiǎn)防范、應(yīng)急處理等，更為重要的是要關(guān)口前移，對整個(gè)稅收業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，避免一盤散沙、各自為政的現(xiàn)象，確保整個(gè)系統(tǒng)的健康和穩(wěn)定。信息化支撐下的稅收業(yè)務(wù)重組，一是梳理歸并整合原分散在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)中的征管流程，建立符合稅收征管規(guī)律和信息化要求的新流程，實(shí)現(xiàn)處理方式流程化、信息處理集約化、服務(wù)方式多元化。二是人與機(jī)器的良性互動。發(fā)揮稅務(wù)干部的主觀能動性，按照信息化的要求規(guī)范稅收征管工作，使之管理科學(xué)、程序合理、環(huán)節(jié)簡捷、標(biāo)準(zhǔn)具體，反饋及時(shí)，形成人與機(jī)器的良性互動。三是以流程為導(dǎo)向設(shè)置管理環(huán)節(jié)。簡化中間環(huán)節(jié)，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，精簡表證單書，降低成本，提高效率，確保稅務(wù)機(jī)關(guān)對涉稅信息的準(zhǔn)確獲取、及時(shí)處理和有效利用。從而真正降低風(fēng)險(xiǎn)，建立以信息化和專業(yè)化為標(biāo)志的現(xiàn)代稅收征管體系，追求效率最優(yōu)化。

（二）數(shù)據(jù)管理

對數(shù)據(jù)的科學(xué)管理是稅務(wù)信息系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)管理的切入點(diǎn)。數(shù)據(jù)管理是指對稅收征管軟件數(shù)據(jù)采集、數(shù)據(jù)處理、數(shù)據(jù)運(yùn)用的過程進(jìn)行全面管理，確保數(shù)據(jù)能夠客觀反映稅收征納狀況。省級數(shù)據(jù)集中不是目的，如何利用好這些數(shù)據(jù)，加強(qiáng)數(shù)據(jù)管理，提高增值利用度，使之真正服務(wù)于稅收工作，才是關(guān)鍵。一是要規(guī)范制度，保證數(shù)據(jù)質(zhì)量，減小數(shù)據(jù)采集差錯(cuò)的風(fēng)險(xiǎn)度。建立健全各項(xiàng)管理制度，明確各部門的職責(zé)，加強(qiáng)績效考核，數(shù)據(jù)采集應(yīng)遵循原始、真實(shí)、準(zhǔn)確、便利原則，注重?cái)?shù)據(jù)錄入質(zhì)量。二是要強(qiáng)化管理，實(shí)施數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)化，減小數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)差異的風(fēng)險(xiǎn)度。要規(guī)范和統(tǒng)一采集標(biāo)準(zhǔn)，使各個(gè)管理系統(tǒng)能按統(tǒng)一的數(shù)據(jù)口徑和標(biāo)準(zhǔn)來執(zhí)行，采用數(shù)據(jù)挖掘技術(shù)，對原始數(shù)據(jù)進(jìn)行分析加工，為決策和管理所用。三是要認(rèn)真分析，利用數(shù)據(jù)集中優(yōu)勢，對各種相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行分解、歸并、整理，減小數(shù)據(jù)使用時(shí)間、范圍、口徑不一致的風(fēng)險(xiǎn)度。通過程序檢測，將數(shù)據(jù)運(yùn)行中的異常情況及時(shí)告知相關(guān)部門進(jìn)行分析、整改，并隨時(shí)監(jiān)測整改情況，規(guī)范操作行為，在條件成熟時(shí)，成立專門的數(shù)據(jù)管理工作職能部門，培養(yǎng)一支高素質(zhì)的數(shù)據(jù)管理隊(duì)伍。

（三）系統(tǒng)整合一是按照總局稅務(wù)管理信息一體化的原則，充分利用多年來稅收信息化建設(shè)的成果，從根本上改變稅務(wù)管理信息系統(tǒng)建設(shè)缺乏統(tǒng)一規(guī)劃、自成體系、重復(fù)開發(fā)、功能交叉、信息不能共享的狀況，逐步對現(xiàn)有應(yīng)用系統(tǒng)進(jìn)行整合和建設(shè)，達(dá)到真正意義上的一次采集、信息共享和各類基礎(chǔ)數(shù)據(jù)層面的互聯(lián)互通。只有這樣才能有效減少風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，增強(qiáng)整個(gè)系統(tǒng)的健康性，實(shí)現(xiàn)征管信息的五個(gè)統(tǒng)一集成：信息源的統(tǒng)一集成、分析加工的統(tǒng)一集成、發(fā)布預(yù)警的統(tǒng)一集成、處理的統(tǒng)一集成、反饋匯總的統(tǒng)一集成。

二是積極構(gòu)建由預(yù)警體系、監(jiān)控體系和考核體系三個(gè)部分組成的系統(tǒng)控制體系，三者互為條件，共同作用，實(shí)現(xiàn)全方位的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控。預(yù)警體系主要通過現(xiàn)有指標(biāo)的分析對比和預(yù)測，對納稅人和稅務(wù)機(jī)關(guān)自身不規(guī)范行為提出警戒；監(jiān)控體系以稅務(wù)機(jī)關(guān)內(nèi)部控制為主，強(qiáng)化征管質(zhì)量指標(biāo)的日?？己?，對基層稅務(wù)機(jī)關(guān)的執(zhí)法行為進(jìn)行常規(guī)監(jiān)控和管理，使質(zhì)量控制工作實(shí)現(xiàn)日?；?、規(guī)范化；考核體系指根據(jù)監(jiān)控指標(biāo)數(shù)據(jù)所反映的成績和問題，對照獎(jiǎng)懲標(biāo)準(zhǔn)采取的一定處理措施，包括征管質(zhì)量體系、執(zhí)法責(zé)任制、“兩權(quán)”監(jiān)督體系和崗責(zé)體系。

三是大膽改革創(chuàng)新。數(shù)據(jù)省級集中后，要轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)觀念，用全新的視角，采取有力的措施革除舊有的思維模式、舊有的行為慣性，大膽改革創(chuàng)新，從而真正降低風(fēng)險(xiǎn)。要從省的層面進(jìn)而推進(jìn)到全國稅務(wù)系統(tǒng)進(jìn)一步采用靈活的it架構(gòu)與業(yè)務(wù)的真正結(jié)合，通過it的創(chuàng)新推動業(yè)務(wù)的突破，從it戰(zhàn)略的規(guī)劃，到整個(gè)核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)的改造，從統(tǒng)一的業(yè)務(wù)信息平臺，到整個(gè)it服務(wù)器的整合，讓實(shí)際運(yùn)行效率真正體現(xiàn)出來。逐步轉(zhuǎn)變簡單的“技術(shù)支持”思想，建立“技術(shù)驅(qū)動”的理念，通過技術(shù)手段推動業(yè)務(wù)的發(fā)展，從而更好地服務(wù)于整個(gè)稅收工作。

第二篇：集團(tuán)資金集中管理稅收問題

有關(guān)集團(tuán)企業(yè)資金集中管理稅收問題

所謂集團(tuán)公司資金池系指集團(tuán)公司將所有下屬單位的資金統(tǒng)一匯總在一個(gè)資金池內(nèi)，統(tǒng)一調(diào)度集團(tuán)內(nèi)部的資金使用，并向上劃資金的下屬單位支付利息，同時(shí)向使用資金的下屬單位收取利息的業(yè)務(wù)行為。資金池的運(yùn)行模式主要分為兩種，一是通過集團(tuán)內(nèi)部的結(jié)算中心運(yùn)作，二是通過集團(tuán)的財(cái)務(wù)公司運(yùn)營。

（一）集團(tuán)“資金池”的運(yùn)行模式

1、結(jié)算中心管理資金池的具體情況

集團(tuán)母公司設(shè)立的結(jié)算中心是辦理集團(tuán)內(nèi)部各成員現(xiàn)金收付和往來結(jié)算業(yè)務(wù)的專門機(jī)構(gòu)，一般隸屬于財(cái)務(wù)部門，不具有法人資格，也不具備經(jīng)營金融業(yè)務(wù)的許可。結(jié)算中心主要借助網(wǎng)上銀行對資金池進(jìn)行管理。根據(jù)集團(tuán)與銀行之間就“資金池”業(yè)務(wù)簽訂的協(xié)議，集團(tuán)及納入“資金池”管理的下屬企業(yè)必須在指定銀行開戶，采取收支兩條線的方式。集團(tuán)結(jié)算中心對于上存資金的子公司，一般按照銀行同期活期存款利率支付息，對使用資金的子公司，一般按照銀行同期貸款利率收取利息。這樣，集團(tuán)結(jié)算中心的收入來源由兩部分組成，一是資金池存款在銀行與撥付下級公司之間存在的利差收入。二是向子公司收取的貸款利息。

集團(tuán)公司在計(jì)算營業(yè)稅時(shí)，將貸款利息收入全額計(jì)征了營業(yè)稅。根據(jù)與銀行的協(xié)議，有些公司委托銀行計(jì)算并代扣代繳，有些公司則自行計(jì)算繳納。有的集團(tuán)公司遵循謹(jǐn)慎性原則，未使用地稅發(fā)票。如中煤能源集團(tuán)，其向下屬公司收取的利息收入未給對方開具正式發(fā)票，主要是由于集團(tuán)公司認(rèn)為自身為非金融機(jī)構(gòu)，無法針對利息使用發(fā)票。對于資金池內(nèi)的子公司而言，子公司從資金池中取得的收入為將存款上撥至總公司賬戶從而取得的利息收入。對于這部分利息收入，總公司認(rèn)為是子公司的存款利息收入，所以子公司在取得收入時(shí)也未繳納營業(yè)稅。

2、財(cái)務(wù)公司管理資金池的具體情況

與結(jié)算中心管理資金池不同，財(cái)務(wù)公司為集團(tuán)子公司之一，具有獨(dú)立的法人地位，是經(jīng)中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)成立的非銀行金融機(jī)構(gòu)。財(cái)務(wù)公司提供的服務(wù)也類似于商業(yè)銀行，主要功能是提供解決集團(tuán)內(nèi)部融資、資金信貸風(fēng)險(xiǎn)的平臺。在運(yùn)作中，財(cái)務(wù)公司同樣采取收支兩條線的管理，操作層面比結(jié)算中心模式更自由和便捷。簡而言之，誰的錢入誰的帳，用款自由，存款有息。

在支付環(huán)節(jié)，成員單位可自主支配各自在財(cái)務(wù)公司帳戶上的存款，只需在集團(tuán)公司系統(tǒng)中給財(cái)務(wù)公司一個(gè)申請用款指令，財(cái)務(wù)公司即會將款項(xiàng)隨時(shí)劃撥至成員單位的指定銀行帳戶。在成員單位需要貸款時(shí)，可向財(cái)務(wù)公司申請，財(cái)務(wù)公司根據(jù)集團(tuán)的長遠(yuǎn)規(guī)劃，逐筆審批，將可動用資金池的資金貸予成員單位。

另外，也可通過銀行同業(yè)拆借市場，調(diào)動資金滿足成員單位用款需求。資金池只用于短期貸款，一般期限為3個(gè)月、6個(gè)月、1年。

作為財(cái)務(wù)公司，其收入主要由三部分組成。一是資金池在銀行存款的利差收入。二是向成員單位收取的貸款利息收入。三是利用資金池資金做風(fēng)險(xiǎn)較小的一級證券市場的投資收入。由于財(cái)務(wù)公司的職能定位，投資收入只占一小部分。目前對于后兩種收入，財(cái)務(wù)公司已按規(guī)定繳納營業(yè)稅，在票據(jù)使用上，主要使用自制的經(jīng)過銀監(jiān)局備案的票據(jù)，未使用地稅發(fā)票。

（二）集團(tuán)“資金池”管理中的涉稅風(fēng)險(xiǎn)分析

1、“資金池”成員企業(yè)收到的資金池存款利息是否繳納營業(yè)稅（1）結(jié)算中心管理的資金池

結(jié)算中心資金池模式下，子公司收取“資金池”存款利息是否繳納營業(yè)稅存在兩種不同的觀點(diǎn)： ①繳納營業(yè)稅

持這種觀點(diǎn)的人認(rèn)為：《營業(yè)稅問題解答（之一）的通知》（國稅函發(fā)[1995]156號）第十條規(guī)定：貸款屬于“金融保險(xiǎn)業(yè)”稅目的征收范圍，而貸款是指將資金貸與他人使用的行為。根據(jù)這一規(guī)定，不論金融機(jī)構(gòu)還是其他單位，只要是發(fā)生將資金貸與他人使用的行為，均應(yīng)視為發(fā)生貸款行為，按“金融保險(xiǎn)業(yè)”稅目征收營業(yè)稅。集團(tuán)結(jié)算中心不是金融機(jī)構(gòu)，集團(tuán)與各子公司之間又是不同的法律實(shí)體，“資金池”導(dǎo)致了不同法人賬戶間資金的轉(zhuǎn)移，也就是說形成了公司之間的借貸，根據(jù)上述規(guī)定，子公司收到資金池賬戶的存款利息應(yīng)繳納營業(yè)稅。

②不繳營業(yè)稅

持這種觀點(diǎn)的人認(rèn)為：“資金池”只是企業(yè)集團(tuán)資金管理的一種方式，它與一般的公司之間借貸性質(zhì)上有所不同?！百Y金池”成員企業(yè)在集團(tuán)公司的監(jiān)管下可以自由支配各自在資金池內(nèi)的資金，其資金使用模式更像項(xiàng)目公司在銀行的存款，所以，“資金池”成員企業(yè)取得的利息收入實(shí)質(zhì)上與銀行存款利息收入并無二致，按現(xiàn)行的營業(yè)稅規(guī)定不需要繳納營業(yè)稅。

目前，稅法對“資金池”成員企業(yè)收取的“資金池”存款利息是否繳納營業(yè)稅沒有明確規(guī)定，從征稅角度出發(fā)，稅總傾向于第一種觀點(diǎn)，企業(yè)出于對稅法的樸素理解并從自身經(jīng)濟(jì)利益考慮，認(rèn)為繳稅有些不應(yīng)該，對這部分利息收入大都未進(jìn)行營業(yè)稅的申報(bào)和繳納，進(jìn)而形成稅企爭議。稅企爭議最終的處理結(jié)果往往存在很大的不確定性，本身就是一塊很大的稅收風(fēng)險(xiǎn)，再加上稅企爭議的最后自由裁量權(quán)在主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，在企業(yè)與稅務(wù)機(jī)關(guān)的博弈中，企業(yè)往往處于弱勢地位，“資金池”成員企業(yè)收取的“資金池”存款利息的問題一旦被發(fā)現(xiàn)，企業(yè)就面臨繳納補(bǔ)稅、滯納金和罰款的較大可能性。

（2）財(cái)務(wù)公司管理的資金池

財(cái)務(wù)公司屬于金融機(jī)構(gòu)，“資金池”成員企業(yè)從財(cái)務(wù)公司取得的存款利息，和在銀行取得存款利息一樣不需要繳納營業(yè)稅。

2、集團(tuán)收取“資金池”借款利息是否繳納營業(yè)稅

無論是結(jié)算中心模式，還是財(cái)務(wù)公司模式，只要是成員企業(yè)從“資金池”借入資金，都屬于企業(yè)拆借行為，因此，集團(tuán)母公司向成員企業(yè)收取的“資金池”借（貸）款利息應(yīng)繳納營業(yè)稅。

另外，《貸款通則》第六十一條規(guī)定：各級行政部門和企事業(yè)單位、供銷合作社等合作經(jīng)濟(jì)組織、農(nóng)村合作基金會和其他基金會，不得經(jīng)營存貸款等金融業(yè)務(wù)。企業(yè)之間不得違反國家規(guī)定辦理借貸或者變相借貸融資業(yè)務(wù)?！百Y金池”結(jié)算中心管理模式下，集團(tuán)母公司向成員企業(yè)放貸違反貸款通則，存在較大的金融違法風(fēng)險(xiǎn)；財(cái)務(wù)公司由于具有獨(dú)立法人地位和經(jīng)營金融業(yè)務(wù)的資格，向成員企業(yè)放貸符合貸款通則，不存在風(fēng)險(xiǎn)。

3、集團(tuán)收取資金池借款利息能否在成員企業(yè)稅前扣除（1）資金池的性質(zhì)對扣除的影響

根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第三十八條規(guī)定：非金融企業(yè)向金融企業(yè)借款的利息支出、金融企業(yè)的各項(xiàng)存款利息支出和同業(yè)拆借利息支出、企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行債券的利息支出準(zhǔn)予扣除。對于非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計(jì)算的數(shù)額的部分準(zhǔn)予扣除。

由于財(cái)務(wù)公司屬于非銀行金融機(jī)構(gòu)，成員單位支付給它的利息支出可全額扣除。而采用結(jié)算中心管理的資金池，成員單位的利息支出則只能在不超過金融企業(yè)同期同類貸款利率計(jì)算的金額內(nèi)準(zhǔn)予扣除。

（2）關(guān)聯(lián)關(guān)系對扣除的影響

無論是財(cái)務(wù)公司還是結(jié)算中心的管理模式，集團(tuán)母公司與成員企業(yè)都會形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)利益最大化，為了減輕集團(tuán)整體的稅收負(fù)擔(dān)，集團(tuán)企業(yè)往往借助關(guān)聯(lián)企業(yè)相互之間的存貸款，通過資金池設(shè)定不同的存貸利率水平調(diào)節(jié)公司利潤。為防止關(guān)聯(lián)企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓定價(jià)的方法轉(zhuǎn)移利潤，操縱整個(gè)集團(tuán)所屬企業(yè)的稅負(fù)水平，《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)往來不符合獨(dú)立交易原則而減少企業(yè)或其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以按照符合獨(dú)立交易原則的定價(jià)原則和方法進(jìn)行調(diào)整。另外，《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財(cái)稅[2008]121號）文件規(guī)定，一般企業(yè)的關(guān)聯(lián)債資比為2：1，項(xiàng)目公司從資金池接受的債權(quán)性投資（借款）與權(quán)益性投資超過2：1部分而發(fā)生的利息支出，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。

（3）利息單據(jù)對扣除的影響

從目前所接觸的企業(yè)來看，無論是財(cái)務(wù)公司模式，還是結(jié)算中心模式，“資金池”取得利息收入均未使用地稅局監(jiān)制的發(fā)票。財(cái)務(wù)公司一般使用自制的經(jīng)銀監(jiān)局備案的票據(jù)，結(jié)算中心則使用收據(jù)作為結(jié)算憑證。

實(shí)務(wù)中，稅總對財(cái)務(wù)公司開具的經(jīng)銀監(jiān)局備案的票據(jù)通常予以認(rèn)可，各子公司可以憑此票據(jù)做稅前扣除；而對結(jié)算中心開具的收據(jù)，稅總通常認(rèn)定為不合規(guī)票據(jù)，不允許在所得稅稅前列支。此時(shí)企業(yè)可到稅務(wù)機(jī)關(guān)代開的利息發(fā)票，但代開利息發(fā)票時(shí)，稅務(wù)機(jī)關(guān)則要求收取利息的企業(yè)繳納營業(yè)稅及附加，收取利息為個(gè)人的，還要繳納股息紅利個(gè)人所得稅。

4、集團(tuán)與資金池成員企業(yè)簽訂的借款合同是否繳納印花稅

根據(jù)《印花稅暫行條例》規(guī)定，在借款合同中，銀行及其他金融組織和借款人（不包括銀行同業(yè)拆借）所簽訂的借款合同按借款金額萬分之零點(diǎn)五貼花，納稅義務(wù)人為立合同人，單據(jù)作為合同使用的，按合同貼花。因?yàn)樨?cái)務(wù)公司屬于金融組織，所以，它和子公司簽訂的借款合同應(yīng)繳納印花稅；而結(jié)算中心不是金融機(jī)構(gòu)，它與項(xiàng)目公司簽訂的借款合同不用繳納印花稅。

（三）集團(tuán)“資金池”中稅收風(fēng)險(xiǎn)的管控策略

1、盡量采用財(cái)務(wù)公司的運(yùn)作模式

從上面的分析來看，采用結(jié)算中心的模式，不僅存在違法放貸的金融風(fēng)險(xiǎn)，還存在子公司存款利息繳納營業(yè)稅的納稅風(fēng)險(xiǎn)，支付的利息還要受到關(guān)聯(lián)債資比例的約束，問題比較多，而采用財(cái)務(wù)公司的運(yùn)作模式則可以繞開這些問題，所以對于資金池的管理運(yùn)作，最好采用財(cái)務(wù)公司的運(yùn)作模式。當(dāng)然，成立審批財(cái)務(wù)公司要比結(jié)算中心門檻高、程序復(fù)雜，但從規(guī)避金融和稅收風(fēng)險(xiǎn)的角度看，還是合適的。對于確實(shí)不能成立財(cái)務(wù)公司的企業(yè)集團(tuán)，如果條件許可，可以收購其他集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)公司，也可加強(qiáng)與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，就以下問題與稅務(wù)機(jī)關(guān)達(dá)成共識：（1）“資金池”存款利息收入爭取不繳納營業(yè)稅

根據(jù)《營業(yè)稅問題解答（之一）的通知》（國稅函發(fā)[1995]156號）第十條的規(guī)定：不論金融機(jī)構(gòu)還是其他單位，只要是發(fā)生將資金貸與他人使用的行為，均應(yīng)視為發(fā)生貸款行為，按“金融保險(xiǎn)業(yè)”稅目征收營業(yè)稅。子公司按集團(tuán)資金管理辦法將自己的資金上存結(jié)算中心，是一種歸集資金的行為，而不是將資金貸與集團(tuán)結(jié)算中心，況且資金結(jié)算中心與銀行功能相似，不能套用國稅函發(fā)[1995]156號文第十條的規(guī)定，更何況理論界和稅務(wù)機(jī)關(guān)內(nèi)部對此還存有爭議。對于子公司上存結(jié)算中心的存款利息收入，只要存款利率不超過銀行同期存款利率，征收營業(yè)稅法律依據(jù)不充分。

企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)部門或內(nèi)設(shè)稅務(wù)部門應(yīng)就這個(gè)問題向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出書面申請，說明“資金池”運(yùn)作模式的實(shí)質(zhì)和做出的稅務(wù)判斷，同時(shí)提供稅收文件的支持，并采取有效的溝通方式，讓主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可我們的稅務(wù)判斷。為了減低企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，最好還要盡可能地拿到稅務(wù)機(jī)關(guān)書面同意的證明資料，這種資料包括但不限于書面批復(fù)、往來函件、會談紀(jì)要、以及電話記錄等。對于會談紀(jì)要，應(yīng)該注意讓參與會談的所有人員簽名，對于電話記錄，最好能保留電話錄音。

（2）對“資金池”取得利息收入開具稅務(wù)機(jī)關(guān)監(jiān)制的發(fā)票或到稅務(wù)機(jī)關(guān)代開發(fā)票

在結(jié)算中心模式下，結(jié)算中心和各子公司收到的利息，應(yīng)使用稅務(wù)機(jī)關(guān)監(jiān)制的發(fā)票或到稅務(wù)機(jī)關(guān)代開發(fā)票，由于結(jié)算中心和各子公司之間資金往來頻繁，發(fā)票的使用數(shù)量很大，需要就如何取得稅務(wù)機(jī)關(guān)監(jiān)制的發(fā)票、如何代開發(fā)票向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，取得主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的支持和配合。

2、利息稅前扣除盡量不受關(guān)聯(lián)債資比例的約束

《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》財(cái)稅〔2008〕121號盡管第一條規(guī)定了非金融企業(yè)的關(guān)聯(lián)債資比例，但第二條又規(guī)定：企業(yè)如果能夠按照稅法及其實(shí)施條例的有關(guān)規(guī)定提供相關(guān)資料，并證明相關(guān)交易活動符合獨(dú)立交易原則的；或者該企業(yè)的實(shí)際稅負(fù)不高于境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的，其實(shí)際支付給境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的利息支出，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)準(zhǔn)予扣除。

企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)部門或內(nèi)設(shè)稅務(wù)部門應(yīng)就能證明相關(guān)交易活動符合獨(dú)立交易原則和支付利息企業(yè)的實(shí)際稅負(fù)不高于境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的資料與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行充分的溝通，并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)上報(bào)這些資料，盡量確保企業(yè)支付的利息能全額得到稅前扣除。

3、結(jié)算中心管理模式下盡量套用統(tǒng)借統(tǒng)還的稅收政策 《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于非金融機(jī)構(gòu)統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)征收營業(yè)稅問題的通知》財(cái)稅字[2000]7號規(guī)定：從2000年1月1日起，對企業(yè)主管部門或企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)等單位（以下簡稱統(tǒng)借方）向金融機(jī)構(gòu)借款后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨(dú)立核算單位和非獨(dú)立核算單位），并按支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率水平向下屬單位收取用于歸還金融機(jī)構(gòu)的利息不征收營業(yè)稅；如果統(tǒng)借方將資金分撥給下屬單位，按高于支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率水平向下屬單位收取利息，則視為具有從事貸款業(yè)務(wù)的性質(zhì)，應(yīng)對其向下屬單位收取的利息全額征收營業(yè)稅。

依據(jù)財(cái)稅字[2000]7號文對統(tǒng)借統(tǒng)還的定義，可以歸納出“統(tǒng)借統(tǒng)還”的3個(gè)要點(diǎn)，一是企業(yè)主管部門或集團(tuán)核心企業(yè)向金融機(jī)構(gòu)借款，二是將所借資金分撥給下屬單位（包括獨(dú)立核算單位和非獨(dú)立核算單位），三是按支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率水平向下屬單位收取用于歸還金融機(jī)構(gòu)的利息。文件并未對分撥層級加以限定。

關(guān)于“統(tǒng)借統(tǒng)還”借款利息企業(yè)所得稅的稅前扣除憑據(jù)，稅務(wù)機(jī)關(guān)一般不再要求代開利息收入的發(fā)票。集團(tuán)公司總部每年可編制《統(tǒng)借統(tǒng)還本金及利息支出分?jǐn)傆?jì)算表》，將從銀行借來的資金下發(fā)使用及利息分?jǐn)偳闆r進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，列明總計(jì)從銀行取得多少貸款，下發(fā)各項(xiàng)目公司多少本金，每個(gè)項(xiàng)目公司應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)的利息是多少，同時(shí)提供相關(guān)的證明材料如銀行貸款合同等，證明自己下?lián)艿馁J款及收取的利息屬于“統(tǒng)借統(tǒng)還”性質(zhì)；而各子公司憑借該“計(jì)算表”及相關(guān)證明材料與主管稅局溝通，證明自己使用的借款及列支的利息支出均屬于“統(tǒng)借統(tǒng)還”性質(zhì)。有些地方稅局會要求企業(yè)如果發(fā)生“統(tǒng)借統(tǒng)還”業(yè)務(wù)，要在匯算清繳申報(bào)時(shí)要向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送相關(guān)證明資料。如：滬國稅所[2009]31號規(guī)定：企業(yè)集團(tuán)或其成員企業(yè)統(tǒng)一向金融企業(yè)借款，分?jǐn)偨o集團(tuán)內(nèi)部其他成員企業(yè)使用的，由實(shí)際使用借款的企業(yè)在匯算清繳申報(bào)時(shí)向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送如下相關(guān)資料：企業(yè)集團(tuán)或其成員企業(yè)向金融機(jī)構(gòu)借款的借款合同復(fù)印件、集團(tuán)內(nèi)借款利息費(fèi)用分?jǐn)偟膮f(xié)議、實(shí)際取得借款額及支付利息費(fèi)用的相關(guān)憑證。

對于企業(yè)集團(tuán)“統(tǒng)借統(tǒng)還”的借款，可以稅前扣除的利息規(guī)模是否受2:1關(guān)聯(lián)債資比例的限制，稅務(wù)總局層面未有明確的文件規(guī)定，但從滬國稅所[2009]31號的規(guī)定來看，應(yīng)受2:1關(guān)聯(lián)債資比例的限制，因?yàn)樵撐囊?guī)定：使用借款的企業(yè)分?jǐn)偟睦?yīng)按《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財(cái)稅〔2008〕121號）規(guī)定稅前扣除。但理論界多數(shù)認(rèn)為“統(tǒng)借統(tǒng)還”的借款，稅前扣除的利息規(guī)模不受2:1關(guān)聯(lián)債資比例的限制，理由如下：

（1）“統(tǒng)借統(tǒng)還”借款不屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的借款

財(cái)稅〔2008〕121號文件可以看作是新企業(yè)所得稅法反資本弱化避稅條款的配套文件。由于“統(tǒng)借統(tǒng)還”借款的最終資金來源于金融機(jī)構(gòu)而不是集團(tuán)母公司，且在分撥下屬使用過程中集團(tuán)沒有加收利息，這與資本弱化避稅中的資金運(yùn)作完全不同。“統(tǒng)借統(tǒng)還”借款的實(shí)質(zhì)是集團(tuán)母公司或集團(tuán)核心企業(yè)將從銀行借來的資金轉(zhuǎn)撥給下屬企業(yè)使用，集團(tuán)母公司所起的作用僅僅是經(jīng)手和管理，這種資金關(guān)系不能認(rèn)定為母子公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)借款。

在新的《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例實(shí)施前，國家稅務(wù)總局曾在《關(guān)于中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團(tuán)公司所屬企業(yè)借款利息稅前扣除問題的通知》（國稅函[2002]837號）的規(guī)定，集團(tuán)公司統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)借款，所屬企業(yè)申請使用，只是資金管理方式的變化，不影響所屬企業(yè) 使用銀行信貸資金的性質(zhì)，不屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的借款。新企業(yè)所得稅法實(shí)施后，該文件作廢，但《房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理辦法》（國稅發(fā)[2009]31號）第二十一條又做了規(guī)定：“企業(yè)集團(tuán)或其成員企業(yè)統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)借款分?jǐn)偧瘓F(tuán)內(nèi)部其他成員企業(yè)使用的，借入方凡能出具從金融機(jī)構(gòu)取得借款的證明文件，可以在使用借款的企業(yè)間合理地分?jǐn)偫①M(fèi)用，使用借款的企業(yè)分?jǐn)偟暮侠砝?zhǔn)予在稅前扣除?！庇捎?1號文的發(fā)文日期晚于121號文，且未提關(guān)聯(lián)債資比例的限制，可以理解為稅務(wù)總局默認(rèn)“統(tǒng)借統(tǒng)還”借款不屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的借款。

我們再來看其他地方稅務(wù)機(jī)關(guān)的相關(guān)規(guī)定：

①《廣西自治區(qū)地方稅務(wù)局關(guān)于集團(tuán)公司借款利息稅前扣除問題的批復(fù)》（桂地稅字[2009]106號）規(guī)定： 廣西水利電業(yè)集團(tuán)有限公司在實(shí)行集團(tuán)化統(tǒng)一管理的模式下，由該公司統(tǒng)一向銀行申請項(xiàng)目貸款，所屬企業(yè)申請使用，并按照銀行貸款利率收取利息歸還銀行。根據(jù)國稅函[2002]837號文規(guī)定，對其所屬企業(yè)按照銀行貸款利率所支付的利息支出，準(zhǔn)予在企業(yè)所得稅前扣除。

②《天津市地稅國稅關(guān)于企業(yè)所得稅稅前扣除有關(guān)問題的通知》（津地稅企所[2010]5號）第六條資金拆借利息的稅前扣除問題規(guī)定：實(shí)行統(tǒng)貸統(tǒng)還辦法的企業(yè)，集團(tuán)公司與所屬子公司應(yīng)簽訂資金使用協(xié)議，子公司按照協(xié)議實(shí)際占用資金支付給集團(tuán)公司的利息與集團(tuán)公司向金融機(jī)構(gòu)貸款利率一致的部分，準(zhǔn)予扣除。

③《遼寧省地方稅務(wù)局關(guān)于印發(fā)企業(yè)所得稅若干業(yè)務(wù)問題的通知》（遼地稅發(fā)[2010]3號）文件第二條關(guān)于企業(yè)統(tǒng)一借款轉(zhuǎn)借集團(tuán)內(nèi)部其他企業(yè)單位使用稅前扣除問題規(guī)定：企業(yè)集團(tuán)或其成員企業(yè)統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)借款，分?jǐn)偧瘓F(tuán)內(nèi)部其他成員企業(yè)使用的，凡能出具從金融機(jī)構(gòu)取得借款的證明文件，并在使用借款的企業(yè)間合理分?jǐn)偫①M(fèi)用的，使用借款的企業(yè)分?jǐn)偟暮侠砝?zhǔn)予在稅前扣除。但企業(yè)集團(tuán)或其成員企業(yè)不得重復(fù)扣除。

④《河北省地方稅務(wù)局關(guān)于企業(yè)所得稅若干業(yè)務(wù)問題的通知》（冀地稅發(fā)[2009]48號）第八條規(guī)定：對集團(tuán)公司和所屬企業(yè)采取“由集團(tuán)公司統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)借款，所屬企業(yè)按一定程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團(tuán)公司，由集團(tuán)公司統(tǒng)一與金融機(jī)構(gòu)結(jié)算”的信貸資金管理方式的，不屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間借款。凡集團(tuán)公司能夠出具從金融機(jī)構(gòu)取得貸款的證明文件，其所屬企業(yè)使用集團(tuán)公司轉(zhuǎn)貸的金融機(jī)構(gòu)借款支付的利息，不高于貸款銀行同類同期貸款利率計(jì)算數(shù)額的部分，允許在企業(yè)所得稅前扣除。

⑤《吉林省地方稅務(wù)局關(guān)于明確繼續(xù)執(zhí)行的企業(yè)所得稅有關(guān)業(yè)務(wù)問題的通知》（吉地稅發(fā)[2009]52號）”第六條總機(jī)構(gòu)統(tǒng)一向銀行借款后劃撥給下屬企業(yè)使用收取的利息扣除問題”中規(guī)定：企業(yè)集團(tuán)或行業(yè)主管部門（以下簡稱總機(jī)構(gòu)）對下屬企業(yè)實(shí)施緊密型管理，采取由總機(jī)構(gòu)統(tǒng)一向銀行借款，然后劃撥給下屬企業(yè)分別使用的，總機(jī)構(gòu)按使用銀行借款金額分配給下屬企業(yè)的利息可承認(rèn)扣除。向下屬企業(yè)分配的利息金額是否正確合理由總機(jī)構(gòu)所在地主管地稅機(jī)關(guān)審查確認(rèn)并出具適當(dāng)?shù)淖C明資料。

⑥《關(guān)于做好2009企業(yè)所得稅匯算清繳工作的通知》（蘇州地稅函〔2009〕278號“⒘問：集團(tuán)公司統(tǒng)貸統(tǒng)還的利息，是否可以稅前扣除？”規(guī)定：對集團(tuán)公司和所屬企業(yè)采取“由集團(tuán)公司統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)借款，所屬企業(yè)按一定程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團(tuán)公司，由集團(tuán)公司統(tǒng)一與金融機(jī)構(gòu)結(jié)算”的信貸資金管理方式的，不屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間借款。對集團(tuán)公司所屬企業(yè)從集團(tuán)公司取得使用的金融機(jī)構(gòu)借款支付的利息，凡集團(tuán)公司能夠出具從金融機(jī)構(gòu)取得貸款的證明文件，其所屬企業(yè)使用集團(tuán)公司轉(zhuǎn)貸的金融機(jī)構(gòu)借款支付的利息，不高于金融機(jī)構(gòu)同類同期貸款利率計(jì)算的數(shù)額的部分，允許在企業(yè)所得稅前扣除。）

⑦《大連市地方稅務(wù)局關(guān)于企業(yè)所得稅若干稅務(wù)事項(xiàng)銜接問題的通知》（大地稅函〔2009〕91號）規(guī)定：對集團(tuán)公司和所屬企業(yè)采取“由集團(tuán)公司統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)借款，所屬企業(yè)按一定程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團(tuán)公司，由集團(tuán)公司統(tǒng)一與金融機(jī)構(gòu)結(jié)算”的信貸資金管理方式的，不屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間借款。對集團(tuán)公司所屬企業(yè)從集團(tuán)公司取得使用的金融機(jī)構(gòu)借款支付的利息，凡集團(tuán)公司能夠出具從金融機(jī)構(gòu)取得貸款的證明文件，其所屬企業(yè)使用集團(tuán)公司轉(zhuǎn)貸的金融機(jī)構(gòu)借款支付的利息，不高于金融機(jī)構(gòu)同類同期貸款利率計(jì)算的數(shù)額的部分，允許在企業(yè)所得稅前扣除。

⑧《大連市國家稅務(wù)局關(guān)于印發(fā)《企業(yè)所得稅若干業(yè)務(wù)問題規(guī)定》的通知》（大國稅函[2010]20號）規(guī)定：集團(tuán)公司統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)借款，所屬企業(yè)按一定的程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團(tuán)公司，由集團(tuán)公司統(tǒng)一與金融機(jī)構(gòu)結(jié)算。凡集團(tuán)公司能夠出具從金融機(jī)構(gòu)取得貸款的證明文件和利息計(jì)算分配表的，其所屬企業(yè)使用集團(tuán)公司轉(zhuǎn)貸的金融機(jī)構(gòu)借款支付的利息，允許在稅前全額扣除。

（2）統(tǒng)借統(tǒng)貸行為不屬于債權(quán)性投資 《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第19條對債權(quán)性投資和權(quán)益性投資的范圍進(jìn)行了原則性地界定。根據(jù)該條規(guī)定，從關(guān)聯(lián)方獲得的債權(quán)性投資是指企業(yè)從關(guān)聯(lián)方獲得的需要償還本金和支付利息或者需要以其他具有利息性質(zhì)的方式予以補(bǔ)償?shù)娜谫Y。從獲得方式上，債權(quán)性投資既包括直接從關(guān)聯(lián)方獲得的債權(quán)性投資，又包括間接從關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資。其中間接從關(guān)聯(lián)方獲得的債權(quán)性投資包括：（1）關(guān)聯(lián)方通過無關(guān)聯(lián)方第三方提供的債權(quán)性投資。（2）無關(guān)聯(lián)第三方提供的、由關(guān)聯(lián)方擔(dān)保且負(fù)有連帶責(zé)任的債權(quán)性投資。（3）其他間接從關(guān)聯(lián)方獲得的具有債務(wù)實(shí)質(zhì)的債權(quán)性投資。間接債權(quán)投資的第（1）種情況主要是指關(guān)聯(lián)委托貸款；第（2）種情況主要是指關(guān)聯(lián)方擔(dān)保貸款。而情況（3）主要是指名稱不叫借款，但實(shí)質(zhì)屬于負(fù)債性質(zhì)的情況，如購買關(guān)聯(lián)方發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券或者股權(quán)等。而“統(tǒng)借統(tǒng)還”雖從名義上看屬于從關(guān)聯(lián)方獲得的需要償還本金和支付利息的方式予以補(bǔ)償?shù)娜谫Y，但從實(shí)質(zhì)上看還是屬于向金融機(jī)構(gòu)的融資，并且沒有被列入關(guān)聯(lián)方間接債權(quán)性投資的范圍。因此，統(tǒng)借統(tǒng)貸不屬于關(guān)聯(lián)債權(quán)投資，不受財(cái)稅[2008]121號文件關(guān)于關(guān)聯(lián)方債資比例的約束。

（3）統(tǒng)借統(tǒng)還行為可以認(rèn)定為符合獨(dú)立交易原則

關(guān)于獨(dú)立交易原則，《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第一百一十條有明確的界定：獨(dú)立交易原則是指沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易各方，按照公平成交價(jià)格和營業(yè)常規(guī)進(jìn)行業(yè)務(wù)往來遵循的原則。“統(tǒng)借統(tǒng)還”借款盡管發(fā)生在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間，但不符合關(guān)聯(lián)企業(yè)借款和債權(quán)性投資的定義，并且自始至終都在執(zhí)行市場利率——銀行借款利率，完全符合稅法對獨(dú)立性交易原則的要求。

財(cái)稅[2008]121號文件第二條規(guī)定：“企業(yè)如果能夠按照稅法及其實(shí)施條例的有關(guān)規(guī)定提供相關(guān)資料，并證明相關(guān)交易活動符合獨(dú)立交易原則的；或者該企業(yè)的實(shí)際稅負(fù)不高于境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的，其實(shí)際支付給境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的利息支出，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)準(zhǔn)予扣除?！睆脑摋l規(guī)定來看，對符合“正常交易原則”的情況可以不受關(guān)聯(lián)債資比例的限制。統(tǒng)借統(tǒng)還借款應(yīng)可全額稅前扣除。

第三篇：稅收風(fēng)險(xiǎn)管理

稅收風(fēng)險(xiǎn)管理，是指以最小的稅收成本代價(jià)降低稅收流失的一系列程序。它由目標(biāo)確定、風(fēng)險(xiǎn)識別、風(fēng)險(xiǎn)評估、風(fēng)險(xiǎn)處理、評價(jià)和修正5部分組成。其中，風(fēng)險(xiǎn)識別、風(fēng)險(xiǎn)評估、風(fēng)險(xiǎn)處理是最主要的環(huán)節(jié)。

一是人力資源配置有待優(yōu)化。調(diào)研中看出，該局部分人員不能完全適應(yīng)稅收管理員職責(zé)的要求，存在“大戶管不透、中戶管不細(xì)、小戶管不住”的現(xiàn)象；個(gè)別人員的素質(zhì)難以適應(yīng)無差別的稅收管理的要求，人力資源配置尚欠考量，配置效率低下。二是稅收管理員職責(zé)界定有待規(guī)范。一方面稅收管理員日常工作繁雜，精力分散，存在疏于管理、淡化責(zé)任的現(xiàn)象；另一方面，由于稅收管理員各自分片工作，一管到底，工作無法形成合力，且缺乏有效地監(jiān)控制約，難以規(guī)避執(zhí)法風(fēng)險(xiǎn)。三是風(fēng)險(xiǎn)管理意識有待增強(qiáng)。不少干部把規(guī)避執(zhí)法責(zé)任作為稅收風(fēng)險(xiǎn)管理的主要目的，沒有將減少稅收流失、提高稅收征管質(zhì)效和納稅人遵從度作為稅收風(fēng)險(xiǎn)管理的主要目標(biāo),存在與實(shí)際工作“兩張皮”的現(xiàn)象等。

推進(jìn)以風(fēng)險(xiǎn)管理為導(dǎo)向的稅收專業(yè)化管理實(shí)踐

○程音勝

以風(fēng)險(xiǎn)管理為導(dǎo)向，推進(jìn)稅收專業(yè)化管理，是落實(shí)科學(xué)化、精細(xì)化管理要求的重要途徑和基本方法。以灌南縣國稅局為例，去年該局按照“科學(xué)分類、探索規(guī)律、整合資源、集約管理”的要求，按行業(yè)成立了四個(gè)專業(yè)化管理分局：第二分局負(fù)責(zé)全縣所有縣本級企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)、商貿(mào)企業(yè)等行業(yè)的稅收管理，第三分局負(fù)責(zé)全縣所有個(gè)體工商戶的稅收管理，第四分局負(fù)責(zé)全縣所有金屬加工、木材加工等行業(yè)的稅收管理，第五分局負(fù)責(zé)全縣所有化工、船舶修造等行業(yè)的稅收管理。實(shí)踐證明，專業(yè)化管理分局的成立，為減少稅收流失、促進(jìn)行業(yè)稅負(fù)公平、防范稅收風(fēng)險(xiǎn)、提高納稅遵從度和稅收征管質(zhì)效奠定了基礎(chǔ)。

當(dāng)前稅收管理中存在的不足

一是人力資源配置有待優(yōu)化。調(diào)研中看出，該局部分人員不能完全適應(yīng)稅收管理員職責(zé)的要求，存在“大戶管不透、中戶管不細(xì)、小戶管不住”的現(xiàn)象；個(gè)別人員的素質(zhì)難以適應(yīng)無差別的稅收管理的要求，人力資源配置尚欠考量，配置效率低下。二是稅收管理員職責(zé)界定有待規(guī)范。一方面稅收管理員日常工作繁雜，精力分散，存在疏于管理、淡化責(zé)任的現(xiàn)象；另一方面，由于稅收管理員各自分片工作，一管到底，工作無法形成合力，且缺乏有效地監(jiān)控制約，難以規(guī)避執(zhí)法風(fēng)險(xiǎn)。三是風(fēng)險(xiǎn)管理意識有待增強(qiáng)。不少干部把規(guī)避執(zhí)法責(zé)任作為稅收風(fēng)險(xiǎn)管理的主要目的，沒有將減少稅收流失、提高稅收征管質(zhì)效和納稅人遵從度作為稅收風(fēng)險(xiǎn)管理的主要目標(biāo),存在與實(shí)際工作“兩張皮”的現(xiàn)象等。

推進(jìn)以風(fēng)險(xiǎn)管理為導(dǎo)向的稅收專業(yè)化管理的舉措

如何有效解決上述問題，該局主要從四個(gè)“化”入手：

優(yōu)化人力資源配置。創(chuàng)新稅收管理員制度，將業(yè)務(wù)能力強(qiáng)、管理水平高、工作責(zé)任心強(qiáng)的管理員選調(diào)到縣局機(jī)關(guān)，建立專業(yè)化管理團(tuán)隊(duì)，專門從事稅收分析、稅源監(jiān)控、把握稅源發(fā)展趨勢、以專業(yè)納稅評估為主要內(nèi)容的稅收風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對等深層次稅源管理工作；責(zé)任區(qū)稅收管理員主要由那些年齡較大、業(yè)務(wù)能力相對較低、熟悉當(dāng)?shù)厍闆r的干部擔(dān)任，其職責(zé)主要負(fù)責(zé)實(shí)地調(diào)查、數(shù)據(jù)維護(hù)、開展格式化巡查、發(fā)票核查、稅收執(zhí)行等事務(wù)性工作。

強(qiáng)化大企業(yè)管理。今年該局在第二分局加掛大企業(yè)管理科，根據(jù)大企業(yè)稅收風(fēng)險(xiǎn)管理的特點(diǎn)，開展有針對性的、“點(diǎn)對點(diǎn)”的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對、稅源監(jiān)控、全面審計(jì)等工作，指導(dǎo)大企業(yè)所在專業(yè)化管理分局做好稅源管理、日常檢查等事務(wù)性工作。嘗試推行客戶協(xié)調(diào)員制度，對重點(diǎn)大企業(yè)實(shí)現(xiàn)個(gè)性化服務(wù)和全程服務(wù)，不斷提高大企業(yè)自覺遵從意識和自我遵從能力。

細(xì)化個(gè)體稅收管理。按照專業(yè)化管理的要求，今年該局發(fā)揮第三分局專業(yè)管理個(gè)體稅收的優(yōu)勢，在個(gè)體定期定額達(dá)點(diǎn)戶中按照專賣店、專業(yè)市場、重點(diǎn)行業(yè)等進(jìn)行細(xì)分，成立專業(yè)化責(zé)任區(qū)。專門設(shè)置查賬征收戶責(zé)任區(qū)，配備責(zé)任心較強(qiáng)、業(yè)務(wù)水平較高的干部擔(dān)任稅收管理員。同時(shí)，參考屬地、規(guī)模等因素，做好定額測算核定工作，全面推行定額大公開，按地域適時(shí)公開定額清冊，利用社會力量實(shí)施監(jiān)督制約，減少漏征漏管，確保稅負(fù)公平。

深化行業(yè)稅收管理。一是創(chuàng)建納稅評估數(shù)據(jù)模型。綜合行業(yè)聚集度、稅源規(guī)模、貿(mào)易方式、產(chǎn)品品種等因素，以及大企業(yè)的具體情況，明確各行業(yè)和大企業(yè)稅收風(fēng)險(xiǎn)管理的重點(diǎn)，根據(jù)各行業(yè)及各大企業(yè)的經(jīng)營和核算特點(diǎn)，完善各行業(yè)和大企業(yè)納稅評估數(shù)據(jù)模型，編寫各行業(yè)和大企業(yè)稅收管理指南。二是成立行業(yè)稅收管理協(xié)會。通過協(xié)會，共商行業(yè)稅收管理措施，為行業(yè)稅收管理搜集第一手資料，指導(dǎo)納稅評估和稅務(wù)稽查。三是建立行業(yè)稅收情報(bào)庫。拓展從第三方獲取信息的渠道，建立日常情報(bào)搜集制度和內(nèi)外情報(bào)交換制度，采集行業(yè)有關(guān)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)、稅負(fù)指標(biāo)等，解決行業(yè)管理信息總量欠缺、征納信息不對稱的問題。四是構(gòu)建稅收管理績效評價(jià)機(jī)制。有序開展稅收風(fēng)險(xiǎn)管理講評，實(shí)行責(zé)任區(qū)每月自評、專業(yè)化管理分局所有責(zé)任區(qū)每月互評、縣局每季度點(diǎn)評，形成以內(nèi)部辦公網(wǎng)為平臺的“月度講評項(xiàng)目化、季度講評任務(wù)化”的稅收風(fēng)險(xiǎn)管理講評格局。

推進(jìn)稅收專業(yè)化管理產(chǎn)生的效應(yīng)是凸現(xiàn)的，它使崗位職責(zé)更加明晰，管理機(jī)制更加合理，工作重點(diǎn)更加突出，風(fēng)險(xiǎn)管理更加到位，征管質(zhì)效更加明顯。

第四篇：淺談數(shù)據(jù)采集中如何規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)

數(shù)據(jù)采集是計(jì)算機(jī)審計(jì)的第一個(gè)步驟，成功采集電子數(shù)據(jù)之后，才能進(jìn)行數(shù)據(jù)清理、數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換、數(shù)據(jù)分析等工作。由于計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的復(fù)雜性，可能在數(shù)據(jù)采集中發(fā)生意想不到的事故，給審計(jì)工作帶來了一定的風(fēng)險(xiǎn)，因此，審計(jì)人員在采集電子數(shù)據(jù)過程中，應(yīng)從以下方面注意規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

一、做好審前調(diào)查，避免匆忙上陣。在計(jì)算機(jī)審計(jì)方式下，審前調(diào)查也尤為重要，應(yīng)提前對被審計(jì)單位的計(jì)算機(jī)系統(tǒng)、業(yè)務(wù)操作系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)進(jìn)行詳細(xì)了解，從技術(shù)的角度考慮需要哪些數(shù)據(jù)，所需要的數(shù)據(jù)能否獲取，以何種方式能夠有效獲取，防止因了解不深在實(shí)際采集過程中出現(xiàn)意外，也避免因考慮不周而多次、零星提出數(shù)據(jù)需求而延誤電子數(shù)據(jù)的獲取，或引起被審計(jì)單位的抵觸。

二、盡量要求由被審計(jì)單位進(jìn)行數(shù)據(jù)采集。為規(guī)避審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)和保護(hù)自身，審計(jì)人員一般不應(yīng)直接在被審計(jì)單位的計(jì)算機(jī)系統(tǒng)上進(jìn)行操作。如果條件允許，應(yīng)在確定審計(jì)所需數(shù)據(jù)的具體內(nèi)容、獲取數(shù)據(jù)的可行方式后，提出書面的數(shù)據(jù)需求，交予被審計(jì)單位，要求被審計(jì)單位系統(tǒng)管理員自行采集電子數(shù)據(jù)，或要求被審計(jì)單位聯(lián)絡(luò)軟件開發(fā)公司，由軟件開發(fā)公司派出人員，協(xié)助被審計(jì)單位完成數(shù)據(jù)采集工作，審計(jì)人員只需做好數(shù)據(jù)真實(shí)性、完整性驗(yàn)證和現(xiàn)場監(jiān)督工作即可。

三、選擇好數(shù)據(jù)采集時(shí)間段。為了減輕被審計(jì)單位計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的承載壓力，不應(yīng)在被審計(jì)單位業(yè)務(wù)繁忙時(shí)進(jìn)行采集。比如用odbc的方法采集地稅數(shù)據(jù)時(shí)，會導(dǎo)致各客戶端無法順暢運(yùn)行，業(yè)務(wù)基本處于癱瘓狀態(tài)。因此，一般應(yīng)根據(jù)采集數(shù)據(jù)量和采集方法，預(yù)測采集所需時(shí)間，選擇在中午或下班后等非工作時(shí)間段進(jìn)行數(shù)據(jù)采集。

四、做好計(jì)算機(jī)系統(tǒng)和數(shù)據(jù)庫備份工作。數(shù)據(jù)采集前，應(yīng)使用被審計(jì)單位財(cái)務(wù)或業(yè)務(wù)軟件的數(shù)據(jù)備份功能或其他方法將數(shù)據(jù)庫進(jìn)行備份，如果被審計(jì)單位的操作系統(tǒng)不夠穩(wěn)定，也應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行備份，如利用ghost軟件備份windows操作系統(tǒng)。這樣，在出現(xiàn)意外故障時(shí)，能夠及時(shí)恢復(fù)被審計(jì)單位的計(jì)算機(jī)系統(tǒng)和數(shù)據(jù)庫數(shù)據(jù)，避免數(shù)據(jù)丟失。

五、從客戶端采集數(shù)據(jù)。如果是要采集基于服務(wù)器結(jié)構(gòu)的oracle、informix、sysbase、db2等大型數(shù)據(jù)庫中的數(shù)據(jù)或者是基于unix等跨平臺的操作系統(tǒng)時(shí)，可采用odbc方法采集電子數(shù)據(jù)，此種采集方法不需要在服務(wù)器上進(jìn)行，而只需在客戶端上進(jìn)行操作，或是在審計(jì)人員的筆記本電腦中安裝相關(guān)數(shù)據(jù)庫軟件后，將其接入被審計(jì)單位內(nèi)部局域網(wǎng)，在筆記本電腦上完成采集操作。

六、確保移動存儲設(shè)備安全。在數(shù)據(jù)采集前，對將要使用的u盤、移動硬盤等移動存儲設(shè)備進(jìn)行殺毒，保證無病毒，以免移動存儲設(shè)備中存在的病毒感染被審計(jì)單位的計(jì)算機(jī)。

七、盡量使用現(xiàn)場刻錄的方式存儲數(shù)據(jù)。在條件允許的情況下，數(shù)據(jù)采集完成后，使用只讀光盤進(jìn)行數(shù)據(jù)存儲，并要求被審計(jì)單位在光盤上在加蓋印章，或是由被審計(jì)單位的系統(tǒng)管理員使用記號筆在光盤上簽字，以標(biāo)志數(shù)據(jù)來源和采集日的數(shù)據(jù)狀態(tài)，保證采集數(shù)據(jù)的真實(shí)性、完整性和安全性，如被審計(jì)單位對數(shù)據(jù)處理后的數(shù)據(jù)及數(shù)據(jù)分析結(jié)果產(chǎn)生疑義時(shí)，也可利用光盤中的原始數(shù)據(jù)為依據(jù)進(jìn)行核對工作。

此外，數(shù)據(jù)采集成功之后，首先應(yīng)將制作采集數(shù)據(jù)的副本，在計(jì)算機(jī)審計(jì)過程中，只操作一個(gè)固定的副本。同時(shí)，應(yīng)確保獲取的被審計(jì)單位數(shù)據(jù)及與數(shù)據(jù)相關(guān)的技術(shù)文檔不被審計(jì)組內(nèi)外無關(guān)、無權(quán)人員獲知。

第五篇：集團(tuán)資金集中管理稅收問題

集團(tuán)資金集中管理稅收問題

所謂集團(tuán)公司資金池系指集團(tuán)公司將所有下屬單位的資金統(tǒng)一匯總在一個(gè)資金池內(nèi)，統(tǒng)一調(diào)度集團(tuán)內(nèi)部的資金使用，并向上劃資金的下屬單位支付利息，同時(shí)向使用資金的下屬單位收取利息的業(yè)務(wù)行為。資金池的運(yùn)行模式主要分為兩種，一是通過集團(tuán)內(nèi)部的結(jié)算中心運(yùn)作，二是通過集團(tuán)的財(cái)務(wù)公司運(yùn)營。這兩種“集團(tuán)資金池”的現(xiàn)金管理模式涉及哪些稅？存在哪些稅收風(fēng)險(xiǎn)？又如何管控這些風(fēng)險(xiǎn)？本文先分析結(jié)算中心管理資金池和財(cái)務(wù)公司管理資金池的具體運(yùn)營情況,然后對“資金池”管理中的稅收風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析,在此基礎(chǔ)上,提出控制策略。

（一）集團(tuán)“資金池”的運(yùn)行模式

1、結(jié)算中心管理資金池的具體情況

集團(tuán)母公司設(shè)立的結(jié)算中心是辦理集團(tuán)內(nèi)部各成員現(xiàn)金收付和往來結(jié)算業(yè)務(wù)的專門機(jī)構(gòu)，一般隸屬于財(cái)務(wù)部門，不具有法人資格，也不具備經(jīng)營金融業(yè)務(wù)的許可。結(jié)算中心主要借助網(wǎng)上銀行對資金池進(jìn)行管理。根據(jù)集團(tuán)與銀行之間就“資金池”業(yè)務(wù)簽訂的協(xié)議，集團(tuán)及納入“資金池”管理的下屬企業(yè)必須在指定銀行開戶，采取收支兩條線的方式。集團(tuán)結(jié)算中心對于上存資金的子公司，一般按照銀行同期活期存款利率支付息，對使用資金的子公司，一般按照銀行同期貸款利率收取利息。這樣，集團(tuán)結(jié)算中心的收入來源由兩部分組成，一是資金池存款在銀行與撥付下級公司之間存在的利差收入。二是向子公司收取的貸款利息。

集團(tuán)公司在計(jì)算營業(yè)稅時(shí)，將貸款利息收入全額計(jì)征了營業(yè)稅。根據(jù)與銀行的協(xié)議，有些公司委托銀行計(jì)算并代扣代繳，有些公司則自行計(jì)算繳納。有的集團(tuán)公司遵循謹(jǐn)慎性原則，未使用地稅發(fā)票。如中煤能源集團(tuán)，其向下屬公司收取的利息收入未給對方開具正式發(fā)票，主要是由于集團(tuán)公司認(rèn)為自身為非金融機(jī)構(gòu)，無法針對利息使用發(fā)票。對于資金池內(nèi)的子公司而言，子公司從資金池中取得的收入為將存款上撥至總公司賬戶從而取得的利息收入。對于這部分利息收入，總公司認(rèn)為是子公司的存款利息收入，所以子公司在取得收入時(shí)也未繳納營業(yè)稅。

2、財(cái)務(wù)公司管理資金池的具體情況

與結(jié)算中心管理資金池不同，財(cái)務(wù)公司為集團(tuán)子公司之一，具有獨(dú)立的法人地位，是經(jīng)中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)成立的非銀行金融機(jī)構(gòu)。財(cái)務(wù)公司提供的服務(wù)也類似于商業(yè)銀行，主要功能是提供解決集團(tuán)內(nèi)部融資、資金信貸風(fēng)險(xiǎn)的平臺。在運(yùn)作中，財(cái)務(wù)公司同樣采取收支兩條線的管理，操作層面比結(jié)算中心模式更自由和便捷。簡而言之，誰的錢入誰的帳，用款自由，存款有息。

在支付環(huán)節(jié)，成員單位可自主支配各自在財(cái)務(wù)公司帳戶上的存款，只需在集團(tuán)公司系統(tǒng)中給財(cái)務(wù)公司一個(gè)申請用款指令，財(cái)務(wù)公司即會將款項(xiàng)隨時(shí)劃撥至成員單位的指定銀行帳戶。在成員單位需要貸款時(shí)，可向財(cái)務(wù)公司申請，財(cái)務(wù)公司根據(jù)集團(tuán)的長遠(yuǎn)規(guī)劃，逐筆審批，將可動用資金池的資金貸予成員單位。

另外，也可通過銀行同業(yè)拆借市場，調(diào)動資金滿足成員單位用款需求。資金池只用于短期貸款，一般期限為3個(gè)月、6個(gè)月、1年。

作為財(cái)務(wù)公司，其收入主要由三部分組成。一是資金池在銀行存款的利差收入。二是向成員單位收取的貸款利息收入。三是利用資金池資金做風(fēng)險(xiǎn)較小的一級證券市場的投資收入。由于財(cái)務(wù)公司的職能定位，投資收入只占一小部分。目前對于后兩種收入，財(cái)務(wù)公司已按規(guī)定繳納營業(yè)稅，在票據(jù)使用上，主要使用自制的經(jīng)銀監(jiān)局備案的票據(jù)，未使用地稅發(fā)票。

（二）集團(tuán)“資金池”管理中的涉稅風(fēng)險(xiǎn)分析

1、“資金池”成員企業(yè)收到的資金池存款利息是否繳納營業(yè)稅（1）結(jié)算中心管理的資金池

結(jié)算中心資金池模式下，子公司收取“資金池”存款利息是否繳納營業(yè)稅存在兩種不同的觀點(diǎn)： ①繳納營業(yè)稅

持這種觀點(diǎn)的人認(rèn)為：《營業(yè)稅問題解答（之一）的通知》（國稅函發(fā)[1995]156號）第十條規(guī)定：貸款屬于“金融保險(xiǎn)業(yè)”稅目的征收范圍，而貸款是指將資金貸與他人使用的行為。根據(jù)這一規(guī)定，不論金融機(jī)構(gòu)還是其他單位，只要是發(fā)生將資金貸與他人使用的行為，均應(yīng)視為發(fā)生貸款行為，按“金融保險(xiǎn)業(yè)”稅目征收營業(yè)稅。集團(tuán)結(jié)算中心不是金融機(jī)構(gòu)，集團(tuán)與各子公司之間又是不同的法律實(shí)體，“資金池”導(dǎo)致了不同法人賬戶間資金的轉(zhuǎn)移，也就是說形成了公司之間的借貸，根據(jù)上述規(guī)定，子公司收到資金池賬戶的存款利息應(yīng)繳納營業(yè)稅。

②不繳營業(yè)稅

持這種觀點(diǎn)的人認(rèn)為：“資金池”只是企業(yè)集團(tuán)資金管理的一種方式，它與一般的公司之間借貸性質(zhì)上有所不同。“資金池”成員企業(yè)在集團(tuán)公司的監(jiān)管下可以自由支配各自在資金池內(nèi)的資金，其資金使用模式更像項(xiàng)目公司在銀行的存款，所以，“資金池”成員企業(yè)取得的利息收入實(shí)質(zhì)上與銀行存款利息收入并無二致，按現(xiàn)行的營業(yè)稅規(guī)定不需要繳納營業(yè)稅。

目前，稅法對“資金池”成員企業(yè)收取的“資金池”存款利息是否繳納營業(yè)稅沒有明確規(guī)定，從征稅角度出發(fā)，稅務(wù)機(jī)關(guān)大都傾向于第一種觀點(diǎn)，企業(yè)出于對稅法的樸素理解并從自身經(jīng)濟(jì)利益考慮，認(rèn)為繳稅有些不應(yīng)該，對這部分利息收入大都未進(jìn)行營業(yè)稅的申報(bào)和繳納，進(jìn)而形成稅企爭議。稅企爭議最終的處理結(jié)果往往存在很大的不確定性，本身就是一塊很大的稅收風(fēng)險(xiǎn)，再加上稅企爭議的最后自由裁量權(quán)在主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，在企業(yè)與稅務(wù)機(jī)關(guān)的博弈中，企業(yè)往往處于弱勢地位，“資金池”成員企業(yè)收取的“資金池”存款利息的問題一旦被發(fā)現(xiàn)，企業(yè)就面臨繳納補(bǔ)稅、滯納金和罰款的較大可能性。

（2）財(cái)務(wù)公司管理的資金池

財(cái)務(wù)公司屬于金融機(jī)構(gòu)，“資金池”成員企業(yè)從財(cái)務(wù)公司取得的存款利息，和在銀行取得存款利息一樣不需要繳納營業(yè)稅。

2、集團(tuán)收取“資金池”借款利息是否繳納營業(yè)稅

無論是結(jié)算中心模式，還是財(cái)務(wù)公司模式，只要是成員企業(yè)從“資金池”借入資金，都屬于企業(yè)拆借行為，因此，集團(tuán)母公司向成員企業(yè)收取的“資金池”借（貸）款利息應(yīng)繳納營業(yè)稅。

另外，《貸款通則》第六十一條規(guī)定：各級行政部門和企事業(yè)單位、供銷合作社等合作經(jīng)濟(jì)組織、農(nóng)村合作基金會和其他基金會，不得經(jīng)營存貸款等金融業(yè)務(wù)。企業(yè)之間不得違反國家規(guī)定辦理借貸或者變相借貸融資業(yè)務(wù)?！百Y金池”結(jié)算中心管理模式下，集團(tuán)母公司向成員企業(yè)放貸違反貸款通則，存在較大的金融違法風(fēng)險(xiǎn)；財(cái)務(wù)公司由于具有獨(dú)立法人地位和經(jīng)營金融業(yè)務(wù)的資格，向成員企業(yè)放貸符合貸款通則，不存在風(fēng)險(xiǎn)。

3、集團(tuán)收取資金池借款利息能否在成員企業(yè)稅前扣除（1）資金池的性質(zhì)對扣除的影響

根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第三十八條規(guī)定：非金融企業(yè)向金融企業(yè)借款的利息支出、金融企業(yè)的各項(xiàng)存款利息支出和同業(yè)拆借利息支出、企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行債券的利息支出準(zhǔn)予扣除。對于非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計(jì)算的數(shù)額的部分準(zhǔn)予扣除。

由于財(cái)務(wù)公司屬于非銀行金融機(jī)構(gòu)，成員單位支付給它的利息支出可全額扣除。而采用結(jié)算中心管理的資金池，成員單位的利息支出則只能在不超過金融企業(yè)同期同類貸款利率計(jì)算的金額內(nèi)準(zhǔn)予扣除。

（2）關(guān)聯(lián)關(guān)系對扣除的影響

無論是財(cái)務(wù)公司還是結(jié)算中心的管理模式，集團(tuán)母公司與成員企業(yè)都會形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)利益最大化，為了減輕集團(tuán)整體的稅收負(fù)擔(dān)，集團(tuán)企業(yè)往往借助關(guān)聯(lián)企業(yè)相互之間的存貸款，通過資金池設(shè)定不同的存貸利率水平調(diào)節(jié)公司利潤。為防止關(guān)聯(lián)企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓定價(jià)的方法轉(zhuǎn)移利潤，操縱整個(gè)集團(tuán)所屬企業(yè)的稅負(fù)水平，《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)往來不符合獨(dú)立交易原則而減少企業(yè)或其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以按照符合獨(dú)立交易原則的定價(jià)原則和方法進(jìn)行調(diào)整。另外，《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財(cái)稅[2008]121號）文件規(guī)定，一般企業(yè)的關(guān)聯(lián)債資比為2：1，項(xiàng)目公司從資金池接受的債權(quán)性投資（借款）與權(quán)益性投資超過2：1部分而發(fā)生的利息支出，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。

（3）利息單據(jù)對扣除的影響

從目前所接觸的企業(yè)來看，無論是財(cái)務(wù)公司模式，還是結(jié)算中心模式，“資金池”取得利息收入均未使用地稅局監(jiān)制的發(fā)票。財(cái)務(wù)公司一般使用自制的經(jīng)銀監(jiān)局備案的票據(jù)，結(jié)算中心則使用收據(jù)作為結(jié)算憑證。

實(shí)務(wù)中，稅務(wù)機(jī)關(guān)對財(cái)務(wù)公司開具的經(jīng)銀監(jiān)局備案的票據(jù)通常予以認(rèn)可，各子公司可以憑此票據(jù)做稅前扣除；而對結(jié)算中心開具的收據(jù)，稅務(wù)機(jī)關(guān)通常認(rèn)定為不合規(guī)票據(jù)，不允許在所得稅稅前列支。此時(shí)企業(yè)可到稅務(wù)機(jī)關(guān)代開的利息發(fā)票，但代開利息發(fā)票時(shí)，稅務(wù)機(jī)關(guān)則要求收取利息的企業(yè)繳納營業(yè)稅及附加，收取利息為個(gè)人的，還要繳納股息紅利個(gè)人所得稅。

4、集團(tuán)與資金池成員企業(yè)簽訂的借款合同是否繳納印花稅

根據(jù)《印花稅暫行條例》規(guī)定，在借款合同中，銀行及其他金融組織和借款人（不包括銀行同業(yè)拆借）所簽訂的借款合同按借款金額萬分之零點(diǎn)五貼花，納稅義務(wù)人為立合同人，單據(jù)作為合同使用的，按合同貼花。因?yàn)樨?cái)務(wù)公司屬于金融組織，所以，它和子公司簽訂的借款合同應(yīng)繳納印花稅；而結(jié)算中心不是金融機(jī)構(gòu)，它與項(xiàng)目公司簽訂的借款合同不用繳納印花稅。

（三）集團(tuán)“資金池”中稅收風(fēng)險(xiǎn)的管控策略

1、盡量采用財(cái)務(wù)公司的運(yùn)作模式

從上面的分析來看，采用結(jié)算中心的模式，不僅存在違法放貸的金融風(fēng)險(xiǎn)，還存在子公司存款利息繳納營業(yè)稅的納稅風(fēng)險(xiǎn)，支付的利息還要受到關(guān)聯(lián)債資比例的約束，問題比較多，而采用財(cái)務(wù)公司的運(yùn)作模式則可以繞開這些問題，所以對于資金池的管理運(yùn)作，最好采用財(cái)務(wù)公司的運(yùn)作模式。當(dāng)然，成立審批財(cái)務(wù)公司要比結(jié)算中心門檻高、程序復(fù)雜，但從規(guī)避金融和稅收風(fēng)險(xiǎn)的角度看，還是合適的。對于確實(shí)不能成立財(cái)務(wù)公司的企業(yè)集團(tuán)，如果條件許可，可以收購其他集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)公司，也可加強(qiáng)與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，就以下問題與稅務(wù)機(jī)關(guān)達(dá)成共識：

（1）“資金池”存款利息收入爭取不繳納營業(yè)稅

根據(jù)《營業(yè)稅問題解答（之一）的通知》（國稅函發(fā)[1995]156號）第十條的規(guī)定：不論金融機(jī)構(gòu)還是其他單位，只要是發(fā)生將資金貸與他人使用的行為，均應(yīng)視為發(fā)生貸款行為，按“金融保險(xiǎn)業(yè)”稅目征收營業(yè)稅。子公司按集團(tuán)資金管理辦法將自己的資金上存結(jié)算中心，是一種歸集資金的行為，而不是將資金貸與集團(tuán)結(jié)算中心，況且資金結(jié)算中心與銀行功能相似，不能套用國稅函發(fā)[1995]156號文第十條的規(guī)定，更何況理論界和稅務(wù)機(jī)關(guān)內(nèi)部對此還存有爭議。對于子公司上存結(jié)算中心的存款利息收入，只要存款利率不超過銀行同期存款利率，征收營業(yè)稅法律依據(jù)不充分。

企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)部門或內(nèi)設(shè)稅務(wù)部門應(yīng)就這個(gè)問題向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出書面申請，說明“資金池”運(yùn)作模式的實(shí)質(zhì)和做出的稅務(wù)判斷，同時(shí)提供稅收文件的支持，并采取有效的溝通方式，讓主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可我們的稅務(wù)判斷。為了減低企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，最好還要盡可能地拿到稅務(wù)機(jī)關(guān)書面同意的證明資料，這種資料包括但不限于書面批復(fù)、往來函件、會談紀(jì)要、以及電話記錄等。對于會談紀(jì)要，應(yīng)該注意讓參與會談的所有人員簽名，對于電話記錄，最好能保留電話錄音。

（2）對“資金池”取得利息收入開具稅務(wù)機(jī)關(guān)監(jiān)制的發(fā)票或到稅務(wù)機(jī)關(guān)代開發(fā)票

在結(jié)算中心模式下，結(jié)算中心和各子公司收到的利息，應(yīng)使用稅務(wù)機(jī)關(guān)監(jiān)制的發(fā)票或到稅務(wù)機(jī)關(guān)代開發(fā)票，由于結(jié)算中心和各子公司之間資金往來頻繁，發(fā)票的使用數(shù)量很大，需要就如何取得稅務(wù)機(jī)關(guān)監(jiān)制的發(fā)票、如何代開發(fā)票向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，取得主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的支持和配合。

2、利息稅前扣除盡量不受關(guān)聯(lián)債資比例的約束

《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》財(cái)稅〔2008〕121號盡管第一條規(guī)定了非金融企業(yè)的關(guān)聯(lián)債資比例，但第二條又規(guī)定：企業(yè)如果能夠按照稅法及其實(shí)施條例的有關(guān)規(guī)定提供相關(guān)資料，并證明相關(guān)交易活動符合獨(dú)立交易原則的；或者該企業(yè)的實(shí)際稅負(fù)不高于境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的，其實(shí)際支付給境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的利息支出，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)準(zhǔn)予扣除。

企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)部門或內(nèi)設(shè)稅務(wù)部門應(yīng)就能證明相關(guān)交易活動符合獨(dú)立交易原則和支付利息企業(yè)的實(shí)際稅負(fù)不高于境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的資料與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行充分的溝通，并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)上報(bào)這些資料，盡量確保企業(yè)支付的利息能全額得到稅前扣除。

3、結(jié)算中心管理模式下盡量套用統(tǒng)借統(tǒng)還的稅收政策

《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于非金融機(jī)構(gòu)統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)征收營業(yè)稅問題的通知》財(cái)稅字[2000]7號規(guī)定：從2000年1月1日起，對企業(yè)主管部門或企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)等單位（以下簡稱統(tǒng)借方）向金融機(jī)構(gòu)借款后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨(dú)立核算單位和非獨(dú)立核算單位），并按支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率水平向下屬單位收取用于歸還金融機(jī)構(gòu)的利息不征收營業(yè)稅；如果統(tǒng)借方將資金分撥給下屬單位，按高于支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率水平向下屬單位收取利息，則視為具有從事貸款業(yè)務(wù)的性質(zhì)，應(yīng)對其向下屬單位收取的利息全額征收營業(yè)稅。

依據(jù)財(cái)稅字[2000]7號文對統(tǒng)借統(tǒng)還的定義，可以歸納出“統(tǒng)借統(tǒng)還”的3個(gè)要點(diǎn)，一是企業(yè)主管部門或集團(tuán)核心企業(yè)向金融機(jī)構(gòu)借款，二是將所借資金分撥給下屬單位（包括獨(dú)立核算單位和非獨(dú)立核算單位），三是按支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率水平向下屬單位收取用于歸還金融機(jī)構(gòu)的利息。文件并未對分撥層級加以限定。

關(guān)于“統(tǒng)借統(tǒng)還”借款利息企業(yè)所得稅的稅前扣除憑據(jù)，稅務(wù)機(jī)關(guān)一般不再要求代開利息收入的發(fā)票。集團(tuán)公司總部每年可編制《統(tǒng)借統(tǒng)還本金及利息支出分?jǐn)傆?jì)算表》，將從銀行借來的資金下發(fā)使用及利息分?jǐn)偳闆r進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，列明總計(jì)從銀行取得多少貸款，下發(fā)各項(xiàng)目公司多少本金，每個(gè)項(xiàng)目公司應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)的利息是多少，同時(shí)提供相關(guān)的證明材料如銀行貸款合同等，證明自己下?lián)艿馁J款及收取的利息屬于“統(tǒng)借統(tǒng)還”性質(zhì)；而各子公司憑借該“計(jì)算表”及相關(guān)證明材料與主管稅局溝通，證明自己使用的借款及列支的利息支出均屬于“統(tǒng)借統(tǒng)還”性質(zhì)。有些地方稅局會要求企業(yè)如果發(fā)生“統(tǒng)借統(tǒng)還”業(yè)務(wù)，要在匯算清繳申報(bào)時(shí)要向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送相關(guān)證明資料。如：滬國稅所[2009]31號規(guī)定：企業(yè)集團(tuán)或其成員企業(yè)統(tǒng)一向金融企業(yè)借款，分?jǐn)偨o集團(tuán)內(nèi)部其他成員企業(yè)使用的，由實(shí)際使用借款的企業(yè)在匯算清繳申報(bào)時(shí)向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送如下相關(guān)資料：企業(yè)集團(tuán)或其成員企業(yè)向金融機(jī)構(gòu)借款的借款合同復(fù)印件、集團(tuán)內(nèi)借款利息費(fèi)用分?jǐn)偟膮f(xié)議、實(shí)際取得借款額及支付利息費(fèi)用的相關(guān)憑證。

對于企業(yè)集團(tuán)“統(tǒng)借統(tǒng)還”的借款，可以稅前扣除的利息規(guī)模是否受2:1關(guān)聯(lián)債資比例的限制，稅務(wù)總局層面未有明確的文件規(guī)定，但從滬國稅所[2009]31號的規(guī)定來看，應(yīng)受2:1關(guān)聯(lián)債資比例的限制，因?yàn)樵撐囊?guī)定：使用借款的企業(yè)分?jǐn)偟睦?yīng)按《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財(cái)稅〔2008〕121號）規(guī)定稅前扣除。但理論界多數(shù)認(rèn)為“統(tǒng)借統(tǒng)還”的借款，稅前扣除的利息規(guī)模不受2:1關(guān)聯(lián)債資比例的限制，理由如下：

（1）“統(tǒng)借統(tǒng)還”借款不屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的借款

財(cái)稅〔2008〕121號文件可以看作是新企業(yè)所得稅法反資本弱化避稅條款的配套文件。由于“統(tǒng)借統(tǒng)還”借款的最終資金來源于金融機(jī)構(gòu)而不是集團(tuán)母公司，且在分撥下屬使用過程中集團(tuán)沒有加收利息，這與資本弱化避稅中的資金運(yùn)作完全不同?！敖y(tǒng)借統(tǒng)還”借款的實(shí)質(zhì)是集團(tuán)母公司或集團(tuán)核心企業(yè)將從銀行借來的資金轉(zhuǎn)撥給下屬企業(yè)使用，集團(tuán)母公司所起的作用僅僅是經(jīng)手和管理，這種資金關(guān)系不能認(rèn)定為母子公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)借款。在新的《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例實(shí)施前，國家稅務(wù)總局曾在《關(guān)于中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團(tuán)公司所屬企業(yè)借款利息稅前扣除問題的通知》（國稅函[2002]837號）的規(guī)定，集團(tuán)公司統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)借款，所屬企業(yè)申請使用，只是資金管理方式的變化，不影響所屬企業(yè)使用銀行信貸資金的性質(zhì)，不屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的借款。新企業(yè)所得稅法實(shí)施后，該文件作廢，但《房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理辦法》（國稅發(fā)[2009]31號）第二十一條又做了規(guī)定：“企業(yè)集團(tuán)或其成員企業(yè)統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)借款分?jǐn)偧瘓F(tuán)內(nèi)部其他成員企業(yè)使用的，借入方凡能出具從金融機(jī)構(gòu)取得借款的證明文件，可以在使用借款的企業(yè)間合理地分?jǐn)偫①M(fèi)用，使用借款的企業(yè)分?jǐn)偟暮侠砝?zhǔn)予在稅前扣除?！庇捎?1號文的發(fā)文日期晚于121號文，且未提關(guān)聯(lián)債資比例的限制，可以理解為稅務(wù)總局默認(rèn)“統(tǒng)借統(tǒng)還”借款不屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的借款。

我們再來看其他地方稅務(wù)機(jī)關(guān)的相關(guān)規(guī)定：

①《廣西自治區(qū)地方稅務(wù)局關(guān)于集團(tuán)公司借款利息稅前扣除問題的批復(fù)》（桂地稅字[2009]106號）規(guī)定：

廣西水利電業(yè)集團(tuán)有限公司在實(shí)行集團(tuán)化統(tǒng)一管理的模式下，由該公司統(tǒng)一向銀行申請項(xiàng)目貸款，所屬企業(yè)申請使用，并按照銀行貸款利率收取利息歸還銀行。根據(jù)國稅函[2002]837號文規(guī)定，對其所屬企業(yè)按照銀行貸款利率所支付的利息支出，準(zhǔn)予在企業(yè)所得稅前扣除。

②《天津市地稅國稅關(guān)于企業(yè)所得稅稅前扣除有關(guān)問題的通知》（津地稅企所[2010]5號）第六條資金拆借利息的稅前扣除問題規(guī)定：實(shí)行統(tǒng)貸統(tǒng)還辦法的企業(yè)，集團(tuán)公司與所屬子公司應(yīng)簽訂資金使用協(xié)議，子公司按照協(xié)議實(shí)際占用資金支付給集團(tuán)公司的利息與集團(tuán)公司向金融機(jī)構(gòu)貸款利率一致的部分，準(zhǔn)予扣除。

③《遼寧省地方稅務(wù)局關(guān)于印發(fā)企業(yè)所得稅若干業(yè)務(wù)問題的通知》（遼地稅發(fā)[2010]3號）文件第二條關(guān)于企業(yè)統(tǒng)一借款轉(zhuǎn)借集團(tuán)內(nèi)部其他企業(yè)單位使用稅前扣除問題規(guī)定：企業(yè)集團(tuán)或其成員企業(yè)統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)借款，分?jǐn)偧瘓F(tuán)內(nèi)部其他成員企業(yè)使用的，凡能出具從金融機(jī)構(gòu)取得借款的證明文件，并在使用借款的企業(yè)間合理分?jǐn)偫①M(fèi)用的，使用借款的企業(yè)分?jǐn)偟暮侠砝?zhǔn)予在稅前扣除。但企業(yè)集團(tuán)或其成員企業(yè)不得重復(fù)扣除。④《河北省地方稅務(wù)局關(guān)于企業(yè)所得稅若干業(yè)務(wù)問題的通知》（冀地稅發(fā)[2009]48號）第八條規(guī)定：對集團(tuán)公司和所屬企業(yè)采取“由集團(tuán)公司統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)借款，所屬企業(yè)按一定程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團(tuán)公司，由集團(tuán)公司統(tǒng)一與金融機(jī)構(gòu)結(jié)算”的信貸資金管理方式的，不屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間借款。凡集團(tuán)公司能夠出具從金融機(jī)構(gòu)取得貸款的證明文件，其所屬企業(yè)使用集團(tuán)公司轉(zhuǎn)貸的金融機(jī)構(gòu)借款支付的利息，不高于貸款銀行同類同期貸款利率計(jì)算數(shù)額的部分，允許在企業(yè)所得稅前扣除。

⑤《吉林省地方稅務(wù)局關(guān)于明確繼續(xù)執(zhí)行的企業(yè)所得稅有關(guān)業(yè)務(wù)問題的通知》（吉地稅發(fā)[2009]52號）”第六條總機(jī)構(gòu)統(tǒng)一向銀行借款后劃撥給下屬企業(yè)使用收取的利息扣除問題”中規(guī)定：企業(yè)集團(tuán)或行業(yè)主管部門（以下簡稱總機(jī)構(gòu)）對下屬企業(yè)實(shí)施緊密型管理，采取由總機(jī)構(gòu)統(tǒng)一向銀行借款，然后劃撥給下屬企業(yè)分別使用的，總機(jī)構(gòu)按使用銀行借款金額分配給下屬企業(yè)的利息可承認(rèn)扣除。向下屬企業(yè)分配的利息金額是否正確合理由總機(jī)構(gòu)所在地主管地稅機(jī)關(guān)審查確認(rèn)并出具適當(dāng)?shù)淖C明資料。

⑥《關(guān)于做好2009企業(yè)所得稅匯算清繳工作的通知》（蘇州地稅函〔2009〕278號“⒘問：集團(tuán)公司統(tǒng)貸統(tǒng)還的利息，是否可以稅前扣除？”規(guī)定：對集團(tuán)公司和所屬企業(yè)采取“由集團(tuán)公司統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)借款，所屬企業(yè)按一定程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團(tuán)公司，由集團(tuán)公司統(tǒng)一與金融機(jī)構(gòu)結(jié)算”的信貸資金管理方式的，不屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間借款。對集團(tuán)公司所屬企業(yè)從集團(tuán)公司取得使用的金融機(jī)構(gòu)借款支付的利息，凡集團(tuán)公司能夠出具從金融機(jī)構(gòu)取得貸款的證明文件，其所屬企業(yè)使用集團(tuán)公司轉(zhuǎn)貸的金融機(jī)構(gòu)借款支付的利息，不高于金融機(jī)構(gòu)同類同期貸款利率計(jì)算的數(shù)額的部分，允許在企業(yè)所得稅前扣除。）

⑦《大連市地方稅務(wù)局關(guān)于企業(yè)所得稅若干稅務(wù)事項(xiàng)銜接問題的通知》（大地稅函〔2009〕91號）規(guī)定：對集團(tuán)公司和所屬企業(yè)采取“由集團(tuán)公司統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)借款，所屬企業(yè)按一定程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團(tuán)公司，由集團(tuán)公司統(tǒng)一與金融機(jī)構(gòu)結(jié)算”的信貸資金管理方式的，不屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間借款。對集團(tuán)公司所屬企業(yè)從集團(tuán)公司取得使用的金融機(jī)構(gòu)借款支付的利息，凡集團(tuán)公司能夠出具從金融機(jī)構(gòu)取得貸款的證明文件，其所屬企業(yè)使用集團(tuán)公司轉(zhuǎn)貸的金融機(jī)構(gòu)借款支付的利息，不高于金融機(jī)構(gòu)同類同期貸款利率計(jì)算的數(shù)額的部分，允許在企業(yè)所得稅前扣除。

⑧《大連市國家稅務(wù)局關(guān)于印發(fā)《企業(yè)所得稅若干業(yè)務(wù)問題規(guī)定》的通知》（大國稅函[2010]20號）規(guī)定：集團(tuán)公司統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)借款，所屬企業(yè)按一定的程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團(tuán)公司，由集團(tuán)公司統(tǒng)一與金融機(jī)構(gòu)結(jié)算。凡集團(tuán)公司能夠出具從金融機(jī)構(gòu)取得貸款的證明文件和利息計(jì)算分配表的，其所屬企業(yè)使用集團(tuán)公司轉(zhuǎn)貸的金融機(jī)構(gòu)借款支付的利息，允許在稅前全額扣除。

（2）統(tǒng)借統(tǒng)貸行為不屬于債權(quán)性投資

《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第19條對債權(quán)性投資和權(quán)益性投資的范圍進(jìn)行了原則性地界定。根據(jù)該條規(guī)定，從關(guān)聯(lián)方獲得的債權(quán)性投資是指企業(yè)從關(guān)聯(lián)方獲得的需要償還本金和支付利息或者需要以其他具有利息性質(zhì)的方式予以補(bǔ)償?shù)娜谫Y。從獲得方式上，債權(quán)性投資既包括直接從關(guān)聯(lián)方獲得的債權(quán)性投資，又包括間接從關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資。其中間接從關(guān)聯(lián)方獲得的債權(quán)性投資包括：（1）關(guān)聯(lián)方通過無關(guān)聯(lián)方第三方提供的債權(quán)性投資。（2）無關(guān)聯(lián)第三方提供的、由關(guān)聯(lián)方擔(dān)保且負(fù)有連帶責(zé)任的債權(quán)性投資。（3）其他間接從關(guān)聯(lián)方獲得的具有債務(wù)實(shí)質(zhì)的債權(quán)性投資。間接債權(quán)投資的第（1）種情況主要是指關(guān)聯(lián)委托貸款；第（2）種情況主要是指關(guān)聯(lián)方擔(dān)保貸款。而情況（3）主要是指名稱不叫借款，但實(shí)質(zhì)屬于負(fù)債性質(zhì)的情況，如購買關(guān)聯(lián)方發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券或者股權(quán)等。而“統(tǒng)借統(tǒng)還”雖從名義上看屬于從關(guān)聯(lián)方獲得的需要償還本金和支付利息的方式予以補(bǔ)償?shù)娜谫Y，但從實(shí)質(zhì)上看還是屬于向金融機(jī)構(gòu)的融資，并且沒有被列入關(guān)聯(lián)方間接債權(quán)性投資的范圍。因此，統(tǒng)借統(tǒng)貸不屬于關(guān)聯(lián)債權(quán)投資，不受財(cái)稅[2008]121號文件關(guān)于關(guān)聯(lián)方債資比例的約束。

（3）統(tǒng)借統(tǒng)還行為可以認(rèn)定為符合獨(dú)立交易原則

關(guān)于獨(dú)立交易原則，《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第一百一十條有明確的界定：獨(dú)立交易原則是指沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易各方，按照公平成交價(jià)格和營業(yè)常規(guī)進(jìn)行業(yè)務(wù)往來遵循的原則?！敖y(tǒng)借統(tǒng)還”借款盡管發(fā)生在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間，但不符合關(guān)聯(lián)企業(yè)借款和債權(quán)性投資的定義，并且自始至終都在執(zhí)行市場利率——銀行借款利率，完全符合稅法對獨(dú)立性交易原則的要求。

財(cái)稅[2008]121號文件第二條規(guī)定：“企業(yè)如果能夠按照稅法及其實(shí)施條例的有關(guān)規(guī)定提供相關(guān)資料，并證明相關(guān)交易活動符合獨(dú)立交易原則的；或者該企業(yè)的實(shí)際稅負(fù)不高于境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的，其實(shí)際支付給境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的利息支出，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)準(zhǔn)予扣除?！睆脑摋l規(guī)定來看，對符合“正常交易原則”的情況可以不受關(guān)聯(lián)債資比例的限制。統(tǒng)借統(tǒng)還借款應(yīng)可全額稅前扣除。