第一篇：設(shè)執(zhí)行董事有限公司章程范本(工商局2018年提供)

XX有限公司章程（設(shè)執(zhí)行董事有限公司章程范本）

一、公司名稱和住所

（一）名稱：XX有限公司

（二）住所：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

二、經(jīng)營范圍：XXX、XXX的銷售（可根據(jù)實際經(jīng)營需要參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》填寫）。

三、公司注冊資本：人民幣XX萬元。

四、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資比例和出資時間：

股東：張XX；身份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，以貨幣認(rèn)繳出資XX萬元，占注冊資本的XX %，約定于公司注冊之日起XXX（時間）內(nèi)繳足。

股東：王XX；身份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，以貨幣認(rèn)繳出資XX萬元，占注冊資本的XX %，約定于公司注冊之日起XXX（時間）內(nèi)繳足。

五、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則：

公司設(shè)股東會、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事。

（一）股東會

1、股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

2、股東會行使下列職權(quán)： ⑴ 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

⑶ 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告； ⑷ 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

⑸ 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案； ⑹ 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ⑺ 對公司增加或減少注冊資本作出決議； ⑻ 對發(fā)行公司債券作出決議；

⑼ 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式，作出決議：

⑽ 修改公司章程；

⑾ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對以上所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股 東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

3、股東會議事規(guī)則：

（1）股東會定期會議每年召開一次，每年X月X日為股東會定期會議日期，定期會議應(yīng)按章程規(guī)定召開。代表1/10以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事，提議召開股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會議由執(zhí)行董事召集和主持，召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東。

（2）股東會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

（3）股東會會議，應(yīng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

（二）執(zhí)行董事

1、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事1名，由股東會選舉產(chǎn)生和更換。

2、執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。

3、執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ⑴ 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； ⑵ 執(zhí)行股東會的決議；

⑶ 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ⑷ 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； ⑺ 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； ⑻ 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

⑼ 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

⑽ 制定公司的基本管理制度。⑾ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（三）經(jīng)理 經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

⑴ 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定； ⑵ 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； ⑶ 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； ⑷ 擬訂公司的基本管理制度； ⑸ 制定公司的具體規(guī)章；

⑹ 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

⑺ 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

⑻執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

（四）監(jiān)事

1、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)X（1-2名）名監(jiān)事。由股東會選舉產(chǎn)生和更換。

2、執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事任期每屆為三年，連選可以連任。

3、監(jiān)事行使下列職權(quán)： ⑴ 檢查公司財務(wù)；

⑵ 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

⑶ 當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正；

⑷ 提議召開臨時股東會，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

⑸ 向股東會會議提出議案；

⑹ 依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

⑺ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

4、監(jiān)事列席股東會會議。

六、公司的法定代表人：公司選舉執(zhí)行董事（經(jīng)理）張XX 為公司法定代表人。

七、財務(wù)管理制度與利潤分配形式。

⑴ 依照法律，行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度；

⑵ 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%作為公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

八、營業(yè)期限：長期（XX年）（從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至xxxx年xx月xx日）

九、股東會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

⑴ 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可依法修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程（或公司章程修正案）應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

⑵本章程與法律法規(guī)不符的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)，本章程未作規(guī)定的事項，依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。⑶ 本章程一式叁份，股東各持壹份，公司登記機關(guān)壹份。法定代表人簽名：

股東簽名蓋章：

二○XX年XX月XX日

二○XX年XX月XX日

有限公司

股東會決議

（設(shè)執(zhí)行董事的公司設(shè)立時提交該文件）

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，有限公司股東會會議于 年 月 日在 召開，會議形成決議如下：

一、通過《 有限公司章程》。

二、選舉 為公司第一屆執(zhí)行董事兼法定代表人。

三、聘任 為公司經(jīng)理。

四、選舉、為公司第一屆監(jiān)事。

五、會議一致同意設(shè)立 有限公司，并擬向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

股東簽章：

年 月 日

第二篇：3.4有限公司章程(設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事,不設(shè)經(jīng)理)

3.4有限責(zé)任公司章程（設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，不設(shè)經(jīng)理）

淄博****有限公司

章

程

為了規(guī)范本公司的組織和行為，保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，經(jīng)公司全體股東討論，特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：淄博****有限公司

第二條 公司住所：山東省淄博市**區(qū)**路*號*層533號

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍：預(yù)包裝食品、散裝食品、日用百貨、電子產(chǎn)品、機械設(shè)備及配件、日用陶瓷、服裝鞋帽、勞保護(hù)品、計算機軟硬件及耗材、家用電器銷售。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣200萬元。第四章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

第五條 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額及如下： 股東名稱

身份證號碼

出資方式

出資額

******* ********** ****

****

******* ********** ****

****

第六條 公司實行分期出資，首期出資**萬元，占注冊資本的*%，由股東于公司成立時按照出資比例繳納（于*年*月*日前繳納）；其余出資于公司成立之日起*年內(nèi)繳納（于*年*月*日前繳納）。

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

第七條 股東按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認(rèn)繳出資。

第八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東全體通過，經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第九條 公司成立后，股東不得抽逃出資。

第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十條 公司設(shè)立股東會，由全體股東組成，行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（6）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（11）修改公司章程。

第十一條 股東會會議每半年召開一次，由執(zhí)行董事召集和主持，召開會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

第十二條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事可提議召開臨時股東會。

第十三條 股東會會議采取舉手表決的方式，股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必需經(jīng)全體股東表決通過；其他事項須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十四條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十五條 設(shè)執(zhí)行董事一名，由全體股東選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事每界任期3年，連選可連任。第十六條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案并組織實施；（4）制訂公司的財務(wù)方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（10）聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他負(fù)責(zé)管理人員，決定其報酬事項；

（11）制定公司的基本管理制度和具體規(guī)章；（12）代表公司簽署有關(guān)文件；

（13）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第十七條 公司設(shè)監(jiān)事一名，由全體股東選舉產(chǎn)生。第十八條 監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，連選可連任。第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會，在執(zhí)行董事不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第六章 公司的法定代表人

第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第七章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，于每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

第二十二條 公司應(yīng)按《公司法》規(guī)定提取法定公積金，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的部分不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。

第二十三條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章 公司的解散事由與清算辦法 第二十四條 符合下列條件時,公司可以解散:（1）章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿股東又無意延長營業(yè)期限的；

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。第二十五條 公司進(jìn)行清算時依照《公司法》第一百八十四條至一百八十八條規(guī)定執(zhí)行。公司清算結(jié)束后，清算報告經(jīng)股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)后，報送公司登記機關(guān)、申請注銷公司登記。

第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第二十六條 公司的營業(yè)期限為**年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十八條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第二十九條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立，經(jīng)全體股東簽字、蓋章后生效;如需修改公司章程，修改后的章程或章程修正案報公司登記機關(guān)備案。

第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十一條 本章程一式二份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。全體股東簽字（蓋章）：

（股東為自然人的，由本人簽字；股東為法人或其他

單位的，加蓋公章并由其法定代表人或負(fù)責(zé)人簽字）

二***年**月**日

第三篇：外商獨資公司章程(設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事)

有限公司

章

程

目錄

第一章 總 則

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 第三章 產(chǎn)品的銷售

第四章 投資總額和注冊資本 第五章 組織機構(gòu) 第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第七章 稅務(wù)、財會和外匯管理 第八章 利潤分配 第九章

職 工 第十章 工會組織 第十一章 保險

第十二章 經(jīng)營期限、終止與清算 第十三章

規(guī)章制度 第十四章 附則

第一章 總 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及有關(guān)法律、法規(guī)和條例規(guī)定，限公司于 年 月 日申請在中國 投資設(shè)立 有限公司（以下簡稱公司），制訂本章程。

第二條 公司的投資者為：，公司法定地址：。第三條 公司名稱為：。公司法定地址：。

第四條 公司為有限責(zé)任公司，投資者對企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳的注冊資本為限。

第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 公司宗旨為：緊緊抓住振興東北老工業(yè)基地的歷史機遇，引進(jìn)國外資金及先進(jìn)的管理理念，利用國內(nèi)豐富的原材料和勞動力資源優(yōu)勢，生產(chǎn)出優(yōu)質(zhì)電子制品及相關(guān)產(chǎn)品，推動產(chǎn)業(yè)升級，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，使投資者獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。

第七條 公司經(jīng)營范圍：。第八條 公司生產(chǎn)規(guī)模：。

第三章 產(chǎn)品的銷售

第九條 本公司的產(chǎn)品在境內(nèi)外市場銷售，其外銷比例暫定 為 %。

第十條 本公司有權(quán)在中國市場銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，也可以委托中國的商業(yè)機構(gòu)代銷。

第十一條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和售后產(chǎn)品的維修服務(wù)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，本公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。

第四章

投資總額和注冊資本

第十二條 本公司投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元。

第十三條 本公司投資者的出資方式為：以 萬美元現(xiàn)匯投入。

第十四條 本公司注冊資本由投資者分 期繳付，具體繳付期限如下：第一期，在公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳付且不少于注冊資本金15%；其余部分在三年內(nèi)繳清。

第十五條 投資者繳付出資額后，本公司應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

第十六條 經(jīng)營期內(nèi)，公司不得隨意減少注冊資本數(shù)額。公司投資總額和注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由執(zhí)行董事通過后，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章

組織機構(gòu)

第十七條 公司不設(shè)股東會，本公司股東可對下列事項作出決定：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

5、審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案、彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發(fā)行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 公司股東作出上述決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。

第十八條 本公司不設(shè)董事會。執(zhí)行董事是本公司的法定代表人，對本公司股東負(fù)責(zé)。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日即為執(zhí)行董事行使職權(quán)之日，執(zhí)行董事依法行使下列職權(quán)：

1、執(zhí)行股東的決議，并向股東報告工作；

2、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

3、制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

4、制訂公司的利潤分配方案、彌補虧損方案；

5、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；

6、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

7、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，制定公司的基本管理制度；

8、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

9、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

10、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出 決議。

11、修改公司章程。

每次執(zhí)行董事的決定，應(yīng)由執(zhí)行董事簽字，并由公司存檔備查。第十九條 執(zhí)行董事由投資方委派，每屆任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派還是撤換執(zhí)行董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

第二十條 執(zhí)行董事是本公司的法定代表人。執(zhí)行董事因故不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)總經(jīng)理行使權(quán)利及義務(wù)。

第二十一條 公司不設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事由投資方委派。

第二十二條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十三條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)；

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時執(zhí)行董事會議；

5、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 第二十五條 監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會議，并對執(zhí)行董事決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第二十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

第六章

經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十七條 本公司實行執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。本公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任，也可由執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理。

第二十八條 總經(jīng)理直接對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，執(zhí)行執(zhí)行董事的各項決議；組織領(lǐng)導(dǎo)本公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由執(zhí)行董事決定。

第二十九條 經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)執(zhí)行董事決定可隨時撤換。

第三十一條 公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由執(zhí)行董事決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。

第三十二條 高級管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，執(zhí)行董事可隨時撤換。

第七章

稅務(wù)、財會和外匯管理

第三十三條 公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。

第三十四條

本公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第三十五條 公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第三十六條 公司的會計為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。第一個會計自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至同年十二月三十一日止。

第三十七條 公司的會計憑證、賬簿、報表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。

第三十八條 公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的匯率計算。

第三十九條 公司應(yīng)根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。

第四十條 公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下主要內(nèi)容：

1、公司所有的資金收入、支出數(shù)量；

2、公司所有的物資出售及購入情況；

3、公司注冊資本及負(fù)債情況；

4、公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓；

5、執(zhí)行董事認(rèn)為其它應(yīng)記載的事項。

第四十一條 公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計頭三個月編制 6 上一個會計的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事長議通過。

第四十二條 公司財務(wù)部門應(yīng)根據(jù)中華人民共和國的有關(guān)管理條例和制度，定期按時向政府有關(guān)管理部門報送財務(wù)報表、資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書等。

第四十三條 公司經(jīng)營、財務(wù)管理應(yīng)接受政府主管部門、工商、稅務(wù)、海關(guān)等機關(guān)的監(jiān)督，并提供方便。

第四十四條 公司的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。

第八章

利潤分配

第四十五條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。具體比例由執(zhí)行董事根據(jù)《外資企業(yè)法實施細(xì)則》和中國其他有關(guān)法律法規(guī)決定。

第四十六條 依法繳納公司所得稅并提取第四十五條規(guī)定的各項基金后剩余的利潤，根據(jù)執(zhí)行董事的決定分配給投資方。

第四十七條 公司的利潤每年分配一次。以往會計虧損尚未彌補前不得分配利潤。以往會計未分配的利潤，可與本會計可供分配的利潤一并分配。

第九章

職 工

第四十八條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照中國有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。

第四十九條 公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當(dāng)?shù)貏?動管理部門備案。

第五十條 公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

第五十一條 公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

第十章

工會組織

第五十二條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第五十三條 公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第五十四條 公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第五十五條 公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險問題，工會代表有權(quán)列席會議，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。

第五十七條 公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

第十一章

保險

第五十八條 公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由執(zhí)行董事決定辦理。

第十二章

經(jīng)營期限、終止與清算

第五十九條 公司的經(jīng)營期限為 年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十條 若投資方?jīng)Q定延長經(jīng)營期限，應(yīng)在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關(guān)提出書面申請。經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)并在原登記機構(gòu)辦完登記手續(xù)后方能延長期限。

第六十一條 除經(jīng)營期滿外，因下列原因執(zhí)行董事可決定提前終止公司：

1、經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損；

2、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

3、破產(chǎn)；

4、違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；

5、本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第六十二條 公司經(jīng)營期滿或提前終止，執(zhí)行董事應(yīng)制定清算程序和原則，組織清算委員會。清算委員會至少由三人組成，其成員由執(zhí)行董事在董事中選任或者聘請有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。

第六十三條 清算委員會依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對公司進(jìn)行清算。清算委員會的任務(wù)是對公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在投資 9 者通過后執(zhí)行該清算方案。

第六十四條 在清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第六十五條 清算費用從企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十六條 公司清算結(jié)束后的資產(chǎn)，在清償債務(wù)之后分配給投資方。

第六十七條 本公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照并將清算對外公告。

第十三章

規(guī)章制度

第六十八條 公司通過執(zhí)行董事應(yīng)制訂下列規(guī)章制度：

1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤、升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務(wù)制度；

7、公司解散時的清算程序；

8、其他必要的規(guī)章制度。

第十四章 附則

第六十九條 本章程用中文寫成。

第七十條 本章程及其附件的訂立、效力、履行和解釋適用中國的有關(guān)法律法規(guī)。如果對某一特定事宜，中國未頒布法律，則須參照國際慣例。

第七十一條 本章程經(jīng) 對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局批準(zhǔn)后生效。修改時亦同。

第七十二條 本章程于 年 月 日在中國 簽訂。

投資者： 簽 字：

有限公司 年 月 日

第四篇：2014年新版公司法廣西有限公司章程范本(執(zhí)行董事篇)

公司章程

(年月日股東會議通過)

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者未盡事宜，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：。

第四條公司住所：。

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。）：

第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）

第六條公司注冊資本：萬元人民幣。

第七條 股東的姓名或者名稱：

股東姓名或名稱證件名稱證件號碼1、2、第五章 股東的出資方式、出資額、出資時間

第八條股東認(rèn)繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

股東姓名或名稱認(rèn)繳出資額占注冊資本比例出資方式1、2、(以上股東出資擬于年12月份 足額繳付。)

第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第十條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十一條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議每年召開兩次，6月、12月定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第十三條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十四條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十五條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由 股東會選舉或聘任 產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第十六條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十七條公司設(shè)經(jīng)理，由股東會選舉或聘任產(chǎn)生。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）股東會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席股東會會議。

第十八條公司設(shè)一名監(jiān)事，由 股東會選舉或聘任 產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十九條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

監(jiān)事可以列席股東會會議。

第七章公司的法定代表人

第二十條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，具備完全民事行為能力，任期3年，由 股東會選舉或聘任 產(chǎn)生，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過決議，任期屆滿，可連選連任。

第八章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由股東會決議，并由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)由股東會決議，并由出席會議的其他股東(除被擔(dān)保的股東或者實際控制人支配的股東外)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

第二十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第二十五條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第二十六條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會決議解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第九章附則

第二十七條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十八條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸，修改章程應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第二十九條本章程一式兩 份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。

全體股東親筆簽字、蓋公章：

年月日

第五篇：一人有限公司章程(執(zhí)行董事)(2014年新公司法)

注：XXX為企業(yè)自填內(nèi)容。括號內(nèi)均為參考文本提示信息，請勿出現(xiàn)在正式文本中。

XXX公司章程

第一章總則

第一條公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司

法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條公司名稱：XXX公司。（以下簡稱公司）。

第三條 公司住所：XXX市XXX區(qū)XXX

第四條 本公司由1個股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對公司的承擔(dān)

責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資

形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企

業(yè)法人資格。

第五條經(jīng)營范圍：XXX。

第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

營業(yè)期限：XXX（根據(jù)公司章程自定）

第二章 注冊資本

第七條公司注冊資本為XXX萬元人民幣。

第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。

第九條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司

名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資

額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向

公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

第十條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號

等內(nèi)容。

第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

第十一條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等

權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十二條股東的權(quán)利：

一、決定公司各種重大事項；

二、查閱各項會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

三、按期分取公司利潤；

四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

第十三條股東的義務(wù)：

一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；

二、以出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)（但股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任）；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外）； 第十四條出資的轉(zhuǎn)讓：

股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。

第四章公司的機構(gòu)及產(chǎn)品的方法、職權(quán)

第十五條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)

責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十六條公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在發(fā)

展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。

第十七條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和

國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

第十八條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險

等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并

邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

第十九條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取

公司工會和職工的意見和建議。

第二十條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪； 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；

（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該 公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個人 責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委 派或者聘任無效。

第二十一條國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十二條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司

利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)

事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第二十三條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)

務(wù)無關(guān)的單位和個人。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第五章股東的職權(quán)

第二十五條股東行使以下職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、任命執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

3、任命或更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告；

5、審議批準(zhǔn)公司財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

8、修改公司的章程；

9、聘任或解聘公司的經(jīng)理；

10、對發(fā)行公司債券作出決議；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第二十六條本公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東任命。第二十七條執(zhí)行董事為本公司法定代表人。

第二十八條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

一、向股東報告工作；

二、執(zhí)行股東的決議，制定實施細(xì)則；

三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

四、制訂公司財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

五、制訂公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設(shè)立分公司 等方案；

六、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項；

七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事 項；

八、制定公司的基本管理制度。

第二十九條執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東

不得無故解除其職務(wù)。

第三十條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負(fù)責(zé)，行使以下職

權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

二、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；

三、擬定公司的基本管理制度；

四、制定公司的具體規(guī)章；

五、向執(zhí)行董事提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

七、股東授予的其他職權(quán)。

第三十一條公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東任命；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿根據(jù)股東決議可連任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不

得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章財務(wù)、會計

第三十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十三條公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股

東審查。

財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財務(wù)狀況變動表；

（四）財務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

第三十四條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公

司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

公司的法定公積金用于彌補上一公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第三十五條分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

第三十六條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注

冊資本的百分之二十五。

公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

公司的會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章公司合并、分立和變更注冊資本

第三十七條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東作出決定；按《公

司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清單，通知

債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第三十八條公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)作出合并、分立決定10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報

紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自

公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司

合并、分立的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)。

第三十九條公司因合并、分立，變更登記事項的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理

變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或減少注冊資本，應(yīng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第九章公司破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十條公司因《公司法》第180條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不

成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，才能向股東分配。

公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記。

第十章工會

第四十一條公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會

獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴(yán)

格按照《勞動法》執(zhí)行。

第十一章附則

第四十二條本章程的解釋權(quán)屬公司股東。

第四十三條本章程經(jīng)股東簽字或蓋章后生效。

第四十四條公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署

并報公司登記機關(guān)備案。

第四十五條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

股東簽名（蓋章）：

年月日