第一篇：企業收購方案

企業收購方案

1、成立項目小組

公司應成立項目小組，明確責任人。項目小組成員由機加工部門、財務部門、審計部門、技術人員、法務人員、土地組人員、基建部門等組成。

2、制作可行性報告報總經理批示

由機加工車間負責人和技術人員共同對被收購公司進行實地考察，根據公司的實際情況及被考察公司的具體現狀，結合公司的發展規劃，制作是否收購的可行性報告。由機加工和技術部門共同配合完成，并報總經理批示。大約需要2-3個工作日完成。

3、總經理對可行性報告進行審查和批復

4、總經理批復同意后，清產核資，財務審計

由財務部門、審計部門、法律部門、土地部門共同組成核查小組，對被收購公司進行全面的審計核查：

（1）財務審計：以審計部門為主，財務部門及法律部門配合，對被收購公司的賬目進行全面核查，對該公司的各類資產、負債進行全面、認真的清查，以落實債權、債務關系，將審計情況報總經辦。大約需要2-3個工作日完成。

（2）資產評估，以財務部門為主，由審計部門、機加工部門、基建部門配合，對被收購公司的固定資產包括設備、房產進行全面的評估，以確定其真實價值，將評估情況報總經辦。大約需要3-5個工作日完成。（3）土地租金及土地使用稅進行確認，由土地部門對被收購公司的土地租賃情況、租金的支付、土地使用期限、土地使用稅繳納數額等各方面情況進行核實確認，并根據我公司的實際需要與土地提供方簽訂土地租賃協議，將確認情況報總經辦。大約需要2-3個工作日完成。

（4）對被收購公司廠房及設備等進行確權，由法務部門向工商局、房管局、銀行對被收購公司的股權、廠房所有權、設備所有權、貸款情況進行確權查詢，以確定其是否存在股權出質、設備抵押、廠房抵押等情況，將確權情況報總經辦。大約需要2-3個工作日完成。

5、制作收購協議

由法律事務處根據以上的具體情況及公司的要求制定具體的收購協議。大約2-3個工作日完成。

6、收購談判及簽約

以公司法律事務處起草正式主合同文本為依據，由項目小組共同與被收購公司進行談判、磋商，達成一致后報總經理批準。經總經理批準后，雙方簽約合同。大約1-2工作日完成。

7、收購公司資產交接

由項目小組制訂各項資產的明細交接方案及交接人員。公司負責該項目接收人員與被收購方進行各項資產交接，使其盡快投入生產。

第二篇：企業收購方案

收購實施方案

山東中齊律師事務所根據我國《公司法》、《合同法》、《外資企業法》等相關法律法規就國內收購方收購外資企業擬定以下實施方案：

一、收購外資企業涉及外經貿、工商、外管、稅務、海關共五個主管部門，主要流程如下：

1、外資企業就股權轉讓事宜召開股東會并形成決議（包括：同意股權轉讓、變更企業類型（外資轉內資）、修改公司章程等）；

2、收購方分別與外資股東簽訂股權轉讓協議；

3、向外資企業所轄區外經貿主管部門申請批準；

4、交易完成后于稅務機關申報納稅并獲得完稅證明（一般需在申報納稅前取得外經貿主管部門的審批）；

5、向海關補繳關稅；

6、若外資企業持有《進出口貨物收發貨人報關注冊登記證書》，一般需在辦理工商變更登記前辦理海關完稅憑證；

7、向稅局補繳增值稅；

8、向工商部門辦理變更登記；

7、外資企業向外管局辦理外匯變更登記；

8、收購方申請購付匯并將股權轉讓款（一般首期支付51%以上股權轉讓款即可）匯出境外；

9、自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內，持有關證件向原稅務登記機關申請辦理變更稅務登記。

二、外資企業應當辦理的程序

（一）外經貿主管部門：提交的基本材料：

（1）企業董事長簽署的申請報告；

（2）企業董事會會議一致同意股權變更的決議；

（若公司并未建立董事會，一般屆時由執行董事出具決定即可。）

（3）企業各股東認可股權變更的書面意見；

（4）企業成立的批準或核準文件及變更事項的批準或核準文件，企業批準證書原件，企業法人營業執照（副本）；

（5）企業最新一期的驗資報告；

（6）經審批機關批準的原章程（含補充章程）；

（7）股權變更后的企業修改合同、章程或補充合同、章程；

（8）新中方股東為公司的，提供加蓋企業公章的企業法人營業執照（副本），為自然人的，提供身份證復印件；資信證明文件；

（9）填報股權變更后的《外商投資企業（臺港澳僑）批準證書存根》。

（10）外資股東與境內法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委托書》。

（11）股權轉讓協議。

（二）工商主管部門：提交的基本材料：

（1）法定代表人簽署的《（內資）公司變更（備案）登記申請書》；

（2）企業申請登記委托書；

（3）經辦人身份證明；由企業登記代理機構代理的，同時提交企業登記代理機構營業執照；

（4）外經貿主管部門的批準文件；

（5）股東會決議；

（6）公司章程修正案；

（7）股權轉讓協議；

（8）新股東的主體資格證明；

（9）企業法人營業執照正本和全部副本。

（10）老股東放棄優先購買權的聲明。

（三）外匯主管部門：境內機構或個人收購外商投資企業外方股權應辦理的程序及需提交資料

（1）被收購企業到其注冊地外匯局申請辦理外匯登記變更手續；

（2）境內收購方向外匯局申請辦理購付匯手續；可在國家外匯管理局網站上下載辦理業務流程及申請表格，依次進入“資本項目辦事指南” →“市場業務” →“股權轉讓業務核準” →“境內機構及個人收購外商投資企業外國投資者股權購付匯”下載《股權轉讓購付匯申請表》。

以下資料由境內收購方申請，所有復印件須由申請方加蓋公章 ①被收購企業的外匯登記IC卡；

②外經貿主管部門關于股權轉讓的批復文件；

③股權轉讓協議；

④被收購企業最近一期的驗資報告（若驗資報告中企業股權結構與企業轉讓前實際股權結構不一致，則需提交相關證明材料）；

⑤會計師事務所出具的被收購企業最近一期的審計報告（附最近一期外匯收支情況表審核報告）或有效的資產評估報告；

⑥與轉股后收益方應得收入有關的完稅或免稅證明文件(服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明）；

⑦銀行出具的最近能反映境內收購方外匯賬戶或人民幣賬戶余額的對賬單或證明。

（3）股權并購后企業無外方持有股份的，辦理完購付匯手續后，再由被并購企業到其注冊地外匯局辦理外匯登記注銷手續。

（四）稅務主管部門

1、若外資企業成立以來享受過外資企業企業所得稅優惠，但經營期限不足10年的，則可能需補稅；

2、就外資轉內資事宜而言，尚需就股權轉讓事宜繳納所得稅并辦理完稅證明；

3、補繳增值稅

根據《財政部、國家稅務總局關于停止外商投資企業購買國產設備退稅政策的通知》（財稅[2008]176號）第四條規定，外商投資企業購進的已享受增值稅退稅政策的國產設備，由主管稅務機關負責監管，監管期為5年。在監管期內，如果企業性質變更為內資企業，應當向主管退稅機關補繳已退稅款，應補稅款按以下公式計算：應補稅款＝國產設備凈值×適用稅率國產設備凈值是指企業按照財務會計制度計提折舊后計算的設備凈值。

4、除此之前，鑒于納稅人稅務登記內容即注冊類型改變發生變化，應當自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內，持有關證件向原稅務登記機關申請辦理變更稅務登記，辦理程序主要如下：

（1）納稅人填寫《變更稅務登記申報表》，經主管管理員審批核準后，憑管理員審批核準后的《變更稅務登記申報表》并備齊資料至主管區局或主管稅務所的綜合服務窗口申請辦理。

（2）若納稅人提交的資料齊備，符合要求，經稅務人員審核后予以

錄入。對于稅務登記證件上內容發生改變的，稅務人員將收回舊的稅務登記證件正、副本，并打印新的稅務登記證件予以發放。

（3）若納稅人提交資料不齊的，需補充完整相關資料后，再辦理變更稅務登記。

（五）海關主管部門

1、補繳關稅

公司若涉及《中華人民共和國海關進出口貨物減免稅管理辦法》所述的處于海關監管期間的機器設備等貨物，則可能需補繳關稅。

2、辦理海關完稅憑證

根據《中華人民共和國海關對報關單位注冊登記管理規定》（海關總署令第127號)第四十六條之規定，外資企業若屬于在海關辦理注冊登記的進出口貨物收發貨人，持有《進出口貨物收發貨人報關注冊登記證書》，在進出口貨物收發貨人的對外貿易經營者備案登記表或者外商投資企業批準證書失效情況下，一般需在辦理工商變更登記前注銷該證書，取得《企業辦結海關手續通知書》，即海關完稅憑證。

第三篇：企業收購注意事項

從階段上分——

決策階段，1、要注意被兼并、收購公司設立時所依據的企業法。要取得該公司的營業執照查看，了解注冊資本數，經營范圍。我國現行的企業法有許多，如《公司法》、《全民所有制工業企業法》等等，每個企業設立時形成的經濟性質、管理模式、經營權利與義務，甚至對投資人的限制會有很大的差異。因此，要預見是否適合兼并或收購目標公司，以及預見兼并、收購后會有哪些重大調整。

2、要看該公司的財務報表，查看資產、負債、存貨、設備，對家底有個初步概念。

3、了解該公司貨源與客戶狀況。

4、他的職工人數，你考慮以后還用不用。

談判階段，按照你的預算（拿出多少錢收購）方案，逐條談價。直到雙方滿意為止。

收購的合同簽署，你根據談判的要點，起草一份收購合同。包括收購價格、移交日期、人員由誰處理、負債處理、設備處理、投資人權利轉讓、目標移交時間、進度等，一切遺留問題都要在合同中表述清楚。

收購的重點注意——

1、在企業兼并、收購的操作上，投資人的權利轉讓和目標企業的移交是兩項主要工作。實現投資人的權利轉讓，務必按照法律規定的程序和要求辦理，這涉及兼并或收購行為是否受國家法律保護。

2、目標企業的轉讓費，一般是在實物資產、無形資產、債權債務等綜合因素基礎上，由雙方協商決定。在商定轉讓費時，應該依照有關法律，確定資產權屬性質、界定資產范圍和審計評估不同特點的資產價值。

3、目標公司原有的債權債務處理，與兼并收購一方利益相關。國家法律對被兼并或收購企業債務的處理，以及對債務轉讓已有明確規定的，務必按照法律規定辦理；法律允許雙方自行約定債務處理方案的，應當在合同中加以明確。

4、目標企業原職工的勞動關系是終止還是延續，或重新訂立勞動合同，應當在兼并收購合同中形成解決方案。

5、收購后你的營業地方是租賃還是盤下。

6、在簽署兼并收購合同時，對轉讓方以及目標企業原主管人員的離位，應當注意設定保護商業機密和知識產權等方面的條款。

如果收購成功，你只要拿著收購合同、會計事務所對收購的資產的確認報告、他們的營業執照正、付本等所有法律文本，到工商登記部門進行變更手續，通過核查，你將獲得合法執照。當然，稅務等都要變更。

第四篇：收購方案和流程

資產轉讓初步方案

收 購 方： 科技股份有限公司

被收購方： 電子科技有限公司

為了收購方對被收購方資產收購的順利進行，使收購方全面了解被收購方的資產現狀和實現資產收購的目的，依據國家相關法律、法規，就收購雙方整個收購過程事宜做出初步方案，供參考。

一、資產收購范圍及關注點

1、資產收購范圍涉及房產、土地、設備、業務等。本次收購主要針對房產和土地。

2、目前，被收購方的房產和土地均存在權利限制，因此如何在進行資產轉讓時保證收購方和權利方的利益的同時，兼顧被收購方自身利益，將成為本次資產收購中各方關注的重點。

3、目前被收購方設備亦存在權利限制，在房屋土地轉讓后還需對相關設備的處置做出考慮。

4、在房產土地被收購后，被收購方新的辦公場所能否及時銜接，期間員工安置問題亦需做出安排。

二、收購意向的達成及關注點

1、收購方與被收購方股東進行洽談，初步了解情況，進而達成整體資產收購意向，簽訂收購意向書。

2、本次交易的方式是現金購買資產。

3、如何確定初步交易對價，是否需要進行資產評估？

4、雙方共同確定具體資產清單。

5、收購雙方委派財務代表、法律代表及企業代表組成收購小組，共同草擬并通過收購實施預案。

三、盡職調查及關注點

在雙方簽訂收購意向書后，收購方一般會對被收購方進行盡職調查。被收購方除應配合對方完成盡職調查外，也應當進行相關調查，以應對收購方可能提出的相關問題。

本次盡職調查主要針對資產收購，主要范圍是：

1、被收購方（收購方）的主體情況

2、收購資產范圍

3、資產權屬

4、資產權利限制

5、被收購方已經生效但未履行或未履行完畢的合同

6、被收購方員工情況

7、被收購方訴訟及爭議情況

8、其他

被收購方除對上述事項進行摸底排查外，在收購方進行盡職調查中還需負責：制定保密協議、協商確定調查涉及的企業范圍和資料范圍、管理盡職調查進程、協助準備資料、審查提供資料信息的范圍、協助解決盡職調查中發現的可能影響資產收購的其他問題。

四、正式簽訂收購協議及關注點

1、收購雙方正式談判達成一致，雙方根據公司章程、公司法及相關配套法規、政策的規定，提交各自的股東會就收購事宜進行審議表決。

2、收購雙方簽訂正式收購合同。

3、關于被收購資產權利限制的處置。

目前被收購房屋土地均存在抵押，部分資產被法院查封。因此考慮以下列方式解除權利限制：

3.1考慮以合理付款方式處理該問題。如收購方直接向債權人還款，還款從轉讓款中抵扣。

3.2考慮與權利人協商處理該問題。如收購雙方與抵押權人達成三方協議，采取提前還款的方式解除權利限制。

3.3考慮引入外部資金或主體處理該問題。如引入第三人或以其他資產對銀行債務進行擔保以換取目目標資產的權利解除，或向收購方承擔擔保責任換取收購方優先付款。

4、款項的支付考慮收購預案步驟、解除權利限制方式和支付能力，可分期支付。

5、稅務承擔

本次資產收購可能涉及營業稅、企業所得稅、增值稅、契稅等，應當在收購協議中對稅務承擔做出妥善安排。

四、資產收購實施階段

１、第一階段

1.1收購方根據收購合同向被收購方支付第一期收購價款。

1.2被收購方完成被法院查封的部分轉讓資產（包括未決案件中被保全和已決案件進入執行程序被查封）的解封事宜。

2、第二階段

2.1收購方根據收購合同向被收購方支付第二期收購價款。

2.2被收購方與債權人達成協議解除權利限制。期間收購方可協助被收購方清理前述債務，以便收購的順利進行。

2.3 被收購方償還全部到期及未到期的債務。

3、第三階段

3.1收購方根據收購合同向被收購方支付第三期收購價款。

3.2收購雙方在交接轉讓資產同時辦理資產轉移手續，被收購方向收購方提供相關資產的發票、合同、資料等文件。

（三）資產收購整合階段

1、完成收購過程，雙方簽訂備忘錄。

2、被收購方就轉移的機器設備向收購方有關人員進行使用方面的培訓。

3、被收購方就轉移的機器設備向收購方進行相關后續服務。

三、被收購方陳述和保證

1、其有權進行資產轉讓的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協議；

2、資產收購合同履行完畢后，轉讓資產上不存在未了的或可能提起的訴訟、仲裁或行政程序；

3、有權出售轉讓資產，不存在附件資產清單未披露的包括抵押在內的各種擔保負擔；

4、從資產收購合同簽定之日起至轉讓資產全部交付之日止，在轉讓資產上不設置新的包括抵押在內的各種擔保負擔；不以任何方式處置轉讓資產；轉讓資產沒有發生重大不利變化。資產轉讓方

四、過渡期安排

1、在過渡期(即收購合同簽訂開始,至本次資產轉讓全部完成前，以下同)內，被收購方不會有任何重大違法、違規的行為，除了正常業務經營中的處置或負債以外，不得處置其資產，也不得發生或承擔任何重大債務和重大或有債務；

2、在過渡期內，被收購方應當妥善處理公司內部事務，盡可能避免公司股東、高級管理人員因本次資產轉讓產生矛盾和糾紛，保證本次資產轉讓前后的平穩過渡；

3、在過渡期內，被收購方應當全面協調公司內外部的關系，安排好本次資產轉讓涉及的其他方面的工作，并保證不從事其他產生負面影響的行為。

第五篇：企業收購居間合同

居間合同

甲方（委托人）：

聯系地址：

聯系電話：

乙方（居間人）：

聯系地址：

聯系電話：

甲乙方為了發揮雙方的優勢，根據《中華人民共和國合同法》，經雙方充分協商，依平等自愿、等價有償的原則，達成如下協議：

一、委托事項

1、乙方接受甲方委托，負責就出售成某某公司100%股份，引薦甲方和第三方直接洽談，并最終促成甲方與第三方簽訂股份轉讓協議。

2、“居間成功”是指完成本條所列全部委托事項。甲方與第三方未簽訂書面的股份轉讓合同，視為委托事項未完成。

二、甲乙雙方的義務

1、甲方必須向乙方提供某某公司的有關信息，內容包括但不限于公司的工商營業執照復印件、資質證書、現有主要資產情況及債權、債務。

2、甲方向乙方提供的營業執照復印件、資質證書及現有主要

資產情況，債權債務狀況必須完全能夠成為甲方與第三方所簽訂股份轉讓的組成部分。

3、乙方在甲方與第三方進行合同談判期間，應盡到作為居間人的慎謹和誠實義務，促成該交易的完成。

三、甲方義務

1、甲方負責提供資質證書、營業執照等相關資料；負責和第三方進行合同談判。

2、如果居間成功，則由甲方全面履行和第三方所簽訂的股份轉讓合同。甲方因履行股份轉讓合同而產生的權利和義務，與乙方無關。

3、如果居間成功，則甲方應按本合同約定，向乙方支付居間報酬。

四、居間報酬的計算方法、支付時間和支付方式

1、甲方確認股份轉讓價格萬元人民幣（不包含任何稅費），甲方支付給乙方的居間報酬為萬元人民幣(不含稅費)。

2、甲方收到轉讓款3日內，應按照甲乙雙方實際獲得價款比例

向乙方支付居間費用。

3、自本協議簽訂之日起3個月內，如乙方沒有促成甲方與第三方簽訂股份轉讓協議，視為乙方居間不成功，乙方不收取任何費用。

五、誠信原則

1、如果甲方與第三方在本合同委托期內，未能達成股份轉讓協議，沒有征得居間方的書面同意，甲方不應再與第三方進行協商并簽

訂股份轉讓協議，否則居間方有權請求甲方按本合同第四條支付居間報酬。

2、本合同的有效期內，居間方在此期間必須積極推動第三方與甲方進行實質性洽談，并協助甲方和第三方公司達成實質性成交合同。

六、本合同解除的條件

1．當事人就解除合同協商一致；

2．因不可抗力致使不能實現合同目的；

3．在委托期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要義務；

4．當事人一方遲延履行主要義務，經催告后在合理期限內仍未履行；

5．當事人一方遲延履行義務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的。

七、合同終止

1、本合同簽字生效后3個月內乙方仍未完成居間任務促成甲方與第三方簽訂股份轉讓協議的，本合同自動終止。

2、如果居間成功，本合同完全履行完畢后終止。

3、甲乙雙方協議解除合同或有其他法定事項時，本合同終止。

八、爭議解決方式

如發生合同爭議，雙方協商解決；協商不成，雙方同意提交合同簽訂地法院處理。

十、保密事項

1、甲乙雙方均應充分保守本協議所涉及的商業秘密。

2、乙方不得以其在居間過程中獲取的甲方商業秘密而作出不利甲方的任何行為，否則甲方有權拒絕支付乙方的居間報酬。

十一、其他事項

1、乙方不得將本合同委托事項進行轉委托。

2、本合同一式貳份，雙方各持一份，雙方簽字蓋章后生效。

甲方（簽字）：乙方（蓋章）：委托代理人： ：

年月日