第一篇：強(qiáng)制性信息披露制度研究

強(qiáng)制性信息披露制度研究

摘要：強(qiáng)制性信息披露制度是各國(guó)政府對(duì)證券市場(chǎng)進(jìn)行規(guī)范和管理的最為重要的制度之一。歐美國(guó)家都對(duì)強(qiáng)制性信息披露制度作出了比較完備的規(guī)定。在我國(guó)，強(qiáng)制性信息披露制度在《公司法》和《證券法》中都有所規(guī)定，但當(dāng)前我國(guó)證券欺詐違法犯罪行為屢屢發(fā)生，不僅損害了廣大中小投資者的利益，而且嚴(yán)重?cái)_亂了證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。因此，本文結(jié)合有關(guān)案例及國(guó)外的立法經(jīng)驗(yàn)，分析強(qiáng)制性信息披露的理論和要求，籍對(duì)完善我國(guó)強(qiáng)制性信息披露制度提供參考。

關(guān)鍵詞：強(qiáng)制信息披露制度比較研究披露原則與要求立法完善

一、前言

網(wǎng)絡(luò)證券交易是隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展而逐步發(fā)展起來(lái)的。1997年3月中國(guó)華融信托投資公司湛江營(yíng)業(yè)部推出視聆通多媒體公眾信息網(wǎng)網(wǎng)上交易系統(tǒng)，標(biāo)志著我國(guó)證券網(wǎng)上交易的開(kāi)始。1998年江蘇證券推出了功能完備的網(wǎng)上交易系統(tǒng)，國(guó)內(nèi)投資者開(kāi)始利用互聯(lián)網(wǎng)獲取交易所的及時(shí)報(bào)價(jià)、市場(chǎng)行情、等，并可直接在網(wǎng)上委托下單、進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)。與此同時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2000 年3月30日頒布了《網(wǎng)上證券委托暫行管理辦法》，標(biāo)志著我國(guó)網(wǎng)上證券交易開(kāi)始步入規(guī)范發(fā)展階段。2000年5月證監(jiān)會(huì)頒布了《證券公司網(wǎng)上委托業(yè)務(wù)核準(zhǔn)程序》。2001年2月25日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，該《辦法》第24條規(guī)定：上市公司必須注明配股說(shuō)明書(shū)或招股說(shuō)明書(shū)的放置地點(diǎn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的因特網(wǎng)網(wǎng)址，以供投資者查閱。2001年7月17日，中國(guó)證券協(xié)會(huì)主持制定了《證券交易委托代理業(yè)務(wù)指引第 4 號(hào)--網(wǎng)上委托協(xié)議書(shū)》。2002年3月1日證監(jiān)會(huì)公布的《證券公司管理辦法》，對(duì)券商開(kāi)展網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)進(jìn)一步進(jìn)行了規(guī)范。由此，網(wǎng)絡(luò)證券交易越來(lái)越活躍，規(guī)模也越來(lái)越大。截止2011年06月17日，滬深兩市共有A股賬戶15,759.07萬(wàn)戶，B股賬戶251.27萬(wàn)戶；有效賬戶13,495.46萬(wàn)戶。①

證券市場(chǎng)的發(fā)展、網(wǎng)絡(luò)證券交易的活躍伴隨的是網(wǎng)絡(luò)證券欺詐違法犯罪案件的增多。比如1997年令證券市場(chǎng)震驚的“紅光”事件就是上市公司對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行包裝，欺詐投資者；億安科技操縱案被稱為是中國(guó)證券交易市場(chǎng)上證券欺詐現(xiàn)象最為典型事件；2007年黃光裕內(nèi)幕交易案。這些觸目驚心的違法犯罪行為幾乎都是以網(wǎng)絡(luò)為媒介實(shí)施虛假信息披露、內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)，而上述三種資本市場(chǎng)主要違法犯罪行為都與強(qiáng)制信息披露有關(guān)。因此，有必要研究強(qiáng)制性信息披露制度，防范網(wǎng)絡(luò)證券欺詐行為的發(fā)生。

信息披露制度是現(xiàn)代證券市場(chǎng)的核心內(nèi)容，源于1844年英國(guó)合股公司法（The Joint Stock Companies Act 1844）中關(guān)于“招股說(shuō)明（Prospectus）的規(guī)定。當(dāng)今世界關(guān)于強(qiáng)制性信息披露最完善、最成熟的立法在美國(guó)。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的《藍(lán)天法》（Blue Sky Law）。1929年前后華爾街證券市場(chǎng)出現(xiàn)的大量非法投機(jī)、欺詐與操縱行為，促使美國(guó)聯(lián)邦政府1933年《證券法》和1934年《證券交易法》的頒布。其中，美國(guó)1933年《證券法》中首次規(guī)定上市公司財(cái)務(wù)公開(kāi)制度，這被認(rèn)為是世界上最早的強(qiáng)制信息披露制度。我國(guó)1997年7月1日起正式施行的《中華人民共和國(guó)證券法》也對(duì)信息披露作了專門(mén)的規(guī)定。

二、信息披露制度和強(qiáng)制性信息披露制度的關(guān)系

信息披露制度也稱公示制度、公開(kāi)披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門(mén)和證券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公開(kāi)或公告，以便使投資者充分了解其情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開(kāi)，主要由招股說(shuō)明書(shū)制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度三部分組成。

制度有一定的強(qiáng)制色彩，那么是不是所有信息披露制度中所規(guī)定的信息披露都屬于強(qiáng)制信息披露呢？從信息披露的方式看，如果披露收益大于成本，上市公司就有足夠的信息披露動(dòng)機(jī)以自愿方式披露，信息披露制度對(duì)這部分內(nèi)容的規(guī)定是基于信息可比度的考慮；如果披露成本收益小于成本，上市公司信息披露的動(dòng)機(jī)不足，就只能以強(qiáng)制性信息披露的方式披露信息，信息披露制度對(duì)這部分內(nèi)容的規(guī)定才屬?gòu)?qiáng)制性信息披露，所以信息披露制度雖有一定的強(qiáng)制性，但并非所有信息披露都屬于強(qiáng)制性信息披露，只有那些上市公司不愿披露而投資者又有必要知道的信息披露事項(xiàng)才屬于強(qiáng)制性信息披露，所以強(qiáng)制性信息披露只是信息披露制度的一部分。

三、中西方在強(qiáng)制性信息披露方面的對(duì)比

第一，強(qiáng)制信息披露制度的價(jià)值基礎(chǔ)不同。在英美國(guó)家，對(duì)公司情況充分、真實(shí)的披露，是投資者的唯一投資價(jià)值基礎(chǔ)。政府只關(guān)心發(fā)行人是否將法律規(guī)定其必須公開(kāi)的信息進(jìn)行了完全的、真實(shí)的公開(kāi)，而不是去判斷該證券的”好“與”壞“。而在我國(guó)，投資者則是在政府選擇之后的”優(yōu)中選優(yōu)“。第二，我國(guó)信息披露過(guò)于程式化。國(guó)內(nèi)的一些學(xué)者指出，我國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的《招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容和格式》對(duì)于招股內(nèi)容的規(guī)定全面、詳細(xì)，包括了投資者需要了解的各方面的信息，其本意是促使發(fā)行公司全面真實(shí)地披露發(fā)行信息。但由于在實(shí)際操作中按格式內(nèi)容打分的辦法，使得一些發(fā)行公司不是在如何真實(shí)全面準(zhǔn)確地披露信息方面下功夫，而是將主要精力放在如何按照規(guī)定的格式編制說(shuō)明書(shū)，以順利通過(guò)審查。第三，對(duì)于公司高級(jí)職員的薪金狀況，美國(guó)規(guī)定了披露的要求，中國(guó)對(duì)此沒(méi)有硬性規(guī)定。第四，針對(duì)上市公司的上市公告書(shū)和招股說(shuō)明書(shū)，兩國(guó)均規(guī)定嚴(yán)格的信息披露制度。美國(guó)關(guān)于公司上市與注冊(cè)使用的是同一套資料，中國(guó)有關(guān)上市公告書(shū)的內(nèi)容則比招股說(shuō)明書(shū)要簡(jiǎn)單。第五，對(duì)于公司高管人員及主要股東買(mǎi)賣本公司股票的情況美國(guó)做出了相應(yīng)的規(guī)定，具體內(nèi)容上非常詳細(xì)。中國(guó)則只有原則性的規(guī)定。第六，對(duì)于定期報(bào)告，兩國(guó)也均規(guī)定了嚴(yán)格的披露制度，美國(guó)的規(guī)定透明度較高；對(duì)于臨時(shí)報(bào)告，美國(guó)只做出了原則性的規(guī)定，而中國(guó)則出臺(tái)了必須公告的具體細(xì)則，而且明確了應(yīng)該公告的事件內(nèi)容。第七，在披露方式方面，海外主要證券市場(chǎng)來(lái)看，日本、英國(guó)和臺(tái)灣等都建立了專門(mén)的上市公司信息系統(tǒng)，美國(guó)和加拿大還建立了信息披露電子化系統(tǒng)，目前我國(guó)上市公司信息披露的載體主要為指定報(bào)刊和指定網(wǎng)站，尚未建立類似的專用系統(tǒng)。

四、強(qiáng)制信息披露制度的原則及要求

1、真實(shí)原則

這主要從內(nèi)容的角度對(duì)強(qiáng)制信息披露制度做出的要求。它包含信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。所謂真實(shí)性是要求披露文件內(nèi)容與事實(shí)相符，披露的信息內(nèi)容均應(yīng)以客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)根據(jù)的判斷與意見(jiàn)為基礎(chǔ)，以不加粉飾的方式再現(xiàn)和反映真實(shí)狀態(tài)；所謂信息的準(zhǔn)確性，是要求發(fā)行人披露的信息在語(yǔ)言上必須有確切的含義，不能含糊其詞、模棱兩可，而這種確切含義又是以普遍投資者而非以發(fā)行人或者機(jī)構(gòu)投資者的理解判斷能力為標(biāo)準(zhǔn)。

證券信息披露揭示得越真實(shí)、越準(zhǔn)確，證券價(jià)格才可能越接近其真正價(jià)格，也才會(huì)最有利于對(duì)投資者利益的保護(hù)。證券法為了確保所披露信息的真實(shí)性，也要求證券發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)較高程度的法律注意義務(wù)。

為了推動(dòng)信息披露的真實(shí)性與準(zhǔn)確性，主要采用以下法律規(guī)則：第一，規(guī)定證券發(fā)行人承擔(dān)確保信息真實(shí)性的一般義務(wù)；第二，規(guī)定中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)信息披露的協(xié)作義務(wù)；第三，確立信息披露義務(wù)人的法律責(zé)任制度；第四，確立證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在信息披露方面的監(jiān)管職能。

所謂完整性就是要求將所有可能影響投資者投資決策的信息都應(yīng)當(dāng)披露。在披露某一具體信息時(shí)，必須對(duì)該信息的所有方面進(jìn)行周密、全面、充分的揭示；不僅要披露對(duì)公司有利的信息，還要披露對(duì)公司不利的諸多潛在的或者現(xiàn)實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)。從理論上看，證券市場(chǎng)上的信息分為兩大類：”硬信息“和”軟信息“。一般所謂的基本面信息均為硬信息。《公司法》及《暫行條例》中所要求披露的公司招股說(shuō)明書(shū)、年度和中期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、重大事項(xiàng)披露報(bào)告、分紅配股政策、收購(gòu)兼并決定等等均屬于此列。而從現(xiàn)有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、行業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展情況、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)等數(shù)據(jù)中衍生出來(lái)的、對(duì)公司盈利前景的預(yù)測(cè)、市盈率的推斷等則為軟信息。

2、合規(guī)原則

是指信息披露必須按照法律、法規(guī)和規(guī)章的要求進(jìn)行披露。目前，在信息披露的合規(guī)上表現(xiàn)為：及時(shí)性、正當(dāng)性和公平性。及時(shí)性是從傳播的速度來(lái)要求信息披露義務(wù)人。當(dāng)某種影響證券價(jià)格的情勢(shì)確實(shí)存在時(shí)，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在法定時(shí)間內(nèi)，及時(shí)披露相關(guān)信息，不得拖延信息披露。正當(dāng)性是指公司應(yīng)當(dāng)按照法定的信息披露方式履行信息披露義務(wù)。按照規(guī)定，信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)，必須在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體披露，在其他非指定媒體上披露的時(shí)間不得早于指定媒體；對(duì)于同一信息的披露也不得和指定媒體的披露的文字不一致。公正性是指公司應(yīng)當(dāng)向所有投資者公開(kāi)披露信息。不得有選擇性地對(duì)少數(shù)投資者進(jìn)行披露，同時(shí)公司的內(nèi)部人員在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄露公司內(nèi)幕信息，不得內(nèi)幕交易。

3、誠(chéng)信原則

信息披露的誠(chéng)信原則要求公司應(yīng)當(dāng)誠(chéng)信履行信息披露義務(wù)，包括積極履行義務(wù)和善意履行義務(wù)。所謂積極履行義務(wù)是指信息披露的目的是給予投資者足夠的信息以做出投資判斷，所有適宜披露的重大信息都應(yīng)當(dāng)予以披露。在中國(guó)證監(jiān)會(huì)各類關(guān)于信息披露文件的內(nèi)容和格式準(zhǔn)則中，中國(guó)證監(jiān)會(huì)申明：準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)信息披露的最低要求，不論準(zhǔn)則是否明確規(guī)定，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露。《股份條例》第6條和《上市規(guī)則》也有所涉及。

所謂善良履行義務(wù)原則是指公司信息的直接負(fù)責(zé)人和相關(guān)主管人員，都應(yīng)當(dāng)保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。目前在信息披露的文件中，都要求公司的董事會(huì)及董事應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，也要求相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)負(fù)責(zé)部分的內(nèi)容作出同樣的保證。在民事責(zé)任制度上，目前按照最高人民法院的司法解釋，除了發(fā)行人對(duì)虛假陳述負(fù)有責(zé)任的有關(guān)人員，會(huì)計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其直接責(zé)任人員，都應(yīng)當(dāng)承擔(dān)過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任，除非他們能夠證明自己在信息披露中沒(méi)有過(guò)錯(cuò)就可以不承擔(dān)責(zé)任；對(duì)于沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的界定，主要使用的是”勤勉盡責(zé)"標(biāo)準(zhǔn)。

注釋：

①http://www.tmdps.cn/，2011年6月27日。

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作者簡(jiǎn)介：侯澤福（1972-），男，四川綿陽(yáng)人，西南科技大學(xué)教師，法學(xué)碩士，主要研究方向?yàn)楣尽⒆C券法。郭雪穎（1989-），女，西南科技大學(xué)法學(xué)院學(xué)生。

第二篇：信息披露制度

XX研究院 信息披露制度

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為保證研究院信息公開(kāi)、公平、公正，做好相應(yīng)公益事業(yè)，特制定本制度。

第一條 研究院嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《章程》規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)地報(bào)送披露信息。如發(fā)生變化及時(shí)到相關(guān)部門(mén)辦理登記備案。

第二條 信息披露要體現(xiàn)公開(kāi)、公正、公平的原則，將研究院對(duì)社會(huì)可能產(chǎn)生重大影響，而社會(huì)公眾尚未得知的重大信息，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，通過(guò)新聞媒體、公開(kāi)欄、互聯(lián)網(wǎng)上向社會(huì)公眾公布，并送達(dá)業(yè)務(wù)主管單位和登記管理機(jī)關(guān)備案。第三條 信息披露的內(nèi)容

1.研究院應(yīng)當(dāng)披露的信息包括工作報(bào)告，舉行的學(xué)術(shù)交流、信息咨詢等重大活動(dòng)，財(cái)務(wù)狀況、承諾服務(wù)項(xiàng)目等。2.籌資和接受捐贈(zèng)隨時(shí)將籌資目的、資金使用方向和接受捐贈(zèng)、資助財(cái)物的使用情況，項(xiàng)目進(jìn)展情況向社會(huì)公眾披露。3.承諾服務(wù)項(xiàng)目，應(yīng)將服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)形式、服務(wù)責(zé)任及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等向社會(huì)公眾披露。

4.研究院章程、注冊(cè)地址、名稱發(fā)生變更的要及時(shí)予以披露。5.國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)及章程規(guī)定的及其他應(yīng)披露的重大信息。6.信息披露的時(shí)間和格式，應(yīng)遵循和結(jié)合研究院的具體情況，在具體行為發(fā)生的前后的2日內(nèi)進(jìn)行披露。

第四條 信息披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列審查程序：

1.提供信息的社會(huì)組織負(fù)責(zé)人要認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料； 2.研究院理事會(huì)進(jìn)行審查通過(guò)；

3.經(jīng)業(yè)務(wù)主管單位審查同意并經(jīng)登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后予以披露。4.對(duì)玩忽職守導(dǎo)致信息披露違規(guī)，在社會(huì)上造成嚴(yán)重影響或損失的，視情節(jié)輕重給予處分，賠償損失或者撤換、罷免，直至追究相關(guān)責(zé)任。

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第三篇：信息披露制度

信息披露制度

一、總那么

第一條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。

第二條　發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

第三條　在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第四條　信息披露文件主要包括招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。

第五條　上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送天交股權(quán)交易所登記，并在天交股權(quán)交易所指定的媒體發(fā)布。信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

第六條　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送上市公司注冊(cè)地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。

第七條　信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

第八條　天津股權(quán)交易所依法對(duì)信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)上市公司控股股東、實(shí)際控制人和信息披露義務(wù)人的行為進(jìn)行監(jiān)督。

證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，催促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息，對(duì)證券及其衍生品種交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控。證券交易所制訂的上市規(guī)那么和其他信息披露規(guī)那么應(yīng)當(dāng)報(bào)天交股權(quán)交易所批準(zhǔn)。

第九條

天津股權(quán)交易所可以對(duì)金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

第二章　招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)和上市說(shuō)明書(shū)

第十一條　發(fā)行人編制招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)符合天交股權(quán)交易所的相關(guān)規(guī)定。但凡對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)中披露。公開(kāi)發(fā)行證券的申請(qǐng)經(jīng)天津股權(quán)交易所核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說(shuō)明書(shū)。

第十二條　發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。

第十三條　發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的，天津股權(quán)交易所受理申請(qǐng)文件后，發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿在天津股權(quán)交易所網(wǎng)站預(yù)先披露。

預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

第十四條　證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)天津股權(quán)交易所核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向天津股權(quán)交易所書(shū)面說(shuō)明，并經(jīng)天津股權(quán)交易所同意后，修改招股說(shuō)明書(shū)或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。

第十五條　申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書(shū)，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書(shū)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。上市公告書(shū)應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。

第三章

定期報(bào)告

第十六條　上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。但凡對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第十七條　報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一報(bào)告的披露時(shí)間。

第十八條　報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

〔一〕公司根本情況；

〔二〕主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

〔三〕公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；

〔四〕持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；

〔五〕董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、報(bào)酬情況；

〔六〕董事會(huì)報(bào)告；

〔七〕管理層討論與分析；

〔八〕報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；

〔九〕財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；

〔十〕天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十九條　中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

〔一〕公司根本情況；

〔二〕主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

〔三〕公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；

〔四〕管理層討論與分析；

〔五〕報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響；

〔六〕財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

〔七〕天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十條　季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

〔一〕公司根本情況；

〔二〕主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

〔三〕天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十一條　公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見(jiàn)，并予以披露。

第二十二條　上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。

第二十三條　定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

第二十四條　定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說(shuō)明。

第四章

臨時(shí)報(bào)告

第二十五條　發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

〔一〕公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

〔二〕公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

〔三〕公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

〔四〕公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

〔五〕公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

〔六〕公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

〔七〕公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；

〔八〕持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

〔九〕公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

〔十〕涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；

〔十一〕公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處分、重大行政處分；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

〔十二〕新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

〔十三〕董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)鼓勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

〔十四〕法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

〔十五〕主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

〔十六〕主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

〔十七〕對(duì)外提供重大擔(dān)保；

〔十八〕獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；〔十九〕變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

〔二十〕因前期已披露的信息存在過(guò)失、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

〔二十一天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他情形。

第二十六條　上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

〔一〕董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

〔二〕有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；

〔三〕董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)以下情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

〔一〕該重大事件難以保密；

〔二〕該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

〔三〕公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

第二十七條　上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第二十八條　上市公司控股子公司發(fā)生本方法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

上市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第二十九條

涉及上市公司的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份等行為導(dǎo)致上市公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。

第三十條　上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書(shū)面方式問(wèn)詢。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第三十一條　公司證券及其衍生品種交易被天津股權(quán)交易所認(rèn)定為異常交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。

第五章

信息披露事務(wù)管理

第三十二條　上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：

〔一〕明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)；

〔二〕未公開(kāi)信息的傳遞、審核、披露流程；

〔三〕信息披露事務(wù)管理部門(mén)及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；

〔四〕董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員等的報(bào)告、審議和披露的職責(zé)；

〔五〕董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；

〔六〕未公開(kāi)信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；

〔七〕財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；

〔八〕對(duì)外發(fā)布信息的申請(qǐng)、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券效勞機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度；

〔九〕信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；

〔十〕涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度；

〔十一〕未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反規(guī)定人員的處理措施。

上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，天津股權(quán)交易所備案。

第三十三條　上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

第三十四條　上市公司應(yīng)當(dāng)制定定期報(bào)告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請(qǐng)董事會(huì)審議；董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告；董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。

第三十五條　上市公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)；董事長(zhǎng)在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書(shū)組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

第三十六條　上市公司通過(guò)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。

第三十七條　董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

第三十八條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告出具的書(shū)面審核意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、天津股權(quán)交易所的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。

第三十九條　高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

第四十條　董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，聚集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會(huì)公告外，上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布上市公司未披露信息。上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書(shū)在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。

第四十一條　上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

〔一〕持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

〔二〕法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

〔三〕擬對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

〔四〕天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他情形。

應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司作出書(shū)面報(bào)告，并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

第四十二條　上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，其控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司提供相關(guān)信息，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

第四十三條　上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，躲避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

第四十四條　通過(guò)接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

第四十五條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的保薦人、證券效勞機(jī)構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

保薦人、證券效勞機(jī)構(gòu)在為信息披露出具專項(xiàng)文件時(shí)，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)充、糾正。信息披露義務(wù)人不予補(bǔ)充、糾正的，保薦人、證券效勞機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所報(bào)告。

第四十六條

上市公司解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議后及時(shí)通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。股東大會(huì)作出解聘、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露時(shí)說(shuō)明更換的具體原因和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳述意見(jiàn)。

第四十七條

為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券效勞機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、老實(shí)守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)那么、行業(yè)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和道德準(zhǔn)那么發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

第四十八條　注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)秉承風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)理念，嚴(yán)格執(zhí)行注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)那么及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。

第四十九條　資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守評(píng)估準(zhǔn)那么或者其他評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)，恰中選擇評(píng)估方法，評(píng)估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當(dāng)符合實(shí)際情況，對(duì)評(píng)估對(duì)象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來(lái)預(yù)測(cè)的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來(lái)各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評(píng)估結(jié)論。

第五十條　任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買(mǎi)賣或者建議他人買(mǎi)賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價(jià)值分析報(bào)告、研究報(bào)告等文件中使用內(nèi)幕信息。

第五十一條　媒體應(yīng)當(dāng)客觀、真實(shí)地報(bào)道涉及上市公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。

任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的上市公司信息。

違反前兩款規(guī)定，給投資者造成損失的，依法承當(dāng)賠償責(zé)任。

第六章

監(jiān)督管理與法律責(zé)任

第五十二條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求上市公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)信息披露問(wèn)題作出解釋、說(shuō)明或者提供相關(guān)資料，并要求上市公司提供保薦人或者證券效勞機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見(jiàn)。天津股權(quán)交易所對(duì)保薦人和證券效勞機(jī)構(gòu)出具的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。上市公司及其他信息披露義務(wù)人、保薦人和證券效勞機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出回復(fù)，并配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的檢查、調(diào)查。

第五十三條

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)說(shuō)明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承當(dāng)主要責(zé)任。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承當(dāng)主要責(zé)任。

第五十四條　信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本方法的，天津股權(quán)交易所可以采取以下監(jiān)管措施：

〔一〕責(zé)令改正；

〔二〕監(jiān)管談話；

〔三〕出具警示函；

〔四〕將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

〔五〕認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

〔六〕依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

第四篇：上市公司強(qiáng)制性及自愿性會(huì)計(jì)信息披露國(guó)際比較研究

上市公司強(qiáng)制性及自愿性會(huì)計(jì)信息披露國(guó)際比較研究

摘要：近年來(lái)，隨著我國(guó)國(guó)企股份制改革的不斷深化、經(jīng)濟(jì)不斷高速發(fā)展、證券市場(chǎng)的日臻完善，我國(guó)的會(huì)計(jì)信息使用者的數(shù)量呈爆發(fā)式增長(zhǎng)且對(duì)上市公司所披露的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量提出了更高要求。但我國(guó)會(huì)計(jì)信息披露情況不容樂(lè)觀，這就導(dǎo)致了人們對(duì)上市公司規(guī)范且有效的會(huì)計(jì)信息迫切需求同我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息披露狀況不佳之間產(chǎn)生了巨大的分歧。該文章主要通過(guò)比較研究中美德三??上市公司的會(huì)計(jì)信息披露狀況，沿著強(qiáng)制性和自愿性這兩大主線展開(kāi)比較。最后通過(guò)比較分析發(fā)現(xiàn)我國(guó)會(huì)計(jì)信息披露存在的問(wèn)題，并對(duì)此給出合理建議。

關(guān)鍵詞：會(huì)計(jì)信息披露；強(qiáng)制性；自愿性；美國(guó)；德國(guó)

隨著會(huì)計(jì)逐漸成為世界通用“商業(yè)語(yǔ)言”和經(jīng)濟(jì)貿(mào)易逐漸展現(xiàn)全球一體化趨勢(shì)，會(huì)計(jì)信息披露行為并不再單是公司的個(gè)體行為，而受到國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)、經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和管理部門(mén)宏觀調(diào)控等多種因素的綜合影響，會(huì)計(jì)信息披露的理論研究也越發(fā)成熟。總的來(lái)說(shuō)，對(duì)于“會(huì)計(jì)信息披露”一詞，國(guó)內(nèi)外學(xué)者根據(jù)披露主體的意愿，大致將其分為兩個(gè)部分，一個(gè)是強(qiáng)制性會(huì)計(jì)信息披露，一個(gè)是自愿性會(huì)計(jì)信息披露。強(qiáng)制性會(huì)計(jì)信息披露是指公司按照法律、法規(guī)等強(qiáng)制規(guī)定披露的要求和方式等，主動(dòng)及時(shí)的對(duì)外報(bào)送披露信息的一系列過(guò)程。企業(yè)披露強(qiáng)制性會(huì)計(jì)信息大致包括公司基本簡(jiǎn)介，幾張重要的財(cái)務(wù)報(bào)表、股東情況、公司治理結(jié)構(gòu)和董事會(huì)報(bào)告等。自愿性會(huì)計(jì)信息披露是指企業(yè)根據(jù)監(jiān)管部門(mén)等的有關(guān)要求，在強(qiáng)制性披露的會(huì)計(jì)信息之外并結(jié)合企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況，向企業(yè)利益相關(guān)者和社會(huì)公眾報(bào)送披露信息的一系列過(guò)程。企業(yè)披露的自愿性會(huì)計(jì)信息是對(duì)強(qiáng)制性會(huì)計(jì)信息的一個(gè)重要補(bǔ)充和深入解釋，且其更加注重對(duì)非財(cái)務(wù)信息的披露，如社會(huì)責(zé)任承擔(dān)情況、環(huán)境保護(hù)措施及人力資源價(jià)值等。

一、美國(guó)上市公司自愿性及強(qiáng)制性會(huì)計(jì)信息披露研究

（一）美國(guó)上市公司強(qiáng)制性會(huì)計(jì)信息披露

典型的美國(guó)上市公司的年報(bào)會(huì)計(jì)信息披露內(nèi)容包括：管理層報(bào)告、獨(dú)立審計(jì)師的報(bào)告、主要財(cái)務(wù)報(bào)表（利潤(rùn)表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、綜合利潤(rùn)表和股東權(quán)益報(bào)表）、管理層對(duì)經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的討論與分析、對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響的會(huì)計(jì)政策的披露、財(cái)務(wù)報(bào)表附注、選定財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的5～10年的比較、選定的季度數(shù)據(jù)、三年的可比信息（資產(chǎn)負(fù)債表為兩年）。其上市公司還應(yīng)當(dāng)編制合并報(bào)表，并且公開(kāi)發(fā)布的美國(guó)財(cái)務(wù)報(bào)告一般不包括母公司自身的個(gè)別報(bào)表。

年報(bào)的報(bào)送時(shí)間：美國(guó)的會(huì)計(jì)是每年的4月1日至第二年的3月31日，其對(duì)上市公司年報(bào)會(huì)計(jì)信息披露時(shí)間是根據(jù)公司的規(guī)模按層次規(guī)定的。SEC將美國(guó)的上市公司根據(jù)其規(guī)模具體分為三個(gè)類別。

（二）美國(guó)上市公司自愿性會(huì)計(jì)信息披露

在美國(guó)，會(huì)計(jì)目標(biāo)定位于決策有用觀，會(huì)計(jì)信息披露的根本目的是給現(xiàn)有及潛在投資者決策使用。美國(guó)政府部門(mén)及相關(guān)民間機(jī)構(gòu)為了鼓勵(lì)上市公司披露更多的自愿性信息、減少信息不對(duì)稱帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，制定了一系列完善且有效的法律法規(guī)對(duì)上市公司加以引導(dǎo)。其上市公司自愿性會(huì)計(jì)信息披露的主要內(nèi)容集中在公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力、未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況的前瞻性信息及一些隱蔽的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，從而公司的股價(jià)更接近其實(shí)際價(jià)值。美國(guó)對(duì)自愿性會(huì)計(jì)信息披露的發(fā)展起關(guān)鍵作用的部門(mén)及機(jī)構(gòu)大致有三個(gè)，分別是：AICPA、FASB、SEC。

首先，AICPA對(duì)自愿性會(huì)計(jì)信息的推進(jìn)最早表現(xiàn)于其對(duì)外公布的《改進(jìn)企業(yè)報(bào)告：面向用戶》報(bào)告中，報(bào)告首次從投資者對(duì)自愿性會(huì)計(jì)信息需求的角度進(jìn)行說(shuō)明，內(nèi)容更多的涉及上市公司非強(qiáng)制性披露的各種財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)指標(biāo)、管理層信息及其他與公司相關(guān)的內(nèi)部信息等。

其次，F(xiàn)ASB在調(diào)查過(guò)眾多美國(guó)的上市公司和行業(yè)之后，發(fā)布了《改進(jìn)財(cái)務(wù)報(bào)告：提高自愿性會(huì)計(jì)信息披露》。該報(bào)告指出大公司更愿意主動(dòng)的向投資者披露更多信息，此外為了能夠幫助上市公司進(jìn)行高質(zhì)量自愿性會(huì)計(jì)信息披露，F(xiàn)ASB自行構(gòu)建了一套披露框架，即公司披露自愿性信息時(shí)應(yīng)該考慮的實(shí)施步驟，具體分為5步。

最后，SEC對(duì)上述的自愿性會(huì)計(jì)信息披露做出了補(bǔ)充和深化，這些內(nèi)容大致圍繞一般信息、良好行為標(biāo)準(zhǔn)信息、公司政治成本信息、潛在負(fù)債信息以及衍生性金融工具的披露這五個(gè)方面展開(kāi)規(guī)范。另外，為了避免上市公司因披露自愿性信息而承擔(dān)潛在的風(fēng)險(xiǎn)，如投資者對(duì)上市公司的潛在訴訟而產(chǎn)生的大額成本，SEC建立起了一個(gè)“安全港”原則和預(yù)先警示原則為核心的會(huì)計(jì)信息披露系統(tǒng)。

二、德國(guó)上市公司自愿性及強(qiáng)制性會(huì)計(jì)信息披露研究

（一）德國(guó)上市公司強(qiáng)制性會(huì)計(jì)信息披露

典型的德國(guó)上市資本性公司的年報(bào)會(huì)計(jì)信息披露內(nèi)容包括：致股東（給股東的信、監(jiān)事會(huì)報(bào)告）、管理層報(bào)告（經(jīng)營(yíng)環(huán)境、經(jīng)營(yíng)成果概述、管理與治理結(jié)構(gòu)、集團(tuán)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、經(jīng)營(yíng)預(yù)測(cè)）、財(cái)務(wù)報(bào)表（報(bào)表及附注、管理層聲明、審計(jì)報(bào)告）、其他信息。除此之外，編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司還要求編制現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動(dòng)表，而僅編制個(gè)別報(bào)表的公司則不要求。德國(guó)披露會(huì)計(jì)報(bào)告的時(shí)間是在會(huì)計(jì)終了之后，一般是在之后9個(gè)月內(nèi)，不過(guò)小型公司要求可以降低，最多可延長(zhǎng)到12個(gè)月。

德國(guó)會(huì)計(jì)信息披露基于區(qū)分對(duì)待、分層披露的原則，將財(cái)務(wù)報(bào)告根據(jù)其內(nèi)容和形式、審計(jì)要求、公布范圍和時(shí)間等方面，從低到高分類成4個(gè)層次。最低層次：對(duì)于不受《公開(kāi)法》調(diào)整的非公司制企業(yè)，這些企業(yè)只需要按照《商法》規(guī)定的最低披露要求進(jìn)行披露即可，無(wú)需審計(jì)和公開(kāi)。中級(jí)層次：對(duì)于一些中小型的公司，應(yīng)當(dāng)按照《商法》要求對(duì)會(huì)計(jì)進(jìn)行簡(jiǎn)要的編制和公開(kāi)，審計(jì)的要求也不高。較高層次：對(duì)于受《公開(kāi)法》調(diào)整的大型公司，要求按照《公開(kāi)法》的規(guī)定對(duì)企業(yè)會(huì)計(jì)信息進(jìn)行披露。除了要求他們進(jìn)行規(guī)范完整的會(huì)計(jì)報(bào)表編制外，還要求會(huì)計(jì)信息廣泛的公開(kāi)并對(duì)這些信息進(jìn)行嚴(yán)格的審計(jì)。最高層次：是指那些規(guī)模龐大的企業(yè)集團(tuán)和上市公司，應(yīng)按照《公開(kāi)法》和《商法》的最高披露要求對(duì)會(huì)計(jì)信息進(jìn)行充分披露。這類企業(yè)被要求披露最完整詳細(xì)的財(cái)務(wù)報(bào)表和狀況報(bào)告，還要求披露的會(huì)計(jì)信息應(yīng)接受全國(guó)范圍內(nèi)最高級(jí)的審計(jì)人員（WP）的審計(jì)。

（二）德國(guó)上市公司自愿性會(huì)計(jì)信息披露

在德國(guó)，會(huì)計(jì)目標(biāo)定位于受托責(zé)任觀，會(huì)計(jì)信息披露的根本目的是使債權(quán)人了解企業(yè)管理層的受托責(zé)任的履行情況。德國(guó)相對(duì)于英美等發(fā)達(dá)國(guó)家而言，資本市場(chǎng)顯得相對(duì)薄弱，股權(quán)高度集中在少數(shù)大股東手中。這是因?yàn)榈聡?guó)的銀行業(yè)十分發(fā)達(dá)，其業(yè)務(wù)范圍之?V是他們最顯著的特點(diǎn)，德國(guó)的銀行一直被稱為“全能的銀行”。一方面，德國(guó)企業(yè)的主要融資渠道是向“全能的銀行”貸款，很少通過(guò)發(fā)行股票和債券等向證券市場(chǎng)公開(kāi)融資。另一方面，由于“全能的銀行”的存在，有投資需求的德國(guó)公民都將資金托管于銀行，間接對(duì)企業(yè)進(jìn)行投資，所以投資者對(duì)企業(yè)披露的自愿性會(huì)計(jì)信息的需求來(lái)說(shuō)，也不是很高。綜上，從供給和需求兩個(gè)分析，投資者對(duì)企業(yè)披露自愿性會(huì)計(jì)信息的需求和公司主動(dòng)披露自愿性會(huì)計(jì)信息的動(dòng)機(jī)都不夠強(qiáng)烈，這就導(dǎo)致了德國(guó)上市公司自愿性會(huì)計(jì)信息總體質(zhì)量不高，一般僅能夠達(dá)到德國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的最低限度。

三、美德上市公司自愿性及強(qiáng)制性會(huì)計(jì)信息與我國(guó)比較及啟示

（一）建立多層次的上市公司會(huì)計(jì)信息披露機(jī)制

我國(guó)現(xiàn)階段的上市公司會(huì)計(jì)信息披露制度，不區(qū)分上市公司規(guī)模大小及社會(huì)影響力大小，統(tǒng)一按照相同的信息披露制度進(jìn)行會(huì)計(jì)信息的披露。因而我國(guó)的披露制度層次性缺失，無(wú)法保證企業(yè)披露會(huì)計(jì)信息的保密性也沒(méi)有考慮到“成本效益原則”。這種信息披露制度下，我國(guó)中小上市公司的利益很難得到保障。另外，我國(guó)現(xiàn)在的企業(yè)出現(xiàn)嚴(yán)重的兩極分化，大型企業(yè)盈利能力較高、資金充足，而中小企業(yè)特別是那些民營(yíng)企業(yè)，生存發(fā)展極端困難。所以我國(guó)更應(yīng)該促進(jìn)中小型上市公司的健康發(fā)展，學(xué)習(xí)德國(guó)多層次的會(huì)計(jì)信息披露、制定符合我國(guó)國(guó)情的多層次上市公司會(huì)計(jì)信息披露制度顯得極為關(guān)鍵。我國(guó)可以將國(guó)內(nèi)上市公司劃分為大中小三個(gè)披露層次，在合并會(huì)計(jì)報(bào)表、報(bào)表附注內(nèi)容詳細(xì)程度、自愿性會(huì)計(jì)信息披露內(nèi)容、審計(jì)的嚴(yán)格程度及財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容格式和送報(bào)時(shí)間等方面區(qū)別對(duì)待。

（二）增加對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表可比信息的披露

美國(guó)的GAAP要求上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告中必須提供選定財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)5～10年的比較和三年的可比信息，這無(wú)疑大大方便了美國(guó)會(huì)計(jì)信息使用者的使用。投資者不必再去通過(guò)其他渠道找到上市公司以前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，從而節(jié)約了決策作出的時(shí)間及成本。除此之外，投資者可以一目了然的發(fā)現(xiàn)該上市公司的發(fā)展走向及財(cái)務(wù)健康情況，一定程度上防止了上市公司在短期內(nèi)操縱財(cái)務(wù)報(bào)告。而我國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則僅規(guī)定上市公司年報(bào)里只需包括上一會(huì)計(jì)的可比財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)即可。中國(guó)的外部投資者為獲取企業(yè)以前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，往往要通過(guò)翻閱眾多繁瑣的歷史信息去查找，而眾多中小投資者因?yàn)榕聫?fù)雜甚至僅關(guān)注當(dāng)期及上一的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，忽視了企業(yè)發(fā)展的連續(xù)性。這就導(dǎo)致許多中國(guó)上市公司操縱短期財(cái)務(wù)報(bào)告，即一年低估利潤(rùn)而下一年高估利潤(rùn)，造成我國(guó)證券市場(chǎng)極大的不穩(wěn)定。另外，經(jīng)濟(jì)學(xué)上一直有經(jīng)濟(jì)周期之說(shuō)，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況也是如此，兩年的比較數(shù)據(jù)看不出企業(yè)的經(jīng)濟(jì)周期，而數(shù)年的比較信息則可以更清晰的反映企業(yè)的經(jīng)濟(jì)走勢(shì)。

（三）制定對(duì)上市公司自愿披露信息的法律保障制度

美國(guó)對(duì)于上市公司的自愿性會(huì)計(jì)信息披露采取了“安全港”原則和預(yù)先警示原則。而我國(guó)目前還沒(méi)有專門(mén)的法律法規(guī)對(duì)上市公司披露的自愿性會(huì)計(jì)信息進(jìn)行保護(hù)，其原因是我國(guó)還未大規(guī)模出現(xiàn)自愿性信息披露的訴訟案件。但隨著我國(guó)資本市場(chǎng)越發(fā)成熟，投資者規(guī)模擴(kuò)大且維權(quán)意識(shí)增強(qiáng)，那么我國(guó)上市公司將面臨更多的因其披露的自愿性會(huì)計(jì)信息而引發(fā)的訴訟案。這將會(huì)增加企業(yè)信息披露的成本，從而影響我國(guó)上市公司披露自愿性會(huì)計(jì)信息的整體水平。所以，為了防范這種情況，我國(guó)監(jiān)管部門(mén)可以采取類似于美國(guó)“安全港”原則：當(dāng)該種訴訟案發(fā)生時(shí)，監(jiān)管部門(mén)組織專門(mén)調(diào)查小組來(lái)區(qū)分該上市公司的自愿性信息的偏差是“故意操縱”還是“合理偏差”，并對(duì)這兩種情況采取區(qū)別對(duì)待。前者將嚴(yán)懲不貸，對(duì)于后者，如果上市公司對(duì)公司信息進(jìn)行自愿性披露時(shí)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則且有理可依，那么其可以不承擔(dān)任何法律責(zé)任，投資者的損失即視為正常的投資損失。

參考文獻(xiàn)：

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sequences of Mandated Accounting Disclosures：Evidence from Pension Accounting Standards[J].the accounting review，2013.[2]任永平.德國(guó)會(huì)計(jì)信息披露規(guī)范及其對(duì)我國(guó)的啟示[J].會(huì)計(jì)研究，2003（10）.[3]齊萱.上市公司自愿性會(huì)計(jì)信息披露研究[D].天津財(cái)經(jīng)大學(xué)，2009.[4]楊克檢.關(guān)于上市公司會(huì)計(jì)信息披露制度的思考[J].會(huì)計(jì)之友，2009（02）.[5]熊志平.我國(guó)上市公司自愿性會(huì)計(jì)信息披露問(wèn)題探究[D].江西財(cái)經(jīng)大學(xué)，2014.（作者單位：江蘇大學(xué)財(cái)經(jīng)學(xué)院）

第五篇：投資公司(信息披露制度)

徽仁芃盈資產(chǎn)管理（上海）有限公司

信息披露管理制度

第一章 總 則

第一條 為了保護(hù)投資者合法權(quán)益，規(guī)范企業(yè)信息披露管理制度，促進(jìn)企業(yè)依法規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《合伙企業(yè)法》和《企業(yè)章程》等的有關(guān)規(guī)定，特制定本企業(yè)的信息披露制度。

第二條投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“企業(yè)”）應(yīng)該按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，保證信息披露內(nèi)容的完整性與實(shí)施的有效性，以提高企業(yè)信息披露的及時(shí)性、公平性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性。

第三條 信息披露是企業(yè)的持續(xù)責(zé)任，企業(yè)應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露的制度由企業(yè)投委會(huì)辦公室負(fù)責(zé)建立，投委會(huì)應(yīng)當(dāng)保證制度的有效實(shí)施，確保企業(yè)相關(guān)信息披露的及時(shí)性和公平性，以及披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第二章 企業(yè)信息披露制度的制定、實(shí)施與監(jiān)督 第四條 企業(yè)投委會(huì)辦公室是負(fù)責(zé)信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)，信息披露制度由投委會(huì)辦公室制定并修訂，并提交企業(yè)投委會(huì)審議通過(guò)。

第五條 信息披露制度由企業(yè)投委會(huì)辦公室負(fù)責(zé)實(shí)施，企業(yè)投委會(huì)主任作為實(shí)施信息披露制度的第一責(zé)任人，由投委會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào)，任何機(jī)構(gòu)或者個(gè)人不得干預(yù)投委會(huì)秘書(shū)的工作。

第六條 企業(yè)信息披露在注冊(cè)地工商行政管理局。

第七條 信息披露制度適用于以下人員和機(jī)構(gòu)：

（一）企業(yè)投委會(huì)秘書(shū)以及負(fù)責(zé)信息披露的投委會(huì)辦公室所有人員；

（二）企業(yè)投委會(huì)委員；

（三）企業(yè)其他相關(guān)負(fù)責(zé)人；

（四）執(zhí)行合伙事務(wù)人；

（五）企業(yè)各部門(mén)；

（六）企業(yè)合伙人；

（七）其他負(fù)有信息披露的職責(zé)的企業(yè)人員和部門(mén)。

第八條 企業(yè)投委會(huì)對(duì)信息披露制度做出修訂的，應(yīng)當(dāng)重新提交企業(yè)投委會(huì)審議通過(guò)，并履行其他相關(guān)程序。

第九條 企業(yè)投委會(huì)應(yīng)該對(duì)信息披露制度的實(shí)施情況進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，在報(bào)告披露的同時(shí)，將相關(guān)信息披露制度實(shí)施情況的企業(yè)投委會(huì)自我評(píng)價(jià)報(bào)告納入內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)部分進(jìn)行披露。

第三章 信息披露的內(nèi)容

第十條 企業(yè)公開(kāi)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告，定期報(bào)告是指季度報(bào)告、半報(bào)告和報(bào)告，其他為臨時(shí)報(bào)告。

第十一條 企業(yè)應(yīng)該在法定的期限內(nèi)，按照有關(guān)規(guī)定的內(nèi)容與格式編制完成定期報(bào)告。企業(yè)投委會(huì)負(fù)責(zé)主持企業(yè)各部門(mén)制定定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告，在定期報(bào)告編制階段之前，由企業(yè)投委會(huì)召集相關(guān)部門(mén)下發(fā)編制定期報(bào)告的任務(wù)和要求，企業(yè)各部門(mén)接到編制定期報(bào)告要求在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提供情況說(shuō)明和數(shù)據(jù)的，應(yīng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整并以書(shū)面形式提供，部門(mén)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)提供的資料及編制的內(nèi)容進(jìn)行簽字審核后上交企業(yè)投委會(huì)辦公室。

第十二條 定期報(bào)告中的報(bào)告的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第十三條 報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一報(bào)告的披露時(shí)間。

第十四條 報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：(一)企業(yè)基本情況；(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；(三)企業(yè)合伙人情況；(四)執(zhí)行合伙事務(wù) 人的任職情況、報(bào)酬情況；(五)投委會(huì)報(bào)告；(六)報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；(七)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；(八)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十五條 定期報(bào)告中的中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：(一)企業(yè)基本情況；(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；(三)企業(yè)合伙人情況；(四)執(zhí)行合伙事務(wù)人的任職情況、報(bào)酬情況；(五)投委會(huì)報(bào)告；(六)報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；(七)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；(八)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十六條 定期報(bào)告中的季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：(一)企業(yè)基本情況；(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；(三)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十七條 企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，投委會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明投委會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映企業(yè)的實(shí)際情況。執(zhí)行合伙事務(wù)人對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見(jiàn)，并予以披露。

第十八條 臨時(shí)報(bào)告包括投委會(huì)、合伙人大會(huì)決議公告，重大事件公告及其它公告。臨時(shí)報(bào)告包括但不限于下列事項(xiàng)：(一)投委會(huì)決議；(二)召開(kāi)合伙人大會(huì)或者變更召開(kāi)合伙人大會(huì)日期的通知；(四)合伙人大會(huì)決議；(六)關(guān)聯(lián)交易達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)；(八)重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；(九)可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；(十)企業(yè)章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、名稱發(fā)生變更；(十二)變更募集資金投資項(xiàng)目；(十六)企業(yè)合伙人發(fā)生變動(dòng)，執(zhí)行合伙事務(wù)人無(wú)法履行職責(zé)；(十九)企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處 罰、重大行政處罰；執(zhí)行合伙事務(wù)人涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；(二十)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)企業(yè)產(chǎn)生重大影響；(二十一)更換企業(yè)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；(二十二)企業(yè)投委會(huì)的決議被法院依法撤銷；(二十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；(三十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)投委會(huì)決定進(jìn)行更正；(三十一)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第十九條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，應(yīng)及時(shí)履相關(guān)的信息披露義務(wù)：(一)投委會(huì)就該事項(xiàng)形成決議時(shí)；(二)有關(guān)各方就相關(guān)事項(xiàng)簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；(三)投委會(huì)知悉該事項(xiàng)發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

第二十條 在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：(一)該事項(xiàng)難以保密；(二)該事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；(三)企業(yè)出現(xiàn)異常交易情況。

第二十一條 企業(yè)披露該事項(xiàng)后，已披露的事項(xiàng)出現(xiàn)可能對(duì)企業(yè)產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第二十二條 涉及企業(yè)的收購(gòu)、合并、分立等行為導(dǎo)致企業(yè)合伙人發(fā)生重大變化的，企業(yè)及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。

第四章 信息披露的程序

第二十三條 企業(yè)未公開(kāi)信息自其在重大事件發(fā)生之日或可能發(fā)生之日或應(yīng)當(dāng)能夠合理預(yù)見(jiàn)結(jié)果之日的任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)，即啟動(dòng)內(nèi)部流轉(zhuǎn)、審核及披露流程。其內(nèi)部流轉(zhuǎn)包括以下程序：

（一）未公 開(kāi)信息應(yīng)由負(fù)責(zé)該重大事件處理的主要職能部門(mén)在第一時(shí)間組織匯報(bào)材料，就事件發(fā)生事件、原因、目前狀況以及可能發(fā)生的影響等內(nèi)容形成書(shū)面文件，并填寫(xiě)《內(nèi)部信息披露信息表》，由部門(mén)負(fù)責(zé)人簽字后通報(bào)投委會(huì)秘書(shū)及執(zhí)行合伙事務(wù)人接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向投委會(huì)報(bào)告，并敦促投委會(huì)秘書(shū)組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（二）投委會(huì)秘書(shū)根據(jù)收到的報(bào)送材料內(nèi)容，按照公開(kāi)信息披露信息文稿的格式要求擬臨時(shí)公告，經(jīng)投委會(huì)批準(zhǔn)后履行信息披露義務(wù)；

（三）信息公開(kāi)披露前，投委會(huì)應(yīng)就重大事件的真實(shí)性、概況、發(fā)現(xiàn)及可能結(jié)果向各部門(mén)負(fù)責(zé)人詢問(wèn)，企業(yè)其他任何部門(mén)在信息公開(kāi)披露之前不得對(duì)外發(fā)布信息內(nèi)容，對(duì)于涉及到的相關(guān)業(yè)務(wù)人員，應(yīng)由信息發(fā)生主要部門(mén)負(fù)責(zé)人組織填寫(xiě)《內(nèi)幕信息知情人信息表》，經(jīng)部門(mén)負(fù)責(zé)人簽字后，報(bào)投委會(huì)辦公室匯總備案并上報(bào)深交所等相關(guān)部門(mén)。如果在信息披露前出現(xiàn)知情人員信息泄漏情況，由投委會(huì)根據(jù)《證券法》、《刑法》的規(guī)定對(duì)責(zé)任人和相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行處罰。

（四）信息公開(kāi)后，投委會(huì)辦公室應(yīng)就辦理臨時(shí)公告的結(jié)果反饋給相關(guān)負(fù)責(zé)人。

（五）公告中出現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或者可能誤導(dǎo)的情況，企業(yè)將按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求，對(duì)公告作出說(shuō)明并進(jìn)行補(bǔ)充和修改。

第二十四條 企業(yè)信息披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列審查程序：(一)提供信息的部門(mén)負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對(duì)擬披露的公告等信息資料并簽字確認(rèn)；(二)投委會(huì)秘書(shū)進(jìn)行合規(guī)性審查；(三)投委會(huì)主任簽發(fā)批準(zhǔn)。

第二十五條 企業(yè)下列人員有權(quán)以企業(yè)的名義披露信息，但任何有權(quán)披露信息的人員披露企業(yè)其它需要披露的信息時(shí)，在披露前報(bào)投委會(huì)主任批準(zhǔn)：(一)投委會(huì)主任；(二)執(zhí)行合伙事務(wù)人授權(quán)時(shí)；(三)經(jīng)投委會(huì)授權(quán)的合伙人；(四)投委會(huì)秘書(shū)。

第二十六條 公司有關(guān)部門(mén)研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng) 通知投委會(huì)秘書(shū)出席會(huì)議，并向其提供信息披露所需要的資料。

第二十七條 為了便于了解企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)狀況，保證信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、企業(yè)各有關(guān)部門(mén)應(yīng)當(dāng)制定專人負(fù)責(zé)單位的信息管理，并負(fù)責(zé)定期向投委會(huì)秘書(shū)提交公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況的資料和信息，針對(duì)經(jīng)營(yíng)狀況指定的會(huì)議并獲得相關(guān)的資料和信息。

第二十八條 企業(yè)有關(guān)部門(mén)對(duì)于涉及信息事項(xiàng)是否披露有疑問(wèn)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向投委會(huì)秘書(shū)。

第二十九條 公企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

第三十條 企業(yè)各部門(mén)、各分支機(jī)構(gòu)發(fā)生重大事項(xiàng)而未及時(shí)報(bào)告、報(bào)告內(nèi)容不準(zhǔn)確或不完整，造成企業(yè)信息披露不及時(shí)、遺漏、誤導(dǎo)，給企業(yè)或投資者造成重大損失的，或者受到有關(guān)部門(mén)公開(kāi)譴責(zé)和批評(píng)的，企業(yè)投委會(huì)可以視情節(jié)輕重對(duì)相關(guān)部門(mén)的相關(guān)責(zé)任人處以相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)處罰，必要時(shí)同時(shí)處以開(kāi)除等處分。

第三十一條 對(duì)監(jiān)管部門(mén)所制定需要披露或者解釋的事項(xiàng)，有關(guān)部門(mén)應(yīng)積極配合投委會(huì)秘書(shū)在指定的時(shí)間內(nèi)完成，當(dāng)投委會(huì)秘書(shū)認(rèn)為所需資料不完整、不充分時(shí)，有權(quán)要求有關(guān)部門(mén)提供進(jìn)一步的解釋、說(shuō)明及補(bǔ)充。

第三十二條 企業(yè)各部門(mén)的負(fù)責(zé)人是本部門(mén)及本企業(yè)的信息報(bào)告第一責(zé)任人，同時(shí)各部門(mén)應(yīng)該指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)想信息披露事務(wù)部門(mén)或者投委會(huì)秘書(shū)報(bào)告信息。

第五章 企業(yè)信息披露的職責(zé)

第三十三條 企業(yè)信息披露事務(wù)管理部門(mén)及其負(fù)責(zé)人在公司信息披露的工作職責(zé)包括如下內(nèi)容：(一)投委會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)實(shí)施信息披 露制度、組織和管理信息披露事務(wù)管理部門(mén)具體承擔(dān)信息披露工作，為企業(yè)與有關(guān)部門(mén)的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)；(二)企業(yè)應(yīng)勤勉盡責(zé)、確保公司信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；(三)企業(yè)除應(yīng)確保有關(guān)監(jiān)事會(huì)公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整外，應(yīng)負(fù)責(zé)對(duì)企業(yè)相關(guān)責(zé)任人履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；(四)相關(guān)責(zé)任人保證企業(yè)信息披露事務(wù)管理部門(mén)及企業(yè)投委會(huì)秘書(shū)及時(shí)知悉企業(yè)組織與運(yùn)作的重大信息、對(duì)合伙人和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性或較大影響的信息以及其它應(yīng)當(dāng)披露的信息；(五)企業(yè)各部門(mén)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)監(jiān)督本部門(mén)或者企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度，確保本部門(mén)或企業(yè)發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時(shí)通報(bào)給企業(yè)信息披露事務(wù)管理部門(mén)或者投委會(huì)秘書(shū)；(六)上述各類人員對(duì)企業(yè)未公開(kāi)信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或者個(gè)人泄漏尚未公開(kāi)披露的信息，對(duì)于未公開(kāi)信息造成信息泄漏的上述人員，將根據(jù)情節(jié)處以1萬(wàn)元以上5萬(wàn)元以下的經(jīng)濟(jì)罰款。

第三十四條 企業(yè)信息披露工作由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理；

（一）在投委會(huì)閉會(huì)期間，投委會(huì)授權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)人管理公司信息披露事項(xiàng)；

（二）投委會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司信息披露工作；

（三）投委會(huì)全體成員對(duì)企業(yè)信息披露負(fù)有連帶責(zé)任。

第三十五條 投委會(huì)辦公室負(fù)責(zé)相關(guān)責(zé)任人決議公告及其他相關(guān)公告的擬定，負(fù)責(zé)統(tǒng)一辦理公告的保送和披露手續(xù)。

第三十六條 企業(yè)內(nèi)部信息披露文件及附屬文件的檔案管理的投委會(huì)辦公室負(fù)責(zé)，保存期為十年，執(zhí)行合伙事務(wù)人履行職責(zé)行為應(yīng)當(dāng)予以記錄和保管。

第三十七條 企業(yè)信息披露的義務(wù)人及其他知情人應(yīng)采取必要的 措施，在信息公開(kāi)披露前將信息的知情者控制在最小的范圍內(nèi)。

第三十八條 由于工作失誤或違反本制度規(guī)定，致使企業(yè)信息披露工作出現(xiàn)事務(wù)或給企業(yè)帶來(lái)?yè)p失的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的責(zé)任、直至追究法律責(zé)任。企業(yè)聘請(qǐng)的顧問(wèn)、中介機(jī)構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等如果泄漏企業(yè)信息，給企業(yè)造成損失的，企業(yè)保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

第三十九條 內(nèi)部信息泄漏時(shí)，投委會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清。

第六章 違反制度的責(zé)任

第四十條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給企業(yè)造成影響或損失時(shí)，應(yīng)根據(jù)情節(jié)對(duì)該責(zé)任人給予批評(píng)、警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出賠償要求。

第四十一條 相關(guān)責(zé)任人及其他信息披露義務(wù)人違反《公司法》、《合伙企業(yè)法》及本制度的規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

第四十二條 企業(yè)及其他信息披露義務(wù)人違反本制度，有關(guān)部門(mén)可以責(zé)令改正，給予警告、罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，有關(guān)部門(mén)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

第七章 附則

第四十三條 本制度與《公司法》、《合伙企業(yè)法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件有沖突時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件執(zhí)行。

第四十四條 本制度由企業(yè)投委會(huì)負(fù)責(zé)制定、修改并解釋。第四十五條 本制度經(jīng)企業(yè)投委會(huì)、合伙人大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。