第一篇：股權轉讓合同書效力的問題

股權轉讓合同書效力的問題

案情簡介：夏某某與程某某系夫妻關系，為南京XX房地產開發有限公司的股東，夏某某占20%股份，程某某占80%的股份。2005年11月7日，夏某某與程某某作為甲方，王YY和王ZZ作為乙方，簽署了一份合同書，約定夏某某與程某某將各自擁有的XX公司的股份轉讓給王YY和王ZZ。夏某某訴稱，程某某與王YY簽訂的股權轉讓合同書及其附件中有關將原告在XX公司的20%的股權以1224萬元人民幣轉讓給他人的約定侵犯了原告的合法權益，對其沒有法律約束力。確認被告程某某與王YY簽訂的股權轉讓合同書及其附件中有關將被告程某某在XX公司的80%的股權以4896萬元人民幣轉讓給被告王YY的約定侵犯了其優先購買權等合法權益，屬無效約定。(案例來源：最高人民法院公報2009年第5期，[2007]民二終字第219號，夏某某與程某某、王YY、南京XX房地產開發有限公司股權轉讓糾紛案)。

生效判決認為：被告程某某與原告夏某某系夫妻關系，夫妻二人將共同共有財產中的一部分作為其各自在有限責任公司的出資，注冊成立了XX公司。對此被告王YY認為夏某某、程某某夫婦二人沒有將夫妻共同共有財產進行分割，雖然登記的股東為兩人，實質是一個集合整體，夫妻之間不構成真正意義上的《公司法》上的股東關系，主張XX《公司法》人人格應予否定。我國《公司法》對股東之間并沒有身份上的限制，夫妻雙方共同投資設立有限責任公司并不違反法律禁止性規定。而國家工商行政管理局公布的《公司登記管理若干問題的規定》第二十三條又規定，“家庭成員共同出資設立有限責任公司，必須以各自擁有的財產作為注冊資本，并各自承擔相應的責任，登記時需要提交財產分割的書面證明或者協議。”因此，夫妻可以共同出資設立有限責任公司。實際上，以未分割的夫妻共同共有財產出資設立公司并不必然構成對《公司法》人財產獨立性的損害，只是設立公司的需要，滿足的是登記部門的要求。其在工商登記中顯示的投資比例并不是對夫妻共同共有財產做出的改變和分割，也并不能當然的將工商登記中載明的投資比例簡單地等同于夫妻之間的財產約定。所以夏某某和程某某用未分割的夫妻共同共有財產出資成立XX公司，符合《公司法》的規定，XX公司具備獨立法人人格。被告王YY的主張不能成立，該院不予采信。

關于被告程某某是否有權代理原告彭某某的問題。由于原告夏某某與被告程某某均否認存在授權委托的事實，也無其他直接證據證明雙方存在代理關系。但本案的特殊之處在于，原告夏某某與被告程某某系夫妻關系，而XX公司又是由其夫婦二人開辦的，這種特殊的、特定的身份關系導致XX公司的內部治理不同于一般的有限責任公司。程某某、夏某某夫婦二人的關系相對于第三人而言是非常密切的，無論對家庭事務還是對其個人事務，但是僅憑這一層特殊關系來徑行認定被告程某某必然具有代理權是不夠的，尤其在處理非日常性事務時。最高人民法院《關于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋(一)》第十七條第二款規定：“夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產做重要處理決定，夫妻雙方應當平等協商，取得一致意見。他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。”由上可知，被告程某某代原告夏某某簽字訂立的股權轉讓協議是否對原告彭某某產生拘束力，關鍵在于被告王YY是否有理由相信這一處分家庭共同共有財產的行為，屬于夫妻雙方共同意思的表示，同時被告王YY是否屬于善意，即被告王YY作為相對人，當時是否明確知道被告程某某的行為屬于無權代理的行為。

原審法院認為，被告程某某有權代理原告夏某某簽訂股東會決議、公司章程修正案、股權轉讓合同，有權處分夏某某持有的XX公司20%的股權。理由如下：

1.原告夏某某與被告程某某夫妻二人為向預備役師繳納土地出讓金，由中間人尹廣宗介紹認識了被告王YY，雙方在中間人尹廣宗的撮合下開始洽商股權轉讓事宜。這一事實表明原告夏某某對股權轉讓之事不是不知情，相反對于轉讓股權之事積極參與，轉讓股權正是夫妻二人的真實意思表示。

2.被告王YY在簽訂協議前就以XX公司的名義向預備役師支付土地出讓金200萬元，用實際行動表示了其接收股權的誠意。而被告程某某與被告王YY簽訂了XX公司股權轉讓協議后，收取了后續的股權轉讓款。在已經存在夫妻二人共同協商準備將股權轉讓給被告王YY的前提下，足以使人相信被告程某某這一處分公司全部股權的行為，正是夏某某、程某某夫妻二人共同意思表示的體現，是被告程某某代表夫妻雙方處分共同共有財產的行為而非被告程某某個人的擅自行為。需要說明的是，被告王YY與XX公司之間并無其他業務往來，王YY是在中間人尹廣宗的介紹下認識的被告程某某，王YY向被告程某某支付股權轉讓款，履行的是股權轉讓合同，而非其他。

3.原告夏某某從起訴至今，沒有向法庭舉證證明被告王YY在股權轉讓過程中是非善意的，僅主張其不知股權轉讓之事，沒有在股權轉讓合同書上簽字，被告程某某在庭審中陳述洽商過程中原告彭某某曾因意見分歧而中止股權轉讓談判，是其未告知原告而私下轉讓，但沒有舉證證明自己的主張。而被告王YY對其夫妻二人的陳述不予認可。相反，被告王YY提供的證人尹廣宗在法庭上陳述說，股權轉讓合同簽訂后，原告夏某某曾帶被告王YY和他專程到預備役師核對過出讓土地的相關手續的原件，并且在合同履行一年后，夏某某、程某某夫婦二人曾到其辦公室要求其給被告王YY做工作，再給10畝地自己蓋房使用。雖然原告夏某某和被告程某某對證人尹廣宗的證言予以否認，雖然證人尹廣宗在陳述時一再聲明“時間久遠，可能會記不清楚”、“不是自己的事”，但不能否認的是，作為中間人，尹廣宗的陳述是客觀的、真實的。即原告夏某某對股權轉讓一事是明知的，其夫婦二人轉讓XX公司的意思表示是一致的、真實的。被告王YY提供的一系列證據證明自己有理由相信被告程某某有權代理原告夏某某在股權轉讓合同書上簽字，而原告夏某某以不知道為由否認股權轉讓事實違背常理，被告程某某僅在法庭上陳述原告夏某某曾中途停止談判，股權不再轉讓，但不能舉證證明自己曾通知被告王YY和中間人尹廣宗中止談判，所以原告夏某某與被告程某某的陳述不能成立。

4.原告夏某某主張王YY未盡審查義務，應在股權轉讓合同書簽訂后，向其催告追認。但訴訟后，原告夏某某與被告程某某分別致函給被告王YY，均催促其辦理土地過戶手續。原告夏某某更是將被告王YY稱為“XX公司的控股股東”。這一事實表明原告夏某某自己對XX公司股權轉讓不僅是明知的，而且對被告程某某代其簽字的行為進行了事后追認，認可了股權轉讓合同書。

5.股權轉讓合同書第4.1條約定：“合同簽訂后20日內，乙方(王YY)以XX公司的名義支付預備役師土地轉讓費1500萬元(包括前期已打入預備役師指定賬戶的200萬元)，乙方支付此款之日起合同生效。”這一條款的約定，對于要求優先購買權的原告夏某某來講具有同等條件，但原告夏某某在當時的條件下不可能有能力支付此款，所以其要求優先購買權的理由不能成立。

綜合上述事實及理由，被告程某某轉讓XX公司股權的行為雖然在程序上存在瑕疵，即沒有原告夏某某的簽字手續，但對于善意的第三人被告王YY，不具備約束力。被告程某某的處置行為構成表見代理，推定其有權代原告彭某某在股東會決議、公司章程修正案、股權轉讓合同書簽字，處置公司股權。原告夏某某主張被告王YY侵犯其優先購買權和異議權的理由不能成立，該院不予采信。

第二篇：股權轉讓合同書

股權轉讓合同書

甲方（出讓方）：2222222基地置業有限公司

乙方（受讓書）：、、、甲方在公司有出資股金元。甲方決定轉讓給乙方。為了明確雙方的權利義務，根據《中華人民共和國公司法》的有關規定，經甲、乙雙方協商，達成如下一致協議條款，特簽訂本合同。

一、甲方同意將投資在公司的股金元轉讓給乙方。

二、乙方各股東同意按甲方入股時用作出資的國有土地使用權原價款共同受讓甲方的股權，計元。

三、自本合同簽訂生效之日起工作日內，乙方必須將受讓的股金 應支付給甲方的股金，其國有土地使用權人變更登記為甲方之日，視為乙方已向甲方支付清股金。

四、自乙方支付清甲方股金并辦理好股東注冊登記手續之日起，甲方不再是公司的出資股東，不享有股東的任何權利，也不承擔股東任何義務。

五、特別約定

甲方股金轉讓之前，甲方股金能享受的權利由乙方股東共同享受，義務由乙方股東共同承擔，與甲方無關。

六、本合同自甲方簽字（加蓋公章），乙方各股東簽字之日生效；本合同一式份，每份具有同等法律效力；甲方二份，乙方各股東每人一份，公司存檔二份。

甲方（蓋章）乙方各股東簽字：

法定代表人簽字：

訂立時間：二○一四年月日

第三篇：股權轉讓合同書

股權轉讓合同書

合同編號：_________

轉讓方：_________（以下簡稱甲方）

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯系人：_________

電話：_________

傳真：_________

賬號：_________

電子信箱：_________

受讓方：_________（以下簡稱乙方）

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯系人：_________

電話：_________

傳真：_________

賬號：_________

電子信箱：_________

本合同由甲方與乙方就股權轉讓事宜，于_________年_________月_________日在_________訂立。

甲方同意將所持有_________公司股份_________%轉讓給乙方。甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：

第一條 股權轉讓價格與付款方式

1．甲方同意將所持有的_________公司_________%股份，原價每股_________元（人民幣，下同），共計_________元，以每股_________元轉讓給乙方，共計_________元。乙方同意按此價格購買甲方的上述股份。

2．乙方同意在本合同訂立_________日內以現金（或支票）形式一次性支付甲方所轉讓的股份。（選擇條款）

3．乙方應于本協議書生效之日起 _________日內以銀行轉帳_________的方式分_________次（或一次）將上述款項支付給甲方。（選擇條款）

第二條 保證

1．甲方保證所轉讓給乙方的股份，是甲方在_________有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2．甲方轉讓其股份后，即退出_________公司，其原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。

3．乙方承認_________公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。

4．甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認乙方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

（1）甲方是依法成立并有效存續的企業法人，并已獲得了為購買本協議項下股權所要求的一切授權、批準及認可；

（2）甲方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對甲方構成具有法律約束力的文件；

（3）甲方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與甲方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

5．乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

（1）乙方是依法成立并有效存續的企業法人，并已獲得了出售本協議項下資產所要求的一切授權、批準及認可；

（2）本協議項下出售股權合法有效存在，不存在任何抵押、擔保、留置及其它在法律上及事實上影響乙方向甲方出售的情況或事實；

（3）乙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對乙方構成具有法律約束力的文件；

（4）乙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與乙方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

6．甲乙雙方的各項聲明、保證和承諾是根據本協議簽署日前存在的事實而作出的，每項聲明、保證和承諾應單獨解釋，不受其他各項聲明、保證和承諾或本協議其他條款的限制并且在甲方取得購買股權時仍保持其全部效力。

7．在本協議及本協議各條款的有效期內，如果甲乙任何一方了解到任何聲明、保證和承諾不真實的事實情況，甲乙雙方同意立即通知另外一方。

第三條 登記與盈虧分擔

1．本協議生效_________日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記；

2．上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后_________日內辦理完畢。

3．本合同經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為

_________公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。

第四條 費用負擔

本合同規定的股份轉讓有關費用，包括：公證費、_________費、_________費等，由_________承擔。

第五條 雙方的權利義務

1．本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有_________有限公司_________%的股份，享受相應的權益；

2．本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密；

3．乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款；

4．甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合；

5．甲方應于本協議簽訂之日起，將其在_________有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方；

6．自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利；

7．甲方承諾作為公司股東及／或職員期間所獲得的公司任何專有資訊（包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等）承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。

第六條 合同的變更與解除

發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

（1）由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行；

（2）一方當事人喪失實際履約能力；

（3）由于一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要；

（4）因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。

第七條 協議的終止

1．在乙方按本協議的規定，合法地取得因出售本協議項下股權而獲得甲方支付的所有款項的任何時間，如果出現了下列情況之一，則乙方有權在通知甲方后終止本協議，并收回本協議項下轉讓股權：

（1）如果出現了對于其發生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次股權買賣事實上的不可能性；

（2）如果甲方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；

（3）如果出現了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況；

2．如果出現了下列情況之一，則甲方有權在通知乙方后終止本協議：

（1）如果乙方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；

（2）如果出現了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

第八條 保密

1．甲、乙雙方對于因簽署和履行本協議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。

（1）本協議的各項條款；

（2）有關本協議的談判；

（3）本協議的標的；

（4）各方的商業秘密。

2．僅在下列情況下，本協議各方才可以披露本條第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管轄權的政府機關、監管機構或證券交易所的要求；

（3）向該方的專業顧問或律師披露；

（4）非因該方過錯，信息進入公有領域；

（5）各方事先給予書面同意。

3．本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

4．一方違反上述保密義務的，應承擔相應的違約責任并賠償由此造成的損失。

第九條 免責補償

1．由于乙方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對甲方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，乙方同意向甲方或它的董事、職員、代理人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于甲方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外；

2．由于甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對乙方或它的職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，甲方同意向乙方或它的職員、代理人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于乙方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外；

3．本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

第十條 違約責任

1．甲乙雙方若不履行本協議載明的義務，即構成違約，違約方必須承擔由于違約而產生的法律責任和經濟責任；

（1）所有權的追索，若甲方未能到期足額付清購買股權款項，則乙方對甲方不付款的股權有追索權；

（2）若甲方付款的資金未能按期到位，則每延續一天交納未交購買股權款部分_________%的滯納金；

（3）若甲方按期付清購買股權款項后（以乙方收到匯款單據之日為準），_________日內乙方未辦理申請股權變更登記手續，則構成違約，須向甲方支付_________元的罰金，并償還甲方的全部付款及利息；

（4）如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之

_________向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

第十一條 通知

1．根據本合同需要發出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式；

2．各方通訊地址如下：_________；

3．一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內，以書面形式通知對方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相應責任。

第十二條 爭議的處理

1．本合同受_________國法律管轄并按其進行解釋。

2．本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第十三條 不可抗力

1．如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2． 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生后_________日內向

另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不 可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3． 不可抗力事件發生時，雙方應立即通過友好協商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如 不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則雙方可協商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔 責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

4． 本合同所稱不可抗力是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現的，使該方對本合同全部或部分 的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動 亂、罷工，政府行為或法律規定等。

第十四條 解釋

本合同的理解與解釋應依據合同目的和文本原義進行，本合同的標題僅是為了閱讀方便而設，不應影響本合同的解釋。

第十五條 補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，雙方可以達成書面補充協議。本合同的附件和補充協議均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第十六條 合同效力

本 合同自雙方或雙方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋公章之日起生效。有效期為_________年，自_________年_________月 _________日至_________年_________月_________日。本合同正本一式_________份，雙方各執 _________份，具有同等法律效力；合同副本_________份，送_________留存一份。

轉讓方（蓋章）：_________受讓方（蓋章）：_________法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________ 委托代理人（簽字）：_________委托代理人（簽字）：_________ 簽訂地點：_________簽訂地點：_________

_________年____月____日_________年____月____日

附件

┌──────────────────────────────────┐

│ 鑒（公）證意見：│ │經 辦 人：鑒（公）證機關（章）│││

│年月日│

│（注：除國家另有規定外，鑒（公）證實行自愿原則）│ └──────────────────────────────────┘

第四篇：股權轉讓合同書

轉讓方（甲方）：營業執照：

地址：郵編：

法定代表人： 電話：

受讓方（乙方）：營業執照：

地址：郵編：

法定代表人： 電話：

甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就xx公司的股份轉讓事宜，達成如下協議：

一、股權轉讓價格與付款方式

１、甲方同意將持有xx公司 %的股份共 元出資額，以 萬元轉讓給乙方（大寫：），乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

２、乙方同意在本合同訂立 日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份。

二、雙方保證條款

１、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在 公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

２、甲方轉讓其股份后，其在 公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。

３、乙方承認 公司章程及本合同規定，保證按章程規定履行義務和責任。

三、盈虧分擔

本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為 公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。

四、費用承擔

本公司規定的股份轉讓的全部費用，按規定由甲、乙雙方承擔。

五、合同的變更與解除

發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同：

１、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

２、一方當事人喪失實際履約能力。

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３、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。

４、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。

六、爭議的解決

１、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

２、如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

七、合同生效的條件和日期

本合同經 公司股東代表大會同意并由各方簽字后生效。

八、本合同一式4份，甲、乙雙方各執壹份，報工商行政管理機關一份，公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（簽名）： 乙方（簽名）：

年月日 年 月 日

第五篇：公司轉讓股權合同書

轉讓方：

受讓方：

目錄

前言

2第一條 某公司現股權結構 2

第二條 乙方收購甲方整體股權的形式

3第三條 甲方整體轉讓股權的價格 3

第四條 價款支付方式 3

第五條 資產交接后續協助事項

4第六條 清產核資文件 4

第七條 某公司的債權和債務 4

第八條 權利交割

5第九條 稅收負擔 5

第十條 違約責任 5

第十一條 補充、修改

5第十二條 附件 5

第十三條 附則 6

轉讓方（下稱甲方）：

（略）

轉讓方代表：

受讓方(下稱乙方)：

住所：（略）

法定代表人：（略）

前 言

鑒于甲方欲整體轉讓其投資于某有限公司（下稱某公司）的全部股權，甲、乙雙方已于二00四年十月二十七日簽訂“股權收購意向合同書”（下稱“意向合同”），并根據該“意向合同”的約定，甲、乙雙方實際履行了有關涂料公司的交接工作。現乙方收購甲方持有涂料公司全部股權的條件基本具備，甲、乙雙方根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》和其它相關法律、法規及“意向合同”第十條之規定，就甲方整體轉讓涂料公司（下稱涂料公司）全部股權事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎上，經過充分協商簽訂本股權收購合同書，以資共同恪守。

第一條 涂料公司現股權結構

1-1涂料公司原是由甲方共同出資設立的有限責任公司。法定代表人[省略]，注冊資本人民幣[略]萬元。涂料公司的原股東構成、各自出資額及出資比例見“意向合同”的附件9。

1-2甲、乙雙方根據“意向合同”之約定，在雙方交接涂料公司期間，甲方已自愿進行了變更登記。涂料公司現法定代表人為朱智君，注冊資本為人民幣[略]萬元。涂料公司現股東構成、各自出資額、出資比例見附件1。

第二條 乙方收購甲方整體股權的形式

甲方自愿將各自對涂料公司的全部出資整體轉讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權后，由乙方絕對控股涂料公司，剩余出資額由乙方決定有關受讓人，具體受讓人以變更后的涂料公司工商檔案為準。

第三條 甲方整體轉讓股權的價格

3-1甲方整體轉讓股權的價格以其所對應的涂料公司的凈資產為根據，并最終由具備相應資質的評估機構出具的有效評估報告為準（附件2）。

3-2根據上款所述的評估報告，甲方轉讓股權的總價款為人民幣[略]萬元整。其中實物資產價值[略]萬元整、注冊商標價值[略]萬元整。乙方以人民幣[略]萬元的價格整體受讓甲方的全部股權，并以其中的[略]萬元作為注冊資本，剩余[略]萬元，即注冊商標由涂料公司享有資產所有權。

第四條 價款支付方式

根據“意向合同”的約定，乙方已將總價款的65%給付甲方。本股權收購合同生效之日，除總價款的15%作為保證金外，乙方將剩余總價款的20%全部給付甲方，由甲方授權的代表共同驗收并出具收款憑證。

第五條 資產交接后續協助事項

甲、乙雙方依據“意向合同”的約定，對涂料公司的資產預先進行了全面交接工作。本股權收購合同生效后，由乙方及其指派的工作人員正式接管涂料公司，甲方及其原雇傭的人員應積極移交剩余的相關工作，并根據誠實信用的原則對涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、協助等義務。

第六條 清產核資文件

甲、乙雙方依據“意向合同”的約定，對涂料公司的資產預先進行了全面交接工作，在此交接工作期間所形成的真實、準確、完整的涂料公司資產負債表和雙方認定的資產交接清單作為本股權收購合同的附件3和附件4。

第七條 涂料公司的債權和債務

7-1本合同生效之日前，甲方個人及其經營管理涂料公司期間公司所發生的一切債務全部由甲方承擔，所產生的一切債權全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原涂料公司的一切債權及債務已全部結清。

7-2本合同生效之日后，乙方對涂料公司經營管理所產生的一切債權及債務，由乙方享有和承擔。

第八條 權利交割

本股權收購合同生效之日，甲方依據《公司法》及涂料公司章程規定所享有的一切權利正式轉讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對涂料公司享有《公司法》及涂料公司章程規定的股東所有權利。

第九條 稅收負擔

雙方依法各自承擔因本合同的簽訂及履行而發生的應繳納的稅金。

第十條 違約責任

甲、乙雙方如因各自的債務問題而損害另一方合法權益的，違約方應及時賠償守約方的一切損失（包括直接損失和間接損失），并按總價款的5%向守約方給付違約金。

第十一條 補充、修改

未盡事宜，雙方在誠實信用原則的基礎上，經充分協商并達成一致后，方可進行補充、修改。由此所形成補充合同與本合同具有同等效力。

第十二條 附件

以下附件為此合同必要組成部分（第3項以后為哈爾濱市涂料有限公司變更后的證照）：

1、雙方簽訂《股權收購意向合同書》；

2、哈爾濱涂料有限公司第六次股東大會股權轉讓決議；

3、稅務登記證；

4、臨時排放污染物許可證；

5、企業法人營業執照；

6、中華人民共和國組織機構代碼證；

第十三條 附則

13-1本合同是甲、乙雙方的最終股權收購合同，對雙方均有約束力

13-2本合同一式十份，雙方各執五份。本合同自雙方簽字、蓋章后生效。

甲方代表（簽字）：

乙方（蓋章）：（省略）

法定代表人（簽字）：

簽訂時間： 年 月 日