第一篇：股權(quán)融資協(xié)議條款效力問題

股權(quán)融資協(xié)議條款效力問題

——上海宋海佳律師事務所

股權(quán)投資過程中，戰(zhàn)略投資者為了規(guī)避投資風險，原股東為了維持對公司經(jīng)營管理權(quán)的控制，雙方常常就保底收益、表決權(quán)等問題進行約定，然而正是這些看似萬無一失的約定往往會給股權(quán)投融資雙方帶來意想不到的麻煩。

【案情簡介】

原告：國孚有限公司

被告：融浩有限公司

2002年6月，國孚有限公司增資入股融浩有限公司，國孚有限公司與融浩有限公司全體股東約定：國孚有限公司公司以評估作價50萬元人民幣的專利技術(shù)入股融浩有限公司，融浩有限公司增資后注冊資本為200萬元人民幣，國孚有限公司占注冊資本總額的25%，股權(quán)投資協(xié)議中約定國孚有限公司每年取得保底收益100萬元人民幣，不承擔企業(yè)經(jīng)營上的風險，如公司出現(xiàn)需要解散的事由，國孚有限公司可獲得固定的財產(chǎn)分配50萬元人民幣。后因市場競爭激烈、企業(yè)經(jīng)營管理不善等原因，融浩有限公司長期處于虧損狀態(tài)，所以拒絕向國孚有限公司支付約定的保底收益。2003年7月份融浩有限公司解散，國孚有限公司便于2003年7月依協(xié)議約定向法院提起訴訟，要求融浩有限公司支付所欠保底收益100萬元人民幣及公司解散時的固定財產(chǎn)分配50萬元人民幣。

【宋律師觀點】

1、保底收益約定的效力判斷

雖然我國《公司法》規(guī)定，不管是有限責任公司全體股東之間約定不按照出資比例分取紅利還是股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配利潤都是合法有效的，但公司法規(guī)定公司利潤在繳納稅收、彌補公司虧損、提取法定公積金、提取任意公積金后才可進行分配的。因此，股東之間關(guān)于無論公司盈虧與否，戰(zhàn)略投資者都會獲得保底收益的約定違反了《公司法》關(guān)于公司利潤分配的規(guī)定，不具有法律效力。

2、解散時優(yōu)先分配財產(chǎn)的效力判斷

《公司法》對公司解散的程序有明確的規(guī)定，清算組清理公司財產(chǎn)時，公司財產(chǎn)應、用于支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所

欠稅款，清償公司債務，其剩余財產(chǎn)按照股東的出資或股份比例進行分配。股權(quán)投資協(xié)議中約定公司在解散時戰(zhàn)略投資者可以獲得固定的財產(chǎn)分配不僅損害了公司職工、債權(quán)人等的利益，也違反了公司法關(guān)于公司股東共同投資、共擔風險、共獲收益這一立法原則，因此是無效的。

【法院判決】

判決駁回原告國孚有限公司的訴訟請求。

【宋律師提示】

1、雖然戰(zhàn)略投資者與原股東之間關(guān)于無論公司盈虧與否，戰(zhàn)略投資者都會獲得保底收益的約定是無效的，但是戰(zhàn)略投資者與原股東之間可通過債權(quán)債務的約定及其他方法盡可能規(guī)避投資風險。

2、原有股東為了維護其對公司的控制權(quán)，往往會在股權(quán)投資協(xié)議及章程中對表決權(quán)進行特殊約定，依據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是，公司章程另有規(guī)定的除外。因此有限責任公司中該類約定有效，但在股份有限公司中無效。

第二篇：股權(quán)融資協(xié)議

yibang

股

權(quán)

融

資

合作

協(xié)

議

股權(quán)融資合作協(xié)議

甲方：********實業(yè)有限公司

乙方：

甲乙雙方經(jīng)前期相互了解，就乙方擬對甲方進行股權(quán)投資并協(xié)助甲方在馬來西亞證券交易所上市進行戰(zhàn)略合作。為規(guī)范雙方在合作過程中的商業(yè)行為，明確雙方在合作上的權(quán)利、義務，雙方本著平等互利、友好協(xié)商的原則，就合作事宜達成如下協(xié)議：

1.基本情況

1.1擬上市公司的基本情況：甲方為在中國大陸注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司，主要經(jīng)營竹建材(見附件--公司概況)。

1.2擬定的上市目標地

根據(jù)企業(yè)的基本情況，雙方擬定，乙方將協(xié)助甲方到馬來西亞證券交易所上市。甲方作為擬上市公司，保證公司的業(yè)務獨立、資產(chǎn)完整且產(chǎn)權(quán)明晰，并嚴格按照上市公司治理準則運作。

2.合作方式

2.1、投資方案：乙方以現(xiàn)金方式投資甲方。

2.2、乙方投資之現(xiàn)金作為甲方在完成股權(quán)重組之前的凈資產(chǎn)增資，增資后由香港康爾公司進行股改，股改后按（人民幣）0.2元每股發(fā)行到康爾國際控股有限公司。

2.3、在甲方完成股權(quán)重組之后，根據(jù)甲方的財務審計報告確定乙方占甲方股份比例(見附件--甲方截止2012年6月30日財務審計報告)。

3.減持或退股約定

3.1甲方上市成功，按公司法和證券法規(guī)定，乙方持有甲方的股份轉(zhuǎn)讓權(quán)，并約定轉(zhuǎn)讓不得超過其所持股份的三分之一。

3.2甲方預計在2013年6月30日前上市，若因特殊原因未能如期上市，乙方有權(quán)要求甲方退還全部出資額，同時按銀行活期利息給予補償。.3.3如果在上市前甲乙雙方在生產(chǎn)經(jīng)營或其它方面存在重大分歧或是乙方濫用股東權(quán)利，甲方可回購乙方在甲方的股份，自行處理。

4.優(yōu)先購買權(quán)

乙方有權(quán)在甲方再行股權(quán)融資時候，按其股份比例(完全稀釋)購買相應數(shù)量的股份。

5.盡職調(diào)查

乙方在股權(quán)融資合作協(xié)議簽署后，有權(quán)對甲方進行法律和財務方面的盡職調(diào)查，甲方有義務提供相應財務資料給予配合。

6.聲明與承諾

6.1甲方是依照中國法律合法設立并具備完整的權(quán)力和授權(quán)擁有、經(jīng)營其所屬財產(chǎn)，從事其營業(yè)執(zhí)照中及向乙方書面、口頭所描述的業(yè)務，與乙方簽署本合同的行為，已經(jīng)甲方股東會通過;

6.2在簽訂正式合同時，不存在與甲方有關(guān)的、正在進行之訴訟、仲裁;或任何就該等訴訟、仲裁未履行之判決或命令。

7.合作過程中的保密義務

為保證雙方的權(quán)利和商業(yè)利益，雙方在合作過程中應嚴格遵守如下有關(guān)保密管理的約定：

7.1雙方承認及確定彼此就投資、上市交換的任何口頭或書面信息、資料均屬機密資料，雙方應嚴格按照本合同規(guī)定對該等信息和資料進行保密。即使最終雙方未能合作成功，雙方對該項目及對方的一切信息具有至少三年的保密義務，但若該信息已經(jīng)通過非雙方的渠道被其他方獲悉則不在此限。

7.2任何一方可將上述條款所述需保密信息根據(jù)需要向其法律或財務顧問披露，但該方應保證其獲悉保密信息的法律或財務顧問亦受上述保密義務的約束，若其專業(yè)顧問違反本合同的保密規(guī)定，則其應承擔連帶責任。

7.3雙方同意，在發(fā)生下列任一情形時，相關(guān)方將無須按照本合同的規(guī)定就相關(guān)信息進行保密：

7.3.1公眾人士已經(jīng)通過本合同雙方以外的渠道知悉需保密的信息，則雙方無須再就該等信息進行保密;

7.3.2按中國法律、上市規(guī)則的要求，一方需披露保密信息，則該方可按照相關(guān)法律、上市規(guī)則的要求進行披露。

7.3.3無論本合同以任何理由終止，上述保密義務仍然生效。

8.勤勉盡責與誠實信用

雙方在按照本合同規(guī)定展開合作的過程中，均應恪守勤勉盡責的精神和堅持誠實信用的原則，完成各自職責范圍內(nèi)的工作。雙方須遵守同行業(yè)通行的商業(yè)道德與職業(yè)規(guī)范，竭盡全力為對方的工作提供力所能及的支持，以促使項目順利獲得成功。

9.生效日期

本合同自雙方簽署并投資現(xiàn)金到指定賬戶之日起生效。

10.違約責任

一方違反其在本合同項下的義務、保證、承諾，均構(gòu)成違約，應當賠償因此給另一方造成的所有損失。

11適用法律及爭議解決

本合同的簽署、成立、生效、履行、解釋、終止及爭議解決均適用中華人民共和國法律。由本合同產(chǎn)生的及/或與本合同相關(guān)的一切爭議應由雙方首先通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，則一方可就爭議事項向人民法院起訴。雙方約定本合同糾紛的管轄法院為合同簽署地法院。

12.其他規(guī)定

本合同正本一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方：（公章）

乙方（簽字）：

法定代表人（簽字）：

本協(xié)議由下列雙方于

****年**月**日在簽署。

第三篇：股權(quán)融資服務協(xié)議-

股權(quán)融資服務協(xié)議

甲 方： 法人代表： 地 址：

乙 方： 法人代表： 地 址：

鑒于：

1、甲方為一家依據(jù)中華人民共和國法律設立并存續(xù)的公司法人，系上海股權(quán)托管交易中心掛牌企業(yè)。

2、乙方為一家依據(jù)中華人民共和國法律設立并存續(xù)的公司法人。

3、甲方委托乙方提供股權(quán)融資服務，乙方接受該委托并愿意提供相關(guān)服務。

甲乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，本著互惠互利，平等合作的原則達成如下一致，以資共同恪守：

一、服務形式、內(nèi)容及費用

1、本次股權(quán)融資服務以會議形式進行，甲方需提供場地及會務安排，并負 責邀約到會投資人，乙方負責會議現(xiàn)場的股權(quán)融資講座。

2、乙方為甲方提供的股權(quán)融資服務包含以下內(nèi)容：（1）制作融資路演 PPT；

（2）出具融資方案及投資協(xié)議合同；（3）專業(yè)講師現(xiàn)場推介；（4）融資路演會務策劃；

（5）協(xié)助甲方進行投資者洽談。

3、費用

（1）股權(quán)融資基礎(chǔ)服務費用為人民幣8萬元（大寫：人民幣捌萬元整）。甲方在簽訂本協(xié)議后三個工作日內(nèi)，支付全款至乙方收款賬戶。

（2）財務顧問費=甲方實際融資總額×4 %。實際融資總額以從協(xié)議簽署日起至 2015年10月31日為止，期間所有投資至甲方的資金計算（包含但不限于：現(xiàn)金投資、債轉(zhuǎn)股等）。當甲乙雙方就甲方實際融資總額出現(xiàn)爭議時，雙方應根據(jù)甲方與投資人所簽 訂協(xié)議、甲方融資專戶實際到賬資金及本輪融資結(jié)束后工商變更情況，三方信息印證確定。

乙方收款賬戶為：

開戶名稱：南通市德恒知識產(chǎn)權(quán)代理有限公司 開 戶 行：中國民生銀行股份有限公司南通分行 賬 號：695245940

二、甲方權(quán)利與義務

1、甲方承諾不在前期及會議宣傳過程中使用夸大，虛假的宣傳內(nèi)容。

2、甲方承諾為此次融資重新設立融資專用賬戶，且開通查詢通道，使乙方有權(quán)隨時查詢該融資專戶信息。

3、甲方應當依據(jù)本協(xié)議向乙方支付相應的服務報酬。

4、甲方應當在本次股權(quán)融資路演會結(jié)束后2 個月內(nèi)開始辦理工商變更程序，將新進股東列入股東名冊。

5、甲方承諾，本次實際融資總額如達到或大于 300 萬元人民幣，則在完成

本次融資的工商變更后 5 個工作日內(nèi)與乙方簽訂上海股權(quán)托管交易中心中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（E 板）協(xié)議，聘請乙方作為推薦機構(gòu)，操作掛牌 E 板事宜，確保新進股東權(quán)益。

三、乙方權(quán)利和義務

1、乙方承諾不向合格投資人或投資機構(gòu)進行虛假或夸大的宣傳或承諾。

2、乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議獲得相應的服務報酬。

四、保密

1、本協(xié)議任何條款及本協(xié)議所涉及的客戶的任何資料，均屬于應該保密的信息，任何一方均負有保密義務。

2、任何一方未經(jīng)對方書面正式許可，不能以任何理由，在任何場合泄露、披露本協(xié)議任何條款及本協(xié)議所涉及的客戶的任何資料。

3、保密義務不因合同的終止、解除而終止。

五、違約責任 履行本協(xié)議過程中，甲乙雙方均應履行本協(xié)議條款，任何一方違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

六、爭議的解決及管轄 因本協(xié)議或履行本協(xié)議產(chǎn)生的糾紛，雙方應友好協(xié)商。協(xié)商不成時，應向乙方所在地人民法院提起訴訟。

七、生效條款

1、本協(xié)議由雙方簽字蓋章后生效。協(xié)議的修改或補充均采用書面形式，經(jīng)雙方協(xié)商一致并由雙方蓋章后生效。

2、本協(xié)議可以追加補充條款，雙方協(xié)商后作為附件，具備同等法律效力。

3、本協(xié)議一式二份，協(xié)議雙方各持一份，每份均具有同等法律效力。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《股權(quán)融資服務協(xié)議》簽字頁）

甲方：

法定代表人（或授權(quán)代表）：

日期：

乙方：南通市德恒知識產(chǎn)權(quán)代理有限公司

法定代表人（或授權(quán)代表）：

日期：

聲明與承諾

第一條 本《聲明與承諾》是《業(yè)務合作協(xié)議》的補充附件，是協(xié)議有效組成部分。本《聲明與承諾》中約定內(nèi)容是明確甲方應遵守的義務，甲方簽字后即視為其認可并接受《聲明與承諾》中的相關(guān)義務并承諾遵守履行。

第二條 聲明與承諾：

甲方在進行股權(quán)融資時，應遵守《公司法》、《證券法》的各項規(guī)定。

甲方需嚴格控制本次新進股東人數(shù)，不得在本次股權(quán)融資后突破公司法規(guī)定的有限公司50人股東上限或非上市股份有限公司200人股東上限。甲方在推廣本次融資計劃和路演活動時，僅可向特定投資人進行溝通，不得通過廣告、廣播電視媒體、傳單、開放式互聯(lián)網(wǎng)平臺等公開方式向不特定人群進行推廣宣傳。

甲方應在路演活動舉辦前，向當?shù)亟鹑诓块T或公安部門進行口頭報備或書面?zhèn)浒浮＜追綉罁?jù)與投資人簽訂的《增資擴股協(xié)議》，在完成本次融資后及時進行工商變更，以保證投資人股東身份的的確立以及股東權(quán)利的行使。

第三條 凡違反第二條之規(guī)定的，甲方應承擔以下責任：

1、乙方有權(quán)單方面即時終止與甲方的業(yè)務合作協(xié)議，并收取甲方意向融資額度（以甲方與投資人簽訂的《增資擴股協(xié)議》為準）30%的違約金。

2、甲方如涉及到違法違規(guī)情況，主動向當?shù)叵嚓P(guān)部門報告，并接受處罰。

本人已清楚理解并愿意遵守此承諾的相關(guān)義務。

（承諾人抄寫此句）

承諾人甲方（蓋章）簽名：

日期： 年 月 日

第四篇：股權(quán)融資顧問協(xié)議

甲方：深圳XXX有限公司

乙方：深圳XXX投資管理有限公司鑒于甲方出于企業(yè)長期發(fā)展存在引進投資者及融資上市的需要，乙方擁有相關(guān)資源及豐富的融資上市經(jīng)驗，就XXX項目（包括其子公司、關(guān)聯(lián)公司、項目公司），經(jīng)雙方協(xié)商就甲方委托乙方作為甲方引進投資者顧問事宜達成如下協(xié)議： 第一條聲明與保證

（一）甲方的聲明與保證

1、甲方聲明，甲方具有完全的權(quán)利及能力訂立本合同；

2、甲方保證，甲方根據(jù)本合同提供的任何資料、文件均是全面、真實與有效的，且不會構(gòu)成誤導；

（二）乙方的聲明與保證

1、乙方聲明，乙方具有完全的權(quán)利及能力訂立本合同；

2、乙方聲明，乙方有足夠的能力履行本合同；

3、乙方保證，乙方根據(jù)本合同提供的資料、文件均是全面、真實與有效的，且不會構(gòu)成誤導；

第二條雙方的責任、義務

（一）甲方的責任、義務

1.在許可的范圍向乙方授權(quán)，為甲方引薦投資方； 2.向乙方提供必要的融資所需資料，包括自行完成中英文版的商業(yè)計劃書，為乙方開展與本合同有關(guān)的工作提供便利條件。

3.按本合同約定向乙方支付財務顧問費； 4.及時向乙方通告與投資方及相關(guān)方融資工作進展的情況，并

提供有關(guān)文件的復印件。

5.甲方在每次與乙方引薦的不同的投資者洽談之前，必須與乙

方就不同的投資者分別簽訂《投資方聯(lián)系確認函》（見附件

一）。

（二）乙方的責任、義務

1.在許可的范圍接受甲方授權(quán)，為甲方引薦投資方；

2.協(xié)助甲方制作和出具投資方所需資料以及解答投資方的詢問；

3.按本合同約定收取甲方支付的財務顧問費；

4.聯(lián)絡甲方與投資方的商務洽談事宜，協(xié)助甲方與投資方進行

談判。

5.聯(lián)系并篩選適合的投資者，并在每次引薦不同的投資者與甲方洽談之前，與甲方簽訂《投資方聯(lián)系確認函》（見附件一）第三條財務顧問費及其支付方式

經(jīng)協(xié)商，一：甲方同意向乙方以現(xiàn)金或轉(zhuǎn)帳方式支付財務顧問費。財務顧問費，按實際總?cè)谫Y額的百分之三（3%）提取。

1、財務顧問費支付期限與方式

（1）財務顧問費用按由乙方引進的投資總?cè)谫Y額（包括但不只限于股權(quán)融資、其他方式融資）的 百分之三（3%）提取。此投資總?cè)谫Y額包括：由乙方引進的投資方（含與投資方有關(guān)聯(lián)的并參與該項目投資行為的公司或個人）參與的直接投資或間接投資的融資額以及對此項目的未來追加投資的融資額。（投資方為《投資方聯(lián)系確認函》中予以確認的投資方）。

（2）就乙方每個引進的投資者，甲方及其子公司或關(guān)聯(lián)公司在所談及的項目中，若和是乙方引進的投資者交易成功，并甲方與投資者簽定的合同以實際履行的情況下，必須支付乙方不低于在本條款中的財務顧問費收費比例的費用，每次就乙方引進的投資者在同意此合同條款基礎(chǔ)上簽署補充合同。

（3）財務顧問費支付方式分兩種：

第一種：在投資者同意且甲方獲知的情況下，乙方應得的財務顧問費在境外直接由投資者按實際支出的投資額及本合同規(guī)定的傭金比例一次性支付給乙方，操作會在相關(guān)文件體現(xiàn)，特別是在甲方和投資者的投資合同里注明乙方的費用直接從投資者匯入乙方指定的銀行帳戶；如果投資者給項目方的資金是通過監(jiān)管機構(gòu)（Escrow Agent）的監(jiān)管帳號(Escrow Account)支付的，此種乙方顧問費的支付方式必須體現(xiàn)在付款指令文件中。此種顧問費

支付方式可以為乙方首選方式；

第二種：在因投資方的原因暫未采納第一種支付方式時，在甲方與乙方引進的投資者簽署投資合同后三個工作日內(nèi)，投資融資款到達之前，甲方把乙方應得的財務顧問費存入雙方認可并指定的香港有公信力的機構(gòu)（香港的銀行或律師行）的共同帳戶，并委托該機構(gòu)作資金監(jiān)管，當投資融資款到達甲方指定賬戶后一個工作日內(nèi)銀行或律師行立即將乙方之傭金匯入乙方指定的帳戶。若投資者的融資款沒有在投資合同約定的日期到達甲方賬戶，甲方可在此期間暫不需支付乙方顧問費。倘若投資者融資款一旦實施，甲方必須按合同規(guī)定的傭金比例一次性支付給乙方。付款帳號：

戶名：深圳XXX投資管理有限公司

帳號：

開戶行：

二.財務顧問費附加條款

甲方同意：若乙方引進的是戰(zhàn)略投資者，其資本運作超出本項目

投資范圍

且使之成功上市，甲方將另按投資者投資總額的百分之二（2%）支付給乙方。支付方式為：

甲方將此百分之二（2%）按其股票內(nèi)部實際發(fā)行價格折算成股票，在上市后三個工作日內(nèi)一次性辦妥股票轉(zhuǎn)讓手續(xù)給乙方。

第四條 甲、乙雙方應高度保守對方商業(yè)機密，任何一方不得向無關(guān)人員泄露真實情況，最大限度地減少知情人員，以確保本合同所述工作的順利進行。乙方為甲方制作的融資文件僅供甲方與乙方引進的投資方使用，甲方不得與非乙方引進的投資方使用。若甲方違反此規(guī)定，和非乙方引進的投資方合作成功，乙方依然按上述傭金比例收取財務顧問費。

第五條 在本合同執(zhí)行過程中，甲、乙任何一方未履行合同約定的義務，履約方有權(quán)解除合同并要求違約方承擔相應的責任并賠償履約方相應的損失。

第六條終止條款

合同在下列情況下自動終止：

1、因不可抗力因素或國家政策原因，使本合同無法繼續(xù)執(zhí)行；

2、甲方付清顧問費；

3、甲方有違法、違規(guī)或欺詐行為。

4、乙方?jīng)]有在規(guī)定的時間內(nèi)成功引進投資者。

第七條違約條款

1、甲方違約

若甲方單方面解除本合同，應承擔違約責任，乙方已收取的財務顧問費不退還給甲方。

若甲方遲延支付應向乙方支付的財務顧問費，應承擔違約責任，除支付財務顧問費外，每逾期一日，按應付款項的百分之一（1%）支付違約金。

2、乙方違約 若乙方單方面解除本合同，應承擔違約責任，則此前所收取財務顧問傭金全額退還給甲方；

第八條不可跨越條款

甲方及其相關(guān)機構(gòu)和人員在此項目和未來的項目中，都不能跨過乙方直接與乙方引薦的投資者（包括該投資者的分支或關(guān)聯(lián)機構(gòu)）洽談交易而不付財務顧問費給乙方，并應及時告知乙方項目進度,如甲方違約，甲方要以乙方應得之顧問費的雙倍賠償給乙方。

第九條爭議的解決

甲、乙雙方若遇無法協(xié)商解決的分歧，應當提交仲裁機構(gòu)進行仲裁，雙方選擇仲裁機構(gòu)為：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會。仲裁不成則可向法院提起訴訟。本合同應受中國大陸法律及香港法律的約束和解釋，依據(jù)本合同的任何訴訟或索賠雙方都同意并接受中國大陸及香港有司法管轄權(quán)限的法庭的最終裁決。

第十條通知或通訊

本合同任何一方向另一方發(fā)出本合同規(guī)定的任何通知或通訊，根據(jù)具體情況可用中文或英文書寫，以郵寄或傳真、電子郵件形式發(fā)送；按本合同發(fā)出的通知或通訊，信件遞交郵局后五日視為收件日期；如以傳真或電子郵件發(fā)送，發(fā)出后一個工作日應視為收件日期。

第十一條 本合同有效期暫定為三年（自簽字之日算起）。若融資成功，考慮到甲方上市需要延長合作時間，雙方屆時則無條件簽署延長合作協(xié)議并將它作為本合同不可分割部分。未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商解決。

第十二條本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)兩份，法人（授權(quán)）代表簽字蓋章后正式生效。

甲方： 深圳XXX有限公司

法人（授權(quán)）代表：

乙方： 深圳XXX投資管理有限公司

法人（授權(quán)）代表：

自雙方及其

第五篇：股權(quán)質(zhì)押融資協(xié)議標準范本

股權(quán)質(zhì)押借款合同

合同號：（201）業(yè)務字第____號 出質(zhì)人： __________公司 法定代表人： 住址： 聯(lián)系電話：

__________（自然人）身份證號碼： 住址： 聯(lián)系電話：

____________________（以上出質(zhì)人合稱為“甲方”）

貸款人（質(zhì)權(quán)人）：__________（以下簡稱“乙方”）法定代表人： 住址： 聯(lián)系電話：

借款人：____________________（以下簡稱“丙方”）身份證號碼： 住址： 聯(lián)系電話：

就丙方向乙方借款事宜，甲方愿意以其擁有并有權(quán)處分的股權(quán)質(zhì)押給乙方，為丙方對乙方的債務提供擔保。乙方經(jīng)審查，同意接受甲方的股權(quán)質(zhì)押。三方經(jīng)友好協(xié)商，簽訂如下協(xié)議：

第一條 總則

甲、乙、丙三方于_____年_____月_____日在北京市朝陽區(qū)簽訂本合同，甲方愿以其合法擁有的__________公司共計____%的股權(quán)作為質(zhì)押物出質(zhì)給乙方，由丙方向乙方借得本金并支付本合同約定的利息及其他費用。為進一步明確各方權(quán)利義務，經(jīng)三方協(xié)商一致，訂立本合同，以資遵照履行。

第二條 質(zhì)物

1、本合同項下的質(zhì)物為甲方所持有的__________公司(以下簡稱“標的公司”)共計____%的股權(quán)（其中，__________出資______萬元，持有標的公司____%的股權(quán)；_________出資______萬元，持有標的公司____%的股權(quán)；________出資_______萬元，持有標的公司____%的股權(quán)；________出資________萬元，持有標的公司____%的股權(quán)）。標的公司注冊資本為___________萬元，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為____________________，住所位于____________________，法定代表人為__________。

2、出質(zhì)股權(quán)應包括該股權(quán)所有現(xiàn)時和將來的權(quán)利和利益，丙方如沒有按期履行本合同，出質(zhì)股權(quán)由乙方全權(quán)處理。

3、本合同項下的質(zhì)物在質(zhì)押期間發(fā)生配股的，甲方應以自有資金出資購買配股并將配股隨質(zhì)物一起質(zhì)押。因不購買配股而出現(xiàn)質(zhì)物價值缺口時，甲方應當及時補足。出質(zhì)期間，因質(zhì)物而取得的分紅、派息應作為保證金存入乙方以下的銀行賬戶：

戶名：____________________ 賬號：____________________ 開戶銀行: ________________

第三條 甲方、丙方的責任范圍

甲方質(zhì)押擔保的責任范圍及丙方的責任范圍包括借款本金及利息、違約金、逾期滯納金、損害賠償金，以及乙方依法主張權(quán)利過程中發(fā)生的評估費、公告費、拍賣費、訴訟費、仲裁費、執(zhí)行費、財產(chǎn)保全費、律師服務費、差旅費等處分質(zhì)物、實現(xiàn)債權(quán)的一切費用及可能產(chǎn)生的乙方代墊費用和其他費用。本合同有約定具體數(shù)額的按照約定，沒有約定的依照相關(guān)單位出具給乙方的收款票據(jù)額為準。

第四條 借款本金、利率及給付

本金：人民幣（大寫金額）__________萬元（￥：________萬元）。月利率：____%。

利息的收取方式為：按月結(jié)息，乙方在借款發(fā)放后一個月的當日向丙方計收利息。以后每月依此類推。

借款用途為：____________________。丙方應按借款用途使用

借款，不得挪為他用，并隨時接受乙方對借款使用情況的檢查和監(jiān)督。

本合同項下之本金、利息以及其他應由丙方結(jié)清的款項，丙方應按期結(jié)清。丙方還款的確認以所還款項到達乙方賬戶為準。

丙方逾期交納利息或逾期歸還本金時除須及時補交利息、本金外，還需每日按借款之未還金額（包括借款本金、利息及其他費用）的5‰支付逾期違約金，直至實際全部結(jié)清債務之日止。

第五條 借款期限和放款條件

1、借款期限：____個月，自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日[借款起始日期以實際放款日為準]。

2、若丙方到期無法償還借款，可提前10天向乙方提出書面申請延長借款期限，經(jīng)乙方同意，三方簽訂補充協(xié)議后延長借款期限，如無特別說明，甲方的股權(quán)質(zhì)押擔保在展期期間繼續(xù)有效。

3、甲方、丙方按照本合同第六條、第七條、第十三條、第十四條的規(guī)定履行相關(guān)義務并__________________________________后，方可向乙方申請放款。

第六條 登記

在本合同簽訂之日起3個工作日內(nèi)，甲、乙雙方共同到_________登記部門辦理質(zhì)物的質(zhì)押登記手續(xù)，取得簽發(fā)給乙方的有關(guān)權(quán)利證書。

第七條 質(zhì)押物的占管

質(zhì)押借款期間，甲方除應遵守本合同約定外，還應同時將質(zhì)物權(quán)利憑證，如出資證明書、股權(quán)證等移交乙方保管。

第八條 質(zhì)押股權(quán)的相關(guān)處分限制

甲方承諾，在未經(jīng)乙方書面同意之前，其自身及標的公司不得采取下列行為：

1、出售、贈與、出租、出借、轉(zhuǎn)移、抵押、質(zhì)押或以其他方式處分其重大資產(chǎn)的全部或大部分。

2、采取引發(fā)經(jīng)營體制或產(chǎn)權(quán)組織形式重大變化的行為，包括但不限于發(fā)生設立、收購或者撤銷分支機構(gòu)，合并、分立、變更公司形式、停業(yè)、解散、破產(chǎn)、承包、租賃、聯(lián)營、股份制改造、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并(或兼并)、合資(或合作)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

3、修改公司章程，改變公司經(jīng)營范圍或主營業(yè)務。

4、為第三方提供擔保，并因此對其財產(chǎn)狀況或履行本合同項下義務的能力產(chǎn)生了重大不利影響。

5、申請重組、破產(chǎn)或解散公司。

6、簽署對甲方履行本合同項下義務的能力有重大不利影響的合同/協(xié)議或承擔具有這一影響的有關(guān)義務。

如出現(xiàn)上述情況，甲方應承擔違約責任，并向乙方支付借款金額30%的違約金。

第九條 甲方保證及承諾

1、甲方系獨立的法律主體，具備所有必要的權(quán)利能力，能以自身名義履行本合同的義務并獨立承擔民事責任。

2、甲方有權(quán)簽署本合同，并已完成簽署本合同及履行其在本合同項下的義務所需的一切授權(quán)及批準。本合同各條款均是甲方的真實意思表示，對甲方具有法律約束力。

3、甲方保證本合同的簽署和履行不違反其所應遵守的法律(本合同所指法律包括法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、司法解釋)、章程、有權(quán)機關(guān)的相關(guān)文件、判決、裁決，也不與甲方已簽署的任何合同、協(xié)議或承擔的任何其他義務相抵觸。

4、甲方保證其出具的全部資料、文件、信息等均是真實、有效、準確、完整而無任何隱瞞，并將需提供的所有證件、文件和憑證等原件交由乙方保管，如發(fā)生不實或欺騙行為由甲方承擔全部相關(guān)法律責任，甲方必須按借款金額的30%承擔違約賠償責任。

5、甲方保證完成為本合同的有效并能合法履行所需的備案、登記、信息披露或其他手續(xù)，并支付相關(guān)稅項和費用。

6、本合同項下質(zhì)物系甲方合法擁有及持有，乙方在將來行使質(zhì)權(quán)時不會存在任何法律上或事實上的障礙，并保證除因法律規(guī)定或本合同設定外，該質(zhì)物上未保留任何形式的擔保或其它優(yōu)先權(quán)，也不存在任何行使的權(quán)屬爭議、權(quán)利限制或其他權(quán)利瑕疵。

7．未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不能對質(zhì)押股權(quán)作任何可能致使其價值減少的改動。

8、如在本協(xié)議期間，質(zhì)押股權(quán)發(fā)生任何實質(zhì)性變動，甲方應立

即將上述情況通知乙方并向乙方提供必要的詳情報告。如果前述情況導致質(zhì)押股權(quán)價值減少，乙方有權(quán)要求甲方恢復質(zhì)押股權(quán)的價值或者提供與減少的價值相當?shù)膿！?/p>

9、一旦乙方要求，甲方應立即將有關(guān)質(zhì)押股權(quán)的狀況資料提供給乙方并允許乙方指定的人員在任何合理的時間查閱。

10、甲方愿以其質(zhì)押物（所質(zhì)押股權(quán)的全部權(quán)益）作為償還本合同借款條款項下的本金及其他所有相關(guān)費用的擔保。當乙方需要處置質(zhì)押物時，甲方愿意無條件配合。

11、甲方同意簽署并公證授權(quán)乙方委托拍賣公司拍賣質(zhì)押股權(quán)的相關(guān)文件。

12、甲方對本合同條款已充分理解并保證履行，保證不會以此為由行使抗辯權(quán)及訴訟權(quán)。

如出現(xiàn)上述情況，甲方應承擔違約責任，并向乙方支付借款金額30%的違約金。

第十條 甲方、丙方的義務

1、丙方應按本協(xié)議約定的時間、金額償還借款本金并支付利息。

2、丙方不應將本協(xié)議項下借款挪作他用，擅自改變借款資金用途。

3、丙方應遵循乙方與辦理借款業(yè)務相關(guān)的業(yè)務制度及操作慣例，包括但不限于配合乙方對借款使用情況和甲方經(jīng)營情況的監(jiān)督檢查。

4、甲方、丙方應當在下列事項發(fā)生或可能發(fā)生之日起3日內(nèi)書

面通知乙方，并按乙方的要求及時（三日內(nèi)）提供乙方認可的其他擔保：

（1）標的公司經(jīng)營狀況嚴重惡化，或停產(chǎn)、歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被撤銷或營業(yè)執(zhí)照被吊銷等情況；

（2）甲方、標的公司的主要管理人員涉及違法違規(guī)；

（3）甲方、丙方、標的公司涉及重大訴訟、仲裁、行政措施，或主要資產(chǎn)被采取了財產(chǎn)保全或其他強制措施；（4）質(zhì)權(quán)未設立或無效；

（5）影響乙方債權(quán)安全的其他事件。

5、質(zhì)物被查封、扣押、監(jiān)管或被采取其他保全措施，丙方應在上述情形出現(xiàn)后立即通知乙方并于三日內(nèi)提供符合乙方要求的擔保物予以置換或補足，并重新辦理相關(guān)登記手續(xù)。

第十一條 質(zhì)物的處分及質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)

如發(fā)生以下處分質(zhì)物情形時，乙方有權(quán)解除本合同，變賣、拍賣質(zhì)物，并就變賣、拍賣所得款項以及出質(zhì)期間質(zhì)物產(chǎn)生的分紅派息優(yōu)先受償，或以質(zhì)物折價抵償被擔保的主債權(quán)。

1、提前行使

在本合同有效期內(nèi)，有以下任何情形發(fā)生時，乙方有權(quán)要求提前收回借款本息，及其他一切相關(guān)費用，質(zhì)權(quán)提前實現(xiàn)：

（1）甲方、丙方違反了本合同任何義務性條款；（2）丙方不能按時支付到期利息；

（3）標的公司經(jīng)營狀況嚴重惡化，或發(fā)生歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被撤銷等情況；

（4）保證人經(jīng)營狀況嚴重惡化;（5）質(zhì)押股權(quán)發(fā)生貶值，危及借款安全；

（6）丙方所負任何債務或其他賠償責任已經(jīng)影響或可能影響到本合同項下借款本金歸還的；

（7）依據(jù)法律乙方有權(quán)提前收回借款的其他情況。2到期行使

丙方在借款期限屆滿時未按照本合同的約定償還本金并支付利息的，乙方有權(quán)行使質(zhì)押權(quán)處分質(zhì)押股權(quán)。

第十二條 質(zhì)物處置

依據(jù)本合同之約定，處置的質(zhì)物由乙方委托任意一家拍賣公司予以拍賣或者以其他任何合法方式處置質(zhì)物。拍賣收入扣除拍賣費用、借款本金、利息、違約金及相關(guān)費用后，剩余部分退還甲方，不足部分乙方有權(quán)向甲方或丙方追索。有關(guān)拍賣等手續(xù)甲方委托乙方全權(quán)代為辦理。因質(zhì)押的股權(quán)出現(xiàn)瑕疵，影響乙方正常處理，甲方及丙方應予以完善，并承擔相關(guān)費用。

第十三條 強制執(zhí)行公證

三方當事人經(jīng)協(xié)商決定向________________公證處申請對本合同項下的債權(quán)進行公證并賦予強制執(zhí)行的效力，三方共同確認對賦予

強制執(zhí)行效力債權(quán)文書的公證之含義、內(nèi)容、程序、效力等完全明白了解，沒有誤解。如果丙方（借款人）未按照本合同的約定按時全部清償本合同項下的本息和費用，乙方（質(zhì)權(quán)人）有權(quán)單獨向__________公證處申請簽發(fā)執(zhí)行證書，并持執(zhí)行證書和本合同的公證書向有管轄權(quán)的人民法院申請強制執(zhí)行（包括但不限于質(zhì)押物）。

甲方、丙方承諾就本合同本金、利息、違約金、損害賠償金和乙方實現(xiàn)全部債權(quán)的費用自愿接受人民法院的強制執(zhí)行并自愿放棄對該執(zhí)行的抗辯。

第十四條 費用

因簽訂與履行本合同及與股權(quán)質(zhì)押有關(guān)的所有費用，包括但不限于評估、保險、鑒定、登記、公證、產(chǎn)權(quán)過戶費、律師服務費及實現(xiàn)質(zhì)押權(quán)時的費用等均由丙方承擔。

第十五條 合同生效

本合同經(jīng)三方簽字或蓋章之日起生效。

本合同一式____份，甲方____份、乙方一份，丙方一份，登記部門、公證處各存檔一份。（為辦他項權(quán)利登記，甲、乙雙方在股權(quán)登記部門所簽訂的相關(guān)合同，與本合同條款不一致的，以本合同為準）

第十六條 合同的終止

丙方已支付完本合同約定的一切相關(guān)費用，且已全部履行本合同

各項條款，本合同即告終止。

第十七條 特別約定

丙方如需提前還款，應于擬提前還款前十五日將不可撤銷的提前還款計劃以書面形式提交乙方，并取得乙方的書面同意。

第十八條 通知條款

所有的通知事項應以掛號、快遞等方式發(fā)出，寄往本合同首頁所列的地址。任何一方變更地址的，也應按上述方式通知對方，并在收到對方確認函后，地址變更方才生效。

第十九條 爭議解決

1、若各方當事人對本合同辦理了強制執(zhí)行公證，可直接向法院申請強制執(zhí)行。

2、若各方當事人未對本合同辦理強制執(zhí)行公證，凡因履行本合同而產(chǎn)生任何爭議，各方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，向本合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第二十條 法律適用

本合同未盡事宜，依《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)規(guī)定辦理。

若今后新頒布或修改的相關(guān)法律、法規(guī)或司法解釋與本合同的基

本條款不一致的，三方應根據(jù)上述法律、法規(guī)或司法解釋的規(guī)定共同對本合同作出相應修改。

第二十一條 聲明條款

1、甲方、丙方清楚地知悉乙方的經(jīng)營范圍、授權(quán)權(quán)限。

2、甲方、丙方已閱讀本合同所有條款，應甲方、丙方要求，乙方已就本合同做了相應的條款說明。甲方、丙方對本合同條款的含義及相應的法律后果已全部知曉，并予以充分、準確無誤的理解。

3、甲方、丙方有權(quán)簽署本合同。

第二十二條 合同附件

本合同附件為本合同不可分割的部分，具有同等法律效力。附件一：保證書（公司）附件二：保證書（個人）（以下無正文，為簽字頁）

甲方（簽字蓋章）：

乙方：（簽字蓋章）

丙方（簽字蓋章）：