第一篇：上公司收購制度

第四章 上市公司收購制度

上市公司收購的概念

上市公司收購是指投資者依法購買股份有限公司已發行上市的股份以達到對該公司控股或者兼并目的的行為。

證券法：要約收購、協議收購方式

股東持股披露制度

1）股東持股披露：通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。

2）股東持股變動的披露：投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照規定進行報告和公告。

3）股東持股及其變動報告的內容

1、持股人的名稱、住所；

2、所持股票的名稱、數量；

3、持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

要約收購

收購要約的起點:

投資者持有上市公司已發行股份的 30% 要約收購的程序: 1）提交上市公司收購報告書 2）公告收購要約 3）受要約人承諾 4）報告收購情況

要約收購的法律后果:

1、收購要約的期限屆滿，收購人持有被收購公司已發行的股份總數達75％以上的，該上市公司的股票應當終止上市交易。

2、收購要約的期限屆滿，收購人持有被收購公司已發行的股份總數達90％以上的，其余被收購公司的股東，有強制收購權。

協議收購

協議收購的程序: 1）訂立收購協議 2）公告收購協議 3）履行收購協議 4）公告收購情況

上市公司收購相關法律問題: 收購人對所持被收購公司的股票，在收購行為完成后6個月內不得轉讓

被收購公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票由收購人依法更換

第五章

證券機構

一、證券交易所

二、證券公司

三、證券登記結算機構

四、證券交易服務機構

第三編

票據法

票據概述

票據關系與票據基礎關系 票據行為

票據瑕疵與票據喪失 票據權利與票據抗辯

票據時效與利益返還請求權

第一章

票據概述

第一節

票據的意義

一、票據的概念和種類

匯票、本票和支票

二、票據的特征

設權證券、金錢債權證券、完全有價證券、流通證券、文義證券、要式證券、無因證券

三、票據的經濟功能

1）匯兌、支付、結算工具 2）信用工具 3）融資工具

第二節

票據關系與票據基礎關系

一、票據關系的概念和種類

1、概念

基于票據行為而發生的票據法律關系稱為票據關系。

2、種類

票據發行、轉讓、承兌、付款、保證關系

二、票據關系中的債權人和債務人 債權人：持票人

票據債務人：出票人、背書人、承兌人、付款人、保證人

三、票據基礎關系

（一）票據原因關系

1、原因關系與票據關系的分離

（1）原因關系的無效、解除或撤銷等，原則上不影響票據關系的效力；

（2）票據債權人行使權利時一般僅以持有票據為必要，無須證明實質權利的存在；（3）票據債務人不得以原因關系中的抗辯事由對抗善意持票人。

2、原因關系與票據關系的牽連

（1）票據直接當事人之間仍得以原因關系對抗票據關系；

（2）無償或不以相當對價取得票據的，所享有的票據權利不得優于其前手的權利；

（3）持票人明知存在抗辯事由而取得票據的，票據債務人可以自己與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。

3、票據債權與原因債權的并存。

（二）票據預約關系

票據預約關系原則上與票據關系相分離

（三）票據資金關系

原則上票據資金關系與票據關系相分離

第三節

票據行為

一、定義

票據行為，指以承擔票據責任的法律行為。包括出票、背書、承兌、保證、付款等行為。

二、票據行為的實質要件和形式要件

（一）實質要件

行為能力基本適用民法規定。對于意思表示，票據法采表示主義（外觀主義）。

（二）形式要件

1、記載事項

2、簽章

1、關于記載事項

（1）絕對必要記載事項

共同：表明票據種類的字樣；無條件支付文句；確定的金額；出票日期；出票人簽章 不同：匯票：付款人名稱；匯票、本票：收款人名稱 關于記載事項（2）可記載事項

出票人、背書人記載“不得轉讓”（3）有害記載事項

如支票上記載付款日期（4）記載不生效的事項

如貨到付款等

三、票據行為的代理

（一）嚴格顯名主義

（二）無權代理和越權代理的后果

沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由簽章人承擔票據責任；代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據責任。

第四節 票據瑕疵與票據喪失

一、票據瑕疵

1、票據偽造

1）出票的偽造、簽章的偽造

2）票據上有偽造的簽章的，不影響票據上其他真實簽章的效力

2、票據變造

1）票據上有變造的簽章的，不影響票據上其他真實簽章的效力。

2）票據上其他記載事項被變造的，在變造之前簽章的人，對原記載事項負責；在變造之后簽章的人，對變造之后的記載事項負責；不能辨別是在票據被變造之前或者之后簽章的，視同在變造之前簽章。

3、票據更改

1）有變更權的人對票據上允許更改的記載事項所進行的變更。2）票據金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效。

3）對票據上的其他記載事項，原記載人可以更改，更改時應當由原記載人簽章證明

4、票據喪失

1）絕對的喪失和相對的喪失 2）票據喪失的補救方式

A、掛失止付（3日）

B、公示催告

C、提起訴訟

第五節

票據權利與票據抗辯

一、票據權利

票據權利，是指持票人向票據債務人請求支付票據金額的權利，包括付款請求權和追索權。善意取得：原始取得

無償取得：稅收、繼承、贈與。所享有的票據權利不得優于其前手。

二、票據抗辯

票據抗辯，是指票據債務人依法對票據債權人拒絕履行義務的行為。物的抗辯：被請求人對抗任何票據債權人的抗辯。人的抗辯：被請求人對抗特定票據債權人的抗辯。

票據債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據的除外。

票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。

第六節票據時效與利益返還請求權

一、票據時效

持票人對出票人、承兌人的權利，自票據到期日起２年。見票即付的匯票、本票，自出票日起２年；

持票人對支票出票人的權利，自出票日起６個月；

持票人對前手的追索權，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起６個月； 持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起３個月。

二、利益返還請求權

1、票據權利因票據時效或者因票據記載事項欠缺而喪失的，票據法所賦予持票人可以請求出票人或承兌人返還因沒有支付票據款項所得的利益的權利。

2、利益返還請求權的消滅時效

票據法未作規定，應適用民法通則的規定的一般時效，即2年。

第二章

匯票 第一節

出票 第二節

背書 第三節

承兌 第四節

票據保證 第五節

付款 第六節

追索權

第一節

出票

一、出票定義

二、出票應記載的事項

（一）絕對必要記載事項

1）表明“匯票”的字樣；2）無條件支付的委托；3）確定的金額；4）付款人名稱；5）收款人名稱；6）出票日期；7）出票人簽章。

（二）相對必要記載事項

付款日期、付款地、出票地等事項。

（三）可以記載事項

出票人記載“不得轉讓”。

（四）任意記載事項

票據法規定事項以外的其他出票事項，該記載事項不具有匯票上的效力。

三、匯票出票的效力

（一）對出票人的效力

承擔保證該匯票承兌和付款的責任。

（二）對受款人的效力 享有付款請求權和追索權。

（三）對付款人的效力

匯票的出票對付款人不當然產生支付義務的效力，但如經承兌，則負有絕對付款的責任。

第二節

背書

一、背書的意義和分類

1、背書是背書人以轉讓票據權利為目的的票據行為。

2、背書分轉讓背書和非轉讓背書（設質背書和委任取款背書）。

二、背書記載事項

（一）應記載事項

1、背書人簽章

2、被背書人名稱

3、背書日期

（二）得記載事項

背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。

（三）不得記載事項

1、一部背書

2、分割轉讓背書

（四）不具有票據效力的記載事項

背書不得附有條件。背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。

（五）背書的記載位置

背書是指在票據背面或者粘單上記載有關事項并簽章的票據行為。票據憑證不能滿足背書人記載事項的需要，可以加附粘單，粘附于票據憑證上。粘單上的第一記載人，應當在匯票和粘單的粘接處簽章。

三、轉讓背書的效力

1、票據權利的轉移效力

2、票據權利的證明效力

3、票據責任的擔保效力

四、非轉讓背書

1、委任背書

背書記載“委托收款”字樣的，被背書人有權代背書人行使被委托的匯票權利。但是，被背書人不得再以背書轉讓匯票權利。

2、設質背書

匯票可以設定質押；質押時應當以背書記載“質押”字樣。被背書人依法實現其質權時，可以行使匯票權利。

五、背書的連續性

1、背書連續，是指在票據轉讓中，轉讓匯票的背書人與受讓匯票的被背書人在匯票上的簽章依次前后銜接。以背書轉讓的匯票，后手應當對其直接前手背書的真實性負責。

2、以背書轉讓的匯票，背書應當連續。持票人以背書的連續，證明其匯票權利；非經背書轉讓，而以其他合法方式取得匯票的，依法舉證，證明其匯票權利。

第三節

承兌

一、承兌：匯票付款人承諾在匯票到期日支付 匯票金額的票據行為。

二、提示承兌：持票人向付款人出示匯票，并要求付款人承諾付款的行為。

三、承兌提示的期限

定日付款或者出票后定期付款的匯票，持票人應當在匯票到期日前向付款人提示承兌。

見票后定期付款的匯票，持票人應當自出票日起１個月內向付款人提示承兌。

四、承兌提示的效力

匯票未按照規定期限提示承兌的，持票人喪失對其前手的追索權。

五、承兌

1.３日內承兌或者拒絕承兌

2.簽發回單。記明匯票提示承兌日期并簽章

3.記載“承兌”字樣和承兌日期并簽章；見票后定期付款的匯票，應當在承兌時記載付款日期

4.承兌不得附有條件；否則視為拒絕承兌

5.付款人承兌匯票后，應當承擔到期付款的責任

第四節

票據保證

一、票據保證的概念

對已經存在的票據上債務而進行擔保的票據行為，稱為票據保證。

二、票據保證的當事人

1.保證人：票據債務人以外的其他人；

2.被保證人：已存在的票據債務人之一。

三、票據保證格式

保證文句

保證人名稱和地址

被保證人的名稱

保證日期

保證人簽章

四、保證的效力

保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任。

保證人為二人以上的，保證人之間承擔連帶責任。

保證人清償匯票債務后，可以行使持票人對被保證人及其前手的追索權。

第五節

付款

一、付款的程序

（一）付款的提示

1.見票即付的匯票，自出票日起1個月內向付款人提示付款；

2.定日付款、出票后定期付款、見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內向承兌人提示付款。

3.持票人未按照規定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應當繼續對持票人承擔付款責任。通過委托收款銀行或者通過票據交換系統向付款人提示付款的，視同持票人提示付款。

4.持票人依照規定提示付款的，付款人必須在當日足額付款。

（二）票據金額的支付

（三）繳回票據

二、付款的效力

付款人依法足額付款后，全體匯票債務人的責任解除。

第六節

追索權

一、追索權含義

匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人請求清償

票據金額、利息及相關費用的票據權利，稱為追索權。

二、追索權行使的原因

匯票被拒絕承兌的；

承兌人或者付款人死亡、逃匿的；

承兌人或者付款人被依法宣告破產的 或者因違法被責令終止業務活動的。

三、追索權行使的形式要件

票據提示

拒絕證明

退票通知

四、追索權的效力

持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或者全體行使追索權。

持票人為出票人的，對其前手無追索權。持票人為背書人的，對其后手無追索權。

被追索人可以向其他匯票債務人行使再追索權。

五、追索權的喪失

1.未按規定期限進行承兌提示 2.未盡拒絕證明義務 3.票據消滅時效的完成4.拋棄追索權

本票 特殊規則

1、見票即付

2、限于銀行本票 支票 特殊規則

支票金額可以由出票人授權補記，未補記，不得使用；支票上未記載收款人名稱的，經出票人授權，可以補記。

支票的持票人應當自出票日起10日內提示付款；異地使用的支票，其提示付款的期限由中國人民銀行另行規定。

第二篇：煙葉收購制度

煙 葉 收 購 制 度

一、嚴格貫徹執行《煙草專賣法》及云煙紀監字【1998】3號。

二、認真落實國家局關于煙葉收購工作的“七條要求”和“五條紀律”，保秩序，提高對煙農的服務水平。

三、貫徹執行<烤煙國家標準>，堅持按國標平穩收購，等級合格率，提高工商交接合格率。

四、做好收購人員培訓教育工作，提高收購人員業務水平、政策水平和全心全意為煙農服務的思想，做到不提級提價、不壓級壓價，杜絕人情煙、關系煙；

五、在烤煙收購期間，嚴禁任何單位、部門以任何理由亂收費各站點必須誰出問題誰負責。

六、堅持持證上崗制度：加強內外監督，強化制約機制，提高工作透明度，收購人員必須持證上崗，不準串崗、跨崗、替崗作業。

七、堅持合同收購制度：嚴格按收購計劃組織收購。

八、堅持糾正行業不正之風：嚴禁系統內黨員、干部、職工和臨時工作人員利用職務之便對他人進行“吃、拿、卡、要”或索取他人錢、物。

煙葉收購工作“七條要求”

1、嚴格按合同收購，制止超計劃收購，合同煙葉數量要全部收購，無合同、超合同的煙葉一律不準收購。

2、完善服務措施，提高服務質量，要全面推行收購預檢制，完善預檢方案，技術員分片入戶預檢指導，幫助煙農分級，繼續推行約時定點分期分批的交售方式，有條件的煙區要組織運輸工具，幫助煙農交售煙葉，增強對煙農的服務意識，完善服務措施，改進服務質量，提高煙農滿意度。

3、嚴格執行價格政策，及時兌現煙農貨款，按國家煙葉收購價格和調撥價格收購、調撥煙葉，堅決制止價外補貼和加價收購，要當場兌現煙農煙葉款，嚴禁“打白條”。

4、堅持煙葉國家標準，確保等級質量，要強化對驗級員的培訓、教育和管理，對樣收購，不準提級，壓級收購，全面推行封閉式收購、密碼驗級制度嚴格執行煙葉種植合同，提高煙葉工商交接等級質量。

5、強化專賣管理，嚴格執行煙葉專賣管理規定，嚴禁跨區收購，嚴厲打擊內外勾結，堅決杜絕體外循環。

6、加強監督檢查，成立煙葉收購工作監查組和質量檢查組，檢查國家各項收購政策的落實，協調毗鄰邊界收購秩序，檢查收購和工商交接等級質量。煙葉收購工作要接受社會監督。

7、健全領導責任制，各單位主要領導是煙葉收購工作的第一責任人，要把收購工作作為當前主要任務親自抓，分管領導具體抓。要建立收購工作預警機制。及時處理突發事件，杜絕惡性事件。煙葉收購工作“五條紀律”

1、嚴禁不按合同收購，違者一經查實、視情節輕重，對直接責任者給予記過、記大過、降級、撤職處分；對負有領導責任者給予記過、記大過處分。

2、嚴禁跨區收購，違者一經查實、視情節輕重，對直接責任者給予記過、記大過、降級、撤職處分；對負有領導責任者給予記過、記大過處分。

3、嚴禁加價收購，違者一經查實、視情節輕重，對負有領導責任者給予記過、記大過、降級、撤職處分。

4、嚴禁內外勾結，體外循環，非法從系統外收購煙葉，違者一經查實、視情節輕重，對直接責任者給予撤職、留用察看、開除處分；對負有領導責任者給予記大過、降級、撤職、留用察看處分。

5、嚴禁降低標準收購煙葉，凡執行國家煙葉標準不到位、收購等級合格率和工商交接等級合格率嚴重偏低的，全行業通報批評，視情節輕重，分別給予直接者和有領導責任者記過、記大過、降級、撤職處分。

第三篇：公司收購協議書

公司轉讓協議書

轉讓方：XX（以下簡稱為甲方）

注冊地址：XXX

法定代表人：XXX

甲方委托中介：

受讓方：XXXXX（以下簡稱為乙方）

以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。

鑒于：

1.甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于2009年9 月9日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣100萬元；法定代表人為：蔡文 ；工商注冊號為：XXXXXXXXX

2.乙方系中華人民共和國合法公民

3.甲方擁有XXXX公司100％的股權；至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

4.甲方擬通過股權的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體出受讓事項達成協議如下，以資信守。

第一條先決條件

1.1下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。

①甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本；

②甲方財務帳目真實、清楚。國稅地稅無任何不良記錄，無任何稅務機關規定的應繳款項，無任何罰款；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。

③甲方不得有隱形投資人，隱形債務，任何形式的擔保，抵押。以及不得有向自然人以及任何金融機構的借款和貸款的情形。無任何經濟糾紛。

④甲方委托的中介機構＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓協議及附件一致。

1.2 上述先決條件于本協議簽署之日起30日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力；除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣4萬元之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。

第二條轉讓之標的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權按照本協議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和乙方在受讓上述股權后，依法享有XXXX公司100％的股權及對應的股東權利。

第三條轉讓股權及資產之價款

本協議雙方一致同意，XXXX公司股權的轉讓價格合計為人民幣4萬元整（RMB）。

3.1 積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理XXXX公司有關工商行政管理機關變更登記手續；

3.2移交甲方能夠合法有效的XXXX公司股權轉讓給乙方的所有文件。

第四條轉讓方之義務

4.1甲方和甲方委托方須配合與協助乙方對XXXX公司的審計及財務評價工作。

4.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

4.3 甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。

第五條 受讓方之義務

5.1 乙方須依據本協議第四條之規定及時向甲方支付該等股權之全部轉讓價款。

5.2 乙方將按本協議之規定，負責督促XXXX公司及時辦理該等股權轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。

5.3 乙方應及時出具為完成該等股權轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第六條 陳述與保證

6.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證。

①甲方自愿轉讓其所擁有的XXXX公司全部股權及全部資產。

②甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③甲方在其所擁有的該等股權上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

④甲方保證其就該等股權之背景及XXXX公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

⑤甲方擁有該等股權的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反XXXX公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

⑦甲方及甲方的委托中介保證法人委托書真實合法有效。

⑧本協議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

6.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

①乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權。

②乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③乙方保證受讓該等股權的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。

④ 乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

第七條 違約責任

7.1 協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

①任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金4萬元。

②乙方未按本協議之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

7.2 上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

第八條 適用法律及爭議之解決

8.1 協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。

8.2 任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。

第九條協議修改，變更、補充

本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。

第十條特別約定

除非為了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。

第十一條協議之生效

11.1 協議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并

經

公司股東會通過后生效。

11.2 本協議一式四份，甲乙雙方各執一份，甲方所委托的中介公司一份，報工商部門備案一份。

第十二條其它

12.1 本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。

簽署：

甲方：有限公司

法定代表人（授權代表）：

簽訂時間：

乙方：有限公司

法定代表人（授權代表）：

簽訂時間：

第四篇：公司收購協議書范本

收購協議書范本

有限責任公司收購協議書范本

年 月 日簽訂于

廣州· 區

本協議由下列二方于二零零七年 月 日在xx市xx區簽署

轉讓方： 有限公司(以下簡稱為甲方)

注冊地址：

法定代表人：

受讓方： 有限公司(以下簡稱為乙方)

注冊地址：

法定代表人：

以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。

鑒于：

1.甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于 年 月 日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣 元;法定代表人為：;工商注冊號為：

2.乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于 年 月 日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣 元;法定代表人為：;工商注冊號為：

3.甲方擁有 有限公司100%的股權;至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

4.甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協議如下，以資信守。

第一條 先決條件

1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。

① 甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本;

② 甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。

③ 乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。

1.2 上述先決條件于本協議簽署之日起 日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力;除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣 萬元之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。

第二條 轉讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有 公司100%的股權及對應的股東權利。

第三條 轉讓股權及資產之價款

本協議雙方一致同意，公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣 元整(RMB)。

第四條 股權及資產轉讓

本協議生效后7日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

4.1 將 公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

4.2 積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及

公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理 公司有關工商行政管理機關變更登記手續;

4.3將本協議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方;

4.4移交甲方能夠合法有效的 公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。

第五條 股權及資產轉讓價款之支付

第六條 轉讓方之義務

6.1甲方須配合與協助乙方對 公司的審計及財務評價工作。

6.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

6.3 甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。

第七條 受讓方之義務

7.1 乙方須依據本協議第四條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。

7.2 乙方將按本協議之規定，負責督促 公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。

7.3 乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第八條 陳述與保證

8.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證

① 甲方自愿轉讓其所擁有的 公司全部股權及全部資產。

② 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

④ 甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及 公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

⑤ 甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反 公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

⑦ 本協議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。

② 乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。

④ 乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

第九條 擔保條款

對于本協議項下甲方之義務和責任，由、、承擔連帶責任之擔保。

第十條 違約責任

10.1 協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

① 任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金 萬元。

② 乙方未按本協議之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

10.2 上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

第十一條 適用法律及爭議之解決

11.1 協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。

11.2 任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。

第十二條協議修改，變更、補充

本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。

第十三條特別約定

除非為了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。

第十四條協議之生效

14.1 協議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經

公司股東會通過后生效。

14.2 本協議一式三份，各方各執一份，第三份備存于 公司內;副本若干份，供報批及備案等使用。

第十五條其它

15.1 本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。

第十六條 本協議之附件

16.1 公司財務審計報告書;

16.2 公司資產評估報告書;

16.3 公司租房協議書;

16.4 公司其他有關權利轉讓協議書;

16.5 公司固定資產與機器設備清單;

16.6 公司流動資產清單;

16.7 公司債權債務清單;

16.8 公司其他有關文件、資料。

簽署：

甲方： 有限公司

法定代表人(授權代表)：

乙方： 有限公司

法定代表人(授權代表)：

股權收購協議范本二

轉讓方： 受讓方：

目 錄

前言

第一條 某公司現股權結構

第二條 乙方收購甲方整體股權的形式 第三條 甲方整體轉讓股權的價格

第四條 價款支付方式

第五條 資產交接后續協助事項

第六條 清產核資文件

第七條 某公司的債權和債務

第八條 權利交割

第九條 稅收負擔

第十條 違約責任

第十一條 補充、修改

第十二條 附件

第十三條 附則

轉讓方（下稱甲方）：（略）轉讓方代表：

1、姓名：（略）（簽字）： 性別：男 身份證號：（略）

2、姓名：（略）

3、姓名：（略）

4、姓名：（略）

5、姓名：（略）

受讓方(下稱乙方)：某勞服公司 住所：（略）法定代表人：（略）前 言

鑒于甲方欲整體轉讓其投資于某有限公司（下稱某公司）的全部股權，甲、乙雙方已于二00四年十月二十七日簽訂“股權收購意向合同書”（下稱“意向合同”），并根據該“意向合同”的約定，甲、乙雙方實際履行了有關xx公司的交接工作。現乙方收購甲方持有xx公司全部股權的條件基本具備，甲、乙雙方根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》和其它相關法律、法規及“意向合同”第十條之規定，就甲方整體轉讓xx公司（下稱xx公司）全部股權事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎上，經過充分協商簽訂本股權收購合同書，以資共同恪守。

第一條 xx公司現股權結構

1-1xx公司原是由甲方共同出資設立的有限責任公司。法定代表人[省略]，注冊資本人民幣[略]萬元。xx公司的原股東構成、各自出資額及出資比例見“意向合同”的附件9。

1-2甲、乙雙方根據“意向合同”之約定，在雙方交接xx公司期間，甲方已自愿進行了變更登記。xx公司現法定代表人為朱智君，注冊資本為人民幣[略]萬元。xx公司現股東構成、各自出資額、出資比例見附件1。

第二條 乙方收購甲方整體股權的形式

甲方自愿將各自對xx公司的全部出資整體轉讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權后，由乙方絕對控股xx公司，剩余出資額由乙方決定有關受讓人，具體受讓人以變更后的xx公司工商檔案為準。

第三條 甲方整體轉讓股權的價格

3-1甲方整體轉讓股權的價格以其所對應的xx公司的凈資產為根據，并最終由具備相應資質的評估機構出具的有效評估報告為準（附件2）。

3-2根據上款所述的評估報告，甲方轉讓股權的總價款為人民幣[略]萬元整。其中實物資產價值[略]萬元整、注冊商標價值[略]萬元整。乙方以人民幣[略]萬元的價格整體受讓甲方的全部股權，并以其中的[略]萬元作為注冊資本，剩余[略]萬元，即注冊商標由xx公司享有資產所有權。

第四條 價款支付方式

根據“意向合同”的約定，乙方已將總價款的65%給付甲方。本股權收購合同生效之日，除總價款的15%作為保證金外，乙方將剩余總價款的20%全部給付甲方，由甲方授權的代表共同驗收并出具收款憑證。

第五條 資產交接后續協助事項

甲、乙雙方依據“意向合同”的約定，對xx公司的資產預先進行了全面交接工作。本股權收購合同生效后，由乙方及其指派的工作人員正式接管xx公司，甲方及其原雇傭的人員應積極移交剩余的相關工作，并根據誠實信用的原則對涉及原xx公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、協助等義務。

第六條 清產核資文件

甲、乙雙方依據“意向合同”的約定，對xx公司的資產預先進行了全面交接工作，在此交接工作期間所形成的真實、準確、完整的xx公司資產負債表和雙方認定的資產交接清單作為本股權收購合同的附件3和附件4。

第七條 xx公司的債權和債務

7-1本合同生效之日前，甲方個人及其經營管理xx公司期間公司所發生的一切債務全部由甲方承擔，所產生的一切債權全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原xx公司的一切債權及債務已全部結清。

7-2本合同生效之日后，乙方對xx公司經營管理所產生的一切債權及債務，由乙方享有和承擔。

第八條 權利交割

本股權收購合同生效之日，甲方依據《公司法》及xx公司章程規定所享有的一切權利正式轉讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對xx公司享有《公司法》及xx公司章程規定的股東所有權利。第九條 稅收負擔

雙方依法各自承擔因本合同的簽訂及履行而發生的應繳納的稅金。第十條 違約責任 甲、乙雙方如因各自的債務問題而損害另一方合法權益的，違約方應及時賠償守約方的一切損失（包括直接損失和間接損失），并按總價款的5%向守約方給付違約金。

第十一條 補充、修改 未盡事宜，雙方在誠實信用原則的基礎上，經充分協商并達成一致后，方可進行補充、修改。由此所形成補充合同與本合同具有同等效力。

第十二條 附件

以下附件為此合同必要組成部分（第3項以后為哈爾濱市xx有限公司變更后的證照）：

1、雙方簽訂《股權收購意向合同書》；

2、xx市xx有限公司第六次股東大會股權轉讓決議；

3、稅務登記證；

4、臨時排放污染物許可證；

5、企業法人營業執照；

6、中華人民共和國組織機構代碼證；

第十三條 附則

13-1本合同是甲、乙雙方的最終股權收購合同，對雙方均有約束力

13-2本合同一式十份，雙方各執五份。本合同自雙方簽字、蓋章后生效。

甲方代表（簽字）：

1：姓名：

2：姓名：

3：姓名：

4：姓名：

5：姓名：

乙方（蓋章）：（省略）

法定代表人（簽字）：

簽訂時間： 年 月 日

第五篇：公司收購合同

公司收購合同

轉讓方：白山市東方制衣(以下簡稱為甲方)

注冊地址：

法定代表人：

受讓方： 通化服裝服飾有限公司(以下簡稱為乙方)

注冊地址：

法定代表人：

以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。

鑒于：

1.甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣

萬元;法定代表人為：

;2.乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣

萬元;法定代表人為：

;

3.甲方擁有白山東方制衣全部、完整的權利。

4.甲方擬通過全部資產轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協議如下，以資信守。

第一條 先決條件

下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。

① 甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部資產的決議之副本;

② 甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。

③ 乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。

第二條 轉讓之標的

甲方同意將其持有的公司全部資產按照本協議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部資產，乙方在受讓上述資產后，依法享有白山東方制衣100%的權利。

第三條 轉讓股權及資產之價款

本協議雙方一致同意，公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣

元整(RMB)。

第四條 股權及資產轉讓

本協議生效后7日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

4.1 將公司的管理權移交給乙方；

4.2 積極協助、配合乙方依據相關法律、法規之規定，共同辦理公司有關工商行政管理機關變更登記手續;

4.3 移交甲方能夠合法有效的 公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。

第六條 轉讓方之義務

6.1甲方須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。

6.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

6.3 甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該資產轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。

第七條 受讓方之義務

7.1 乙方須依據本協議規定及時向甲方支付該資產之全部轉讓價款。

7.2 乙方將按本協議之規定，負責督促 公司及時辦理該資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。

7.3 乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第八條 陳述與保證

8.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證

① 甲方自愿轉讓其所擁有的 公司全部股權及全部資產。

② 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。

② 乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該全部資產的意思表示真實，并有足夠的條

件及能力履行本協議。

④ 乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

第九條 違約責任

9.1 協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

① 任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金

萬元。

② 乙方未按本協議之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

9.2 上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

第十條 適用法律及爭議之解決

10.1 協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。

10.2 任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均

應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。

第十一條 協議修改，變更、補充

本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。

第十二 協議之生效

協議經雙方合法簽署后生效。

本協議一式二份，各方各執一份;副本若干份，供報批及備案等使用。

第十三條其它

本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。

簽署：

甲方：白山東方制衣

法定代表人(授權代表)：

乙方：通化服裝服飾有限公司

法定代表人(授權代表)：