第一篇：公司收購協(xié)議

公司收購協(xié)議

甲方：****貿(mào)易有限公司（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）

注冊(cè)地址：

法定代表人：

營業(yè)執(zhí)照號(hào)：

股權(quán)持有人：（身份證號(hào)：），向甲方

出資萬元，占甲方全部股權(quán)的%；

股權(quán)持有人：（身份證號(hào)：），向甲方

出資萬元，占甲方全部股權(quán)的%；

股權(quán)持有人：（身份證號(hào)：），向甲方

出資萬元，占甲方全部股權(quán)的；

乙方：（以下簡稱“受讓方”）住址：

身份證號(hào)：

丙方：（以下簡稱“受讓方”）住址：

身份證號(hào)：

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以

及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議甲、乙、丙、叁方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓方公司整體出讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下：

第一條：轉(zhuǎn)讓方基本情況

1、轉(zhuǎn)讓方是依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣萬元;法定代表人為：;股東為：；營業(yè)執(zhí)照號(hào)為：；

2、轉(zhuǎn)讓方擁有****貿(mào)易有限公司100%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之

日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

3、轉(zhuǎn)讓方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有的對(duì)轉(zhuǎn)讓方所

享有的共計(jì)100%的股權(quán)通過轉(zhuǎn)讓的方式全部轉(zhuǎn)讓給受讓方享有。

第二條：轉(zhuǎn)讓方承諾

1、轉(zhuǎn)讓方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)、債務(wù)均已

合法有效剝離。

2、轉(zhuǎn)讓方同意受讓方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對(duì)轉(zhuǎn)讓方的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)或評(píng)價(jià)。

3、轉(zhuǎn)讓方截止本協(xié)議簽署之日，其股權(quán)及其其他資產(chǎn)上未設(shè)定

任何形式的擔(dān)保。

4、截止到本協(xié)議簽署之日，所涉及到轉(zhuǎn)讓方在經(jīng)營過程中所產(chǎn)

生的訴訟已經(jīng)審判或者仲裁并已執(zhí)行完畢。

5、本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)轉(zhuǎn)讓方各股東合法、有效、有約束

力的文件。

6、將***貿(mào)易有限公司的管理權(quán)移交給受讓方(包括但不限于將

法定代表人、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為受讓方

委派之人員)。

第三條：轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的1、轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為：轉(zhuǎn)讓方各股東持有的***貿(mào)易有限公司全部股

權(quán)及其他全部資產(chǎn)；

2、受讓方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有***貿(mào)易有限公司

100%的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。

第四條：轉(zhuǎn)讓借款及支付方式

1、***貿(mào)易有限公司的全部股權(quán)及其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為：人民幣萬元；

2、受讓方于月轉(zhuǎn)讓方辦理完相關(guān)變更登記、轉(zhuǎn)讓登記等手續(xù)的當(dāng)日支付。

第五條：轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利及義務(wù)

1、協(xié)議簽署后，轉(zhuǎn)讓方有按本協(xié)議約定收取轉(zhuǎn)讓價(jià)款的權(quán)利。

2、協(xié)議正式簽署后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)組織協(xié)調(diào)原股東內(nèi)部關(guān)系，并向

受讓方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程，以及原所有股東同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及資產(chǎn)的股東會(huì)決議。

3、自協(xié)議簽署之日起至完成變更登記之前，積極處理變更登記

之前的相關(guān)債權(quán)債務(wù)，并在省內(nèi)報(bào)刊上對(duì)所有債權(quán)債務(wù)人進(jìn)行公告，公告期應(yīng)不少于60日。所產(chǎn)生的費(fèi)用（包括但不限于登報(bào)公告費(fèi)、提前實(shí)現(xiàn)債權(quán)債務(wù)所應(yīng)負(fù)擔(dān)的違約金及損害賠償金等）由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)。

4、負(fù)責(zé)辦理相關(guān)變更登記、報(bào)批手續(xù)。

5、負(fù)責(zé)辦理轉(zhuǎn)讓方營業(yè)證照、煤炭經(jīng)營許可證等證照的年檢事宜，并向受讓方提交已經(jīng)過變更登記的相關(guān)證照原件。

6、相關(guān)證照的年檢、變更登記等事宜未按時(shí)完成或者因任何原因不能完全辦理變更登記的，應(yīng)向受讓方返還已收取的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第六條：受讓方的權(quán)利及義務(wù)

1、享有轉(zhuǎn)讓方100%的股權(quán)及相對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。

2、按本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)。

3、受讓方保證受讓該股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，有足夠的能力和條件履行本協(xié)議。

4、轉(zhuǎn)讓方及其各股東對(duì)在其經(jīng)營過程中所知悉的機(jī)密負(fù)有保密責(zé)任，否則受讓方享有對(duì)轉(zhuǎn)讓方各股東追償?shù)臋?quán)利。

第七條：違約責(zé)任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)的，均按下列方式向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任：

1、如轉(zhuǎn)讓方及其股權(quán)持有人未在規(guī)定的時(shí)間對(duì)轉(zhuǎn)讓方的營業(yè)證照、煤炭經(jīng)營許可證等相關(guān)證照進(jìn)行年檢或未完成轉(zhuǎn)讓方股權(quán)變更登記的，受讓方有權(quán)解除本協(xié)議。

2、受讓方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，從約定的支付日期之日起按日向?qū)Ψ匠袚?dān)逾期付款金額千分之五的違約金。

3、轉(zhuǎn)讓方未在年月日之前完成煤炭經(jīng)營許可證的年檢、變更等事宜，或未按本協(xié)議第一條、第二條、第五條之規(guī)定

履行義務(wù)，則應(yīng)向受讓方返還已支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款本金及銀行同期存款利息四倍的利息，并從轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付之日起按日承擔(dān)轉(zhuǎn)讓價(jià)款千分之五的違約金。

4、上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。

第八條：本協(xié)議的修改、變更及補(bǔ)充

本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更及補(bǔ)充的內(nèi)容作為本協(xié)議的附件，與本協(xié)議具有相同的法律效力，是本協(xié)議不可分割的一部分。

第九條：爭議的解決

任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，各方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

第十條：其他

1、本協(xié)議的內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

2、本協(xié)議一式六份，轉(zhuǎn)讓方原股東各執(zhí)一份，受讓方各執(zhí)一份，公司留存一份，具有相同的法律效力。

轉(zhuǎn)讓方：受讓方：

法定代表人：

年月日

轉(zhuǎn)讓方原股東承諾：本人已知悉本協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容，并同意將貴州庚鑫貿(mào)易有限公司的全部股權(quán)及其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓于受讓方。

轉(zhuǎn)讓方原股東簽字：

年月日

第二篇：公司整體收購協(xié)議

公司整體收購協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）： 公司（以下簡稱公司）

法定代表人

股權(quán)持有人： 持有甲方 %的股權(quán) 股權(quán)持有人： 持有甲方 %的股權(quán) 受讓方（以下簡稱乙方）： 鑒于：

1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于_______年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣 萬元；法定代表人為：__________；工商注冊(cè)號(hào)為：_____________；

2、乙方系依法成立的有限責(zé)任公司。

3、甲方的股權(quán)持有人為：_________、_________；其中_________持有甲方 %的股權(quán)，__________持有甲方 %的股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

4、甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權(quán)以及甲方的全部廠房及其他全部財(cái)產(chǎn)以及相關(guān)的全部設(shè)備、設(shè)施通過轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司全部股權(quán)及固定資產(chǎn)、設(shè)備、設(shè)施（不包括應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)，即應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)全權(quán)由甲方負(fù)責(zé)）轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓。

第一條、先決條件

1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應(yīng)滿足下列先決條件：

（1）甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議。

（2）甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。且甲方及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方出具相應(yīng)的書面聲明及保證。

（3）甲方負(fù)責(zé)向乙方委托的會(huì)計(jì)、審計(jì)組織審計(jì)甲方財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料，以便于乙方對(duì)甲方進(jìn)行資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行評(píng)估。

上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯(cuò)方承擔(dān)締約損失之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條、轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有 公司100%的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。第三條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款

本協(xié)議雙方一致同意，公司公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣 萬元整。此款的支付方式為：1、2、3、4、5、第四條、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交事項(xiàng)：（1）將 公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)；

（2）簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，負(fù)責(zé)辦理公司的有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)、醫(yī)藥監(jiān)督管理機(jī)關(guān)等變更登記手續(xù)；

（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

甲方辦理本款約定手續(xù)時(shí)所產(chǎn)生的費(fèi)用由甲方股權(quán)持有人承擔(dān)。第五條、轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

（1）甲方及其股權(quán)持有人須配合與協(xié)助乙方對(duì)公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。

（2）甲方及其股權(quán)持有人須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。

（3）甲方及其股權(quán)持有人須依本協(xié)議之規(guī)定，辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商、藥監(jiān)等變更登記以及XX公司遷

址等手續(xù)。

第六條、受讓方之義務(wù)

（1）乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定將股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款全額向公證部門辦理提存。

（2）乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促甲方及其股權(quán)持有人及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商、藥監(jiān)部門變更登記、遷址等手續(xù)。

（3）乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。第七條、陳述與保證

（1）轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 甲方及其股權(quán)持有人就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

④ 甲方及其股權(quán)持有人保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及XX公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對(duì)乙方行使

股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤ 甲方的股權(quán)持有人對(duì)甲方股權(quán)、甲方對(duì)公司的資產(chǎn)均有全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反XX公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

⑧ 承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理公司的一切資產(chǎn)；維護(hù)公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價(jià)值減少。

⑨對(duì)于收購合同所提供的一切資料，負(fù)有保密義務(wù)。（2）受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。第八條、違約責(zé)任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。

（1）如甲方及其股權(quán)持有人未按約定完成本協(xié)議第四條及第五

條的義務(wù)或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，則乙方有權(quán)解除本合同，由此甲方及其股權(quán)持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔(dān)；且甲方其及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方支付違約金_________萬元。

（2）乙方未按本協(xié)議之約定及時(shí)支付股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬分之三的違約金。

（3）上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。第九條、爭議之解決

因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應(yīng)首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由蘇州仲裁委員會(huì)并按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁是終局的且對(duì)雙方終有約束力。第十條、協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充

本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補(bǔ)充部分以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。第十一條、協(xié)議之生效

本協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署后即產(chǎn)生法律效力。

第十二條 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于公司內(nèi)；副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。

甲方： 乙方： 法定代表人： 股權(quán)持有人： 股權(quán)持有人：

本合同附件：

第三篇：公司收購協(xié)議[最終版]

收購

酒店有限責(zé)任公司協(xié)議書

目標(biāo)公司：

酒店有限公司

注冊(cè)地址：

法定代表人：

轉(zhuǎn)讓方：(以下簡稱為甲方)，身份證號(hào)碼：，身份證號(hào)碼：，身份證號(hào)碼：，身份證號(hào)碼：，身份證號(hào)碼：

受讓方：(以下簡稱為乙方)，身份證號(hào)碼：

鑒于：

1.目標(biāo)公司系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于

****年**月**日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。法定代表人為：

;工商注冊(cè)號(hào)為：

。注冊(cè)資本為人民幣

元;目標(biāo)公司對(duì)其所有資產(chǎn)（見附件資產(chǎn)明細(xì)和財(cái)務(wù)賬冊(cè)）均享有合法、完整、有效的產(chǎn)權(quán)，對(duì)經(jīng)營場地合法享有

年（租期及租金標(biāo)準(zhǔn)見附件租賃合同）的承租使用權(quán)。

2.甲方系擁有目標(biāo)公司100%股權(quán)的全部股東，包括隱名股東和顯明股東，至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有目標(biāo)公司全部、完整的權(quán)利。

3.乙方是具有完全民事行為能力的自然人，一致同意收購目標(biāo)公司的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)。

4.甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司整體出/受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。

第一條 出/受讓先覺條件

1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。

① 目標(biāo)公司財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚，轉(zhuǎn)讓前目標(biāo)公司一切債權(quán)、債務(wù)均已合法有效剝離或結(jié)算并清理完畢。

② 乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對(duì)甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與與本協(xié)議附件（目標(biāo)公司的資產(chǎn)明細(xì)及財(cái)務(wù)賬冊(cè)）一致。

1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起十日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力;導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯(cuò)方承擔(dān)定金賠償責(zé)任人民幣

萬元（￥

元），除此之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。

第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的

甲方同意將其各股東持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的

條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有目標(biāo)公司100%的股權(quán)（含對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利）及全部資產(chǎn)。

第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款

本協(xié)議雙方一致同意，目標(biāo)公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣

萬元整(￥

元)。

第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

4.1本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項(xiàng)：

① 將目標(biāo)公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

② 修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，辦理完畢目標(biāo)公司有關(guān)股東、法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù);

③ 將目標(biāo)公司能夠合法有效經(jīng)營管理的各項(xiàng)文書、證照、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移交乙方。

4.2 本協(xié)議生效后2個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理事項(xiàng)：

① 辦理完畢目標(biāo)公司其他有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù);

② 辦理完畢目標(biāo)公司有關(guān)稅務(wù)、衛(wèi)生、公安、消防等部門的審批登記、變更手續(xù)。

第五條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之支付

5.1 乙方于本協(xié)議簽訂成立之日向甲方支付定金人民幣

萬元

（￥）。

5.2 乙方于甲方按照本協(xié)議第四條4.1款的約定移交完畢之日向甲方支付首期款人民幣

萬元（￥）（含定金）；

5.3 乙方于甲方按照本協(xié)議第四條4.2款的約定辦理完畢全部手續(xù)之日向甲方支付尾款人民幣

萬元（￥）。

第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

6.1 甲方須配合與協(xié)助乙方對(duì)目標(biāo)公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。

6.2 甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)工商、稅務(wù)、衛(wèi)生、公安、消防等部門審批的相關(guān)文件。

6.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商、稅務(wù)、衛(wèi)生、公安、消防等部門變更登記等手續(xù)。

第七條 受讓方之義務(wù)

7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條和第五條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促目標(biāo)公司及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商、稅務(wù)、衛(wèi)生、公安、消防等部門變更登記等手續(xù)。

7.3 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。

第八條 陳述與保證

8.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證

① 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的目標(biāo)公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙

方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。

③ 甲方在其所擁有的目標(biāo)公司股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式的擔(dān)保，亦不存在任何形式的法律瑕疵，并保證乙方在受讓目標(biāo)公司股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

④ 甲方保證其就目標(biāo)公司股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及目標(biāo)公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對(duì)乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤ 甲方擁有目標(biāo)公司股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反目標(biāo)公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方保證目標(biāo)公司經(jīng)營場地的租賃合同能夠按照現(xiàn)有條件變更到目標(biāo)公司為承租方。

⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

③ 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

第九條 擔(dān)保條款

對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下甲方之義務(wù)和責(zé)任，由、、承擔(dān)連帶責(zé)任之擔(dān)保。

第十條 違約責(zé)任

10.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。

① 任何一方違反本協(xié)議第八條之陳述與保證，因此給對(duì)方造成損失者，違約方向守約方支付違約金

萬元（￥

元）。

② 如果乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對(duì)甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與與本協(xié)議附件（目標(biāo)公司的資產(chǎn)明細(xì)及財(cái)務(wù)賬冊(cè)）不一致，導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的，則甲方須雙倍返還定金給乙方。

③ 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向甲方支付股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬分之壹的違約金。

④ 甲方未按本協(xié)議之規(guī)定時(shí)限向乙方移交目標(biāo)公司股權(quán)、資產(chǎn)、經(jīng)營管理權(quán)限或相關(guān)變更手續(xù)的，按本協(xié)議總標(biāo)的金額承擔(dān)日萬分之壹的違約金。

10.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。

第十一條 適用法律及爭議之解決

11.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

11.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向廣州仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。

第十二條協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充

本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)

雙方正式簽署后生效。

第十三條特別約定

除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準(zhǔn)及同意。

第十四條協(xié)議之生效

14.1 協(xié)議經(jīng)雙方簽字后成立。

14.2 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于目標(biāo)公司內(nèi)。

第十五條其它

15.1 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。

簽署：

目標(biāo)公司：

酒店有限公司

法定代表人(授權(quán)代表)：

甲方：，身份證號(hào)碼：，身份證號(hào)碼：，身份證號(hào)碼：，身份證號(hào)碼：，身份證號(hào)碼：

乙方：，身份證號(hào)碼：

第四篇：公司收購協(xié)議(改)

公司收購協(xié)議

收 購 方（以下簡稱：甲方）：

法定代表人：

住所地：

被收購方（以下簡稱：乙方）：

法定代表人：

住所地：

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國

公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商一致，就甲方收購乙方達(dá)成如下協(xié)議：

一、乙方同意甲方一次性收購乙方所有股權(quán)及全部資產(chǎn)的方式，將公司轉(zhuǎn)讓給甲方。乙方保證其所有股東已按法律、法規(guī)及《章程》規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并經(jīng)股東會(huì)一致同意將其100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方及其指定人員。

二、雙方確認(rèn)甲方以總價(jià)人民幣 4500萬元（大寫：肆仟伍佰萬元整）的價(jià)格收購乙方全部股權(quán)。該收購總價(jià)款包含拆除、拆遷、安置、搬遷、誤工、管線切改及乙方被收購前的所有債權(quán)債務(wù)等全部費(fèi)用。

三、乙方保證財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚，并應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日起30天內(nèi)，無條件配合、協(xié)助甲方對(duì)乙方的審計(jì)及 1

財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作，經(jīng)審計(jì)乙方所欠債務(wù)，由甲方在收購總價(jià)款中予以支付。乙方保證其對(duì)外債務(wù)（包括職工安置，拆遷、等所有費(fèi)用）不超過4500萬元。涉及乙方的現(xiàn)有員工安置、離退休職工及所負(fù)擔(dān)的養(yǎng)老保險(xiǎn)金等問題，由乙方負(fù)責(zé)解決，費(fèi)用由甲方在收購總價(jià)款中予以支付。

四、鑒于乙方自今未交納完畢土地出讓金，土地權(quán)屬還未取得，為取得土地權(quán)屬，本協(xié)議生效后日內(nèi)，乙方將辦理土地權(quán)屬的相關(guān)手續(xù)備齊，在甲方的協(xié)助下到國土局繳納土地出讓金，該筆資金由甲方出資；為確保該筆資金用于繳納土地出讓金，甲方向國土局補(bǔ)繳土地出讓金時(shí)，乙方需將公司公章和財(cái)務(wù)章交由甲方保管；乙方在取得該土地的《國土使用證》后，該證由甲方保管。

五、甲方在取得該土地《國土使用證》后30內(nèi)向乙方

支付100萬元；乙方在收到該筆款項(xiàng)后三日內(nèi)，應(yīng)著手辦理股東工商變更登記手續(xù)，并在月內(nèi)完成；余款在扣除本協(xié)議第三條款費(fèi)用后，于甲、乙雙方在工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)后天內(nèi)付清。

六、本協(xié)議簽訂之日起，乙方不得將自身財(cái)產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、抵押、出租等有損害甲方利益的行為，并不得再與其他人協(xié)商工廠轉(zhuǎn)讓事宜。

七、違約責(zé)任：

1、甲方負(fù)責(zé)按協(xié)議約定將收購款及時(shí)支付乙方。如有違約，應(yīng)當(dāng)向乙方支付相當(dāng)于收購款總額的%的違約金。

2.1乙方應(yīng)保證按協(xié)議約定協(xié)助甲方辦理土地使用權(quán)證，如無法補(bǔ)繳土地出讓金，無法取得該土地《國土使用證》，本協(xié)議自動(dòng)終止；

2.2在取得該土地《國土使用證》后，如乙方不按合同約定完成工商變更登記等其它收購交接手續(xù)；乙方應(yīng)當(dāng)向甲方支付相當(dāng)于收購款總額的%的違約金，并應(yīng)繼續(xù)履行合同義務(wù)，完成工商變更登記等其它收購交接手續(xù)；

2.3 乙方如在本協(xié)議簽訂后，擅自將自身財(cái)產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、抵押、出租等有損害甲方利益的行為，或又與其他人協(xié)商工廠轉(zhuǎn)讓事宜，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方支付相當(dāng)于收購款總額的%的違約金

以上如違約造成實(shí)際損失超過違約金，以實(shí)際損失為準(zhǔn)。

九、本協(xié)議正本一式份，甲乙雙方各執(zhí)一份。副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。自雙方簽字蓋章之日生效。

十、本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。

甲方：乙方：

法定代表人(授權(quán)代表)：法定代表人(授權(quán)代表)： 簽訂協(xié)議地點(diǎn)：

簽訂協(xié)議時(shí)間：

企業(yè)資產(chǎn)包括：現(xiàn)狀土地50畝（土地證號(hào)為：

上所有建設(shè)附著物，電力設(shè)施等。，地面）

第五篇：公司資產(chǎn)收購協(xié)議

資產(chǎn)收購協(xié)議

資產(chǎn)收購協(xié)議

甲方：

乙方：

鑒于：甲方是按照中華人民共和國法律設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，甲方愿意將本合同約定的資產(chǎn)（下稱目標(biāo)資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意按照本合同約定的條件受讓目標(biāo)資產(chǎn)，甲乙雙方本著公平互惠、誠實(shí)信用的原則，就上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，達(dá)成如下一致意見。

一、目標(biāo)資產(chǎn)

甲方擬出售給乙方的資產(chǎn)包括甲方的有形和無形資產(chǎn)（包括專利技術(shù)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、技術(shù)信息和經(jīng)營信息等商業(yè)秘密在內(nèi)）。資產(chǎn)具體詳情見資產(chǎn)清單。

二、債權(quán)債務(wù)處理

甲方的債權(quán)債務(wù)（包括但不限于職工工資、社會(huì)統(tǒng)籌保險(xiǎn)金及稅費(fèi)等）不在本合同約定的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)內(nèi)，由甲方自行處理。如因此而發(fā)生訴訟與糾紛，由甲方處理，與乙方?jīng)]有任何關(guān)系。

三、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式

1、本次收購的目標(biāo)資產(chǎn)，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，確定價(jià)格為萬元。

2、甲方同意乙方先付元，在所有目標(biāo)資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記手續(xù)完成后，再支付元。剩余款項(xiàng)作為保證金，在收購?fù)瓿珊笠荒陜?nèi)，如甲方?jīng)]有違約情形，全額支付。

四、資產(chǎn)交付

1、在合同簽訂后，甲乙雙方依據(jù)作為合同附件的目標(biāo)資產(chǎn)的明細(xì)單進(jìn)行資產(chǎn)清點(diǎn)和移交工作。

2、甲方承諾在收到第一期款項(xiàng)后日內(nèi)，負(fù)責(zé)為乙方辦理目標(biāo)資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)。

3、自本合同簽訂之日起至目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移之日的過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)妥善善意管理目標(biāo)資產(chǎn)，不得有任何有害于目標(biāo)資產(chǎn)的行為。

五、陳述與保證

1、甲方的陳述與保證

（1）甲方保證目標(biāo)資產(chǎn)的質(zhì)量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實(shí)。

（2）甲方保證目標(biāo)資產(chǎn)權(quán)屬無爭議，無抵押和查封，并且甲方對(duì)該資產(chǎn)擁有完全的所有權(quán)。如發(fā)生有關(guān)目標(biāo)資產(chǎn)的一切糾紛，由甲方負(fù)責(zé)處理，并承擔(dān)由此給乙方造成的一切損失。

（3）關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，甲方已經(jīng)履行了所有應(yīng)當(dāng)履行的法律程序。

2、乙方陳述與保證

（1）嚴(yán)格按照約定履行自己的義務(wù)。

（2）已履行相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。

六、人員安排

1、甲方應(yīng)當(dāng)在本次資產(chǎn)收購前與甲方的重要技術(shù)人員和其他重要崗位的人員簽訂有效的書面保密和竟業(yè)禁止協(xié)議。

2、上述人員原則上轉(zhuǎn)入乙方安排。

七、竟業(yè)禁止

資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅追讲坏迷購氖略瓉硭鶑氖碌漠a(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。否則應(yīng)當(dāng)向乙方支付違約金萬元。

八、保密條款

對(duì)于在本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中甲乙雙方知悉的對(duì)方的一切商業(yè)文件、數(shù)據(jù)、資料等信息，雙方負(fù)有保密義務(wù)，除法律強(qiáng)制性規(guī)定外，不得向任何第三方透漏。

九、違約責(zé)任

1、甲方隱瞞重要情況，導(dǎo)致收購目的不能實(shí)現(xiàn)的，甲方應(yīng)當(dāng)全額退還已收取的轉(zhuǎn)讓款，并賠償乙方的一切經(jīng)濟(jì)損失。

2、本合同生效后，如有一方違反合同，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

十、合同生效

本協(xié)議雙方簽字蓋章后生效。

十一、爭議解決

本協(xié)議的解釋與履行及由此發(fā)生的糾紛，應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向乙方所在地的人民法院訴訟解決。

十二、其他約定

1、未盡事宜雙方協(xié)商解決。

2、本協(xié)議的修改與補(bǔ)充均應(yīng)當(dāng)以書面形式作出。

3、本協(xié)議一式三份，雙方各執(zhí)一份，一份供辦理工商變更登記用。具有同等法律效力。

甲方：乙方：