第一篇：公司整體收購協(xié)議(國嘉-設(shè)計院)

設(shè)計院整體收購協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：（以下簡稱設(shè)計院）

法定代表人：

股權(quán)持有人： 持有甲方 %的股權(quán) 股權(quán)持有人： 持有甲方 %的股權(quán)（上述設(shè)計院及設(shè)計院現(xiàn)任股東，以下簡稱甲方）

受讓方（以下簡稱乙方）：

鑒于：

1、設(shè)計院系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于_______年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣______萬元；法定代表人為：__________；工商注冊號為：_____________；資質(zhì)登記號：_____________。

2、乙方系中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民/法人。

3、設(shè)計院的股權(quán)持有人為：_________、_________；其中_________持有甲方 %的股權(quán)，__________持有甲方 %的股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

4、甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權(quán)以及甲方的辦公及倉庫的全部設(shè)備、設(shè)施及固有資質(zhì)、知識產(chǎn)權(quán)成果及全部檔案通過轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司全部股權(quán)及辦公和倉庫設(shè)備、設(shè)施、知識產(chǎn)權(quán)、全部檔案（不包括應(yīng)收應(yīng)付款項，即應(yīng)收應(yīng)付款項全權(quán)由甲方負(fù)責(zé)）轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓。

第一條、先決條件

1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應(yīng)滿足下列先決條件：

（1）甲方向乙方提交設(shè)計院召開股東大會同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資

產(chǎn)的決議。

（2）甲方財務(wù)帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前設(shè)計院一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。且甲方及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方出具相應(yīng)的書面聲明及保證。

（3）甲方負(fù)責(zé)向乙方委托的會計、審計組織審計甲方財產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財務(wù)資料，以便于乙方對甲方進行資產(chǎn)、財務(wù)狀況進行評估。

上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起___日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔(dān)締約損失之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。

第二條、轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有________________公司（設(shè)計院）100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。

第三條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方一致同意，_____________設(shè)計院公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 _____萬元整。此款待甲方及其股權(quán)持有人辦理完本協(xié)議第四條及第五條約定的義務(wù)后，甲方于___日內(nèi)足額支付乙方或相應(yīng)股東。

第四條、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

1、過渡期的工作安排

（1）、過渡期間是指本協(xié)議簽訂之日起至項目公司完成工商變更登記且甲乙雙方辦理完畢項目公司移交之日止。

（2）、在過渡期間，甲乙雙方對設(shè)計院進行共管。即本協(xié)議簽訂后，乙方即對項目公司的所有銀行賬戶進行監(jiān)管，并與甲方一起對項目公司的所有證照、印鑒（包括但不限于公章、合同專用章、財務(wù)印章、法人印章）、政府相關(guān)批文等進行共管（證照、印鑒、批文等全部放入共管保險柜）。

（3）、在過渡期間，設(shè)計院除正常經(jīng)營管理外，做出其他決定或行為應(yīng)征 2

得乙方同意，且不能做出任何有損乙方利益的行為。

2、本協(xié)議生效后___日內(nèi)，甲方及全體股東應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交事項：（1）將_________公司（設(shè)計院）的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員，公司行政公章、合同專用章、財務(wù)專用章、圖紙專用印章等須一并移交，乙方收到印章后進行重新刻制并備案)；

（2）簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，負(fù)責(zé)辦理_________公司（設(shè)計院）有關(guān)工商行政管理機關(guān)、建設(shè)主管部門等變更登記手續(xù)；

（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

3、甲方現(xiàn)有專業(yè)人員及勞動力處理方式：

________________________________________________________ 甲方及現(xiàn)任全部股東須配合乙方處理并達到合同約定的方式。

第五條、轉(zhuǎn)讓前債權(quán)債務(wù)的處理

1、甲方對外債務(wù)，由甲方及現(xiàn)任全部股東負(fù)責(zé)；

2、除本條第1項約定的債務(wù)外，乙方實際控制項目公司之前的所有債務(wù)（含未向乙方披露的債務(wù)、擔(dān)保等），均由甲方及現(xiàn)任全部股東承擔(dān)。

“未向甲方披露的債務(wù)、擔(dān)保”是指滿足下列情況之一，且未向乙方披露的債務(wù)、擔(dān)保：

（1）乙方實際控制項目公司之前所發(fā)生的債務(wù)；

（2）該債務(wù)雖然形成在乙方實際控制項目公司之后，但債務(wù)發(fā)生的原因在乙方實際控制項目公司之前；

（3）因加蓋設(shè)計院原印鑒所產(chǎn)生或確認(rèn)的債務(wù)。

本協(xié)議所述“乙方實際控制項目公司”，是指甲乙雙方辦理完畢工商登記手續(xù)，且甲方按第四條約定移交并更換新印鑒，并由乙方單獨進行管理。

3、在乙方實際控制設(shè)計院之前，設(shè)計院對外已簽訂各類合同中的應(yīng)付款項以及因這些合同而產(chǎn)生的各類索賠款（含復(fù)工費），均由甲方承擔(dān)。

第六條、轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

（1）甲方及其股權(quán)持有人須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務(wù)評價工作。

（2）甲方及其股權(quán)持有人須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。

（3）甲方及其股權(quán)持有人須依本協(xié)議之規(guī)定，辦理上述股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商、藥監(jiān)等變更登記以及_________公司遷址等手續(xù)。

第七條、受讓方之義務(wù)

（1）乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條約定辦理款項的支付。

（2）乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促甲方及其股權(quán)持有人及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商、藥監(jiān)部門變更登記、遷址等手續(xù)。

（3）乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。

第八條、陳述與保證

（1）轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的_________公司（設(shè)計院）全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 甲方及其股權(quán)持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

④ 甲方及其股權(quán)持有人保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及_________公司（設(shè)計院）的實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤ 甲方的股權(quán)持有人對甲方股權(quán)、甲方對公司的資產(chǎn)均有全部合法權(quán)力訂 4

立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反_________公司（設(shè)計院）章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。⑧ 承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理_________公司的一切資產(chǎn)；維護_________公司公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價值減少。⑨對于收購合同所提供的一切資料，負(fù)有保密義務(wù)。（2）受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

第八條、違約責(zé)任

1、本協(xié)議生效后，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，除法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定外，任何一方不得擅自解約，否則應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金 萬元，并承擔(dān)由此造成的守約方損失。

2、若甲方及全體股東虛假出資、抽逃出資等導(dǎo)致項目公司遭受損失的，所有損失及責(zé)任概由甲方及全體股東承擔(dān)。

3、甲方及全體股東未按本協(xié)議約定履行股權(quán)變更工商登記手續(xù)，或未及時移交項目公司的，每逾期一天，甲方按 /天的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金，逾期超過 天的，視為甲方以行為表示不履行本協(xié)議義務(wù)，乙方有權(quán)要求甲方全額返還乙方已付轉(zhuǎn)讓款外，還應(yīng)按本條第1款約定承擔(dān)違約責(zé)任。

4、因甲方未按第五條約定及時歸還債務(wù)的，導(dǎo)致乙方實際履行了支付義務(wù)的，乙方按每天萬分之五收取資金占用費，并有權(quán)從轉(zhuǎn)讓款中直接抵扣；若乙方代甲方歸還上述債務(wù)的，乙方有權(quán)向甲方追償，并按每天萬分之五收取資金占用費。若甲方的累計未償還的上述債務(wù)達到 萬元時，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，要求甲方返還乙方已付的全部款項（含已投入項目公司的款項），并支付違約金

萬元；若此時，甲乙雙方已完成股權(quán)過戶，則甲方除向乙方支付違約金 萬元外，還應(yīng)按原價回購項目公司全部股權(quán)，并返還乙方對項目公司的全部投入。

5、甲乙雙方依據(jù)約定及法律規(guī)定需向?qū)Ψ街Ц哆`約金、賠償款或返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，付款義務(wù)一方應(yīng)在權(quán)利方提出要求后三個工作日付清，否則，每逾期一日，遲延付款一方應(yīng)向權(quán)利人支付逾期付款金額 %的違約金。

6、乙方逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，且逾期超過 15 日的，從第 16 日開始，乙方按 /天的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，合同繼續(xù)履行；逾期超過一個月的，視為乙方以行為表示不履行本協(xié)議義務(wù)，乙方應(yīng)按本條第1項約定承擔(dān)違約責(zé)任。

7、甲方根據(jù)約定及法律規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的違約金、賠償款，乙方均有權(quán)從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接抵扣。

第九條、爭議之解決

因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應(yīng)首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由乙方所在地有管轄權(quán)人民法院管轄。

第十條、協(xié)議修改，變更、補充

本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補充部分以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。

雙方均負(fù)有對合同內(nèi)容及協(xié)商事宜保密的義務(wù)。

第十一條、協(xié)議之生效

本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后即產(chǎn)生法律效力。

第十二條 本協(xié)議一式六份，各方各執(zhí)二份，建設(shè)主管部門及工商部門各備存一份；副本若干份，供報批及備案等使用。

甲方： 乙方： 法定代表人： 股權(quán)持有人： 股權(quán)持有人：

本合同附件：

律師提示：

1、本合同按照企業(yè)整體并購的模式擬定，被收購公司及現(xiàn)有股東、法定代表人共同作為甲方向乙方承擔(dān)責(zé)任；若采用股權(quán)收購的形式，則設(shè)計院全體股東承擔(dān)責(zé)任，把設(shè)計院作為目標(biāo)公司或丙方在合同中設(shè)臵。其法律后果是一致的。

2、對于設(shè)計院前期的債權(quán)債務(wù)及現(xiàn)有員工的處臵，合同暫時空臵，按照實際談判的結(jié)果填寫。

3、本合同僅能體現(xiàn)權(quán)利義務(wù)最主要的內(nèi)容，對于并購方案、并購計劃、資產(chǎn)移交移交及控制，須公司相關(guān)部門單獨撰寫并作為合同附件，以幫助雙方執(zhí)行合同、推進工作。

4、由于時間緊促，上述合同及意見僅供參考。

第二篇：公司整體收購協(xié)議

公司整體收購協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）： 公司（以下簡稱公司）

法定代表人

股權(quán)持有人： 持有甲方 %的股權(quán) 股權(quán)持有人： 持有甲方 %的股權(quán) 受讓方（以下簡稱乙方）： 鑒于：

1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于_______年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣 萬元；法定代表人為：__________；工商注冊號為：_____________；

2、乙方系依法成立的有限責(zé)任公司。

3、甲方的股權(quán)持有人為：_________、_________；其中_________持有甲方 %的股權(quán)，__________持有甲方 %的股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

4、甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權(quán)以及甲方的全部廠房及其他全部財產(chǎn)以及相關(guān)的全部設(shè)備、設(shè)施通過轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司全部股權(quán)及固定資產(chǎn)、設(shè)備、設(shè)施（不包括應(yīng)收應(yīng)付款項，即應(yīng)收應(yīng)付款項全權(quán)由甲方負(fù)責(zé)）轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓。

第一條、先決條件

1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應(yīng)滿足下列先決條件：

（1）甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議。

（2）甲方財務(wù)帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。且甲方及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方出具相應(yīng)的書面聲明及保證。

（3）甲方負(fù)責(zé)向乙方委托的會計、審計組織審計甲方財產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財務(wù)資料，以便于乙方對甲方進行資產(chǎn)、財務(wù)狀況進行評估。

上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔(dān)締約損失之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條、轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有 公司100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。第三條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方一致同意，公司公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 萬元整。此款的支付方式為：1、2、3、4、5、第四條、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交事項：（1）將 公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)；

（2）簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，負(fù)責(zé)辦理公司的有關(guān)工商行政管理機關(guān)、醫(yī)藥監(jiān)督管理機關(guān)等變更登記手續(xù)；

（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

甲方辦理本款約定手續(xù)時所產(chǎn)生的費用由甲方股權(quán)持有人承擔(dān)。第五條、轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

（1）甲方及其股權(quán)持有人須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務(wù)評價工作。

（2）甲方及其股權(quán)持有人須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。

（3）甲方及其股權(quán)持有人須依本協(xié)議之規(guī)定，辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商、藥監(jiān)等變更登記以及XX公司遷

址等手續(xù)。

第六條、受讓方之義務(wù)

（1）乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定將股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款全額向公證部門辦理提存。

（2）乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促甲方及其股權(quán)持有人及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商、藥監(jiān)部門變更登記、遷址等手續(xù)。

（3）乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。第七條、陳述與保證

（1）轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 甲方及其股權(quán)持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

④ 甲方及其股權(quán)持有人保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及XX公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使

股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤ 甲方的股權(quán)持有人對甲方股權(quán)、甲方對公司的資產(chǎn)均有全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反XX公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

⑧ 承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理公司的一切資產(chǎn)；維護公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價值減少。

⑨對于收購合同所提供的一切資料，負(fù)有保密義務(wù)。（2）受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。第八條、違約責(zé)任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。

（1）如甲方及其股權(quán)持有人未按約定完成本協(xié)議第四條及第五

條的義務(wù)或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，則乙方有權(quán)解除本合同，由此甲方及其股權(quán)持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔(dān)；且甲方其及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方支付違約金_________萬元。

（2）乙方未按本協(xié)議之約定及時支付股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬分之三的違約金。

（3）上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。第九條、爭議之解決

因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應(yīng)首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由蘇州仲裁委員會并按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁是終局的且對雙方終有約束力。第十條、協(xié)議修改，變更、補充

本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補充部分以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。第十一條、協(xié)議之生效

本協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署后即產(chǎn)生法律效力。

第十二條 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于公司內(nèi)；副本若干份，供報批及備案等使用。

甲方： 乙方： 法定代表人： 股權(quán)持有人： 股權(quán)持有人：

本合同附件：

第三篇：整體收購協(xié)議

整體收購協(xié)議

收購方（以下簡稱甲方）：有限責(zé)任公司 法定代表人(授權(quán)代表)：工商注冊號：住所：郵編：轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人(授權(quán)代表)：住所：郵編：本協(xié)議于年月日于簽訂。鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力；

2、甲方擬對乙方進行整體收購，收購?fù)瓿珊螅曳接枰宰N。

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方整體收購乙方事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條乙方基本情況：

(一)、企業(yè)類型：有限公司;

(二)、注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;

(三)、企業(yè)住所：；

(四)、法定代表人：；

(五)、股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況：出資萬元，持有乙方%股權(quán);出資萬元，持有乙方%股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，乙方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》之規(guī)定按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的股東權(quán)利；

(六)、盈利狀況： 2011[盈利/虧損];

(七)、乙方截至年月日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表，評估報告。

第二條收購總體方案

雙方就收購方案達成如下共識：

(一)、甲、乙雙方同意實行整體收購，甲方收購乙方后，乙方予以注銷;

(二)、乙方的全部股東（股權(quán)持有人）均一致同意將所持有乙方共100%的股權(quán)以及乙方的全部資產(chǎn)以人民幣萬元轉(zhuǎn)讓給甲方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓；

(三)、上述轉(zhuǎn)讓價款支付方式第四條債權(quán)、債務(wù)繼承安排

（一）、甲、乙雙方完成收購及完成所有與本次收購相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及債權(quán)由甲方享有。

（二）、原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，但不包括公司工商變更登記事務(wù)完成之前乙方未向甲方披露且未經(jīng)甲方書面同意的債務(wù)。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

（一）、自本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)，乙方應(yīng)將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件、資料完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：企業(yè)工商銀業(yè)執(zhí)照、股東名冊、稅務(wù)登記證、資質(zhì)證書、安全生產(chǎn)許可證、銀行開戶許可證、組織機構(gòu)代碼證、產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備詳細(xì)清單及技術(shù)資料等;

(二)、在轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用（如公證、審計、工商變更登記等），由乙方承擔(dān)；

(三)、乙方以及股東于本協(xié)議生效后至工商變更登記事務(wù)完成之前，應(yīng)以善良管

理人的注意，繼續(xù)管理其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)。未經(jīng)甲方書面同意，不得擅自處分資產(chǎn)、股權(quán)；

第六條承諾與保證

（一）、甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反；

（二）、甲方保證并承諾，甲方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建成立，有效存在并合法經(jīng)營的有限公司，其成立依法經(jīng)政府授權(quán)和批準(zhǔn)并依法開展經(jīng)營活動的法人組織。

（三）、乙方以及各股權(quán)持有人保證對其擬轉(zhuǎn)讓給甲方的資產(chǎn)、所持股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，且未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、留置權(quán)、抵押權(quán)或其他限制性權(quán)益，沒有附帶任何或有負(fù)債或其他潛在責(zé)任或義務(wù)，亦不存在針對該等股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭議等，否則應(yīng)由乙方及各股權(quán)持有人承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟和法律責(zé)任；

（四）、乙方及各股權(quán)持有人保證并承諾，其向甲方交付的所有文件、資料等書面材料均是真實的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致；

（五）、乙方和各股權(quán)持有人保證并承諾，截止本協(xié)議生效之日，乙方已按國家和地方稅務(wù)機關(guān)規(guī)定的稅項繳足其所有到期應(yīng)繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應(yīng)繳的規(guī)費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法規(guī)及規(guī)費規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生；

（六）、乙方應(yīng)于年月日前負(fù)責(zé)向撫州市建設(shè)局等相關(guān)部門辦理房建總包資質(zhì)從三級升至二級以及園林綠化工程資質(zhì)增項目至三級，并按實際升級需求為準(zhǔn)，辦理真實有效技術(shù)職稱證件；

（七）、乙方在辦理完成上述第（六）項的資質(zhì)升級后日內(nèi)，必須把企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、安全許可證、稅務(wù)登記證等相關(guān)手續(xù)遷至南昌縣，其中遷出

手續(xù)由乙方負(fù)責(zé)，接收手續(xù)由甲方負(fù)責(zé)；

第七條工商、資質(zhì)變更手續(xù)的辦理

甲、乙雙方應(yīng)于年月日前，持該協(xié)議到工商、建設(shè)等相關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)，并提請登記機關(guān)予以公告。

第八條違約責(zé)任

本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項下部分或全部義務(wù)而給其他方造成實際損失時，違約方有義務(wù)為此做出足額補償。

乙方及乙方股權(quán)持有人違反本協(xié)議中第六條所作的承諾與保證，導(dǎo)致本協(xié)議所約定的收購無法完成的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方及乙方股權(quán)持有人應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并應(yīng)向丙方支付違約金萬元人民幣。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失，甲方有權(quán)向乙方及乙方股權(quán)持有人追償賠償款。

第九條特別約定

乙方股權(quán)持有人、在此次收購活動中，對乙方的行為承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

本協(xié)議各方同意以工商變更登記事務(wù)完成之日作為各方確認(rèn)乙方公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況的基準(zhǔn)日。發(fā)生在該基準(zhǔn)日之前的乙方公司的所有債務(wù)，由乙方及乙方股權(quán)持有人負(fù)責(zé)清償，如由于乙方及乙方股權(quán)持有人的原因造成乙方公司的訴訟，仲裁，或其他行政權(quán)利的限制均由乙方及乙方股權(quán)持有人負(fù)責(zé)解決，甲方不承擔(dān)任何經(jīng)濟和法律的責(zé)任。

第十條爭議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院

提起訴訟。

第十一條協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議生效后，乙方公司的原有印章除辦理工商登記或經(jīng)各方共同同意外，不再使用。

本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報相關(guān)機關(guān)備案二份，具有同等法律效力。

甲方（公章）：乙方（公章）：

法定代表人(授權(quán)代表)：法定代表人(授權(quán)代表)：

年月日股權(quán)持有人：

股權(quán)持有人：

年月日

第四篇：公司收購協(xié)議

公司收購協(xié)議

甲方：****貿(mào)易有限公司（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）

注冊地址：

法定代表人：

營業(yè)執(zhí)照號：

股權(quán)持有人：（身份證號：），向甲方

出資萬元，占甲方全部股權(quán)的%；

股權(quán)持有人：（身份證號：），向甲方

出資萬元，占甲方全部股權(quán)的%；

股權(quán)持有人：（身份證號：），向甲方

出資萬元，占甲方全部股權(quán)的；

乙方：（以下簡稱“受讓方”）住址：

身份證號：

丙方：（以下簡稱“受讓方”）住址：

身份證號：

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以

及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議甲、乙、丙、叁方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓方公司整體出讓事項達成協(xié)議如下：

第一條：轉(zhuǎn)讓方基本情況

1、轉(zhuǎn)讓方是依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣萬元;法定代表人為：;股東為：；營業(yè)執(zhí)照號為：；

2、轉(zhuǎn)讓方擁有****貿(mào)易有限公司100%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之

日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

3、轉(zhuǎn)讓方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有的對轉(zhuǎn)讓方所

享有的共計100%的股權(quán)通過轉(zhuǎn)讓的方式全部轉(zhuǎn)讓給受讓方享有。

第二條：轉(zhuǎn)讓方承諾

1、轉(zhuǎn)讓方財務(wù)帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)、債務(wù)均已

合法有效剝離。

2、轉(zhuǎn)讓方同意受讓方委任的審計機構(gòu)或者財會人員針對轉(zhuǎn)讓方的財務(wù)狀況進行審計或評價。

3、轉(zhuǎn)讓方截止本協(xié)議簽署之日，其股權(quán)及其其他資產(chǎn)上未設(shè)定

任何形式的擔(dān)保。

4、截止到本協(xié)議簽署之日，所涉及到轉(zhuǎn)讓方在經(jīng)營過程中所產(chǎn)

生的訴訟已經(jīng)審判或者仲裁并已執(zhí)行完畢。

5、本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對轉(zhuǎn)讓方各股東合法、有效、有約束

力的文件。

6、將***貿(mào)易有限公司的管理權(quán)移交給受讓方(包括但不限于將

法定代表人、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為受讓方

委派之人員)。

第三條：轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的1、轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為：轉(zhuǎn)讓方各股東持有的***貿(mào)易有限公司全部股

權(quán)及其他全部資產(chǎn)；

2、受讓方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有***貿(mào)易有限公司

100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。

第四條：轉(zhuǎn)讓借款及支付方式

1、***貿(mào)易有限公司的全部股權(quán)及其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格為：人民幣萬元；

2、受讓方于月轉(zhuǎn)讓方辦理完相關(guān)變更登記、轉(zhuǎn)讓登記等手續(xù)的當(dāng)日支付。

第五條：轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利及義務(wù)

1、協(xié)議簽署后，轉(zhuǎn)讓方有按本協(xié)議約定收取轉(zhuǎn)讓價款的權(quán)利。

2、協(xié)議正式簽署后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)組織協(xié)調(diào)原股東內(nèi)部關(guān)系，并向

受讓方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程，以及原所有股東同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及資產(chǎn)的股東會決議。

3、自協(xié)議簽署之日起至完成變更登記之前，積極處理變更登記

之前的相關(guān)債權(quán)債務(wù)，并在省內(nèi)報刊上對所有債權(quán)債務(wù)人進行公告，公告期應(yīng)不少于60日。所產(chǎn)生的費用（包括但不限于登報公告費、提前實現(xiàn)債權(quán)債務(wù)所應(yīng)負(fù)擔(dān)的違約金及損害賠償金等）由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)。

4、負(fù)責(zé)辦理相關(guān)變更登記、報批手續(xù)。

5、負(fù)責(zé)辦理轉(zhuǎn)讓方營業(yè)證照、煤炭經(jīng)營許可證等證照的年檢事宜，并向受讓方提交已經(jīng)過變更登記的相關(guān)證照原件。

6、相關(guān)證照的年檢、變更登記等事宜未按時完成或者因任何原因不能完全辦理變更登記的，應(yīng)向受讓方返還已收取的轉(zhuǎn)讓價款。

第六條：受讓方的權(quán)利及義務(wù)

1、享有轉(zhuǎn)讓方100%的股權(quán)及相對應(yīng)的股東權(quán)利。

2、按本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價款的義務(wù)。

3、受讓方保證受讓該股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)的意思表示真實，有足夠的能力和條件履行本協(xié)議。

4、轉(zhuǎn)讓方及其各股東對在其經(jīng)營過程中所知悉的機密負(fù)有保密責(zé)任，否則受讓方享有對轉(zhuǎn)讓方各股東追償?shù)臋?quán)利。

第七條：違約責(zé)任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)的，均按下列方式向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任：

1、如轉(zhuǎn)讓方及其股權(quán)持有人未在規(guī)定的時間對轉(zhuǎn)讓方的營業(yè)證照、煤炭經(jīng)營許可證等相關(guān)證照進行年檢或未完成轉(zhuǎn)讓方股權(quán)變更登記的，受讓方有權(quán)解除本協(xié)議。

2、受讓方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款的，從約定的支付日期之日起按日向?qū)Ψ匠袚?dān)逾期付款金額千分之五的違約金。

3、轉(zhuǎn)讓方未在年月日之前完成煤炭經(jīng)營許可證的年檢、變更等事宜，或未按本協(xié)議第一條、第二條、第五條之規(guī)定

履行義務(wù)，則應(yīng)向受讓方返還已支付的轉(zhuǎn)讓價款本金及銀行同期存款利息四倍的利息，并從轉(zhuǎn)讓價款支付之日起按日承擔(dān)轉(zhuǎn)讓價款千分之五的違約金。

4、上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。

第八條：本協(xié)議的修改、變更及補充

本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更及補充的內(nèi)容作為本協(xié)議的附件，與本協(xié)議具有相同的法律效力，是本協(xié)議不可分割的一部分。

第九條：爭議的解決

任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，各方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

第十條：其他

1、本協(xié)議的內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

2、本協(xié)議一式六份，轉(zhuǎn)讓方原股東各執(zhí)一份，受讓方各執(zhí)一份，公司留存一份，具有相同的法律效力。

轉(zhuǎn)讓方：受讓方：

法定代表人：

年月日

轉(zhuǎn)讓方原股東承諾：本人已知悉本協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容，并同意將貴州庚鑫貿(mào)易有限公司的全部股權(quán)及其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓于受讓方。

轉(zhuǎn)讓方原股東簽字：

年月日

第五篇：公司收購協(xié)議[最終版]

收購

酒店有限責(zé)任公司協(xié)議書

目標(biāo)公司：

酒店有限公司

注冊地址：

法定代表人：

轉(zhuǎn)讓方：(以下簡稱為甲方)，身份證號碼：，身份證號碼：，身份證號碼：，身份證號碼：，身份證號碼：

受讓方：(以下簡稱為乙方)，身份證號碼：

鑒于：

1.目標(biāo)公司系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于

****年**月**日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。法定代表人為：

;工商注冊號為：

。注冊資本為人民幣

元;目標(biāo)公司對其所有資產(chǎn)（見附件資產(chǎn)明細(xì)和財務(wù)賬冊）均享有合法、完整、有效的產(chǎn)權(quán)，對經(jīng)營場地合法享有

年（租期及租金標(biāo)準(zhǔn)見附件租賃合同）的承租使用權(quán)。

2.甲方系擁有目標(biāo)公司100%股權(quán)的全部股東，包括隱名股東和顯明股東，至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有目標(biāo)公司全部、完整的權(quán)利。

3.乙方是具有完全民事行為能力的自然人，一致同意收購目標(biāo)公司的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)。

4.甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司整體出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。

第一條 出/受讓先覺條件

1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。

① 目標(biāo)公司財務(wù)帳目真實、清楚，轉(zhuǎn)讓前目標(biāo)公司一切債權(quán)、債務(wù)均已合法有效剝離或結(jié)算并清理完畢。

② 乙方委任的審計機構(gòu)或者財會人員針對甲方的財務(wù)狀況之審計結(jié)果或者財務(wù)評價與與本協(xié)議附件（目標(biāo)公司的資產(chǎn)明細(xì)及財務(wù)賬冊）一致。

1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起十日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力;導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔(dān)定金賠償責(zé)任人民幣

萬元（￥

元），除此之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。

第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的

甲方同意將其各股東持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的

條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有目標(biāo)公司100%的股權(quán)（含對應(yīng)的股東權(quán)利）及全部資產(chǎn)。

第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方一致同意，目標(biāo)公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣

萬元整(￥

元)。

第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

4.1本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項：

① 將目標(biāo)公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

② 修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，辦理完畢目標(biāo)公司有關(guān)股東、法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等工商行政管理機關(guān)變更登記手續(xù);

③ 將目標(biāo)公司能夠合法有效經(jīng)營管理的各項文書、證照、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方。

4.2 本協(xié)議生效后2個月內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理事項：

① 辦理完畢目標(biāo)公司其他有關(guān)工商行政管理機關(guān)變更登記手續(xù);

② 辦理完畢目標(biāo)公司有關(guān)稅務(wù)、衛(wèi)生、公安、消防等部門的審批登記、變更手續(xù)。

第五條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付

5.1 乙方于本協(xié)議簽訂成立之日向甲方支付定金人民幣

萬元

（￥）。

5.2 乙方于甲方按照本協(xié)議第四條4.1款的約定移交完畢之日向甲方支付首期款人民幣

萬元（￥）（含定金）；

5.3 乙方于甲方按照本協(xié)議第四條4.2款的約定辦理完畢全部手續(xù)之日向甲方支付尾款人民幣

萬元（￥）。

第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

6.1 甲方須配合與協(xié)助乙方對目標(biāo)公司的審計及財務(wù)評價工作。

6.2 甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報工商、稅務(wù)、衛(wèi)生、公安、消防等部門審批的相關(guān)文件。

6.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商、稅務(wù)、衛(wèi)生、公安、消防等部門變更登記等手續(xù)。

第七條 受讓方之義務(wù)

7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條和第五條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。

7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促目標(biāo)公司及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商、稅務(wù)、衛(wèi)生、公安、消防等部門變更登記等手續(xù)。

7.3 乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。

第八條 陳述與保證

8.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證

① 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的目標(biāo)公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙

方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③ 甲方在其所擁有的目標(biāo)公司股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式的擔(dān)保，亦不存在任何形式的法律瑕疵，并保證乙方在受讓目標(biāo)公司股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

④ 甲方保證其就目標(biāo)公司股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及目標(biāo)公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤ 甲方擁有目標(biāo)公司股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反目標(biāo)公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方保證目標(biāo)公司經(jīng)營場地的租賃合同能夠按照現(xiàn)有條件變更到目標(biāo)公司為承租方。

⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

③ 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

第九條 擔(dān)保條款

對于本協(xié)議項下甲方之義務(wù)和責(zé)任，由、、承擔(dān)連帶責(zé)任之擔(dān)保。

第十條 違約責(zé)任

10.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。

① 任何一方違反本協(xié)議第八條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金

萬元（￥

元）。

② 如果乙方委任的審計機構(gòu)或者財會人員針對甲方的財務(wù)狀況之審計結(jié)果或者財務(wù)評價與與本協(xié)議附件（目標(biāo)公司的資產(chǎn)明細(xì)及財務(wù)賬冊）不一致，導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的，則甲方須雙倍返還定金給乙方。

③ 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬分之壹的違約金。

④ 甲方未按本協(xié)議之規(guī)定時限向乙方移交目標(biāo)公司股權(quán)、資產(chǎn)、經(jīng)營管理權(quán)限或相關(guān)變更手續(xù)的，按本協(xié)議總標(biāo)的金額承擔(dān)日萬分之壹的違約金。

10.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。

第十一條 適用法律及爭議之解決

11.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

11.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向廣州仲裁委員會申請仲裁。

第十二條協(xié)議修改，變更、補充

本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)

雙方正式簽署后生效。

第十三條特別約定

除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準(zhǔn)及同意。

第十四條協(xié)議之生效

14.1 協(xié)議經(jīng)雙方簽字后成立。

14.2 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于目標(biāo)公司內(nèi)。

第十五條其它

15.1 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。

簽署：

目標(biāo)公司：

酒店有限公司

法定代表人(授權(quán)代表)：

甲方：，身份證號碼：，身份證號碼：，身份證號碼：，身份證號碼：，身份證號碼：

乙方：，身份證號碼：