第一篇：股權轉讓變更登記要先付錢嗎

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股權轉讓變更登記要先付錢嗎

經營公司的時候，股東常常出于各種原因需要進行股權的轉讓。股權轉讓的原因多種多樣，轉讓的方式也不盡相同。在轉讓股權的時候，依法律規定是應該變更登記的。一個公司的股東特別是有限責任公司的股權比較穩定，所以變更的時候也要進行變更登記。股權轉讓變更登記要先付錢嗎?今天，贏了網小編為大家整理答案。

一、股權轉讓變更登記的程序

根據我國公司法律、法規的規定，有限責任公司的股權轉讓一般要經過如下程序：

1、公司受讓股權召開公司股東會，研究收購股權的可行性，分析收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

2、聘請律師進行律師盡職調查。

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3、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

4、評估、驗資(私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格)。

5、股權轉讓的公司召開股東會，并形成股東會決議，免去轉讓方股東的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

6、向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。股東對股權轉讓給第三方放棄優先購買權，出具放棄優先購買權的承諾或證明。

7、雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束和規范雙方的行為。

8、需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

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9、收回原股東的出資證明，發給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產生對外公示的效力。

10、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。《公司登記管理條例》規定，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。

二、股權轉讓的支付方式

股權轉讓，應做股權變更登記。自工商局辦理完畢股權變更登記后，股權發生變更。

股權的對價付款，由雙方約定。因為股權的變更不影響所持的公司的資本，法律無強制性規定，可有償可無償，靠雙方約定并自覺履行。

鑒于，對方的誠信問題，還是先行支付你對價后，當日一起去辦理工

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商變更。

股權轉讓變更登記要先付錢嗎?實際上付款方式是十分靈活的，在現實交易中基于交易雙方的自由協商，并沒有其他的強制性規定。本文詳細介紹了股權轉讓變更登記的基本程序，所需材料和注意事項，也特別強調了股權轉讓變更登記的付款方式。如果大家在股權轉讓變更登記時不清楚具體流程，可以請有專業知識的人士代為辦理。如果還有疑問，請關注贏了網網站。

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第二篇：股權轉讓變更登記

【股權轉讓變更登記】到底企業更名后如何辦理土地變更登記

筆者認為，公司的股權、股份轉讓并不能引起土地使用權的轉讓。因為，公司的股權、股份轉讓使公司法定代表人名稱變更時，應按照更名登記辦理，理由如下：

其一，應明確企業法人、法定代表人、股東是不同的權利主體，只有公司才具有成為企業土地使用權的主體資格。根據《公司法》的有關規定：“有限責任公司和股份有限公司均系股份制公司，是指由兩個以上五十個以下股東共同出資設立，依法成立的股份制公司，是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織，是企業法人;合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業法》，在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。企業的法定代表人是依照法律或者法人組織章程規定，代表法人行使職權的負責人。”由此可見，企業法人、法定代表人、股東是不同的權利主體。所以只有公司才具有成為公司企業土地使用權的主體資格，而股東、公司法定代表人均不能成為公司土地使用權的主體。

其二，股份制公司股權、股東、或者法定代表人的變更，不涉及土地使用權的轉讓，也不影響公司作為企業土地使用權主體的法律地位。《公司法》第十三條規定：“公司法定代表人依照公司章程，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。無論是有限責任公司還是股份有限公司，其法定代表都可以依法變更，并辦理變更登記。”由該法可知，有限責任公司的股東之間，可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應獲得其他股東過半數的同意。該法第一百三十八條也規定：“股份有限公司的股東持有的股份可以依法轉讓。公司股權、股東或者法定代表人的變更、變動，應當辦理變更登記，是屬于該企業內部組織結構的變化，不是土地使用權主體的變更。”

其三，從國家稅務部門規定來看，已經認定公司股權轉讓不屬于權屬轉移范疇，不征收契稅。《國家稅務總局關于股權變動導致法人房地產權屬更名登記不征契稅的批復》中就明確規定：“寧波中百股份有限公司因北京首創集團受讓其26.62%的股權而于2000年更名為寧波首創科技股份有限公司，于2001年哈工大集團又受讓寧波首創科技股份有限公司16.62%的股權，再次更名為哈工大首創科技股份有限公司。在上述由于股權變動引起公司法人名稱變更，并因此進行相應的土地、房屋權屬人名稱變更登記過程中，土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。”

《財政部國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》第二條也規定：“對股權轉讓不征收營業稅。”因此，無論是土地使用權轉讓，還是房地產一并轉讓的問題，營業稅、契稅、土地增值稅等都是房地產變更登記之前必須繳納的稅費。由此看來，企業因股東或股東出資額(股份)發生變化，引起企業名稱變化的，屬于土地權利人名稱變更范疇。

其四，從土地管理角度看，股權轉讓不符合土地使用權變更登記的要件。于2008年2月1日實施的《土地登記辦法》第三十八條明確規定：“變更登記是指因土地權利人發生改變、或者因土地權利人姓名或者名稱、地址和土地用途等內容發生變更而進行的登記。”變更登記事項不包括土地權利人的股權轉讓或者因法定代表人的改變而辦理的變更登記。該《辦法》第十五條第一款還規定了土地登記簿應當寫明的四條內容，其中也不包括公司的股權、股東及法定代表人。土地使用權證書的版面內容也不記載公司股權、股東及法定代表人的內容。綜上所述，企業因股東、股東出資額(股份)或者法定代表人發生變化時，需先到工商管理部門辦理變更登記后，再到房產管理部門和國土管理部門辦理名稱變更登記即可。

第三篇：1、股權變更(轉讓)申請報告

股權變更（轉讓）申請報告

**人民政府金融工作辦公室：

我公司是2010年**月**日經**省人民政府金融工作辦公室批準成立的融資性擔保公司。公司注冊資本人民幣5000萬元，其中：自然人股東***出資1540萬元，占注冊資本的30.8%；自然人股東***出資960萬元，占注冊資本的19.2%；法人股東*********投資開發有限公司出資500萬元，占注冊資本的10%；法人股東*********有限公司出資2000萬元，占注冊資本的40%。于2010年**月**日公司注冊資本金已經全部繳清。因公司規模逐漸發展，現申請將法人股東*********有限公司持有的40%股權以2000萬元轉讓給*********有限公司；將自然人股東***持有的30.8%股權以1540萬元轉讓給*********有限公司；將自然人股東***持有的19.2%股權以960萬元轉讓給********有限公司；股權變

第四篇：公司變更、股權轉讓程序

公司股權轉讓給第三方需要準備的材料

1、公司原股東會關于轉讓股權的決議、股權轉讓協議必須明確：

（1）如何轉讓

（2）轉讓前的債權債務如何處理

3、公司新股東會決議

（1）修改后的公司章程或公司章程修正案；

（2）重新選舉董事、監事人員（如董事發生變化須提供董事會決議選舉董事長，如原董事會成員不變的也須說明原董事會組成人員不變）；

4、向私營企業或自然人轉讓股權的須提供驗資報告、交割單如屬全民、集體企業及交割合同；

5、公司營業執照正、副本、IC卡

6、新股東身份證原件；

7、股東選舉董事、法定代表人決議；

8、章程修正案或修改后的公司章程；

9、公司變更登記申請書；

10、公司股權轉讓變更登記申請報告；

11、新股東承諾書；

12、新法定代表人照片、簡歷

13、原法人股東的營業執照復印件（加蓋公司公章）

14、新股東身份證明，非當地戶籍的需要暫住證，法人股東需要經工商局簽章的企業法人營業執照復印件以及法定代表人身份證明書；

15、工商局要求提供的其他資料。

公司股權轉讓給第三方的一般程序

一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

二、聘請律師進行律師盡職調查。

三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

四、出讓方（國有、集體）企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經上級主管部門批準。

五、評估、驗資（私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格）。

六、出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

八、股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

九、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。

十、由產權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續（私營有限公司可不需要）。

十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續。

公司股權轉讓有哪些限制或禁止性規定

1、新《公司法》第142條規定，對于股份有限公司，發起人持有本公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

2、公司法及其他法律法規規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股份，如商業銀行不得向非銀行金融機構和企業投資；

3、內資企業股權轉讓中，內資企業性質轉為外資企業時，原內資企業的自然人股東的股東身份是否仍然保有：《關于外國投資者并購境內企業的規定》（2006年9月8日施行）第五十七條規定，被股權并購境內公司的中國自然人股東，經批準，可繼續作為變更后所設外商投資企業的中方投資者。所以，在未經批準前，中國內資企業的股權轉讓，原來內資企業的中國自然人股東不能作為中外合資（合作）有限公司的股東；要想成為合資企業的股東，必須獲得外經委或商務局（商務部）的批準。

第五篇：“股權轉讓”不如“先撤資再增資”

與其“股權轉讓”不如“先撤資再增資”

《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五條規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資企業不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。根據《企業所得稅法》及其實施條例的規定，符合條件的居民企業之間的股息紅利等權益性投資收益為免稅收入。“符合條件”是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

投資企業撤回或減少投資與股權轉讓有區別。《國家稅務總局關于落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條規定，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

企業變“股權轉讓”為“先撤資再增資”，相當于減少按撤資比例計算的被投資企業累計未分配利潤和盈余公積部分應繳納的企業所得稅。當然，企業撤資必須符合《公司法》關于減少注冊資本的有關規定。案例：A公司由甲、乙兩個法人股東（均為居民企業）于2008年初出資1000萬元設立，甲企業的出資比例為32%，乙企業的出資比例為68%.2011年6月30日，A公司所有者權益總額為8000萬元，其中實收資本1000萬元、盈余公積1200萬元、未分配利潤5800萬元。2011年7月1日，甲企業與丙個人簽訂股權轉讓協議，甲企業將其持有A公司32%的股權全部轉讓給丙，協議約定甲企業、丙個人按該股權的公允價值2800萬元轉讓。股權轉讓環節，甲企業應納稅所得額2800－1000×32%＝2480（萬元），應繳企業所得稅2480×25%＝620（萬元）。

如果甲企業、乙企業達成協議，甲企業先按《公司法》規定的程序撤出32%的出資，從A公司獲得2800萬元的補償，然后由丙個人與A公司簽訂增資協議，由丙個人出資2800萬元，占A公司注冊資本的32%.上述股權變動的兩種形式其最終結果一樣，但稅務處理方式卻大不一樣。

按國家稅務總局公告2011年第34號規定，企業撤資取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回，相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得，按規定符合條件的居民企業可以免繳企業所得稅，則甲企業因撤資收回的2800萬元的補償收入，其中320萬元（初始投資1000×32%）屬于投資收回，不繳企業所得稅；按撤資比例32%計算的應享有A公司的累計未分配利潤和盈余公積（5800＋1200）×32%＝2240（萬元）部分，應確認為股息所得，按規定可以免繳企業所得稅；其余部分2800－320－2240＝240（萬元），應確認為股權轉讓所得，應繳企業所得稅240×25%＝60（萬元），而丙個人的出資行為除增資應繳印花稅外，不涉及其他稅收問題。