第一篇：獨立董事關于股東回報規劃的獨立意見

河北金牛化工股份有限公司獨立董事

關于公司第六屆董事會第十一次會議相關議案的獨立意見

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》，我們作為河北金牛化工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的獨立董事，現對公司第六屆董事會第十一次會議審議的《關于股東回報規劃事宜的論證報告》和《河北金牛化工股份有限公司未來三年（2012年—2014年）股東回報規劃》進行了認真審查，基于獨立判斷，發表如下獨立意見：

我們認為，公司在綜合考慮公司所處行業特征、公司發展戰略和經營計劃、目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、債權融資環境等因素的基礎上，制訂連續、穩定、科學的股東回報機制與規劃，符合有關法律、法規及公司章程的規定，能更好地保護投資者特別是中小投資者的利益。

因此，我們同意公司董事會制訂的《關于股東回報規劃事宜的論證報告》和《河北金牛化工股份有限公司未來三年（2012年—2014年）股東回報規劃》，同意將《河北金牛化工股份有限公司未來三年（2012年—2014年）股東回報規劃》提交公司股東大會審議。

全體獨立董事簽字：2012年6月21日

第二篇：獨立董事事前認可及獨立意見

一、上市公司獨立董事需要出具獨立意見的事項

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于３００萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的５％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認可可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項

（七）利潤分配：上市公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；

（八）重大資產重組：上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。

（九）對外擔保事項：上市公司獨立董事應在報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況進行專項說明，并發表獨立意見。

（十）關聯方以資抵債：獨立董事應當就上市公司關聯方以資抵債方案發表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告。

（十一）溢價收購：上市公司擬購買關聯人資產的價格超過賬面值100%的重大關聯交易，以現金流量折現法或假設開發法等估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價依據的，應當披露運用包含上述方法在內的兩種以上評估方法進行評估的相關數據，獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表意見。

（十二）回購股份：上市公司以集中競價交易方式回購股份，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。

上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。

（十三）股權激勵：獨立董事及監事會應當就股權激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表意見。

上市公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。

上市公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問（如有）應當同時發表明確意見。

激勵對象在行使權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。

獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

（十四）審計機構出具的非標準無保留審計意見：上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時，應當向上交所提交的文件包括獨立董事對審計意見涉及事項所發表的意見。

（十五）審計機構的薪酬：上市公司應當在披露支付會計師事務所報酬前，披露確定會計師事務所報酬的決策程序，以及公司審計委員會或類似機構、獨立董事對這一決策程序的相應意見。

（十六）募集資金的使用：使用閑置募集資金投資產品的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。

閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應當經上市公司股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式，獨立董事、保薦機構應當發表明確同意意見并披露。

上市公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。

（十七）上市公司被收購：在管理層收購中，被收購公司的獨立董事應當就收購的資金來源、還款計劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規定的條件和批準程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產生的影響等事項發表獨立意見。

在要約收購中，被收購公司獨立董事應當就本次收購單獨發表意見。（十八）員工持股計劃：獨立董事和監事會應當就員工持股計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否損害上市公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司持股計劃發表意見。

（十九）上市公司退市或者轉換交易所：上市公司應當在決議主動撤回其股票在上交過所的交易，并決定不再在交易所交易或者決議主動撤回其股票在上交所的交易，并轉而申請在其他交易場所交易或轉讓的股東大會召開通知發布之前，充分披露主動終止上市方案、退市原因及退市后的發展戰略，包括并購重組安排、經營發展計劃、重新上市安排、異議股東保護的專項說明等。

獨立董事應當就上述事項是否有利于公司長遠發展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎上發表獨立意見，獨立董事意見應當與股東大會召開通知一并公告。

（二十）年審期間改變審計機構：獨立董事應高度關注上市公司年審期間發生改聘會計師事務所的情形，一旦發生改聘情形，獨立董事應當發表意見并及時向注冊地證監局和交易所報告。

（二十一）現金分紅：上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。（二十二）資產評估：擬上市公司和已上市公司對于因設立、變更、改制、資產重組等涉及資產評估事項時，獨立董事應對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估結論的合理性單獨發表明確意見，并予披露。

二、上市公司獨立董事事前認可的事項

（一）重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高于３００萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的５％的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；

（二）重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。

（三）上市公司擬與關聯人發生重大關聯交易的，應當在獨立董事發表事前認可意見后，提交董事會審議。

（四）上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過間接收購方式（管理層收購）收購的，公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議。

第三篇：股東提名獨立董事候選人提名程序如下：

中國國際航空股份有限公司

股東提名董事的程序

中國國際航空股份有限公司（“公司”）股東提名的董事候選人名單以提案或臨時提案的方式提請股東大會決議，由股東大會選舉產生。

1、提名非獨立董事

（一）提出提案或臨時提案

單獨或者合并持有公司有表決權的股份總數5%以上的股東，有權(i)根據公司章程（「章程」）第一百零六條第二款向公司提出在公司股東大會上選舉其提名候選人為非獨立董事的提案或(ii)根據章程第一百零七條第三項向公司提出在公司股東大會上選舉其提名候選人為非獨立董事的臨時提案。

（二）就提名提交公司的文件

根據章程第一百零六條和第一百零七條，下列文件應當提交公司：(i)提名股東有關提名董事候選人意圖的書面通知（「意圖通知」）；

(ii)被提名人表明愿意接受提名的書面通知（「接受提名通知」）；(iii)由提名股東準備的候選人的書面資料，包括被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況（「候選人資料」）（若提名發生在公司召開董事會前，如適用的法律、法規及/或有關上市規則載有有關規定，則候選人資料應按照該等規定隨董事會決議一并公告）；及

(iv)候選人作出的書面承諾，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責（「候選人承諾」）。

（三）提交文件的時間

(i)若是以提案方式提出，意圖通知和接受提名通知應在股東大會通知發出后至股東大會召開7日前的期間內發給公司，該等通知的最短期限為7日；或

(ii)若是以臨時提案方式提出，意圖通知、接受提名通知、候選人資料

HONGKONG:98118.3A

和候選人承諾應在股東大會通知發出后至股東大會召開10日前的期間內發給公司。

2、提名獨立董事

（一）提出提案

根據章程第一百二十五條，單獨或者合并持有公司有表決權的股份總數1%以上的股東有權向公司提出在公司股東大會上選舉其提名候選人為獨立董事的提案。

（二）提出選舉董事的臨時提案

根據章程第一百二十五條第四項，單獨或者合并持有公司有表決權的股份總數5%以上的股東有權向公司提出在公司股東大會上選舉其提名候選人為獨立董事的臨時提案。

（三）就提名提交公司的文件

根據章程第第一百零六條和一百二十五條，下列文件應當提交公司：(i)意圖通知；

(ii)接受提名通知；

(iii)提名股東對被提名人擔任獨立董事的資格和獨立性的意見（「獨立性意見」）和，如適用的法律、法規及/或有關上市規則載有有關規定，被提名人就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表的公開聲明（「公開聲明」）；

(iv)候選人資料（若提名發生在公司召開董事會前，如適用的法律、法規及/或有關上市規則載有有關規定，則候選人資料、獨立性意見和公開聲明應按照該等規定隨董事會決議一并公告）；及(v)候選人承諾。

（四）提供文件的時間

(i)若是以提案方式提出，意圖通知和接受提名通知應在股東大會通知發出后至股東大會召開7日前的期間內發給公司，該等通知的最短期限為7日；或

(ii)若是以臨時提案方式提出，意圖通知、接受提名通知、獨立性意見、-2-

HONGKONG:98118.3A

公開聲明、候選人資料和候選人承諾應在股東大會召開10日前發給公司。

（五）獨立董事候選人的規定

根據公司章程第一百二十五條第五項，在選舉獨立董事的股東大會召開前，如適用的法律、法規及/或有關上市規則載有有關規定，公司應按照該等規定將所有被提名人的有關材料同時報送國務院證券監管機構和/或其派出機構及公司股票掛牌交易的證券所。公司董事對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。對國務院證券監管機構持有異議的被提名人，不得作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被國務院證券監管機構提出異議的情況進行說明。

HONGKONG:98118.3A

第四篇：獨立董事工作細則

【】股份有限公司 獨立董事工作細則

【】股份有限公司 獨立董事工作細則

【】股份有限公司 獨立董事工作細則

（三）在直接或間接持有公司股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）己在四家以上（含四家）公司擔任獨立董事的人員；

（七）相關法律、法規、規范性文件、《公司章程》規定的其他人員。

【】股份有限公司 獨立董事工作細則

【】股份有限公司 獨立董事工作細則

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事意見分歧無法達成一致時，董事會應當將各獨立董事的意見分別披露。

【】股份有限公司 獨立董事工作細則

第五篇：獨立董事制度

中興通訊股份有限公司

獨立董事制度

（此制度已經公司2007年6月25日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過）

1.總則

1.1為進一步完善中興通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的治理結構，切實保護股東利益，有效規避公司決策風險，促進公司規范運作，公司特制定本制度。

1.2獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。1.3獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

2.獨立董事構成

公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士，至少須有一名獨立非執行董事通常居于香港。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。3.獨立董事的遴選標準

3.1根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； 3.2具有《公司章程》要求的獨立性；

3.3具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則； 3.4具有五年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；及 3.5《公司章程》規定的其他條件。4.獨立董事的獨立性

4.1擔任公司獨立董事必須具有有關法律、法規所要求的獨立性，下列人員不得擔任公司的獨立董事：

4.1.1公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

4.1.2直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

4.1.3在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

4.1.4最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

4.1.5為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員； 4.1.6《公司章程》規定的其他人員；或 4.1.7中國證監會認定的其他人員。5.獨立董事的提名、選舉和更換

5.1獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行：

5.1.1公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

5.1.2獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。5.1.3在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料(包括但不限于《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人關于獨立性的補充聲明》)同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。獨立董事提名人和候選人應當保證報送的材料真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為充分發揮社會的監督作用，在公司披露獨立董事侯選人資料后五個交易日內，深圳證券交易所將在網站上對獨立董事候選人的相關情況予以公示，任何單位或個人對獨立董事的任職資格和獨立性有異議的，均可向深圳證券交易所反映。深圳證券交易所在十五個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。

對監管機構持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

深圳證券交易所認為獨立董事侯選人存在違反《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》或下列所列情形的，深圳證券交易所可以向公司發出獨立董事任職資格的關注函，公司應在股東大會召開五個交易日前披露深圳證券交易所關注意見:（1）過往任職獨立董事期間，經常缺席或經常不親自出席董事會會議的；（2）過往任職獨立董事期間，未按規定發表獨立董事意見或發表的獨立意見經證實明顯與事實不符的；

（3）最近三年受到中國證監會行政處罰的；

（4）最近三年受到證券交易所公開譴責或通報批評的；（5）同時在超過五家以上的公司擔任重要職務的；

（6）年齡超過70歲，并同時在多家公司、機構或者社會組織任職的；（7）影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被監管機構提出異議的情況進行說明。

5.1.4獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

5.1.5獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。5.1.6獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及公司章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

5.1.7獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。6.獨立董事的職責

6.1獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關法律、法規以及公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：

（1）重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所應由獨立董事事前認可后，方可提交董事會討論；

（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及

（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。以上重大關聯交易的確定標準，參照中國證監會、深交所以及香港聯交所的有關規定執行。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。5.1.6獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及公司章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

5.1.7獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。6.獨立董事的職責

6.1獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關法律、法規以及公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：

（1）重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所應由獨立董事事前認可后，方可提交董事會討論；

（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及

（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。以上重大關聯交易的確定標準，參照中國證監會、深交所以及香港聯交所的有關規定執行。6.2 獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見：

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高級管理人員；

（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（4）公司董事會未做出現金利潤分配預案的情形；（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（6）中國證監會、深圳證券交易所或香港聯交所規定需要由獨立董事發表獨立意見的其他事項；及

（7）《公司章程》規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。7.公司和獨立董事的相互義務

7.1獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交全體獨立董事報告書，對其履行職責的情況進行說明。

7.2 董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。8.附則

8.1本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規 定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的規定為準。8.2本制度修訂權及解釋權屬于公司董事會。8.3本制度經股東大會審議通過后發布并實施。

股份有限公司 獨立董事制度

第一章 總 則

第一條 為進一步完善上市公司的治理結構，促進公司的規范運 作，根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 的規定，制定本制度。

第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務, 并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系 的董事。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務，認真履行職責，維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益 不受損害。

第四條 公司獨立董事人數不少于《公司章程》所定董事人數 的1/3。

第五條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際 控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。第六條 公司獨立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨立董事 職務，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，獨立 董事每年為公司工作時間不少于15 個工作日。

第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監 會的要求，通過或者參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。第二章 任職資格

第八條 獨立董事應當符合下列基本條件；

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司 董事的資格；

（二）具有本制度第九條所規定的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必 須的工作經驗。

第九條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事；

（一）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要 社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人 員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。第三章 提名、選舉、聘任

第十條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發 行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人,經董事會審核同意 后提請股東大會選舉決定。

第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同 意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被 提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的 關系發表公開聲明。

第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被 提名人的有關材料同時報送中國證監會、中國證監會江西證監局和上 海證券交易所,由中國證監會對獨立董事候選人的任職資格和獨立性 進行審核。

第十三條 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應對獨 立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。對被中國 證監會提出異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨 立董事候選人。

第十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆 滿,可以連選連任,但是連任時間不得超過六年。

第十五條 獨立董事連續3 次未親自出席董事會會議的,由董事 會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況和《公司法》中規定的不 得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免 職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認 為公司的免職理由不當的,可以做出公開聲明。

第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職 應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要 引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致 公司董事會中獨立董事人數少于規定人數時,該獨立董事的辭職報告 應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第四章 職 權

第十七條 獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規賦 予董事的職權外,公司還賦予獨立董事行使以下職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300 萬 元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事 認可后,提交董事會討論；獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機構出 具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，對公司擬聘的會 計師事務所是否具有證券、期貨相關業務資格、以及為公司提供年報 審計的注冊會計師的從業資格進行核查；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權； 5 第十八條 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分 之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司 應將有關情況予以披露。

第十九條 獨立董事應在公司年報編制和披露過程中切實履行 獨立董事的責任和義務，勤勉盡責。獨立董事依法履行年報審計、編 制、審核和信息披露方面的工作職責：

（一）每個會計結束后，聽取公司經理層面匯報公司本 的經營情況和重大事項的進展情況，并進行實地考察。上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。

（二）審閱公司財務負責人在年審注冊會計師進場審計前書面提 交的本審計工作安排及其他相關資料。

（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議 審議年報前，與年審注冊會計師見面、溝通審計過程中發現的問題，履行見面的職責。

見面會應有書面記錄及當事人簽字。

（四）密切關注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴防泄露 內幕信息、內幕交易等違法違規行為發生。

公司董事會秘書負責協調獨立董事與公司管理層的溝通，積極為 獨立董事在年報編制過程中履行職責創造必要的條件。第二十條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下重要事項 向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事； 6

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司對外擔保等重大事件；

（五）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發 生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的借款 或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（七）公司章程規定的其他事項。

第二十一條 獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一： 同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由：無法發表意見及其障 礙。如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予 以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立 董事的意見分別披露。

第二十二條 公司應當為獨立董事行使職權提供必要的條件。

（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決 策的重大事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供 足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可書面聯名提出延 期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項,董事會應予以采 納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。

（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件, 公司董 7 事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。獨立董事發表的獨立 意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到上海證券交 易所辦理公告事宜。

（三）獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒 絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費 用由公司承擔。

（五）公司給予獨立董事適當的津貼,津貼的標準應當由董事會 制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

（六）除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有 利害關系的機構和人員取得額外的利益。

第五章附 則

第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋。

第二十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。江西贛粵高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__