第一篇：公司法學習心得體會

公司法學習心得體會

篇一：學習公司法的感想 新公司法在舊法的基礎上作了很大的修改，是在舊法的基本框架之下進行完善。這次修改中，不僅在結構、具體條文的敘述上都有不同程度的改動，而且也有一些根本性的變化。例如，一人公司的規定、股東訴權、分繳制度等等。筆者在對新舊公司法的比較思考和查閱相關理論資料之后，本文將以股份有限公司的部分問題為切入點，并由此分析新法的一些特點。

一、股份有限公司的設立

1、發起人協議在新法的第八十條中，新增了“發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務”。公司的發起人之間以協議的方式明確設立中的事項；一方面，體現了契約自由的原則，反映了新法中投資者意思自治的立法傾向；另一方面，以協議來協調和保證公司的設立能夠有序地進行。并且，此條規定并非鼓勵性條文，而是明確了此協議為公司發起階段的必備條件。由于在設立過程中有許多靈活的問題存在，不可能將所有的問題都法律化、制度化，通過協議約定，能更好的調節實際中的問題。另外，在協議簽訂的過程中，能讓發起人更好地了解之間的信息和情況，有助于在公司設立之后的各項事務的進行。

2、取消審批制度新法取消了舊法第七十七條關于設立批準的內容，僅進行設立登記的申請。又一次強調了新法中的公司自治的立法傾向，減少了政府的干預，并且因減少了這一環節節約了資源和提高了效率。這并非只是在股份有限公司的規定中，同時存在于有限責任公司的規定中。在取消審批而以登記制度取代它的同時，新法中處處可見的是對登記的多次強調。

3、發起方式新法第八十一條增加了股份有限公司以發起設立方式設立的規定：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份”。分繳制是這次新法一大變化，發起設立方式的明確和其實行分繳制是降低公司設立門檻的做法，也是這次公司法的立法傾向之一的體現。有專家認為，在有限責任公司中實行分繳制是效仿國外的普通做法，而以“折中資本制”代替舊法中的“法定資本制”；并認為，在舊法中有限責任公司的“法定資本制”是有些公司在募足資本后并不能將資金充分利用而導致部分資金的限制；這從整個社會的資源配置的角度看，導致了資源的浪費。但在有限責任公司中適用的分繳制是否同等適用于股份有限公司的相關情況？在股份有限公司的規定中，僅以發起方式設立的情況適用分繳制。對比有限責任公司的設立方式實行分繳制的內容，其履行方式基本一致，但在最低限額上，由于股份有限公司的規模一般比較大，其最低限為五百萬元，和有限責任公司不同。而且根據股份有限公司可向社會公眾募集股份的情況，限制了在繳足總額前不得向他人募集股份，在保證該設立的公司在資本上有設立和經營的能力的同時，使社會資源和公司個體的資源有效的利用和配置。因此也算是新法修改的中進步的一種體現。但在學界，許多學者認為“折中資本制”僅適用于有限責任公司，而“授權資本制”更適用于股份有限公司。即在公司章程中規定注冊資本總額和第一次應募足的資本額；第一次應募足的資本額募足，公司即可合法成立；注冊資本總額和第一次募足的資本額之間的差額，由公司股東大會授權董事會在法定期間內募足。兩種制度的比較之下，后者更有益于提高效率，而前者由于股份有限公司的規模一般較大而實際操作較為復雜。“授權資本制”在新法修訂前在學界中的呼聲很高，但在新法的修訂中并沒有采納。

二、股份的募集和股票的發行取消了舊法中的第八十四、八十五、八十六條的關于募股的審批的規定，新法第九十三條第三款：“以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件”中將原來的“審批”改為“核準”。新法第五章取消了股票發行價格的批準方面的規定和發行審批條件的規定。和公司設立的審批相比，此處所表明的立法傾向相同；而且，這是在新法修訂前人們提到的減輕證券監管機構擔子的實際措施；另外，這也是為適應現實狀況改變而做出的一種變化。在我國建立證券市場初期，由于相關法律制度的不健全、市場機制的不完善和參與者的不成熟，因而采取了審批制度的宏觀調控手段。而在證券市場的進一步完善之后，法律化、制度化的加強，行政的強制力量應該適當的減少，即人治的色彩應當減弱。另外，在強制性信息公開披露和合規性管理的原則的基礎上，其遵循的理念應是“賣者自行小心”和“買者自行小心”。而由“審批”向“核準”轉變可以視為，由“實質審”轉變為“形式審”。2000年3月16日，中國證監會發布了《關于發布〈中國證監會股票發行核準程序〉通知》；而證券法第十一條、十三條等也做出了有關規定。在此基礎上，公司法中有關股份的募集和股票的發行，由“核準”代替“審批”乃是勢在必行。

三、知情權新法第九十七條關于對股東有權查閱的內容規定中增加了：股東名冊、公司債券存根、董事會會議決議、監視會議決議。第一百四十六條：“上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告”為新增內容。關于第一百四十六條的公開公司相關情況的內容是為適應核準制度做出的規定，再此就不重復分析。但關于股東的知情權上，學界有不同觀點。有人認為，這是維護股東的知情權、保護股東利益、對股東重視的表現；但也有觀點認為，股東的知情權應在一定程度上有效的控制，因為在查閱各項決議的同時可能會對公司商業秘密的保護不利，且可能會出現對察看資料的私自修改情況。筆者比較傾向于前一種觀點，因為股東查閱各項資料是為了保護公司及個人的利益，如果在公司章程對此有相應的規定情況下，這項權利的行使應該是利大于弊的。

四、投票制度和民主新法一百零六條“股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制”，一百一十二條第二款“董事會決議的表決，實行一人一票”都是新增內容。一人一票制和累計投票制在新法制定之前學界中已有一定的呼聲，而在我國的實踐中一些公司也出現了一人一票制的使用。尤其是在股東大會上規定的累積投票制代替一股一票制，有益于保護中小股東的權利，使各股東的利益得到均衡。這正是新法立法中的另一個立法傾向——保護中小股東利益。另外，這些投票制度的具體規定，有利于更科學地實現投票決議中的民主。民主的體現并非只體現在投票制度和保護中小股東利益上，在股份有限公司的規定中增加了職工與職工代表的內容，再結合有限責任公司部分和總則看關于職工及職工代表的規定，如職工代表在監事會中的比例、職工參加社會保險等，不難看出，在許多細微的條文之下新法對職工和職工代表利益的保護。

五、監事會并非只是在股份有限公司的規定中對監事會的內容進行了大量的增加和更改，對監事會的重視是新法的一大特點，而在股份有限公司方面，監督職能更是不能輕視。例如監事會召開的規定，監事會費用的承擔，監事會特定情況下代替董事會召開股東大會等內容就是最好的體現。結語：在對新舊公司法的對比中，最直觀的感覺是，新法的結構和法律語言的闡述上更嚴謹和具有科學性，更深的體會到了初入課堂時老師所說的立法的藝術和法律的嚴謹思維。另外，還有關于“制度化”的重視，即“法治”與“人治”的問題，這一點尤其是在審批制度改為登記制度或核準制度這一部分感受最深。在眾多修改中，股份有限公司部分屬于改變較多的內容之一，且它和其他的內容在修改的性質上具有一定的共性，筆者故以此為切入點，結合之前了解的一些新法的立法背景，總結一些自己的看法。以上僅為一些分析，并沒有對新法的批判或提意見的內容。經過全國人民代表大會常委會第三次審議，修改后的《公司法》和《證券法》已經從06年就要開始實施了?；仡欀袊淖C券市場從91年成立以來，經歷了風風雨雨的歷程，由摸著石頭過河到99年7月第一部證券法出臺，經隔數年的證券市場檢驗，證明了，社會主義市場經濟條件下，急需一部適合資本市場發展、適合金融業務創新、適合券商生存、適合保護投資者利益、適合監管層監管和操作的新法。這次新兩法的同時出臺，體現了國家和政府在推出“國九條”后，大力發展中國資本市場的決心和魄力。這既適應了我國國民經濟持續走高背景下的新形勢需要，也是為了更好地在法制上促進國民經濟和證券市場能夠更快、更好地發展。兩法的推出，特別是取消諸多的限制性條款，拓寬了資本市場的邊界，更是為今后幾年證券業的發展，提供了陽光政策的指引，對我們這些證券從業人員和廣大投資者而言，是長期和實質性的利好。此次新證券法在證券發行、上市、交易和信息披露、有效提高上市公司質量、明確了證券公司；交易所；登記公司的法律地位和責任、以及法律實施的可操作性等方面均做出了較大調整，其現實和長遠意義我個人認為主要由以下幾點：

1、建立了中國資本市場的新坐標體系，進入了證券立法的新時代。

2、能夠積極地應對世貿組織和金融對外開放的挑戰。

3、適應了市場經濟對發展要素的長期需求，徹底改變了資本市場單一結構的局面；為爭取市場的業務創新發展提供了法律空間；

4、從法律角度和市場良性發展的需求，加強了對投資者的法律保護；

5、為深化金融改革和防范金融風險預設了明確的監管制度；法律制度和責任；

6、實現了責權利的分置和監管流程。本人通過學習兩法，深切地感到，此次兩法的修改，作為中國資本市場發展的一個歷程碑，將對今后未來的中國證券市場及證券行業的發展指明一條陽光大道，并且不容置疑的提供了更加完善、更加科學的法律保障作用。作為國信證券總部及天津營業部來說，對于此次兩法的修改也給予了高度重視。除積極參與協會舉辦的新兩法學習會議。同時公司專門安排了公司范圍的全員專題視頻培訓，邀請中國證監會法律部處長，全國人大財經委證券法修改起草工作小組成員陸澤峰博士親自給大家講解。為了讓國信的每一位投資者對新兩法能有充分了解，按照公司統一安排，結合天津地區的特色，營業部通過橫幅宣傳、設置兩法學習專欄、公告兩法主要修訂內容、設立兩法咨詢臺、安排專人進行咨詢活動等方式開展了有針對性的普及宣傳，從回饋結果看，客戶對我部的宣傳十分認可，效果和成效相當顯著。歸納起來，我認為舊證券法主要是一部，以規避風險為主的偏保守型、限制性法規，而新《證券法》則是承上啟下的一部開拓性法規，給我的最大感受就是，早先的諸多束縛現在決策層能放手的基本上都已經放開手了，而且從上層公開地提倡了市場和業務創新，這對于沉寂已久的證券行業來說，無疑是一種積極的曙光，對于我公司一個創新類券商更是具有重大的機會和內涵。在全新的法律法規規范下，在證券業協會領導的正確指導下，通過我們全體證券同仁的共同努力，我們有理由相信證券市場迎來了難得的發展時機，祝中國的資本市場，證券市場和我們的前景無限光明！感受和認識比較膚淺，希望協會領導和與會同志批評指正。篇二：“現代企業制度與公司治理”的學習體會 通過一周緊張而有秩序的學習，聆聽老師深入淺出的授課，使自己的思維豁然開朗，受益非淺。下面結合公司的發展實際，淺談一下在“現代企業制度與公司治理”方面的體會。

一、法人治理結構是現代企業制度的核心。公司通過切實履行股東會、董事會、監事會和經理層的職權、職責，形成了各司其職、協調運轉和有效制衡的公司法人治理結構；通過建立、完善公司制度，約束和規范了員工的行為。

1、以股東會、董事會、監事會、執行機構（經理層）作為法人治理結構確立了所有者、公司法人和經營者之間的權力、責任和利益關系，并在不斷發展中建立完善了300多項管理制度，做到了每項經營活動、每個工作環節員工的行為規范有規可循，每個崗位的職責、義務、獎懲都有明確的規定，制度的執行情況嚴格與獎懲、升遷等掛鉤。

2、經營中的重大問題由董事會充分討論民主決策；經理層由股東組成，確保了投資者的利益；監事會列席董事會，從不同角度審查、監督董事會的各項決策活動和對經理層的經營活動，形成了各負其責、協調運轉、有效制衡的法人治理結構。并通過管理創新，使各項制度得到了不斷完善和提高。

3、通過保證投資者（股東）的投資回報，重視企業內各利益集團的關系協調，包括對經理層與員工的激勵以及對高層管理者的制約，避免了因高管決策失誤給企業造成的不利影響。

二、管理創新、激勵作用是企業長盛不衰的法寶?，F代的競爭，資源不是優勢，錢不是優勢，企業的核心競爭力是組織結構、企業的文化和價值觀念，公司制勝必須發揮激勵的作用。

1、沒有創新的工作是沒有成效的工作，缺乏創新精神的干部不是優秀的干部。公司從實際出發制定了管理創新獎勵實施辦法，把“超越自我、創新求優”確定為公司核心價值觀。

2、以提高經濟效益為中心，提高工作效率為目標，圍繞主價值鏈再造，進行了機構改革，人員精簡。把“做強做大，打造一流企業”確立為公司的共同愿景。

3、將“嚴格自律表里如一，身體力行爭當表率，關心厚愛嚴暖結合，全員同心共創佳績”作為領導干部的行為準則，將“設計師、仆人、教練”作為領導者的角色。企業領導者成為企業文化的代表。

4、將薪酬、目標、培訓、工作設計、職業生涯、員工參與等作為重要的激勵因素，通過實施績效考核，促進了工作質量的提高?？傊?，作為企業管理的實踐者，在經濟體制轉軌和世界經濟一體化的進程中必須體察到企業改革和管理創新的脈搏，了解國際管理發展趨勢，找到現實差距與當代管理“接口”的途徑，把握管理創新可行和適度的進程，努力創造推進管理創新的必要條件，使企業管理“更上一層樓”。篇三：公司法學習心得 《公司法》是公司完善法人治理結構的基礎和保障，是公司《章程》制定的依據，在較為系統地學習了《公司法》后，就其中內容提出以下幾點淺顯的體會（本文內容中公司為有限責任公司）：

1、公司《章程》可以有任意性的規定 《公司法》在公司設立制度方面，確立了公司章程可以有任意性的規定。如公司法定代表人，法定代表人的權限有多大，經理的權限有多大，股東會的權限有多大，都允許章程作規定。明確董事長、法定代表人只能是一人，但是法定代表人是誰，是不是非得董事長就不一定了，可以由章程來規定。對于董事長的權限，公司法的規定是任意性的，由章程規定。同樣，經理的權限除了公司法規定以外，“公司章程對經理權限另有規定的，按照規定。”公司章程對經理的權限可以限制，也可以擴大。股東會的權限也是這樣，章程可以規定哪一些問題可由股東會做出決定，例如對外擔保。

2、監事會構成更體現職工權益 《公司法》第五十二條規定，監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表比例不得低于三分之一，具體比理由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式迷住選舉產生。另有：董事、高級管理人員不得兼任監事的規定。監事會和監事對董事會、公司經營層的活動、指定的政策有監督、檢查、建議的權利，職工代表的增加就使職工的發言權得到更大的支持。并且，具體比例由公司《章程》規定，公司可以根據自身情況增加職工代表的比例，是職工權益得到更好的保障。董事、高級管理人員是公司政策的制定者，如果可以兼任監事，那么他們就成了政策和制度的建立者同時也是監督者，這樣不利于維護職工權益、不利于公司的發展，董事、高級管理人員不得兼任監事的規定更好地維護了職工的權益。非常感謝證監局、協會再次為我們提供這樣一個學習交流的寶貴機會。新的《證券法》《公司法》頒布后，我們立即認真組織了學習。通過學習，對修訂中一些重大的變化有了清晰的了解，并通過這些變化，對今后一個時期的市場發展、自律要求有了更加深刻的認識，感到收獲很大。這里主要偏重于《證券法》談談幾點體會，借此拋磚引玉，請各位領導和同行批評指正，幫助我們進一步增強學習效果。首先，此次證券法、公司法同時修改通過和同時實施，更好地銜接了《公司法》和《證券法》之間的內在聯系。例如，將原公司法中有關股票和公司債券公開發行、上市交易和監管的規定，放到《證券法》的調整范圍當中去；在《公司法》中規定了上市公司可以設立獨立董事和專門委員會，強化董事、監事和高管人員的忠誠義務和勤勉義務等完善公司治理結構，保護公眾投資者權益等內容?！豆痉ā肥琴Y本市場法制環境建設的基礎，《證券法》的修改則為資本市場的進一步發展清除了障礙，其中特別值得注意的一點，是新《證券法》對證券公司的有關內容作了全面修訂。

第二，此次兩法的修訂，吸收了我國資本市場15年來，尤其是《證券法》頒布實行6年來的經驗與教訓，也符合我國加入wto后證券市場規范發展進一步開放的新形勢的需要，特別是對混業經營、融資融券、多層次市場體系建設、金融衍生產品發展、拓寬資金入市渠道、市場參與主體行為規范、投資者權益保護等資本市場發展的核心問題所涉及的法律條文進行了修改、補充和完善，涵蓋面廣，內容豐富，具有較強的前瞻性和可操作性，為資本市場和證券行業在更高起點上進行制度創新提供了法律依據，預留了發展空間，奠定了證券公司創新和發展的法律基礎。第三，證券法加強了對證券公司的監管，對證券公司的自律行為提出了更高的要求。比如，在董事、監事和高級管理人員的任職資格方面，在股東和實際控制人的義務方面，在信息報送方面，在風險監管指標體系尤其是凈資本方面，在經紀、承銷、自營、資產管理業務分開辦理方面等等。第四，證券法特別強調了保護證券公司客戶的合法權益。對證券公司客戶合法權益的保護,是證券公司賴以生存和發展的基礎,是證券市場長期穩定健康發展的基石。

一是加強了對客戶資產的保護。證券法規定,證券公司不得將客戶的交易結算資金和證券歸入其自有財產，禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結算資金和證券。

二是規定設立證券投資者保護基金。證券法規定國家設立證券投資者保護基金，從2005年9月底已經開始運作。

三是明確規定證券公司對客戶資料的保存義務，期限不得少于二十年。

四是明確了獨立存管制度，應該說以后這種方式是一個大的趨勢。最近我們有許多營業部正在進行第三方存管上線工作。這一規定對于進一步完善證券交易結算資金的存管制度,更好地保障客戶資產安全,增強投資者對證券公司和證券市場的信心,具有十分重要的意義，這對證券公司內控體系的建設起到了實質性的推動作用,提高了客戶交易資金的安全性。第五，加強了監管措施。今后證券市場將進入一個新的依法嚴格監管的新時期。規范被提到了前所未有的高度，只有證券市場整體上規范了，市場的參與者才能夠真正地長期從正面獲益。作為營業部，我們需要反復學習，深刻領會，以利于切實做到嚴格執行。應該說，通過學習，我們深刻地認識到，新的法律實際上更好地體現了限劣扶優的精神，既為券商創造了更多的發展空間，也提出了更高的風險控制要求。作為證券營業部，我們要在認真學習兩法的基礎上，嚴格執行各項規定.篇四：淺析公司法人治理結構 森工集團作為國有企業，必須克服企業改制過程中法人治理結構失衡的現象，建立有效制衡的現代公司法人治理結構。利用多種途徑，實現投資主體多元化；董事會和監事會要有股東以外的利益相關者代表，可以增設外部董事和監事，形成共同治理機制；解決內部各種問題，完善集團公司多層治理。張學勤書記在最近的林區干部大會上提出要落實好現代企業制度，完善法人治理結構。經過修改以后的《中華人民共和國公司法》，全面規范了公司法人治理結構，也是新《公司法》的精髓。作為林業黨干校的一名法律講師，在學習新《公司法》的過程中，我認真思考了森工集團作為國有企業，它的法人治理怎樣按照公司法進行規范完善公司法人治理結構要解決哪些關鍵問題？為此，我把這些問題結合學習新《公司法》談談我的幾點淺薄的認識。規范的公司法人治理結構通常是：資產所有者（即全體股東）擁有公司的所有權，股東通過股東大會選舉董事會，董事會成為由股東大會授權的公司財產托管人，擁有重大決策及對以總經理為首的經理人員的任免權和報酬決定權；以總經理為首的經理人員受聘于董事會，作為董事會的代理人，具體負責公司的日常經營管理事務；監事會對公司財務和董事、經理進行監督，向股東大會負責。公司法人治理結構的功能，就是在所有者與經營者之間合理配置權力、公平分配利益，建立有效地激勵、監督和制衡機制，從而提高公司效率，實現公司經營目標。我們森工集團作為國有企業，我國的公司制改造是在高度集中的計劃經濟體制基礎上進行的，實行公司制以后，由于國有股仍然占絕對控股或獨資地位，企業最大和唯一的股東還是國家。國資委根據授權，對企業資產進行監管，但是公司股東會、董事會、監事會的組成人員大都是上級主管部門任命，他們既要代表國家，替國家負責，又要代表職工，對職工負責，同時還是企業的一員。因此，就出現了經營者與所有者在某種程度上錯位的現象。而且企業黨委會、董事會、經營管理層班子都是直接參與企業的決策和經營的。這種公司權力的高度重合，不僅有悖于現代企業制度的要求，而且在具體工作中往往造成黨內監督無法落實，企業監事會難以操作。還有就是對企業經營者缺乏有效地激勵與約束機制。這主要表現經理人員激勵機制失缺，經理人員往往是憑責任心、事業心去工作，其收益沒有與承擔的風險、付出的勞動以及和取得的成果掛鉤，人力資本價值未能得到真正重視。所以要從根本上解決這些存在的問題，必須克服企業改制過程中法人治理結構失衡的現象，建立有效制衡的現代公司法人治理結構。

（一）大力推進股權多元化。實踐證明：國有企業改制為國有獨資公司，不利于完善公司法人治理結構。完善公司法人治理結構，必須以投資主體多元化為前提。對于森工集團這樣的林業產業企業來說，實現投資主體多元化的途徑主要有：在國有資產分級監督、管理的基礎上，可以吸收新的國有股東、吸引戰略投資者作為股東、通過債權轉股權、貸改投等方式形成多元股東；在企業并購、技改、搬遷過程中，通過多種方式實現投資主體多元化；與建立企業高層管理人員的激勵約束機制相結合，實行高層管理人員持股；通過中外合資或法人相互持股，實現投資主體多元化。

（二）積極引入共同治理機制。企業的目標既要追求股東利益最大化，也應為利益相關者服務。在設計公司治理結構時，董事會和監事會中要有股東以外的利益相關者代表，如職工代表，利于發揮工會和職代會的作用，克服企業監督不力的問題；在設計董事會、監事會的構成時，可以增設外部董事和監事，以彌補其他董事和監事專業知識的不足，有利于提高董事會和監事會的管理水平，克服局限于本位利益，局部利益和短期利益等缺陷。

（三）完善集團公司多層治理。完善集團公司多層治理，我認為要明確在實踐中亟需解決的幾個問題：一是明確集團公司和子公司在法律上平等的主體地位，正確劃分集團公司、所屬公司的管理界限；二是明確按照“雙向進入”的原則，構造集團公司的全資子公司和控股子公司的黨委會、董事會和監事會，妥善解決黨委會與法人治理結構的關系問題，子公司董事長和總經理原則上也應當分設；三是明確股東會、董事會、監事會和經理層的職責，建立各負其責、協調運轉、有效制衡的機制；四是明確企業黨組織要發揮政治核心作用，并適應公司法人治理結構的要求，改進發揮作用的方式，支持股東會、董事會、監事會和經營管理者依法行使職權，參與企業重大問題的決策；五是明確集團公司履行母公司的職責，向子公司派出董事、監事，集團公司的產權代表要依法行使職權，按照《公司法》規范對子公司的管理；六是明確堅持黨管干部原則，并同市場化選聘企業經營管理者相結合，加強和改進對企業領導班子的管理；七是明確加強對派出董事、監事、財務總監的培訓、管理和考核，建立企業經營業績考核和決策失誤追究制度，條件具備時可試行基本工資、年度獎金、長期激勵相結合的薪金報酬制度。完善法人治理結構，是國有企業長期艱巨的任務。隨著市場經濟體制的不斷成熟，森工集團的改革也會不斷深入，改革將會有更多地創新，國有企業的制度創新在新《公司法》的指引下，也一定會有更大的發展。（李桂梅）篇五：學習經濟法的感想 學習經濟法之前，經濟法律給我的印象往往是比較實質性的意義，比如哪些經濟行為或事情可為或不可為，哪些行為或者事情符合規定，哪些行為或者事情會受到法律法規的制裁。而通過老師多年的教學實踐和積累的經驗，在講解中穿插引用了許多生動的關于經濟法不同方面的案例，并且通過多媒體，讓我們在聽的同時，看到了許多的真實糾紛實況。經濟法包括企業法公司法證券法合同法票據法企業破產法而三資企業法是重點等的內容。我們學得津津有味，讓我們真切的感受到經濟法對維護社會的正常穩定所起到的貢獻，也了解并體會了法律究竟是如何最大限度的維持公平、公正的原則。在聽過老師授課以后，我明確了曾經模糊不清的經濟法的印象，經濟法所要調整的社會關系是研究經濟法所立足的社會基礎關系，在當下，這個基礎關系就是市場經濟關系。所以，研究經濟法的調整對象應從分析市場經濟的屬性開始。重新建立了經濟法的概念，全面認識了經濟法的功能。然后，老師在上課手腳過程中穿插了許多學習經濟法的方法。對于課本要買注冊會計師的那本書。不僅詳細而且與時同進。對于課本先通讀一遍.then逐章細讀,and把知識點寫在筆記本上,后面寫上它出現的頁碼.等到以后看自己的筆記,回憶不起來的看下書.通讀教材是必要的,最后就開始抓重點,比如說合同法之類的,然后就是案例分析,.主要是理解,死記硬背解決不了問題,以上這是老師給我們提供的經驗。接下來。我說下我對經濟法的大體理解：首先是為什么實行經濟法。要實行市場經濟，必須建立統一、開放的市場體系。培育市場體系，充分發揮市場機制的作用，要求各種生產要素的自由流動，堅決打破條條塊塊的分割、封鎖和壟斷。這就需要國家介入，加強市場監督管理。在國家進行市場監督管理過程中發生的經濟關系，就是市場監管關系。市場監管關系應該由經濟法調整。這有助于完善市場規則，有效地反對壟斷，制止不正當競爭，保護消費者合法權益，維護市場經濟秩序，實現市場功能。其次是我國經濟法的重要社會地位。我國經濟法律的調解范圍已經涉及社會管理、經濟協調、環境保護、資源節約以及權利制約、國際經濟糾紛仲裁等十分廣闊的領域，并與社會道德標準相輔相成，成為了整個社會的調解器。但人類的經濟行為是復雜多變的，經濟法律由于在制定時需要嚴謹的思考和斟酌。這種差別造成了我國經濟法律制度的相對不太完善，被投機份子有機可乘，對一些損害國家人們利益的行為無法可依。但只要努力做好普法工作，樹立以及強化公民的相關經濟法律意識，讓人們在經濟權利受到侵害的時候都尋求經濟法律的保護，才能有助于經濟法律的完善，才能真正的做到知經濟法，守經濟法，不犯經濟法。再次是我們大學生學習經濟法的重要意義。經濟法律知識是大學生必備素質之一，我們必須通過它，樹立正確的人生觀，價值觀。用它來促進和規范市場經濟中人與人之間的關系，正確的處理市場經濟中人與人之間關系問題。公平交易，合法賺錢。而我們受過高等教育的人群更應該在生活過程中，遵守經濟的相關法律，享受個人權利，履行義務。學習經濟法有很大的社會現實意義,首先是因為我國頒布和施行了大量的重要的經濟法法律。這些法律是適應國家經濟調節的需要而頒行的，涉及社會經濟生活的重要方面和重要部位，關系到社會經濟的總體結構和運行，而且同其他部門法性質的法律規范相分離，獨立組合為性質較純一的法律規范性文件。其次我國經濟法之所以是一個重要的法律部門是因為，當我們遇到了經濟糾紛的時候,我們就可以拿法律來保護自己,在簽合同的時候有這個法律我就知道什么地方應該是有規定的,什么地方規定是違法的,意義很大,要不然學校怎么會有專門的一個課程是讓我們學習這個的。呵呵。綜上所述，我通過學習了半學期的經濟法。知道它有助于我們了解和認識國家干預經濟生活、調節市場的法律原則和理論基礎；經濟法是國民經濟和社會發展同法律有機聯系、整合統一的紐帶，學習經濟法更有助于我們運用法律武器規避經濟發展過程中的風險，從而確保國家經濟健康穩步快速發展。同時也為我們以后的經濟行為提供可行的模本。

第二篇：學習公司法的心得體會

學習公司法的心得體會

通過了半個學期的公司法要義課程的學習，我認為對于公司法，自己感覺收獲了不少，并對企業的法律法規有了一個比較系統的認識。在市場經濟社會同時也是法律社會的背景下，這樣的一門課程的學習真的是非常的必要。學習的目的不過是從中感悟一些道理，對法律條文有一定了解和知道法律的重要性，以及工作中要自覺的考慮有關利用法律問題。要知道什么樣的法堅決不能違；也要知道如果違了某些法的后果是什么，值不值得違的問題

在我看來，學習公司法，可以使我們學會掌握公司組織的規律；學會運用規律，認識指導國有企業實行公司制改建；學會對公司依法進行管理，讓公司組織最大限度地在國民經濟中發揮應有的作用。

首先，公司可以按照不同的分類標準，分成許多種類，比如，按照規?？梢苑譃榇蠊?、中型公司。小公司；按照公司的內部關系和設立的基礎可以分為人合公司、資合公司；按照公司的支配關系可以分為母公司、子公司等。在法律上一般是按照股東承擔責任的形式來區分公司的種類，有些國家將公司分成四種，即：無限公司，就是由兩個以上股東組成，全體股東對公司債務承擔直接的無限的連帶責任的公司。兩合公司，就是由承擔無限責任的股東與承擔有限責任的股東一起組成的公司。有限責任公司，就是股東對公司債務以其出資額為限承擔有限責任的公司。股份有限公司，就是將全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司債務承擔責任的公司。

在上述四種公司中，無限公司和兩合公司不占主導地位，且在一些國家逐漸減少；有限責任公司和股份有限公司形式則被普遍采用，在許多國家中居主導地位。在我國公司法中，對有限責任公司和股份有限公司這兩種形式作了規定，因為這兩種公司在現實的經濟生活中已經被廣泛運用，是公司中的基本形式，有廣泛的適應性。

其次，公司法有廣義和狹義之分，狹義的公司法是指《中華人民共和國公司法》。廣義的公司法是指規定公司的設立、組織、活動、解散及其他對內對外關系的法律規范的總稱。它除包括《公司法》外，還包括其他法律，行政法規中有關公司的規定。我國《公司法》中所稱公司有其特定適用范圍。其一，依據屬地主義原則，為依照《公司法》在中國境內設立的公司。其二，組織形式僅限于有限責任公司和股份有限公司，立法未對其他公司組織形式作規定，在實踐中則不允許設立。

公司法覆蓋范圍廣，相關的條例和案例多，深入討論公司管理的各個領域，分析起來需要很強的邏輯思維和歸納能力。學習公司法的目的是為了學以致用，用于我們經濟生活的實踐，如果我們能把公司法的知識，與我國當前正進行的國有企業的改制，以及其他企業比如集體企業的改制聯系起來，和當前司法實踐中出現的涉及公司法的一些案件聯系起來分析，那么學習公司法就真的是很不錯。學習公司法，不是要成為知識的奴隸，一方面它是我們行為中必須要遵守的規范。另一方面作為學習者來講也是我們學習的資料。通過這個。我們可以了解很多東西，思考很多問題，可以提高我們思維的能力。對我而言，通過學習，已經達到目標，系統地學習經營管理理論，為今后的工作實踐提供了理論支撐。

公司法學是研究公司法律的科學，是從法律的角度研究公司如何設立、如何組織與管理、如何規范運行的科學。公司是從事商品生產和經營的組織形式。也是資本和人力資源有效利用的組織形式。公司在我國的出現會對社會經濟生活的每一個方面產生巨大的、深刻的影響，會改變社會經濟生活方式和人們習以為常的價值觀念。然而，公司的操作又是非常嚴格的。離開法制的軌道，公司也會給社會經濟生活的秩序制造混亂。同時，公司法是商法學科中的核心內容，也是商法學的分支學科，隨著社會主義市場經濟體制的建立，人們對這些學科的需求明顯得越來越迫切和突出。

公司法既保護公司的合法權益，也保護股東的合法權益，也保護公司經營者的合法權益。因此，不僅所有投資者，包括社會公眾投資者，經營者、董事們、監視們、經理們都應該認真地學習公司法。只有用公司法的精神才能辦好公司，如果離開公司法的精神，公司就脫離開健康的軌道，就會走向斜路。因此，必須用公司法的精神來發展公司、經營公司，使公司在健康的道路上不斷地向前發展。同時，在學習公司法時一定要結合我國改革的實際，我國的公司法也在修改當中不斷完善。在學習中要關注有關公司法的修改，以及圍繞修改在進行的各種學術研討，以豐富我們的知識，同時掌握我國公司法發展的新情況，研究新問題。現在對公司運作方面在法律上有了一個宏觀的認識，它能指導我們正確認識公司制定出企業發展規劃，對我們以后工作能力的提升將會產生重大影響。

最后，為什么實行經濟法？

要實行市場經濟，必須建立統一、開放的市場體系。培育市場體系，充分發揮市場機制的作用，要求各種生產要素的自由流動，堅決打破條條塊塊的分割、封鎖和壟斷。這就需要國家介入，加強市場監督管理。在國家進行市場監督管理過程中發生的經濟關系，就是市場監管關系。市場監管關系應該由經濟法調整。這有助于完善市場規則，有效地反對壟斷，制止不正當競爭，保護消費者合法權益，維護市場經濟秩序，實現市場功能。

而且是我國經濟法的重要社會地位。我國經濟法律的調解范圍已經涉及社會管理、經濟協調、環境保護、資源節約以及權利制約、國際經濟糾紛仲裁等十分廣闊的領域，并與社會道德標準相輔相成，成為了整個社會的調解器。但人類的經濟行為是復雜多變的，經濟法律由于在制定時需要嚴謹的思考和斟酌。這種差別造成了我國經濟法律制度的相對不太完善，被投機份子有機可乘，對一些損害國家人們利益的行為無法可依。但只要努力做好普法工作，樹立以及強化公民的相關經濟法律意識，讓人們在經濟權利受到侵害的時候都尋求經濟法律的保護，才能有助于經濟法律的完善，才能真正的做到知經濟法，守經濟法，不犯經濟法。

再者是我們大學生學習經濟法的重要意義。經濟法律知識是大學生必備素質之一，我們必須通過它，樹立正確的人生觀，價值觀。用它來促進和規范市場經濟中人與人之間的關系，正確的處理市場經濟中人與人之間關系問題。公平交易，合法賺錢。而我們受過高等教育的人群更應該在生活過程中，遵守經濟的相關法律，享受個人權利，履行義務。

學習經濟法有很大的社會現實意義,首先是因為我國頒布和施行了大量的重要的經濟法法律。這些法律是適應國家經濟調節的需要而頒行的，涉及社會經濟生活的重要方面和重要部位，關系到社會經濟的總體結構和運行，而且同其他部門法性質的法律規范相分離，獨立組合為性質較純一的法律規范性文件。

我國經濟法之所以是一個重要的法律部門是因為，當我們遇到了經濟糾紛的時候,我們就可以拿法律來保護自己,在簽合同的時候有這個法律我就知道什么地方應該是有規定的,什么地方規定是違法的,意義很大,要不然學校怎么會有專門的一個課程是讓我們學習這個的。

學習公司法的目的是為了學以致用，用于我們經濟生活的實踐，如果我們能把公司法的知識，與我國當前正進行的國有企業的改制，以及其他企業比如集體企業的改制聯系起來，和當前司法實踐中出現的涉及公司法的一些案例聯系起來分析，那么學習公司法就真的是很不錯。

學習公司法，不是要成為知識的奴隸，一方面它是我們行為中必須要遵守的規范，另一方面也是我們學習的資料。在學習的過程中，一定要學到事物的本質，工作中才能靈活運用。通過這個，我們可以了解很多東西，思考很多問題，可以提高我們思維的能力，系統地學習經營管理理論，為今后的工作實踐提供了理論支撐

綜上所述，我通過學習了半學期的經濟法。知道它有助于我們了解和認識國家干預經濟生活、調節市場的法律原則和理論基礎；經濟法是國民經濟和社會發展同法律有機聯系、整合統一的紐帶，學習經濟法更有助于我們運用法律武器規避經濟發展過程中的風險，從而確保國家經濟健康穩步快速發展。同時也為我們以后的經濟行為提供可行的模本。

第三篇：公司法學習總結

新公司法學習重點總結：

第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。

新公司法賦予公司經營的靈活性，承認公司形式間可以依法轉化。

有限責任公司和股份有限公司的本質區別體現在利潤分紅和承擔債務的責任上？股份有限公司在什么情況下會變更為有限責任公司？

因為公司自身情況導致注冊資本、股東人數等等達不到股份有限公司的設立條件，一般都是被動變更的。也有這樣的情況，有的公司沒有上市計劃，或者不想把過多的財務狀況展示出來所以就不想改制成股份有限公司。

第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級公司管理人員具有約束力。

公司章程是盡職調查過程中的重要文件，雖然大多情況下里面都是套話，但有些細節性的規定如果沒注意到的話，日后會造成很大的麻煩，很多法律條文中的規定后面都會加一句公司章程另有規定的按照章程規定。

第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

子公司和分公司的區別：分公司是與總公司相對應的，是分支機構的一種具體形式；子公司是與母公司相對應的，與母公司之前是被控股或被控制經營管理的關系，除此之外，子公司與其他公司在法律地位上沒有區別，是獨立的公司法人。

第十五條 公司可以向其他企業公司投資，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。（保障其他股東的權益）

新公司法規定的投資對象不再限于有限責任公司和股份有限公司，擴展至“其他企業”，這里的其他企業具體還指那些？現實中的例子？連帶責任是相對于有限責任的，有限責任是根據投資額承擔的責任，連帶責任是無限的債務承擔責任。

第十六條 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

新公司有明確的意向限制大股東，保護中小股東的利益。

第二十二條 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

如何理解股東大會和董事會？

股東大會好比人民代表大會，代表所有投資人的意見。董事會好比常務委員會，它是執行股東大會權利的機構。

第三十四條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

新公司法加入了股東更多的監管公司的權利，這里的股東沒有任何限制，是不是普通的股民也有這些權利呢

第六十四條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

現實中已經存在了很多公司實際只有一個大股東或主要出資人的情況，個人財產和公司財產很多時候都混在一起了，出現很多糾紛。一人有限責任公司是新公司法特別增加的內容，是法律適應社會現實和發展趨勢。這里要明確一個有限責任公司有且只有一個自然人股東或法人股東。

一人有限責任公司股東如何證明哪些是公司財產？哪些是個人財產？有爭議。

第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

股權轉讓包括股東之間的轉讓和股東向公司外的人轉讓。前者對于公司的影響較小，法律不予強制規范；后者涉及公司外的人加入公司，可能與已有股東的利益形成沖突，法律嚴格規定了轉讓程序。

要其他協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權？如何理解

第九十六條 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。

折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額是指變更后的股份有限公司的總股本不得高于變更前有限責任公司的凈資產，一般情況是凈資產額直接轉入股本數，一股一塊錢。

第一百零四條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

公司在特定情況下可以取得自己的股份，但是由于其為獨立法人，其股東應為獨立的第三人，否則公司與股東之間的人格難以區分。

公司一般在什么情況下會持有本公司股份，什么途徑？

第一百零六條 股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

累積投票制，即選舉時，每一股份擁有者與應選者人數相同的表決權，應選幾個每一股就有多少表決權，股東可以集中表決權向其中一名候選人投票。這是本法為了防止處于控制地位的股東憑借其優勢把持董事、監事選舉。

第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

公司成為自己的股東，容易使公司的董事等人員，通過其實際掌握的公司擁有的本公司股份影響公司決策，還可能利用其掌握的內部消息進行股票操作。以此新公司法原則上禁止公司收購自己的股份，但特殊情況下，比如公司減資、合并、股東行使回購請求權時，又不得不允許其收購。

除了股東依法行使回購請求權外均需通過股東大會的決議。

質押權是以第三人可以取得質押物所有權為前提的擔保形式，基于上述禁止性規定，本公司的股票是不能作為質押物用來對公司債權進行擔保的。

第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

公司解散，是指已經成立的公司，因法定事由出現而停止公司的經營活動，并開始公司清算，使公司法人資格消失的法律行為，一般有自愿和被迫兩種情況。

區分破產和清算。

第二百一十七條 本法下列用語的含義：

(一)高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

(二)控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

(三)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

(四)關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

第四篇：公司法學習總結

《公司法學》

第一單元

1、什么是公司？公司的主要特征有哪些？

答：在我國，公司是指股東依照公司法的規定，以出資方式設立，股東以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部獨立法人財產對公司債務承擔責任的企業法人。

公司的特征：

（一）公司是以營利為目的的企業組織

（二）公司是以股東投資為基礎組成的社團法人

（三）公司具有獨立法人地位

（四）公司是依法定條件和程序成立的企業法人

2、試述公司的作用？

答：我國的公司實踐和國有企業股份制試點的經驗證明，公司制度都具有重要的積極作用。

（一）廣泛籌集資金

第一，股份融資成本低

第二，股份融資手段靈活

第三，股份融資規模大，速度快

（二）轉換經營機制

第一，國有企業實行公司化改革，有利于界定產權

第二，國有企業實行公司化改造，有利于股份與所有權的分離，有利于政企分開。

第三，國有企業實行公司化改造，有利于改善企業管理。

總之，公司具有較全面的經濟能力，組織功能與社會功能，但就我國推行公司制度和國有企業實行公司化改組的目的而言，借用公司形式轉換企業的經營機制是最重要的。

3、簡述公司法的概念與調整對象。

答：公司法是調整公司在設立、變更、運營、解散的過程中所發生的社會關系的法律規范的總稱。

公司法的調整對象主要是：

（一）公司的全部組織關系

公司法所調整的公司組織關系表現在以下四個方面：

（1）發起人相互間或股東相互間的關系

（2）股東與公司相互間的關系

（3）公司組織機構及其相互間的關系

（4）公司與國家經濟行政機關之間所發生的社會關系

（二）公司的部分經營關系

4、簡述公司法的性質與特征

答：公司法的性質是指公司法的主要屬性，即其在法律分類體系中的基本類別屬性。在法律性質的界定上，公司法應屬私法、商事法和商事主體法。

（1）公司法屬于私法

（2）公司法屬于司法中的商事法

（3）公司法屬于商事法中的商事主體法

公司法在內容，體例諸方面，都有著與其他法律不同的特點，這些特點主要表現在以下四個方面：

（1）從公司法的內容上看，公司法是一種組織法與行為法相結合的法律

（2）從公司法的體例上看，公司法是一種實體法與程序法相結合的法律

（3）從公司法的規范性質上看，公司法是一種強制性規范與任意性規范相結合的法律

（4）從公司法所確認的各種規則看，公司法是具有一定國際性的國內法

6、簡述國有獨資公司的特征及其組織機構的特點。

答：國有獨資公司，是指國家單獨出資，由國務院或者地方人民政府授權本級人們政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

國有獨資公司作為特殊的類型具有以下特征：

第一，投資主體的單一性和特定性；

第二，適用對象的特殊性；

第三，運作規則的特殊性；

國有獨資公司不設股東會，但必須設立董事會和監事會。

7、簡述上市公司的條件與程序。

答：股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

（1）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；

（2）公司股本總額不低于人民幣3000萬元；

（3）公開發行的股份達到公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行的股份的比例為10%以上；

（4）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

公司上市的基本程序可概括如下：

第一，提出保薦人；

第二，提出上市交易申請；

第三，證券交易所上市委員會審核；

第四，簽訂上市協議書；

第五，公告

第六，股票上市交易。

1.試論有限責任公司的設立條件和程序。

答：有限責任公司設立的條件：

（1）股東符合法定人數：有限責任公司由50個以下股東出資設立；

（2）股東出資達到法定資本最低限額：有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元；

（3）股東共同制定公司章程；

（4）有公司名稱、住所、建立符合有限責任公司要求的組織機構。

設立有限責任公司，一般應經過下列程序：

（1）發起人簽訂設立公司的協議；

（2）訂立公司章程；

（3）申請公司名稱預先核準；

（4）設立審批；

（5）繳納出資并驗資；

（6）確立公司組織機構；

（7）申請設立登記；

（8）核準登記發照。

2、設立股份有限公司應具備哪些條件？

答：（1）發起人的條件

我國公司法對公司發起人的資格作了嚴格的規定，這些限制性規定主要表現為：

〈1〉自然人作為發起人應具有完全行為能力，無行為能力人和限制行為能力人不得成為發起人；

〈2〉法人作為發起人，應是不受限制的法人；

〈3〉發起人應符合最低法定人數。我國公司法規定，股份有限公司應有2個以上200個以下的發起人。

〈4〉對發起人國際和住所的限制。我國公司法規定，股份有限公司的發起人，必須過半數在中國境內由住所。

（2）資本條件

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

（3）章程條件

公司章程是設立公司的必備條件。因為股份有限公司的設立行為是由發起人來完成的，在公司成立之前，公司其他股東不能也無法參與公司的籌辦事項，所以公司章程只能由發起人制定。發起人制訂的公司章程須經出席公司創立大會認股人所持表決權的半數以上通過，即形成對全體股東有約束力的章程，此時，公司章程的制訂才告完成。

（4）有公司名稱、住所、建立符合股份有限公司要求的組織機構

（5）行為條件

3、確定公司的名稱有哪些限制？

答：根據我國《企業名稱登記管理實施辦法》第9條規定：“企業名稱應由行政區劃，字號、行業組織形式依次組成，法律、行政法規和本辦法另有規定的除外?！庇邢挢熑喂镜拿Q應包括以下四個部分：

（1）行政區劃，即公司登記地的行政區劃名稱；

（2）字號，也稱為商號，是公司名稱中最為核心的部分，是公司名稱區別于其他公司名稱的最根本的標志；

（3）行業，即公司所從事的事業所處的行業；

（4）組織形式，即在公司名稱中標明“有限責任公司”。

5、試述確立公司治理結構的原則。

答：自英國設立東印度公司以來，公司已有4XX年的歷史，縱觀各國公司法的相關規定和富有成效的公司實踐，在確立公司治理結構的具體模式時，均確認并奉行以下原則，這些原則時我們理解和評判公司治理結構的基本線索。

（一）資本支配與資本平等

資本支配與資本平等時確定公司治理結構的基石。資本支配體現為出資者主權，意味著股東享有公司的最高權利（主權），這種權利時其他權利的源泉，相對于其他權利具有至上性。股東是公司的真正主人，公司的主要目的也是給股東的投資以回報。因此，各國公司法均把決定公司重要的人事任免、股利分配、公司組織形式變動和制定、修改公司章程等最重要的權利留給股東會，以保證股東對公司的基本控制，防止公司行為的異化。

資本支配在股東內部的分配上則要奉行資本平等原則，公司股東在資本面前人人平等，按投入公司的資本額分享權利。這是資本支配的具體化和實現方式。這一原則并不否定股權內容可以存在差別，要求所有的股東享有同等的權利、承擔一樣的義務。它的基本要求是同股同權、同股同利，即同種股份享有同種股權，等額股份取得等額權利。

（二）權力分立與權力制衡

權力分立與權力制衡決定了公司治理結構的形式架構。權力分立是公司所有與經營相分離的具體體現。決策權、執行權、監督權“三權”分立，股東會、董事會、監事會“三會”并存，是現代公司治理結構的基本架構。其中，由全體股東組成的股東會是公司的最高權力機關，行使重要的決策權；由股東民主選任產生的董事會是公司的業務執行機關，行使經營管理權；由股東或職工選任產生的監事會是公司的內部監督機構，代表股東對董事及經歷的業務執行活動進行監督。

（三）效率居先與兼顧公平

效率居先與兼顧公平是公司治理結構的價值取向。效率居先與兼顧公平是解決這些矛盾和沖突、科學合理配置公司權利的準則，當權利的配置發生矛盾和沖突時，要按照效率居先與兼顧公平的原則處理。

在肯定公司治理結構奉行效率居先價值取向的同時，也不能忽視兼顧公平的要求。

在公司治理結構中強調兼顧公平意味著，首先要保證資本平等，其次要保證公司對內、對外利益之均衡，最后要對小股東的利益予以特別的保護。

6、簡述股東表決權行使的原則及特別規定。

答：表決權是股東基于股東資格而享有的，在股東會會議上就會議提請表決的議案是否通過實施法定影響的意思表示，行使表決權是股東權實現的基本方式。

（一）股東表決權行使的一般原則

股東行使表決權的一般原則可以概括為：“一股一票”和“多數資本決”。

我國《公司法》規定，股份有限公司股東出席股東大會，所持每一股份由一表決權，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

（二）股東表決權行使的特別規定

第一，對表決權數量上的限制

第二，對表決權代理的限制

第三，表決權行使的回避

第四，類別表決

7、簡述股東表決權的代理行使。

答：出席股東會會議，行使表決權是股東

第五篇：公司法課外學習資料

公司法課外學習資料

[基本案情] 甲公司是一家股份有限公司。該公司2012年上半年發生以下事項：

1、公司董事會于2012年3月28日召開會議，該次會議相關情況如下：（1）公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事A代為出席并表決。該公司監事夏某列席該次會議。（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2012年4月8日舉行公司股東大會年會。（3）根據公司總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。（4）該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。3月29日，公司董事長E就股東大會年會召開的時間、地點及審議事項向全體股東發出了書面通知。2、2012年4月8日，公司股東大會年會如期召開。會上除了審議會議通知中列明表決的事項外，還根據公司第一大股東乙企業的提議，臨時增加了一項提高董事薪酬的議案，并經股東大會表決通過。3、2012年5月9日，公司第三大股東丙（其持有的股份占公司總股本的20％）向公司董事會郵寄了一份提議召開臨時股東大會的提案，提案內容是擬發行公司債券以籌集資金。董事會認為公司資金充足無需發行債券，因而明確拒絕了丙的提議。丙轉而要求公司監事會召集臨時股東大會，但監事會表示此事應由公司董事會負責，監事會不參與。丙遂于2012年6月8日在報紙上刊登公告，宣稱將自行召集臨時股東大會并就臨時股東大會召開的時間地點向全體股東進行了通知。[文獻閱讀] 《中華人民共和國公司法》（1）第二章第二節（第37-57條）；（2）第四章第二、第三、第四節（第99-120條）；（3）第六章（第147條-153條）[知識掌握]

1、公司股東會（股東大會）的組成及職權范圍。

2、召開股東大會的程序。

3、公司董事會的組成及職權范圍；董事、董事長產生的程序；公司董事及高級管理人員的資格與義務。

4、公司監事會的組成及職權范圍。

5、股份公司與有限公司在組織機構上的區別。[本案分析]：

1、出席公司3月28日董事會會議的董事人數是否符合法律規定？并說明理由。

2、董事EFG委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。

3、董事會決定召開股東大會年會的時間是否符合規定？并說明理由。

4、董事會通過的兩項決議是否符合規定？并分別說明理由。

5、董事會會議記錄是否有不規范之處？如果有，請指出來。答：該公司的董事會會議記錄確實存在不規范之處。主要原因如下: 根據公司法第一百零七條 股東大會應當對所議事項的決定制作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

而在本案例中，該公司董事會記錄中，公司與會董事與列席監事都在上面簽字，而會議主持的簽字卻沒有提及，這是不規范的地方。

規范的做法是，僅僅只需要出席及代理出席董事會議的董事及主持人進行簽字，并與出席股東的簽名以及股東E委托股東A代理出席董事會的委托書一并保存作為憑證即可。

6、召開股東大會的通知由公司董事長發出是否符合規定？并說明理由。

答：不合法。股東大會由董事會召集而不是董事長。

公司法第一百一十條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

同時《公司法》第四十七條規定：董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;(二)執行股東會的決議;(三)決定公司的經營計劃和投資方案;(四)制訂公司的財務預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(八)決定公司內部管理機構的設置;(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規定的其他職權。

由以上分析可得出：董事會召集股東大會，而董事長主持股東大會，故題目說法不對。

7、公司4月8日股東大會年會通過提高董事薪酬的決議是否符合法律規定？并說明理由。答：不符合規定。

股東大會召開的法定程序根據《公司法》第102條規定：股東大會不得對未列入議程的事項作出決議。顯然題中對于提高董事薪酬未事先列入議程，因此不符法律規定。

8、公司第二大股東丙是否有權提議召開臨時股東大會？其宣稱將自行召集臨時股東大會是否有法律依據？并分別說明理由。答： 丙有權提議。因為根據公司法第一百條股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。而公司第二大股東丙占有公司股本的百分之二十，單獨持有公司百分之十以上股份，所以丙有請求權。

丙可以自行召集臨時股東大會，但是案例中丙的做法不符合法律條款。因為根據公司法第一百零一條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。但是董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。案例中董事會拒絕了丙的請求，屬于不履行召集股東大會會議職責，此時監事會應當及時召集和主持，但是監事會也未履行這一義務，所以丙可以在連續九十日以上自行召集臨時股東大會。但案例中丙在連續三十日就自行召集，并不符合法律所規定的時間期限。