第一篇：投資銀行盡職調查工作概覽 及答案100分（范文模版）

投資銀行盡職調查工作概覽______答案

一、單項選擇題

1.在組織盡職調查工作的模式中，如果選擇各組員獨立完成工作、組長統籌協調的組織模式，其劣勢是（）。

A.對組長個人能力要求較高

B.負責人工作壓力大

C.不利于培養和鍛煉組員

D.效率低，易出現重復勞動

您的答案：D 題目分數：10 此題得分：10.0 2.搜集盡職調查信息的常見方法不包括（）。

A.收集書面資料

B.走訪外部單位

C.訪談內部人員

D.有效管理書面資料

您的答案：D 題目分數：10 此題得分：10.0

二、多項選擇題

3.根據業務類型分類，主要的投行盡職調查可以分為（）。

A.IPO盡職調查

B.上市公司發行證券盡職調查

C.私募盡職調查

D.并購盡職調查

您的答案：B,A,D,C 題目分數：10 此題得分：10.0 4.下列屬于投資銀行盡職調查主要內容的有（）。

A.業務與技術調查

B.高管人員調查

C.財務與會計調查

D.風險因素及其他重要事項調查

E.募集資金運用調查

您的答案：B,A,C,E,D 題目分數：10 此題得分：10.0 5.基于重要性、難度、內在關聯，可以總結出盡職調查內容分工的三個宗旨是（）。

A.重要的內容不應該分配給新手

B.難度較大的內容應該平均分配

C.有內在關聯的內容分配給同一個人

D.不應該分配內容給新手

您的答案：C,A,B 題目分數：10 此題得分：10.0 6.通常情況下，投資銀行盡職調查內容中最重要的前三項是（）。

A.財務與會計

B.業務與技術

C.關聯交易與同業競爭

D.風險因素及其他重要事項

您的答案：A,C,B 題目分數：10 此題得分：10.0 7.走訪外部單位時可能會遇到的問題有（）。

A.找不到正確的對接人

B.訪談內容設計不合理，難以形成有效記錄

C.外部單位準備不充分，無法在現場完成所有走訪任務

D.對方拒絕或不配合您的答案：C,D,B,A 題目分數：10 此題得分：10.0

三、判斷題

8.組織盡職調查工作模式的核心切入點是打通項目組各成員和職能部門的直接溝通渠道，發揮董秘辦的協調配合作用和一把手的監督作用。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 9.搜集盡調信息方法中，工作量最大、耗費時間最長、貫穿盡職調查始終的調查方法是收集書面資料。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 10.如果將盡職調查九項內容在四人間分配，一個人的分工不應該超過四項。（）

您的答案：錯誤 題目分數：10 此題得分：10.0

試卷總得分：100.0

第二篇：投資銀行盡職調查工作概覽C15069課后測驗

一、單項選擇題

1.在與客戶合作的對接模式中，從實戰經驗來看，理想和高效的方式是（）。

A.項目組--董秘辦--職能部門

B.項目組--一把手--職能部門

C.董秘辦（協調、配合）項目組--職能部門--一把手（監督）

D.項目組--董秘辦--一把手--職能部門

您的答案：C 題目分數：10 此題得分：10.0 2.搜集盡職調查信息的常見方法不包括（）。

A.收集書面資料

B.走訪外部單位

C.訪談內部人員

D.有效管理書面資料

您的答案：D 題目分數：10 此題得分：10.0

二、多項選擇題

3.根據業務類型分類，主要的投行盡職調查可以分為（）。

A.IPO盡職調查

B.上市公司發行證券盡職調查

C.私募盡職調查

D.并購盡職調查

您的答案：C,A,D,B 題目分數：10 此題得分：10.0 4.基于重要性、難度、內在關聯，可以總結出盡職調查內容分工的三個宗旨是（）。

A.重要的內容不應該分配給新手

B.難度較大的內容應該平均分配

C.有內在關聯的內容分配給同一個人

D.不應該分配內容給新手

您的答案：C,B,A 題目分數：10 此題得分：10.0 5.通常情況下，投資銀行盡職調查內容中最重要的前三項是（）。

A.財務與會計

B.業務與技術

C.關聯交易與同業競爭

D.風險因素及其他重要事項

您的答案：B,A,C 題目分數：10 此題得分：10.0 6.走訪外部單位時可能會遇到的問題有（）。

A.找不到正確的對接人

B.訪談內容設計不合理，難以形成有效記錄

C.外部單位準備不充分，無法在現場完成所有走訪任務

D.對方拒絕或不配合您的答案：B,C,A,D 題目分數：10 此題得分：10.0 7.如果在組織盡職調查時，選擇組長帶領和指導組員一起完成的工作模式，其優勢有（）。

A.效率高

B.調查質量好，前后一致

C.避免重復勞動

D.不會出現矛盾

您的答案：D,C,A,B 題目分數：10 此題得分：10.0

三、判斷題

8.在投資銀行九大盡職調查項目中業務與技術、業務發展目標、發行人基本情況三個模塊可以放在一起搜集分析。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：0.0 9.投資銀行全面盡職調查的目的是編制工作底稿、制作申報文件、全面發現問題、控制風險、履行法定義務。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 10.如果將盡職調查九項內容在四人間分配，一個人的分工不應該超過四項。（）

您的答案：錯誤 題目分數：10 此題得分：10.0

試卷總得分：90.0

第三篇：投資銀行盡職調查工作清單(詳盡版、簡單版)

投資銀行盡職調查工作主要內容

1.發行人基本情況調查。發行人基本情況調查包括：改制與設立情況、發行人歷史沿革情況、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股(如有)情況、商業信用情況。

2.發行人業務與技術調查。發行人業務與技術調查包括：發行人行業情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況。

3.同業競爭與關聯交易調查。同業競爭與關聯交易調查包括：同業競爭情況、關聯方及關聯交易情況。

4.高管人員調查。高管人員調查包括：高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。

5.組織結構與內部控制調查。組織結構與內部控制調查包括：公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。

6.財務與會計調查。財務與會計調查包括：財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。

7.業務發展目標調查。業務發展目標調查包括：發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。

8.募集資金運用調查。募集資金運用調查包括：歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產生的關聯交易。

9.風險因素及其他重要事項調查。風險因素及其他重要事項調查包括：風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。

投資銀行盡職調查工作清單（詳盡版）

第一部分 基本情況調查(Basic Information)

說明：企業盡職調查是企業獲得風險投資和企業上市的關鍵環節，直接影響到企業價值評估和項目的運作，請務必保證提供所有資料的準確性和可靠性；同時盡職調查涉及企業各方面內部信息，是企業最高級的調查，請相關參與人員嚴格保守企業機密。

1.公司背景(Company Description)1.1.公司成立

1.1.1.請提供公司發起人協議、股東協議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的政府批文，包括任何對該文件進行修改的文件；

1.1.2.請提供公司成立的驗資報告、出資證明和資產評估證明及/或產權登記證，公司現有注冊資本及歷次變更的驗資報告、相關證明文件和工商變更登記證明； 1.1.3.請提供公司的章程，以及合資、合營企業的協議/合同； 1.1.4.請提供公司的營業執照（正、副本）； 1.1.5請提供企業信用報告；

1.1.6公司自成立以來歷次股東大會、董事會、監事會決議。1.2.公司簡介

1.2.1.請提供公司對外的正式的公司介紹資料，包括企業經營宗旨、企業愿景、企業發展戰略規劃/構想等等；

1.2.2.請提供公司發展沿革資料及相關證明文件。1.3.部門設置

1.3.1.請說明公司目前部門設置及人力資源的配置；

1.3.2.請提供公司各主要業務部門的職責描述、核心業務介紹和經營目標。1.4.公司管理

1.4.1.請提供公司正式的組織架構圖；

1.4.2.請提供公司股東會、董事會主要成員、法人背景資料（股東出資、股權占有情況及股東、董事、法人簡歷/背景介紹/個人征信/身份證正反面復印件）； 1.4.3.請提供公司核心經營管理人員的背景資料（簡歷、經營業績/評價）； 1.4.4.請提供公司現有的外部支持（法律顧問/財務顧問/健康顧問/投資顧問……）； 1.4.5 請說明子公司的情況，如子公司辦公地址、高管名單，以及財務是否與母公司混淆？ 2.產品/服務(Product/Service)

2.1.請提供公司現有產品/服務項目的介紹資料（名稱、介紹、服務對象、價格）； 2.2.請說明公司現有核心產品/服務的優勢、特點，以及經營成績；

2.3.請提供公司正在開發的產品/服務項目的介紹資料，以及這些產品/服務項目的開發時間計劃表；

2.4.請說明公司現在是否有知識產權開發，如有，請具體說明； 2.5.請提供公司現有無形資產資料（商標/知識產權/專利……）。

3.市場分析(Market Analysis)

3.1.請說明公司經營產品/服務屬于哪一種行業，國家、地方對此行業的政策是鼓勵的還是限制的，有無相關的文件或資料說明？

3.2.請說明公司目前經營產品/服務的市場規模、市場結構與劃分，并請注明資料的出處或來源；

3.3.請說明公司是根據什么，如何設定目標市場的？

3.4.請說明公司提供產品/服務的經營是否受消費群體、消費方式、消費習慣的影響？其主要影響因素是甚么？

3.5.請說明目前公司產品市場狀況，產品所處的發展階段，產品的市場占有率、排名及品牌狀況，并請注明相關的數據、信息來源；

3.6.請對公司產品/服務市場趨勢和市場機會進行預測說明。4.競爭分析(Competition Analysis)4.1.請說明公司所在行業有無行業壟斷性；

4.2.請分別從公司提供的產品/服務的市場細分說明競爭者的市場份額；

4.3.請列表說明公司現有的主要競爭對手情況：公司實力、產品情況（種類、價位、特點、營銷、市場占有率等）；

4.4.請說明公司現有的潛在競爭對手情況和市場變化分析；

4.5.請具體說明公司產品競爭優勢（規模、成本、商業模式、管理、人才、其他）。5.市場營銷(Marketing &Sales)5.1.請提供公司現行的銷售政策；

5.2.請分別從銷售渠道、方式、行銷環節和售后服務等方面說明公司市場營銷模式； 5.3.請列表說明公司現有的前10位重要客戶情況（客戶名稱、地區、合作時間、本期累計金額、占銷售總額的百分比），以及對這些重要客戶采取的特殊政策，如折扣、套餐服務等等；

5.4.請列表說明公司現有的前10位供應商情況；

5.5.請提供公司市場促銷和市場滲透的方式、安排及預算方案（包括主要促銷方式和策略）5.6.請提供公司產品價格方案（包括定價依據和價格結構、影響價格變化的因素和對策）； 5.7.請說明公司銷售資料統計和銷售紀錄方式，銷售周期的計算；

5.8.請提供公司市場開發規劃，銷售目標（近期、中期），銷售預估（3-5 年）銷售額、占有率及計算依據。

6.投資說明(Investment)6.1.請說明公司資金需求；

6.2.請說明公司資金使用計劃及進度；

6.3.請說明公司需求的投資形式（貸款 / 利率 / 利率支付條件 / 轉股-普通股、優先股、任股權 / 對應價格等）； 6.4.請說明公司目前的資本結構； 6.5.請說明公司的投資回報 / 償還計劃；

6.6.請說明公司的負債結構（每筆債務的時間 / 條件 / 抵押 / 利息等）；

6.7.請說明公司是否有抵押？如有，請提供抵押品價值證明及定價依據； 6.8.請說明公司的擔保情況？如有，請提供擔保合同者財務報告； 6.9.請說明公司吸納投資后股權結構；

6.10.請說明公司因投資而愿意付出的股權成本； 6.11.請說明公司希望投資者介入公司管理之程度；

6.12.請說明公司是否定期向投資者提供相關報告和資金支出預算？ 6.13請說明公司的或有債務； 6.14 請說明公司的債權情況。7.風險分析(Risk Analysis)

請貴公司分別從以下幾個方面說明存在的風險： 7.1.資源風險 7.2.市場不確定性風險 7.3.項目開發風險 7.4.競爭風險

7.5.政策風險 7.6.財務風險 7.7.管理風險 7.8.破產風險

8.管理(Management)8.1.請說明目前公司治理情況；

8.2.請提供公司相關的內部管理制度及勞動合同，說明員工社保情況； 8.3.請提供公司人事計劃（配備 / 招聘 / 培訓 / 考核）； 8.4.請提供公司現行的薪資、福利方案； 8.5.請提供公司股權分配和認股計劃。

第二部分 財務狀況調查(Financial Status)1.企業財務會計制度(Accounting policy)

1.1.請說明企業目前執行會計核算制度、內部控制制度 ； 1.2.請說明企業近三年執行的主要會計政策，重點包括： 1.2.1.壞帳

（1）壞帳損失核算方法（2）壞帳損失的確認標準（3）壞帳準備的計提方法和比例 1.2.2.存貨核算（1）存貨范圍

（2）計價方法：分類介紹

（3）存貨跌價準備的計提（若未計提，請按照會計制度預估計提后的影響）1.2.3.短期投資（1）短期投資計價方法

（2）短期投資跌價損失準備計提（若未計提，請按照會計制度預估計提后的影響）

1.2.4.長期投資

（1）長期股權投資計價（成本法和權益法）（2）長期投資減值準備的核算方法（3）長期債權投資的計價 1.2.5.固定資產及折舊（1）固定資產范圍：（2）固定資產的計價：（3）各類固定資產的折舊方法： 1.2.6.無形資產（1）無形資產的計價（2）無形資產的攤銷方法（3）無形資產的減值準備 1.2.7.開辦費、長期待攤費用攤銷 1.2.8.收入確認（1）收入確認的標準

（2）是否存在提前確認或虛計收入的情況

1.2.9.如果期間以上會計政策若發生變更，變更內容為：

2.主要財務狀況(Finance Status)2.1.請提供財務審計報告（最近三年及近一期）

2.2.請對當前資產負債進行分析（資產狀況、負債狀況、所有者權益狀況）2.2.1.請說明目前公司貨幣資金情況 2.2.2.請對公司目前應收賬款進行分析（1）應收賬款的收款政策（2）應收賬款明細表（3）應收賬款賬齡分析

（4）發行人金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法有效？ 2.2.3.請對公司目前短期投資及長期投資進行說明（1）短期投資詳細明細資料（2）長期投資的基本情況說明 2.2.4.請提供公司固定資產有關資料（1）固定資產清單

（2）大額固定資產的權屬證明文件（房產證、車輛行駛證等）（3）固定資產原值的取得的發票及入賬依據（4）固定資產的折舊政策（5）固定資產的抵押情況

2.2.5.請提供公司無形資產明細表并對其進行說明（1）土地使用權的取得時間、可使用年限、取得的代價（2）商標使用權的注冊文件、授權使用協議、可使用年限（3）專利使用權的專利證書、有效年限（4）其它知識產權的相關證明文件 2.2.6.請說明公司其它資產情況 2.2.7.請說明公司資產的投保情況 2.2.8.請提供/說明公司銀行借款的情況（1）銀行借款統計表

（2）銀行借款合同及抵押擔保合同（3）逾期借款的處理及涉及訴訟情況說明 2.2.9.請說明公司其它負債情況

2.3.請對公司歷年經營狀況進行分析，重點包括： 2.3.1.銷售收入（1）銷售收入的構成（2）增減變動的原因 2.3.2.銷售毛利（1）銷售成本的構成

（2）各銷售收入明細項目的毛利情況（3）增減變動的原因 2.3.3.經營管理費用

（1）經營管理費用的主要項目及所占比例（2）固定性項目的金額及相關合同協議（3）增減變動的原因 2.3.4.公司投資收益（1）短期投資收益（2）長期投資收益

2.3.5.其它非經常性項目及異常項目（1）補貼收入（2）營業外收入及支出（3）非經常性項目及異常項目的形成原因及占凈利潤的比例 2.3.6.稅賦情況

（1）公司承擔的主要稅賦及稅率（2）公司享受的稅收優惠政策及相關文件（3）最近三年的完稅證明文件

（4）有無違反相關規定而遭受處理的情況 2.4.未來 3-5 年公司財務預測（1）未來三年的銷售收入預測（2）預計損益表（分季度）（3）預計現金流量表（4）預計資產負債表（5）盈利預測的編制基礎

3.財務指標異常狀況(Abnormity of Finance Status)請對財務報表縱向比較變動超過30％以上的指標簡要說明原因 4.重要大合同(Importance Contact)

請提供企業將要或正在履行的500萬元以上以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同。

5.公司對外投資情況(Company Investment)（1）公司累計投資額占公司凈資產的比例為 ____（2）公司的控股子公司、參股公司、合營企業情況

（3）公司在這些公司的投資數額、所占比例、是否具有實際控制權、采用核算方式（權益法和成本法）？

第三部分

其他關注的問題(Other Attention)1.環保問題

2.未完結以及可能發生的訴訟 3.主要關聯交易及同業競爭情況.或有事項：是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債？

投資銀行盡職調查工作清單（簡要版）

在前期調查階段，主要了解公司各方面的基本情況，需要公司根據以下清單提供相關資料。

（一）公司基本情況

1、公司基本資料

（1）公司中、英文名稱及其縮寫，辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真號碼，互聯網網址，電子信箱等；（2）公司營業執照；

（3）公司生產經營有關的所有政府或行業給予的許可性文件（包括：企業資質證明、生產許可證、進出口特許證明等文件）；（4）企業信用報告及法人征信報告；（5）股東出資比例及實繳金額；（6）公司章程;（7）公司自成立以來歷次股東大會、董事會、監事會決議；

（8）請說明子公司的情況，如子公司辦公地址、高管名單，以及財務是否與母公司混淆？

2、歷史沿革

（1）公司設立時的有關批準文件或發起人協議、出資協議等；

（2）公司歷次工商變更的《企業法人營業執照》以及工商變更登記資料；（3）公司歷次股權變更協議；

（4）公司歷次注冊資本調整及驗資報告、評估報告；（5）自設立以來的歷次公司章程。

3、公司控股股東與其他主要股東或實質控制人的基本情況

（1）自然人股東，包括自然人的姓名及簡要背景，身份證正反面復印件；（2）法人控股股東與其他主要股東或有實質控制權股東簡要背景；

（3）控股股東下屬分公司、子公司和參股企業、聯營企業情況。如有，用方框圖列示其結構關系；

（4）控股股東最近一年及一期的財務報告；（8）法人身份證正反面復印件。

4、公司架構

（1）公司直接或間接控股的子公司及參股公司，以及對企業財務狀況和經營成果等有實質影響的其他下屬公司；

（2）公司其它形態的對外投資（含任何海外投資或海外經營）：包括但不限于股票、債券類有價證券投資。

5、公司組織機構設置

（1）公司內部管理架構，包括各主要職能部門及隸屬關系。

6、員工情況

（1）公司目前的用工方式，職工人數，教育程度，年齡分布情況；

（2）公司目前執行的員工社會保障和保險繳納情況，公司退休等與勞動人事有關的政策及計劃，公司員工福利政策情況；

（3）公司近三年是否存在勞資糾紛情況。如有，請說明。7.競爭分析

（1）請說明公司所在行業有無行業壟斷性；

（2）請分別從公司提供的產品/服務的市場細分說明競爭者的市場份額；（3）請列表說明公司現有的主要競爭對手情況：公司實力、產品情況（種類、價位、特點、營銷、市場占有率等）；

（4）請具體說明公司的競爭優勢。8.市場營銷

（1）請列表說明公司現有的前10位重要客戶情況（客戶名稱、地區、合作時間、本期累計金額、占銷售總額的百分比），以及對這些重要客戶采取的特殊政策，如折扣、套餐服務等等；

（2）請列表說明公司現有的前10位供應商情況；

（3）請提供公司市場開發規劃，銷售目標（近期、中期），銷售預估（3-5 年）銷售額、占有率及計算依據。9.投資說明

（1）請說明公司資金需求；

（2）請說明公司的投資回報 / 償還計劃；（2）請說明公司資金使用計劃及進度； 10.風險分析

請貴公司分別從以下幾個方面說明存在的風險：（1）市場不確定性風險（2）競爭風險

（3）政策風險（4）財務風險（5）管理風險（6）破產風險

（二）公司財務狀況

1、公司最近三年及近一期經審計財務報告（如有）或財務報表，近一年公司流水。

2、公司重要資產情況，包括但不限于土地、房屋、設備（含車輛）等（1）公司開戶銀行清單、銀行帳號、稅務登記號等；（2）公司所有的房屋產權證明；（3）公司所有的土地使用權證明；

（4）公司所有的其他形態資產所有權證明。

3、請提供公司現有無形資產資料（商標/知識產權/專利……）。

4、公司借款以及對外提供的抵押、擔保情況（1）公司的擔保情況情況。如有，請提供保證合同；

（2）公司借款，以及與銀行間關于信貸安排等。如有，請提供相關協議；（3）請說明公司的資金往來、債權、債務情況；（4）請說明公司的或有債務。

5、重大合同

（1）公司正在履行或即將履行的標的金額人民幣500萬元以上的重大合同。

6、稅務情況

（1）公司需要繳納的稅種和費用的資料，依法應繳納的稅種名稱、稅率等，包括但不限于營業稅、增值稅、所得稅等；

（2）公司稅務登記證明、公司歷年完稅證明和最近兩年實際納稅情況說明；（3）公司享受的稅收優惠及稅務部門的批準文件；

（4）公司最近三年是否受到稅務部門處罰。如有，請說明并提供處罰憑證。

（三）公司近三年重組和產權界定情況（1）重組過程及重組方案；（2）相應審計報告、評估報告；

（3）法律意見書，相關的董事會、股東會決議文件；（4）股權、產權交割憑證；（5）政府相關批復。

（四）公司高級管理人員與核心技術人員

1、高級管理人員與核心技術人員簡歷與基本情況

（1）高級管理人員是指：董事長、董事、監事及總經理、副總經理、財務負責人、技術負責人和董事會秘書等；

（2）上述人員的基本情況：包括姓名、性別、國籍和是否有在境外的永久居留權，年齡、學歷、職稱，曾經擔任的重要職務及任期，主要工作經歷及在企業的現任職務和兼任其他單位的職務，以及個人信用報告。核心技術人員的主要成果及獲得的獎項；

（3）董事長、監事會主席及總經理、技術負責人在最近二十四個月內變動的經過及原因。

（五）訴訟及行政處罰

1、公司過去三年中，所發生的訴訟、仲裁或其他法律程序、行政法規，以及它們的結果和對公司經營狀況的影響

2、公司所涉及的現有、或經合理預期可能產生的訴訟、仲裁、行政處罰或其他糾紛的情況

（六）其它資料

1、公司歷年來取得的各種榮譽、稱號及及其依據

2、公司的對外宣傳資料

第四篇：投資銀行盡職調查所需資料清單

投資銀行盡職調查所需資料清單

致目標公司董事會：

本資料清單所涉及材料應由貴公司向投資公司提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。有的資料若無現成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。

為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

第一部分

目標公司基本情況

第一條 目標公司其基本情況，主要包括：

（一）注冊中、英文名稱及縮寫；

（二）法定代表人；

（三）設立（工商注冊）日期；

（四）住所及其郵政編碼；

（五）電話、傳真號碼；

（六）互聯網網址；

（七）電子信箱。

第二條 歷史沿革及經歷的改制重組情況，主要包括：

（一）目標公司設立方式；

（二）發起人；

（三）歷次股本形成及股權變化情況；

（四）發行前最大10名股東名稱及其持股數量和比例。

第三條 設立以來股本結構變化、重大資產重組的行為，披露這些行為的具體內容及所履行的法定程序，以及這些行為對目標公司業務、控制權及管理層、以及經營業績的影響。

第四條 簡要介紹有關發起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產評估，以及進行審計的情況。

第五條 公司業務及生產經營有關的資產權屬變更的情況。對公司業務及生產經營所必須的商標、土地使用權、專利與非專利技術、重要特許權利等，應明確披露這些權利的使用及權屬情況。

第六條 簡介員工及其社會保障情況，主要包括：

（一）員工人數及變化情況；

（二）員工專業結構；

（三）員工受教育程度；

（四）員工年齡分布；

（五）公司執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革等。第七條 公司是否在業務、資產、人員、機構、財務等方面與發起人或股東做到分開，目標公司是否具有獨立完整的業務及面向市場自主經營的能力。屬于生產經營型的目標公司，請披露是否具有完整的供應、生產和銷售系統。

第八條 有關股本的情況，主要包括：

（一）公司股本結構的歷次變動情況；

（二）外資股份（若有）持有人的有關情況；

（三）持股量列最大10名的自然人及其在目標公司單位任職；

（四）股東中的風險投資者或戰略投資者持股及其簡況；

（五）持有公司5％以上股權的股東名單及其簡要情況。如果股東總數超過10名，但持股5％以上的股東不足10名時，則應按持股比例，列最大10名股東的名單及簡要情況。

第九條 公司如發行過內部職工股，或出現原工會持股或職工持股會持股進行轉讓的，應主要披露以下情況：

（一）內部職工股的審批及發行情況，包括審批機關、審批日期、發行數量、發行方式、發行范圍、發行繳款及驗資情況；

（二）內部職工股發生過轉移或交易的情況；

（三）首次托管及歷次托管的情況，包括發行時最大10名持有人的情況、以及發行前托管的最大10名持有人的情況，托管單位變化的情況及原因，托管與被托管單位的名稱、持股數量及比例、應托管股票數額及實際托管數額的差額、托管完成時間，未托管股票的數額及原因，對未托管股票的處理辦法，本次股票發行前托管的股份占總股份的比例；

（四）發生過的違法違規情況，包括超范圍和超比例發行的情況，通過增發、配股、國家股和法人股轉配等形式變相增加內部職工股的情況，內部職工股轉讓和交易中的違法違規情況，法人股個人化的情況，這些違法違規行為的糾正情況；

（五）對尚存在內部職工股潛在問題和風險隱患的，請披露有關責任的承擔主體等；

（六）對公司存在原工會持股或職工持股會持股進行轉讓的，應詳細披露有關持股和轉讓的情況，說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關責任的承擔主體等。

第十條 公司主要股東的持股比例及其相互之間的關聯關系。

第十一 條公司發起人（應追溯至實際控制人）的基本情況，主要包括：

（一）股東或實際控制人名稱及其股權的構成情況；

（二）所持有的目標公司股票被質押或其他有爭議的情況；

（三）如發起人或股東為企業法人，則請披露其主要業務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤，并標明這些數據是否經過審計及審計機構的名稱。第十二條 公司主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況，如自愿鎖定所持股份的承諾等。

第十三條 采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結構，包括發起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯營公司），發起人或股東的實際控制人，公司對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業，以及有重要影響的關聯方等。請標明組織結構的具體組織聯系。

第十四條 請披露前條所述主體的主要業務、基本財務狀況（應注明是否經過審計及審計機構的名稱）、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。第十五條 請披露其內部組織機構設置及運行情況，包括各主要職能部門、業務或事業部、各分公司或生產車間的情況。

第十六條 公司若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還請披露對外投資及其風險管理的主要制度。

第二部分

業務和技術

第一條 公司所處行業國內外基本情況，主要包括行業管理體制、行業競爭狀況、市場容量、投入與產出、技術水平以及以上因素的發展趨勢。

第二條 影響本行業發展的有利和不利因素，如產業政策、產品特性、技術替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素，指出進入本行業的主要障礙。第三條 面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同行業競爭的情況。

第四條 簡介其業務范圍及主營業務。

第五條 請視實際情況，根據重要性原則披露主營業務的情況，主要包括：

（一）公司主要業務的構成；

（二）前三年的主要產品（或服務）及其生產能力；

（三）每種主要產品或服務的主要用途；

（四）主要產品的工藝流程或服務的流程圖；

（五）主要產品（或服務）所需的主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；

（六）每種主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成；

（七）存在高危險、重污染情況的，請披露公司對人身、財產、環境所采取的安全措施；

（八）每種主要產品的銷售情況和產銷率，產品或服務的主要消費群體，產品或服務的平均價格及定價策略，主要銷售市場、國內市場的占有率、銷售額等。

第六條 請披露與其業務相關的主要固定資產及無形資產，主要包括：

（一）公司近三年主要固定資產的情況，如主要固定資產的成新度（指出財務折舊程度）、技術先進程度、報廢或更新的可能；

（二）公司的主要無形資產的情況，如近三年無形資產的規模，對公司業務具有重要意義的知識產權、非專利技術等。對于以無形資產折股的，或因各種原因對無形資產進行評估并調帳的，應簡要披露評估方法及其依據；

（三）土地使用權（包括水面養殖權等）、探礦權、采礦權及主要經營性房產取得和占有的情況。

第七條 公司請披露擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取得（如屬租用，應指明）的情況，特許經營權的期限、費用標準，對公司持續生產經營的影響。

第八條 公司請披露合營、聯營合同或類似業務安排。

第九條 公司若在中華人民共和國境外進行經營，應對有關業務活動進行地域性分析。若公司在境外擁有資產，應詳細披露該資產規模、所在地、經營管理、盈利情況等。

第十條公司請披露主要產品和服務的質量控制情況，主要包括質量控制標準、質量控制措施、產品質量糾紛等。

第十一條 請披露主要客戶及供應商的資料，主要包括：

（一）向前5名供應商合計的采購額占采購總額的百分比；

（二）對前5名客戶的銷售額占營業額或銷售總額的百分比；

（三）如向單個供應商的采購比例或對單個客戶的銷售比例超過總額的50％，則請披露其名稱及采購或銷售的比例。

第十二條 請披露董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有公司5％以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。若無，亦應說明。第十三條 公司若在發行前進行過重大業務和資產重組，應詳細披露重組的經過、內容及對公司業務連續性、管理層穩定、財務狀況和經營成果的影響。

第十四條 請披露核心技術的來源和方式，說明是否擁有核心技術的所有權。說明所擁有的核心技術在國內外同行業的先進性。

第十五條 請披露主導產品或業務及擬投資項目的技術水平，或所采取的先進生產工藝或技術訣竅、運用的新材料及新的生產手段、節能技術、新的生產組織方式等。

第十六條 請披露對其有重大影響的知識產權、非專利技術情況，主要包括：

（一）公司所有或使用的知識產權、非專利技術的名稱、用途、價值；

（二）公司所有或使用的知識產權的保護狀況，如發明、實用新型、外觀設計是否已申請專利；

（三）公司所有或使用的知識產權的剩余保護年限。

第十七條 公司允許他人使用自己所有的知識產權、非專利技術，或作為被許可方使用他人的知識產權、非專利技術的，應簡介許可合同的主要內容，主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費等。公司所有或使用的知識產權、非專利技術存在糾紛或潛在糾紛的，應明確提示。

第十八條 請披露產品生產技術所處的階段，即處于基礎研究、中試、少批量生產或大批量生產的具體階段。

第十九條 請披露研究開發情況，主要包括研究開發機構的設置，研究人員的構成，正在從事的項目及進展的情況、擬達成的目標，研發費用占主營業務收入的比重等。與其他單位共同進行研究的，還需說明合作協議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

第二十條 請披露保持技術不斷創新的機制和進一步開發的能力，包括技術儲備及創新的安排、企業文化建設等。

第二十一條 公司名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應說明冠以此名的依據。

第三部分 同業競爭與關聯交易

第一條 是否與實際控制人及其控制的法人（以下簡稱“競爭方”）從事相同、相似業務的情況。

第二條 對存在上述相同、相似業務的，請對是否存在同業競爭做出解釋。這種解釋應基于業務的性質、業務之間的客戶對象、業務的市場差別以及對公司的客觀影響等方面而進行的客觀判斷。

第三條 對于已存在或可能存在的同業競爭，請披露解決同業競爭的具體措施，公司可視實際需要披露可能采取的措施，例如：

（一）針對存在的同業競爭，通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業務納入到公司的措施；

（二）競爭方將業務轉讓給無關聯的第三方的措施；

（三）公司放棄與競爭方存在同業競爭業務的措施；

（四）競爭方就解決同業競爭，以及今后不再進行同業競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

對已承諾解決的但尚未解決的同業競爭可能損害公司及其中小股東利益的，還請做“特別風險提示”。

第四條 請披露公司在股東協議、公司章程等方面作出的避免同業競爭的規定。

第五條 如公司運用募股資金收購有實際控制權的個人或法人資產以避免同業競爭，請予以披露。

第六條 所披露的關聯方、關聯關系和關聯交易，除應遵循有關企業會計制度規定外，還應遵循從嚴原則。

第七條 所披露的關聯方，主要包括：

（一）控股股東；

（二）其他股東；

（三）控股股東及其股東的控制或參股的企業；

（四）對控股股東及主要股東的有實質影響的法人或自然人；

（五）公司參與的合營企業；

（六）公司參與的聯營企業；

（七）主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員、或與上述關系密切的人士控制的其他企業；

（八）其他對公司有實質影響的法人或自然人。

第八條 關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯方與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。

請披露上述關聯關系的實質，公司董事會應對關聯關系的實質進行判斷，而不僅僅是基于與關聯方的法律聯系形式，應指出關聯方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度。

第九條 請披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職，或由關聯方單位直接或間接委派。

第十條 所披露的關聯交易主要包括：

（一）購銷商品；

（二）買賣有形或無形資產；

（三）兼并或合并法人；

（四）出讓與受讓股權；

（五）提供或接受勞務；

（六）代理；

（七）租賃；

（八）各種采取合同或非合同形式進行的委托經營等；

（九）提供資金或資源；

（十）協議或非協議許可；

（十一）擔保；

（十二）合作研究與開發或技術項目的轉移；

（十三）向關聯方人士支付報酬；

（十四）合作投資設立企業；

（十五）合作開發項目；

（十六）其他對公司有影響的重大交易。第十一條 請披露近三年關聯交易對其財務狀況和經營成果的影響，包括在營業收入或營業成本中所占的比例，對上述比例的披露應說明比較的口徑。

第十二條 關聯交易應包括向關聯方累計購買量占其同類業務采購量5％以上的交易，或對關聯方銷售收入占其同類業務銷售收入5％以上的交易。

第十三條 對披露的關聯交易，公司應詳細披露該關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價政策及其決策依據。

對于需要由獨立董事、監事會等發表意見的關聯交易，是否由其簽名表達對關聯交易公允性的意見。

第十四條 請披露進行關聯交易是否遵循市場公正、公平、公開的原則，如交易是否通過招標，價格是否公允，與市場獨立第三方價格有無差異。無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關聯交易，是否通過合同明確有關成本和利潤的標準。

第十五條 請披露是否在章程中對關聯交易決策權力與程序作出規定。公司章程是否規定關聯股東或利益沖突的董事在關聯交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。

第十六條 請披露減少關聯交易的措施，主要包括：

（一）發起人或股東是否通過保留采購、銷售機構，壟斷業務渠道等方式干預公司的業務經營；

（二）從事生產經營的，公司是否擁有獨立的產、供、銷系統，主要原材料和產品銷售是否依賴股東單位及其下屬企業；

（三）專為或主要為公司服務的實體或輔助設施，是否納入公司，或轉由市場第三方進行經營；

（四）對既為公司服務，也為股東等關聯方服務的實體或設施，如供水、供電、供汽、供暖等設施，是否確保公司與其交易和定價的公平。

（五）其他任何有利于減少或規范關聯交易的措施。

第十七條 請披露與各關聯方簽訂的目前仍然有效的協議或合同，并說明對這類協議或合同是否還會續簽作出說明。

第十八條 公司如募股資金投向與關聯方合資的項目，或募股資金運用后與關聯方發生交易的，請披露關聯方、合資項目及關聯交易的有關情況。

第四部分 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

第一條 請披露董事、監事、高級管理人員、技術負責人及核心技術人員的情況，主要包括：

（一）姓名及國籍；

（二）性別；

（三）年齡；

（四）學歷；

（五）職稱；

（六）主要業務簡歷（可披露其主要的業績記錄）；

（七）曾經擔任的重要職務及任期；

（八）在公司擔任的現任職務；

（九）兼任其他單位的職務。

對核心技術人員還請披露其主要成果及獲得的獎項。

第二條 請披露與上述人員所簽定的協議，如借款、擔保協議等，以及為穩定上述人員已采取及擬采取的措施。

第三條 請按如下類別披露上述人員在發行前持有公司股份的情況：

（一）個人持股，即以上述人員的名義，或由其授權或指示他人代其持有的股份；

（二）家屬持股，即上述人員的配偶或未滿十八歲的子女持有的股份；

（三）法人持股，即上述人員通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有的股份。

第四條 對上述持股情況，請具體列出持有人姓名，發行前三年股份增減變動情況，發行前三年年末持股數量及比例，本次發行后所占比例，以及所持股份的質押或凍結情況。

第五條 請披露上述人員在發行前持有公司關聯企業股份的情況，包括持股數量，持股比例，以及有關承諾和協議。

第六條 請披露上述人員在最近一個完整會計從公司及其關聯企業，以及同上述人員職位相關的其他單位領取收入的情況，包括領取的工薪（月薪或年薪）、獎金及津貼，所享受的其他待遇，退休金計劃，所享有的認股權情況等。第七條 請披露上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在公司所控制的法人單位、同行業其他法人單位擔任職務的情況。不在上述單位兼職的，應予以聲明。

第八條 請披露上述人員相互之間存在的配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。

第九條 請披露執行董事和獨立董事（如有）的酬金及其他報酬、福利政策。公司若按規定設置有認股權，請披露認股權計劃的主要內容、執行情況，已發放認股權的行權情況等。

第十條 請披露董事、監事、高級管理人員和核心技術人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內容。

第五部分 公司治理結構

第一條 請披露設立獨立董事（如有）的情況，包括獨立董事的人數，獨立董事發揮作用的制度安排以及實際發揮作用的情況等。第二條 請披露公司章程中有關股東權利、義務，股東大會的職責及議事規則，保護中小股東權益的規定及其實際執行情況。

第三條 請披露公司章程中有關董事會、監事會的構成和議事規則。

第四條 請披露重大生產經營決策程序與規則，包括對外投資等重大投資決策的程序和規則，重要財務決策的程序與規則，對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制，利用外部決策咨詢力量的情況。

第五條 請披露公司管理層對內部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見。注冊會計師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應予披露并說明改進措施。第六條 公司董事長、經理、財務負責人、技術負責人在近三年內曾發生變動的，請披露變動的經過及原因。

第七條 請披露對董事、監事、高級管理人員和核心技術人員履行誠信義務的限制性規定，包括股份鎖定辦法、責任保險制度（如有）等。

第六部分 財務會計信息

第一條 請披露不少于最近三年的簡要利潤表、不少于最近三年末的簡要資產負債表、不少于最近一年的簡要現金流量表。對有關數據的口徑，在遵循有關規定的前提下，應明示是股份公司母公司報表口徑，還是合并報表口徑。

非整體改制重組設立且運行不足三年的公司，在有關簡要資產負債表的披露方面，只請披露改組設立股份有限公司后各年年末的簡要資產負債表。

第二條 財務報告被出具帶說明段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告及經審計的利潤表，并披露相關說明事項的財務報表附注，以及公司董事會、監事會對上述說明事項的詳細說明。

第三條 請披露財務報表的編制基準、合并報表范圍及變化情況，特別應說明公司計算經營業績特別是連續計算不同主體經營業績的充分財務資料來源。

第四條 請扼要介紹報告期利潤形成的有關情況，包括銷售收入總額和利潤總額的變動趨勢及原因，業務收入的主要構成，重大投資收益和非經常性損益的變動趨勢及原因，適用的所得稅稅率及享受的主要財政稅收優惠政策等。

第五條 請扼要披露最近一期末財務報表中主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值、凈額及折舊方法；主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權投資占凈資產的比例、股權投資占被投資方的股權比例及會計核算方法；有形資產凈值，有形資產凈值為總資產扣減無形資產、待攤費用及長期待攤費用后的余額。

第六條 請扼要披露最近一期末的財務報表中主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據、最近一年末的攤余價值及剩余攤銷年限。

對于單項價值在100萬元以上的的無形資產，若該資產原始價值是以評估值作為入帳依據的，請披露評估機構、評估方法。

第七條 請扼要披露經審計的最近一期資產負債表截止日的主要債項，包括主要的銀行借款，對內部人員和關聯方的負債，主要合同承諾的債務、或有債項的金額、期限、成本，票據貼現、抵押及擔保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等。

第八條 請扼要披露報告期各會計期末的股東權益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、法定公益金及未分配利潤的情況。

第九條 請扼要披露報告期經營活動產生的現金流量、投資活動產生的現金流量、籌資活動產生的現金流量的基本情況及不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響。經營活動產生的現金流量凈額為負數或發生重大異常變化的，請披露原因。

第十條 請扼要披露或提醒投資者關注財務報表附注中的期后事項、重大關聯交易、或有事項及其他重要事項。

第十一條 公司在報告期內發生重大資產置換、重大購銷價格變化等情況的，請披露備考的財務會計信息。

第十二條 提供盈利預測報告將有助于投資者對公司及投資于公司的股票作出正確判斷，若公司有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，請披露盈利預測報告。凡有控股子公司并需要編制合并財務報表的，請分別編制母公司盈利預測表和合并盈利預測表。

公司披露的盈利預測報告包括盈利預測表及其說明，盈利預測表的格式應與利潤表一致，并應分項披露上年經審計的實現數和本年預測數，本年預測數應分欄列示經審計的實現數、未經審計實現數、預測數和會計數。

請扼要披露盈利預測的說明，包括編制基準、所依據的基本假設及其合理性、與盈利預測數據相關的背景及分析資料等。存在可能對盈利預測產生重大不確定因素的，存在特定的財政稅收優惠政策或非經常性收支項目的，應加以分析說明。

盈利預測報告被注冊會計師出具帶說明段的審核意見時，公司應全文完整披露該審核報告的內容及公司董事會、監事會對上述事項的說明。

第十三條 因在境內外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致境內外披露的報告期末凈資產及報告期凈利潤存在差異的，請披露財務報表差異調節表。

對與經境外審計機構審計的數據進行差異比較的，應注明該境外機構的名稱。

第十四條 公司在設立時以及在報告期內進行資產評估并據以進行帳務調整的，請扼要披露上述資產評估所履行的程序和采用的評估方法，資產評估前的帳面值、評估值及增減情況，對增減變化超過30％的，請說明原因。

第十五條 請扼要披露歷次驗資報告，簡要說明每次資本變動與資金到位情況。

第十六條 請披露經審計財務報告期間的下列各項財務指標：

（一）流動比率 = 流動資產/流動負債

（二）速動比率 = 速動資產/流動負債

（三）應收帳款周轉率 = 主營業務收入/應收帳款平均余額

（四）存貨周轉率 = 主營業務成本/存貨平均余額

（五）無形資產（土地使用權除外）占總（凈）資產的比例 = 無形資產（土地使用權除外）/總（凈）資產

（六）資產負債率 = 總負債/總資產

（七）每股凈資產 = 期末凈資產/ 期末股本總額

（八）研究與開發費用占主營業務收入比例 = 研究發展費用/主營業務收入 以上財務指標中，資產負債率以母公司財務報告的財務數據為基礎計算，其余指標視具體情況以合并財務報告數據為基礎計算。

還請披露每股經營活動的現金流量，發行前后的每股收益和凈資產收益率。

第十七條 請說明公司資產質量狀況，資產負債結構、股權結構的合理性，現金流量、償債能力的強弱；說明近三年業務的進展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的連續性、穩定性；簡要陳述未來業務目標及盈利前景；指出公司的主要財務優勢；提示各種已知或不確定性因素已對公司產生的重大困難及將產生的主要困難。

第十八條 可能對投資者理解公司資產負債狀況、經營業績和現金流動情況有障礙的，請加以必要的說明，有關財務困難、障礙、或有損失，請在“財務風險”欄目中加以具體披露。所有財務會計信息的披露尤其應采用簡潔、通俗、平實和明確的文字表述。

第七部分 業務發展目標

第一條 請披露發行當年及未來兩年內的發展計劃，主要包括：

（一）公司的發展戰略；

（二）整體經營目標及主要業務的經營目標；

（三）產品開發計劃；

（四）人員擴充計劃；

（五）技術開發與創新計劃；

（六）市場開發與營銷網絡建設計劃；

（七）再融資計劃；

（八）收購兼并及對外擴充計劃；

（九）深化改革和組織結構調整的規劃；

（十）國際化經營的規劃等。

第二條 請說明擬定上述計劃所依據的假設條件，實施上述計劃將面臨的主要困難。

第三條 請披露實現上述業務目標的主要經營理念或模式。

第四條 請披露上述業務發展計劃與現有業務的關系。實現上述計劃涉及與他人合作的，應對合作方及合作條件予以說明。

第五條 對其產品、服務或者業務進行發展趨勢預測，請采取審慎態度，并披露有關的假設基準等。

第八部分 風險因素

第一條 本提綱所指的風險因素是與公司相關的所有重大不確定性因素，特別是公司在業務、市場營銷、技術、財務、募股資金投向及發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。請披露上述因素及其在最近一個完整會計內受其影響的情況及程度。

第二條 在披露風險因素的順序上應遵循重要性原則。

第三條 對所披露的風險因素應盡可能做定量分析；無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。

第四條 所披露的風險因素應充分、準確、具體，公司應集中描述自身特有的風險因素及其時效。

第五條 請詳盡披露風險及其形成的原因，并披露過去特別是最近一個會計曾經因該風險因素遭受的損失及將來遭受損失的可能程度。

第六條 可視實際情況在緊接所披露的風險因素之后介紹已采取或準備采取的風險對策或措施，但這些對策或措施應是有針對性的、具體的和可操作的。第七條 關于市場風險，請重點說明公司存在市場開發不足或存在銷售障礙的風險，披露受商業周期或產品生命周期負面影響的風險，存在的市場飽和或市場分割的風險，以及過度依賴單一市場的風險等。

公司產品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續下降趨勢的，應做“特別風險提示”。

第八條 關于業務經營風險，請說明過度依賴某一重要原材料、產品或服務、自然資源或供貨渠道以及客戶的風險，主營業務變更的風險，經營場所過度集中或分散的風險，以及所從事行業不景氣的風險等。

公司業務存在境外經營的，請專門披露有關境外經營的風險。

公司業務發生重大變化而新業務在管理、技術和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應做“特別風險提示”。

第九條 關于財務風險，請說明償還債務的風險，對外投資收益不確定的風險，資產流動性風險，擔保等或有負債的風險，債務結構不合理的風險，應收款項發生壞帳的風險，難以持續融資的風險等，以及財務內部控制及對外投資的財務失控的風險等。

公司主要的財務指標出現重大異常，存在金額異常重大的應收帳項或存貨、金額重大的非經常性損益項目、重大或有負債、發行前資產負債率接近70％等情況的，請在“特別風險提示”中列出。

第十條 關于管理風險，應說明組織模式和管理制度不完善的風險，與控股股東及其他重要關聯方存在同業競爭及重大關聯交易的風險，主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩定的風險，以及公司內部激勵機制和約束機制不健全的風險等。

對公司存在大股東控制、非常復雜的關聯關系、非常重大的關聯交易、核心管理層不穩定的，請以“特別風險提示”形式列出。

第十一條 關于技術風險，應重點說明公司技術不成熟的風險，在技術市場化、產業化和經營規模化方面的風險，過度依賴核心技術人員的風險，過度依賴某一特定的知識產權、非專利技術的風險，核心技術依賴他人和核心技術保護期短或容易失秘的風險，產品或技術存在被淘汰的風險，以及在新產品開發、試制方面的風險等。

公司不擁有核心技術的所有權，或依賴他人提供重要的生產經營核心技術的，應做“特別風險提示”。

第十二條 關于項目投資風險，請說明投資項目因市場、技術、環保、財務等因素引致的風險，特定收購兼并項目的風險，股權投資及與他人合作的風險，以及項目管理和組織實施的風險等。

第十三條 關于政策性風險，請說明國家政策、法規變化引致的風險，包括由于財政和稅收政策、產業政策、行業管理政策、環保政策的限制或變化等可能引致的風險等。

公司過去的業績嚴重依賴優惠政策等的，請以“特別風險提示”形式列出。第十四條 關于其他風險，應說明存在法律訴訟和仲裁的風險，因安全隱患和自然災害引起的風險，以及外匯風險等。對我國加入世界貿易組織后受影響較大的行業，還應說明我國加入世界貿易組織對公司造成的風險等。

第九部分 其他重要事項

第一條 請披露交易金額在500萬元以上或雖未達到500萬元但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同內容，主要包括：

（一）當事人的名稱或者姓名和住所；

（二）標的；

（三）數量；

（四）質量；

（五）價款或者報酬；

（六）履行期限；

（七）地點和方式；

（八）違約責任；

（九）解決爭議的方法；

（十）對公司經營有重大影響的附帶條款和限制條件。

規模較大（總資產規模為10億元以上）的公司，可視實際情況決定請披露的交易金額。

若存在其他重大合同（如擔保等），公司也應當披露其主要內容及履行情況。第二條 請披露對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要包括：

（一）受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機構的名稱；

（二）提起訴訟或仲裁的日期；

（三）訴訟或仲裁的當事人和代理人；

（四）提起訴訟或仲裁的原因；

（五）訴訟或仲裁請求；

（六）可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況。

第三條 請披露持有公司20％以上股份的股東、控股子公司，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

第四條 請披露董事、監事、高級管理人員和核心技術人員受到刑事訴訟的情況。

盡職調查報告問卷

敬請貴公司協助，回答問卷所提問題。謝謝！

一、發行上市的實質條件 1.貴公司的設立方式為：

2.貴公司的設立時間為：貴公司最近三年是否連續盈利并可向股東支付股利？具體盈利情況為：

3.貴公司最近三年內有無重大違法行為？如有，請說明情況；

4.貴公司最近三年內財務會計文件有無虛假記載？如有，請說明情況； 5.請說明貴公司的生產經營符合國家產業政策情況；

6.貴公司擬發行前一年末凈資產占總資產比例為，是否不低于30％？ 7.貴公司發行前一年末無形資產（不含土地使用權）占凈資產的比例為 %，是否不高于20%？

二、貴公司的設立及主體資格

8.貴公司是否為合法存續的股份有限公司？

9.貴公司設立時是否存在違法違規或重大不規范行為？如有，請說明情況； 10.請說明貴公司的設立批準情況；請說明貴公司設立時的驗資情況；

11.請說明貴公司召開的創立大會情況；

12.請說明貴公司依法辦理工商登記、取得法人營業執照情況；

13.在貴公司設立過程中，從驗資日至注冊登記日期間是否發生有關資產、負債、損益的變化？如有，請說明有關利益關系；

14.貴公司是由有限責任公司變更為股份有限公司的，請說明符合《公司法》等有關法律、法規和中國證監會規定的情況；

15.貴公司是否存在發起人出資不實及重大出資財產爭議的情況？如有，請說明情況；

16.貴公司設立時對原企業債務的處理是否已征得大額債權人的同意，是否不存在金額較大的潛在債務糾紛？如有，請說明情況；

17.貴公司在設立及運作過程中是否不存在侵害股東和債權人利益的情況？如有，請說明情況；

18.貴公司的設立和出資是否不存在糾紛或潛在糾紛？如有，請說明情況； 19.貴公司向其他公司累計投資額占凈資產的比例是否不超過50% ？上述比例，發行前按母公司報表計算為 %；按合并報表為 %。

三、貴公司及發起人（股東）的組織結構

20.發起人或股東目前是否依法存續？請說明其基本情況；

21.發起人或股東是否具有法律、法規規定擔任發起人或進行出資的資格？請說明情況；

22.貴公司是否存在工會和職工持股會直接或間接持股的情況？如有，請說明情況；如原存在但已進行了轉讓，請說明是否已履行完有關法定程序，是否不存在糾紛或潛在糾紛？

23.請說明發起人或股東的人數、住所、出資比例符合法律、法規和中國證監會規定的情況；

24.請說明發起人已投入貴公司的資產的產權關系情況，將上述資產投入貴公司是否存在法律障礙？如有，請說明情況；

25.請說明貴公司主營業務的商標所有權情況；

26.請說明貴公司辦理專利技術、非專利技術及其他特許經營權等資產權屬證書的取得或變更登記手續情況；

27.請說明貴公司有關房產、土地使用權的取得方式及具體情況； 28.請說明貴公司的組織結構及所有直接或間接投資的、境內或境外的子公司、參股公司及其下屬單位；

四、貴公司的股本及其演變

29.請說明貴公司設立時股權設置、股本結構情況；

30.股東出資的產權界定和確認是否存在糾紛及風險？如有，請說明情況； 31.請說明貴公司對外投資的產權界定和確認情況，是否存在糾紛及風險； 32.貴公司設立以來是否發生過股權變動？如發生了變動，請說明變動情況及對貴公司的影響。

33.貴公司的股份是否存在任何因被質押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛？如存在，說明具體情況。

五、貴公司的業務和技術

34.請說明貴公司的經營范圍和經營方式符合法律、法規規定的情況； 35.貴公司是否在中國大陸以外經營？如有，請介紹具體情況； 36.貴公司的主營業務是否突出？主營業務是：

37.貴公司的主營業務在最近三年（不足三年的，應追溯原企業）是否變更過？如變更過，應說明具體情況。

38.請說明貴公司持續經營是否存在法律、技術、市場等障礙的情況； 39.請說明貴公司最近三年主營業務的實質性進展情況和公司的產品或服務的科技含量情況；

40.請充分說明貴公司所處行業國內外的基本情況及發展趨勢； 請充分說明對貴公司所處行業發展有利和不利的因素；

請說明貴公司擁有的特許經營權的有關情況及其對貴公司持續生產經營的影響； 41.請說明貴公司前5名客戶和供應商與貴公司之間的供銷比例情況； 42.貴公司是否進行過的重大業務和資產重組？如有，請說明情況； 43.請說明貴公司主營業務核心技術的所有權情況；

44.請說明貴公司與主營業務密切相關的專利技術的所有權情況； 45.請說明貴公司技術創新機制和進一步開發能力的情況； 46.貴公司是否存在與技術相關的重大糾紛？如有，請說明情況；

47.貴公司是否存在作為知識產權、非專利技術的許可方或被許可方的情況；若有，請提供相關合同的主要內容（包括許可人、被許可人、許可方式、年限、費用等）；

六、同業競爭與關聯交易

1.貴公司與控股股東及其子公司是否存在同業競爭？如有，請說明該同業競爭情況及采取的有效避免同業競爭的措施；

2.請介紹貴公司的關聯方及其與貴公司之間的關聯關系；

3.貴公司與關聯方之間是否存在重大的關聯交易？如存在，請說明關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易占同類業務的比重；

4.請說明貴公司的關聯交易履行法定批準程序的情況；

5.對發生的關聯交易，如需股東大會批準，關聯股東是否在作出股東大會決議時回避？

6.對發生的關聯交易，獨立董事是否沒有不同意見？如有，請說明情況； 7.請說明貴公司發生的關聯交易是否公允，是否存在損害貴公司及其他股東利益的情況；

8.貴公司是否沒有為控股股東及其他關聯股東提供擔保？如有，請說明情況； 9.請介紹貴公司在公司章程及其他內部規定中制定的關聯交易的公允決策程序內容；

七、貴公司的主要財產

10.請介紹貴公司擁有的房產及土地使用權、商標、專利技術、特許經營權等無形資產的情況；

11.貴公司如有租賃房屋、土地使用權等情況，請說明該租賃合法性； 12.請介紹貴公司主要生產設備，并說明主要生產設備是否存在報廢等重大風險；

13.貴公司是否存在的產權糾紛或潛在糾紛？如有，請說明情況； 14.請說明貴公司對主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產被擔保或者其他權利受限制的情況；

八、貴公司的重大債權債務 15.請說明貴公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同是否合法、有效？是否存在潛在的風險和糾紛？如存在風險和糾紛，請說明對本次發行上市的影響；

16.貴公司是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債？如有，應說明對本次發行上市的影響；

17.貴公司與關聯方之間是否存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情況？如有，請說明情況；

18.請說明貴公司金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法有效？

19.貴公司目前是否沒有重大訴訟或仲裁事項？如有，請說明情況； 20.貴公司是否存在由于擔保、訴訟等事項引起的或有負債？如有，請說明情況；

九、貴公司的重大資產變化及收購兼并

1.貴公司設立至今是否有合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產等行為？如有，請說明是否符合當時法律、法規和中國證監會的有關規定，是否已履行必要的法律手續，是否導致主營業務、核心管理層、股權比例的變化？

十、貴公司的稅務

2.請介紹貴公司及其控股子公司所執行的稅種、稅率情況，是否符合現行法律、法規的要求？

請說明貴公司享受財政補貼、稅收優惠等政策的情況；

3.請說明貴公司最近三年的納稅情況，是否存在被稅務部門處罰的情形？ 4.貴公司是否不存在拖欠稅金的行為？如有，請說明情況；

十一、貴公司的環境保護和產品質量、技術等標準

5.請介紹貴公司的生產經營活動符合有關環境保護要求的情況；

6.請介紹貴公司生產經營符合相關的產品質量標準和技術監督標準的情況； 7.貴公司最近三年是否有因違反有關環境保護、產品質量和技術監督方面的法律法規而被處罰的情況？如有，請說明；

十二、貴公司的主要風險因素

8.請貴公司根據實際情況充分、具體地介紹貴公司的市場風險、經營風險、財務風險、管理風險、技術風險、政策性風險以及其他風險因素；

9.請貴公司在所披露的風險因素后面介紹已采取或準備采取的對策或措施；

十三、貴公司的章程及內控制度

10.請說明貴公司章程及草案的制定、修改和符合法律法規的情況； 11.請介紹貴公司章程草案中保護中小股東權利的條款；

12.請介紹貴公司建立的關于人事任免、財務和對外投資等的決策制度的科學性和有效性；

13.請提供貴公司的公司章程；

十四、貴公司的規范運作

14.請介紹貴公司按有關規定建立和健全組織機構的情況；

15.請介紹貴公司股東大會、董事會、監事會的議事規則，并說明該議事規則是否符合法律、法規和中國證監會的有關規定；

16.請介紹貴公司歷次股東大會、董事會、監事會的召開情況，形成的決議內容及簽署是否合法、合規、真實、有效？

17.請介紹貴公司股東大會或董事會歷次授權或重大決策的情況，該等行為是否合法、合規、真實、有效？

18.請說明貴公司的子公司的設立是否符合《公司法》的要求？ 19.請說明貴公司的業務是否獨立于股東單位及其他關聯方； 20.請說明貴公司資產的獨立完整性；

21.請說明貴公司供應、生產、銷售系統的獨立完整情況；

22.是否存在控股股東違規占用（包括無償占用和有償使用）貴公司的資金、資產及其他資源的情況？如有，請說明；

23.請介紹貴公司人員的獨立性； 24.請介紹貴公司機構的獨立性；

25.貴公司是否存在“兩塊牌子、一套人馬”、混合經營、合署辦公的情況？如有，請說明；

26.貴公司的董事長是否由主要股東或控股股東法定代表人兼任？

27.貴公司經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬？是否在股東單位兼職？

28.控股股東和政府部門推薦的董事和經理人選是否通過合法程序進行，是否存在干預貴公司董事會、股東大會已經作出的人事任免決定？

29.請介紹貴公司是否設立了獨立的財務會計部門、是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）？

30.貴公司是否獨立在銀行開戶，是否存在與控股股東共用銀行帳戶的情況？ 31.貴公司是否存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況？如有，請說明；

32.貴公司是否依法獨立納稅？

33.貴公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預貴公司資金使用的情況？

十五、貴公司的董事、監事和高級管理人員及其變化 34.請提供貴公司的董事、監事和高級管理人員的簡歷；

35.請說明貴公司的董事、監事和高級管理人員的任職資格符合法律、法規和中國證監會的有關規定以及公司章程的要求；

36.上述人員在最近三年是否發生過變化？如發生過變化，請介紹具體變化情況，并說明這種變化是否符合有關規定并履行了必要的法律程序？

37.貴公司是否設置了認股權？如設置，需說明情況及其合法性； 38.董事、經理是否存在自營或為他人經營與貴公司同類的業務的情況； 39.董事、經理是否從事損害貴公司利益的活動？

40.貴公司是否設立獨立董事，其任職資格是否符合有關規定，其職權范圍是否違反法律、法規和中國證監會的有關規定？

41.董事會共有董事13名，其中獨立董事2名。

42.請介紹貴公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員直接或間接持有貴公司股份（包括個人持股、家屬持股和公司持股）的情況及其在最近三年內的變動情況？

十六、貴公司的業務發展目標

1.請介紹貴公司的業務發展目標，并說明是否合法合規，是否存在潛在的重大風險？

2.請說明貴公司業務發展目標與主營業務的一致性；

3.請介紹貴公司未來兩年內的發展計劃以及實施該計劃的主要經營理念或模式、假設條件及將面臨的主要困難，并說明上述發展計劃與現有業務的關系； 主要經營理念或模式、假設條件及將面臨的主要困難，上述發展計劃與現有業務的關系：

4.請介紹公司的發展潛力及持續發展能力；

十七、訴訟、仲裁及行政處罰情況

5.貴公司、持有貴公司5%以上股份的主要股東（追溯至實際控制人）、貴公司的控股子公司是否存在尚未了結的或者可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件？如存在，說明對貴公司生產經營的影響；

6.貴公司董事長、經理是否存在尚未了結的或者可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件？如存在，說明對貴公司生產經營的影響；

十八、關于會計報表

7.請提供貴公司最近三年的財務報告及審計報告（若有），并詳細說明財務報告及審計報告與財務會計制度的一致性；

十九、關于驗資報告

8.請提供設立及歷次股本變動時的驗資報告，并說明與有關規定的一致性；

第五篇：投資銀行盡職調查工作C15069課后測驗100分

投資銀行盡職調查工作C15069課后測驗

一、單項選擇題

1.在組織盡職調查工作的模式中，如果選擇各組員獨立完成工作、組長統籌協調的組織模式，其劣勢是（）。

A.對組長個人能力要求較高

B.負責人工作壓力大

C.不利于培養和鍛煉組員

D.效率低，易出現重復勞動

您的答案：D 題目分數：10 此題得分：10.0

2.搜集盡職調查信息的常見方法不包括（）。

A.收集書面資料

B.走訪外部單位

C.訪談內部人員

D.有效管理書面資料

您的答案：D 題目分數：10 此題得分：10.0

二、多項選擇題

3.根據業務類型分類，主要的投行盡職調查可以分為（）。

A.IPO盡職調查

B.上市公司發行證券盡職調查

C.私募盡職調查

D.并購盡職調查

您的答案：C,A,B,D 題目分數：10 此題得分：10.0

4.下列屬于投資銀行盡職調查主要內容的有（）。

A.業務與技術調查

B.高管人員調查

C.財務與會計調查

D.風險因素及其他重要事項調查

E.募集資金運用調查

您的答案：A,D,E,B,C 題目分數：10 此題得分：10.0

5.基于重要性、難度、內在關聯，可以總結出盡職調查內容分工的三個宗旨是（）。

A.重要的內容不應該分配給新手

B.難度較大的內容應該平均分配

C.有內在關聯的內容分配給同一個人

D.不應該分配內容給新手

您的答案：C,A,B 題目分數：10 此題得分：10.0

6.通常情況下，投資銀行盡職調查內容中最重要的前三項是（）。

A.財務與會計

B.業務與技術

C.關聯交易與同業競爭

D.風險因素及其他重要事項

您的答案：B,C,A 題目分數：10 此題得分：10.0

7.走訪外部單位時可能會遇到的問題有（）。

A.找不到正確的對接人

B.訪談內容設計不合理，難以形成有效記錄

C.外部單位準備不充分，無法在現場完成所有走訪任務

D.對方拒絕或不配合您的答案：C,D,A,B 題目分數：10 此題得分：10.0

三、判斷題

8.組織盡職調查工作模式的核心切入點是打通項目組各成員和職能部門的直接溝通渠道，發揮董秘辦的協調配合作用和一把手的監督作用。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0

9.搜集盡調信息方法中，工作量最大、耗費時間最長、貫穿盡職調查始終的調查方法是收集書面資料。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0

10.如果將盡職調查九項內容在四人間分配，一個人的分工不應該超過四項。（）

您的答案：錯誤 題目分數：10 此題得分：10.0

試卷總得分：100.0