第一篇：私募基金法律意見書寫作指引及范文

XXX 律師事務所 于 關于 XXX 投資管理有限公司 申請私募基金管理人登記之

法律意見書 [

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目錄 引

言..............................................................................................................................................2 釋

義..............................................................................................................................................3 聲

明..............................................................................................................................................4 正

文..............................................................................................................................................6 一、公司依法在中國境內設立并有效存續...................................................................................6 結論...................................................................................................................................8 二、XXX 工商登記文件所記載的經營范圍符合國家相關法律法規的規定................................8 結論...................................................................................................................................9 三、XXX 的專業化經營...................................................................................................................9 結論...................................................................................................................................9 四、XXX 股東的股權結構情況.......................................................................................................9 結論.................................................................................................................................10 五、XXX 的實際控制人.................................................................................................................10 結論.................................................................................................................................11 六、XXX 的子公司、分支機構和其他關聯方..............................................................................11 結論.................................................................................................................................11 七、XXX 的運營基本設施和條件..................................................................................................11 結論.................................................................................................................................12 八、XXX 的風險管理制度和內部控制制度..................................................................................12 8.1 公司的風險管理和內部控制制度.....................................................錯誤!未定義書簽。

結論.................................................................................................................................12 九、XXX 與其他機構簽署基金外包服務協議情況......................................................................12 結論.................................................................................................................................13

十、XXX 的高管人員情況.............................................................................................................13 結論.................................................................................................................................13 十一、XXX 的誠信情況.................................................................................................................13 結論.................................................................................................................................14 十二、XXX 最近三年內涉及訴訟和仲裁情況..............................................................................14 結論.................................................................................................................................14 十三、申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整.................14 結論.................................................................................................................................15 十四、其他需要說明的事項.........................................................................................................15 十五、結論意見.............................................................................................................................15

XXX 律師事務所 關于 XXX 投資管理有限公司 申請私募基金管理人登記 之 法律意見書

引

言

致 致 X XXX 投資管理有限 公司：

XXX 律師事務所（以下簡稱“本所”）接受 XXX 投資管理有限公司（以下簡稱 “XXX”）的委托，擔任公司本次申請私募基金管理人登記的專項法律顧問。

根據《律師法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱“《監督管理辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱“《備案辦法》”）、《關于進一步

規范私募基金管理人登記事項若干問題的公告》（以下簡稱“《公告》”）等法律、法規及規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責以及誠實信用的原則和精神，本所及本所律師現就公司本次申請登記備案私募基金管理人事宜獨立、客觀、公正地出具本法律意見書。

釋

義 除非另有說明，本法律意見書中相關詞語具有以下特定含義：

本次登記備案 指 申請私募基金管理人登記 本所 指 XXX 律師事務所 XXX 指 XXX 投資管理有限公司 《備案辦法》

指 《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

《監督管理辦法》

指 《私募投資基金監督管理暫行辦法》

《 公告 》 指 《關于進一步規范私募基金管理人登記事項若干問題的公告》

企業信用信息公示系統 指 全國企業信用信息公示系統（http://gsxt.saic.gov.cn/）

基金業協會 指 中國基金業協會 基金業協會官網 指 中國證券投資基金業協會（http://?channel=3300/3313 基金業協會紀律處分 指

http://www.tmdps.cn/xxgs/jlcf/ 中國證券期貨市場失信記錄查詢平臺 指 http://shixin.csrc.gov.cn/getObjListByCon

中國執行信息公開網 指 http://shixin.court.gov.cn/ 信用中國 指 http://www.tmdps.cn/

聲

明 為出具本法律意見書，本所律師特做出如下聲明：

1、本所及經辦律師依據《證券投資基金法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本《法律意見書》出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所及其經辦律師同意將本《法律意見書》作為相關機構申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統填報的信息一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

2、本所律師在核查驗證過程中，已得到公司如下保證，即公司已經提供本所律師為出具本法律意見書所必需的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，以及一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，公司所提供的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處，并保證有關副本材料或復印件與正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權；所有口頭陳述和說明的事實均與所發生的事實一致。

3、對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師有賴于有關政府部門等公共機構出具或提供的證明文件作為出具本法律意見書的依據。

4、本所及本所律師依據本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，并基于對有關事實的了解以及對現行相關法律、法規及規范性文件的理解而出具。

5、本法律意見書僅就與本次登記備案有關的法律問題發表意見，并不對投資決策、會計、審計、資產狀況等事宜發表意見。本法律意見書中對有關會計告、審計報告中某些數據和結論的引述，并不意味著對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，本所及本所律師并不具備核查和評價該等數據、結論的適當資格。

6、本所及本所律師同意將本《法律意見書》作為 XXX 申請備案私募基金產品必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統填報的信息一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

7、本所及本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。

8、本法律意見書僅供 XXX 向中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）登記備案之目的使用，不得用作任何其他目的。

正

文 一、公司依法在中國境內設立并有效存續 需要查閱的資料：

（1）《營業執照》；

（2）公司設立、變更等工商登記資料；（3）出資協議、公司章程；（4）驗資報告。

根據 XXX 提交的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證等，本所律師核對原件，進行了書面核查，并查詢了企業信用信息公示系統相關公示信息。

1.1XXX 的基本情況 根據北京市工商行政管理局于 XX 年 XX 月 XX 日核發的《營業執照》（編號：NO.XXX）及 XXX 提供的書面確認文件，XXX 的基本情況如下：

名稱 XXX 投資管理有限公司 注冊號/統一代碼

類型

法定代表人

住所

注冊資本

成立日期

營業期限

經營范圍

狀態

登記機關

1.2XXX 的依法設立 XXX 系由等 X 名發起設立。

XX 年 XX 月 XX 日，XX 會計師事務所有限責任公司出具的 XX 字【XX】第 XX號《驗資報告》。根據該《驗資報告》，截止 XX 年 XX 月 XX 日至，XXX 已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣 XX 元整，實收資本占注冊資本的 XX%。

XXX 年 XX 月 XX 日在 XX 工商行政管理局注冊成立并取得《營業執照》（注冊號：XX），經本所律師核查，XXX 設立時的基本信息如下：

名稱 XXX 投資管理有限公司 注冊號/統一代碼

類型

法定代表人

住所

注冊資本

成立日期

營業期限

經營范圍

狀態

登記機關

本所律師認為，XXX 設立時股東、出資方式、出資時間符合當時《公司法》及相關法律法規的規定。

1.3XXX 的 的 XX 變更

描述工商底檔中歷次變更情況，比如經營范圍、注冊資本、股東等，并審查變更是否履行了必要的內部審批流程以及是否辦理了變更登記、是否符合法律、章程的規定。

本所律師認為，XXX 的本次變更履行了必要的內部審批程序并依法辦理了 相關變更登記，符合《公司法》等相關法律法規規定、以及《公司章程》規定。

1.4XXX 的有效存續 根據 XXX 的說明，并經本所律師核查公司自成立至今的工商注冊登記資料、公司章程、企業信用信息公示體統信息等資料，截止本法律意見書出具之日，XXX系依法設立并合法存續的有限公司，不存在國家法律、法規、規范性文件以及《公司章程》規定的以下需要終止的情形：

（1）營業期限屆滿；（2）股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（5）不能清償到期債務依法宣告破產；（6）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權 10%以上的股東請求人民法院解散公司。

結論 綜上所述，本所律師認為，XXX 為在中國境內依法設立的公司法人，并截止本法律意見書出具之日有效存續，符合《公司法》、《監督管理辦法》、《備案辦法》及其他法律法規和規范性法律文件的相關規定，不存在根據《公司法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定需要終止的情形，不存在根據法律、法規規定或章程規定被吊銷營業執照、解散、清算等主體資格消滅的情形，具備本次登記備案的主體資格。

二、XXX 工商登記文件所記載的經營范圍符合國家相關法律法規的規定 需要核查的材料：

（1）《營業執照》；（2）公司設立、變更等工商登記資料；（3）公司章程。

此部分要重點審查名稱和經營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。并就上述內容發表結論性意見。

結論 綜上所述，XXX 的工商登記所記載經營范圍符合國家相關法律法規規定，公司名稱和經營范圍中含有“投資管理”、“資產管理”、“項目投資”、“投資咨詢”等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣，其名稱中未包含“私募”相關字樣。

三、XXX 的專業化經營 需要核查的資料：

（1）XXX 向本所出具的承諾函；（2）XXX2015 年的審計報告；（3）XXX 的重大經營合同；（4）通過網絡搜索編制的網絡輿情簡表。

3.1XXX 工商登記的主營范圍 此部分需要重點審查工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。對于兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的申請機構，為防范風險，中國基金業協會對從事與私募基金業務相沖突的上述機構將不予登記。

結 論

綜上所述，本所律師認為，XXX 的工商登記的經營范圍或實際經營業務中，沒有兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、沒有兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務、也沒有兼營其他金融業務的情形，符合專業化經營的原則。

四、XXX 股東的股權結構情況 需要審查的資料：

（1）XXX 章程；

（2）出資協議書；（2）目前股權結構圖；（3）XXX 各股東工商登記信息；（4）法人股東的工商登記信息；（5）自然人股東的身份證復印件； 在此基礎上，本所律師與法定代表人、財務負責人和副總裁進行了關于 XXX是否存在股權激勵、信托計劃、委托持股、職工持股會或類似安排的訪談，并制作了訪談筆錄。

此部分需要重點審查申請機構的股東情況，編制股東情況表、股權結構表等，并提供詳細的股東信息，并披露股東是否從事私募基金相關業務，如有，是否與申請機構存有基金業務往來。此部分需要核查申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。部分需要注意，申請機構的股東不必追溯至自然人，僅需追溯至間接股東即可。

結論 綜上所述，本所律師認為，XXX 現有股東及股權結構符合《公司法》、《監督管理辦法》、《備案辦法》及其他法律法規和規范性文件的相關規定，XXX 股東中沒有直接或間接控股或參股的境外股東。

五、XXX 的實際控制人 需核查的資料：

（1）工商登記資料、股東名冊；（2）現任董事名單及其簡歷；（3）現任董事提名的資料、董事選舉的股東大會決議等資料；（4）股東會、董事會議事規則；（5）高康目前的股權機構圖；（6）任免董事、監事、高管人員的股東會決議、董事會決議、監事會決議； 關于實際控制人的認定標準，基金業協會認定實際控制人的標準與公司法、企業會計準則等的標準不一致，根據基金業協會《填表說明（管理人登記）》，“實際控制人是指控股股東或能夠實際支配企業行為的自然人、法人或其他組織。認定實際控制人應一直追溯到最后的自然人、國資控股企業或集體企業、受國外金融監管部門監管的境外機構。”申請機構的實際控制人為自然人或者國資控股企業或集體企業、受國外金融監管部門監管的境外機構。

需要披露實際控制人的工商登記信息、控制方式、股權結構等。

結論 綜上所述，經本所律師核查后認為，XXX 通過持有 XXX30%的股權，能夠對XXX 起到實際支配和控制作用，系 XXX 的實際控制人。

六、XXX 的子公司、分支機 構和其他關聯方 需要核查的資料：

（1）XXX 的工商登記資料；（2）XXX 出具的是否設立子公司、分支機構的承諾書；（3）XXX 提供的子公司（持股 5%以上的金融企業、上市公司及持股 20%以上的其他企業）、分支機構信息和相關公司的公司章程；（4）XXX 提供的中國節能環保集團公司控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構的信息和相關公司的持股比例。

此部分需要注意的是：關聯方限于申請機構的子公司（持股 5%以上的金融企業、上市公司及持股 20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構），對于其他關聯方，可以不用披露。核查并披露關聯方是否從事私募基金相關業務、是否與申請機構存有私募基金業務往來。

結論 XXX 實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構中，已登記為私募基金管理人的公司有 X 家，上述企業從事/為從事私募基金相關業務，與申請機構存在/不存在私募基金業務往來。

七、XXX 的運營基本設施和條件 需要核查的材料：

（1）XXX 員工花名冊、勞動合同、繳納社會保險的憑證材料；（2）公司高管人員（包括法定代表人/執行事務合伙人委派代表、董事、監事、總經理、副總經理（如有）、財務負責人、董事會秘書和合規/風控負責人等）名單及簡歷；（3）經營場所證明；

（4）XXX 的驗資報告、審計報告。

本所律師赴 XXX 工商登記注冊的住所地和實際經營機構所在地進行了實地考察，以核實工商登記的經營場所與實際經營場所是否一致。

需要注意的是，法律意見書完整描述從業人員的情況、履歷、如何取得從業資格。注冊地和實際經營地不一致是允許的，披露并能合理解釋原因即可。實繳資本為 0 以及低于 25%協會會進行分類公示。實繳資本為 0 的要解釋清楚如何維持正常經營。

結論 綜上所述，經本所律師認為，XXX 具備按照《公司法》、《監督管理辦法》、《備案辦法》相關法律規定開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。

八、XXX 的風險管理制度和內部控制制度 需要核查的資料：

（1）XXX 擬申請的私募基金管理業務類型的說明；（2）XXX 風險管理的相關制度：《投資決策委員會議事規則》、《風險控制委員會議事規則》、《投資管理制度》、《風險控制制度》、《風險控制及合規管理工作規程》； 在此基礎上，為更詳盡的了解 XXX 風險管理及內部控制制度的制定及其執行情況，本所律師就此事項與 XXX 的高管人員進行了重點訪談，制作了訪談筆錄。

需要注意的是：制度要求完備，制度應當符合內控指引以及已經生效的信息披露指引的要求，評估制度是否具備執行的現實條件。與組織架構及人員相匹配。

結論 綜上所述，本所律師認為，XXX 已經內控制度及風險控制等制度，并有執行的現實條件，能夠實現風險管理和內部控制制度目標。

九、XXX 與其他機構簽署基金外包服務協議情況 需要核查的材料：

（1）XXX 出具的關于是否與其其他機構簽署基金外包服務協議的承諾函。

根據 XXX 的承諾并經本所律師核查，截止本法律意見書出具之日，XXX 尚未和其他機構簽署基金外包服務協議。

結論 綜上所述，本所律師認為，截止本法律意見書出具之日，XXX 沒有和其他機構簽署基金外包服務協議。

十、XXX 的高管人員情況 為需要核查的材料：

（1）XXX 的高管人員履歷；（2）高管人員身份證明；

需要注意的是：高管人員包括法定代表人執行事務合伙人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規風控負責人等，需要披露高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求，是否符合“靜默期”的規定，合規風控負責人是否從事投資業務。證券類型的私募基金管理要求所有高管人員均具備基金從業資格證書，其他類型的私募基金管理人要求至少 2 名高管具備基金從業資格。

結論 綜上所述，XXX 的高管人員具有基金從業資格，高管人員的崗位設置符合基金業協會的相關要求，符合“靜默期”的規定，合規風控負責人未從事投資業務。

十一、XXX 的誠信情況 需要核查的材料：

（1）XXX 出具的是否否受到刑事處罰，是否受到金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施的承諾函；（2）XXX 及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分的承諾函；（3）XXX 是否在資本市場誠信數據庫中存在負面信息的承諾函；（4）XXX 是否被列入失信被執行人名單的承諾函；（5）XXX 是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄的承諾函；（6）XXX 是否在“信用中國”網站上存在不良信用記錄的承諾函。

在此基礎上，本所律師并對 XXX 高管人員進行了訪談，核查 XXX 及其高管人員的誠信情況并制作了訪談筆錄。

結論 綜上所述，經本所律師核查后認為，XXX 未受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；公司及其高管人員未受到行業協會的紀律處分； 公司高管不存在《公司法》規定的禁止任職的情形；未在資本市場誠信數據庫中存在負面信息；未被列入失信被執行人名單；未被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；未在“信用中國”網站上存在不良信用記錄。

十二、XXX 最近三年內涉及訴訟和仲裁情況 需要核查的材料：

（1）通過中國裁判文書網和中國法院網公告欄目查詢了 XXX 的涉訴情況；（2）通過全國法院執行人信息查詢網查詢 XXX 的涉訴情況；

同時，本所律師還對高管人員進行了訪談，以了解訴訟、仲裁情況，并制作了相應的訪談筆錄。

經核查，截至本法律意見書出具之日，XXX 最近三年未涉及訴訟和仲裁。

結論 綜上所述，經本所律師認為，XXX 最近三年未涉及訴訟和仲裁。

十三、申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整 需要核查的資料：

（1）XXX 的報送材料清單，包括：公司基本資料；實際控制人基本信息表；合法合規及誠信情況；上一會計年度審計報告；股東基本信息表；法定代表人/執行事務合伙人/執行事務合伙人委派代表基本信息表；其他高級管理人員信息表；（2）XXX 出具的對其所報材料真實、準確、完整的承諾函。

在前述基礎上，本所律師根據已核查的內容，對公司提交的材料進行逐項比對和進行書面核查。公司登記申請材料真實、準確、完整，經本所律師核查比對，公司所報材料在形式上齊備，符合基金業協會所要求的材料清單。本所律師逐項核查了申請材料所填寫內容，確認填報內容真實、準確，且與本所盡職調查結果一致。

結論 綜上所述，本所律師認為，XXX 向基金業協會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏。

十四、其他需要說明的事項

如果是首提法律意見書，系統填報的信息必須與法律意見書一致。如果是補提法律意見書，重大事項填報不一致的，通過重大事項變更程序來修改（提交重大事項變更專項法律意見書）；非重大事項填報不一致的，暫時無法修改，來年通過年度更新再來修改，但私募基金管理人登記法律意見書中必須作出說明。

十五、結論意見

綜上所述，本所律師認為，XXX 向基金業協會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏。

經本所律師核查后，XXX 已經按照本所律師核查意見承諾整改，保證按照《證券投資基金法》、《監督管理辦法》、《備案辦法》以及基金業協會的相關要求從事合法合規的經營活動，經整改后，XXX 符合基金業協會的相關要求，符合私募基金管理人登記的條件。

（本頁無正文，為《XXX 律師事務所關于 XXX 投資管理有限公司申請私募基金管理人登記之法律意見書》之簽署頁）

XXX 律師事務所（蓋章）

經辦律師（簽名）：

經辦律師（簽名）：

2016 年【】月【】日

第二篇：私募基金管理人登記法律意見書指引

私募基金管理人登記法律意見書指引

[日期：2016-02-17]

來源：海耀所 作者：佚名

[字體：大中小]

申請機構向中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）申請私募基金管理人登記，應當根據《中華人民共和國律師法》等相關法律法規，聘請中國律師事務所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業協會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經辦執業律師信息及律師事務所名稱。

一、按照本指引，經辦執業律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及中國基金業協會的相關規定，在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，并簽署日期。用于私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。《法律意見書》報送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經中國基金業協會同意，應由原經辦執業律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結論應當明晰，不得使用“基本符合條件”等含糊措辭。對不符合相關法律法規和中國證監會、中國基金業協會規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師事務所及經辦律師應發表保留意見，并說明相應的理由。

四、經辦執業律師及律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，就下述內容逐項發表法律意見，并就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。不存在下列事項的，也應明確說明。若引用或使用其他中介機構結論性意見的應當獨立對其真實性進行核查。

（一）申請機構是否依法在中國境內設立并有效存續。

（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。

（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。

（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。

（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，并說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。

（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。

（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用于私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，并說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。

（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人執行事務合伙人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規風控負責人等。

（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信數據庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在“信用中國”網站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。

（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執行事務合伙人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。

第三篇：《私募基金管理人登記法律意見書指引》（范文模版）

2016年2月5日，基金業協會發布《私募基金管理人登記法律意見書指引》，指引要求：私募基金管理人登記應當提交法律意見書。

一、法律意見書內容要求

1、管理人登記需提交法律意見

根據指引，法律意見書應當對下列內容逐項發表法律意見：

（一）申請機構是否依法在中國境內設立并有效存續。

（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。

（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。

（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。

（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，并說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。

（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。

（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用于私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，并說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。

（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人執行事務合伙人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規風控負責人等。

（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信數據庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在“信用中國”網站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。

（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

2、重大變更需提交法律意見

已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執行事務合伙人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。

【附件】

《私募基金管理人登記法律意見書指引》

申請機構向中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）申請私募基金管理人登記，應當根據《中華人民共和國律師法》等相關法律法規，聘請中國律師事務所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業協會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經辦執業律師信息及律師事務所名稱。

一、按照本指引，經辦執業律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及中國基金業協會的相關規定，在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，并簽署日期。用于私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。《法律意見書》報送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經中國基金業協會同意，應由原經辦執業律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結論應當明晰，不得使用“基本符合條件”等含糊措辭。對不符合相關法律法規和中國證監會、中國基金業協會規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師事務所及經辦律師應發表保留意見，并說明相應的理由。

四、經辦執業律師及律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，就下述內容逐項發表法律意見，并就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。不存在下列事項的，也應明確說明。若引用或使用其他中介機構結論性意見的應當獨立對其真實性進行核查。

（一）申請機構是否依法在中國境內設立并有效存續。

（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。

（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。

（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。

（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，并說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。

（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。

（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用于私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，并說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。

（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人執行事務合伙人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規風控負責人等。

（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信數據庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在“信用中國”網站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。

（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執行事務合伙人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。

2015年年末，基金業協會制定了3個辦法、一個規范、7個指引征求意見。其中，《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》系統的對私募基金募集行為提出了規范要求，《私募投資基金管理人內部控制指引》則系統的對管理人內部制度建設做了規范要求，構建了私募基金的核心自律規則體系。

各私募投資基金管理人：

根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》的有關規定，經中國基金業協會理事會表決通過，現正式對外發布《私募投資基金管理人內部控制指引》。

本指引自2016年2月1日起正式施行。特此通知。中國基金業協會 二○一六年二月一日

附件：私募投資基金管理人內部控制指引 第一章 總 則

第一條 為了引導私募基金管理人加強內部控制，促進合法合規、誠信經營，提高風險防范能力，推動私募基金行業規范發展，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，制定本指引。

第二條 私募基金管理人內部控制是指私募基金管理人為防范和化解風險，保證各項業務的合法合規運作，實現經營目標，在充分考慮內外部環境的基礎上，對經營過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。

第三條 私募基金管理人應當按照本指引的要求，結合自身的具體情況，建立健全內部控制機制，明確內部控制職責，完善內部控制措施，強化內部控制保障，持續開展內部控制評價和監督。

私募基金管理人最高權力機構對建立內部控制制度和維持其有效性承擔最終責任，經營層對內部控制制度的有效執行承擔責任。第二章 目標和原則

第四條 私募基金管理人內部控制總體目標是：

（一）保證遵守私募基金相關法律法規和自律規則。

（二）防范經營風險，確保經營業務的穩健運行。

（三）保障私募基金財產的安全、完整。

（四）確保私募基金、私募基金管理人財務和其他信息真實、準確、完整、及時。第五條 私募基金管理人內部控制應當遵循以下原則：

（一）全面性原則。內部控制應當覆蓋包括各項業務、各個部門和各級人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環節。

（二）相互制約原則。組織結構應當權責分明、相互制約。

（三）執行有效原則。通過科學的內控手段和方法，建立合理的內控程序，維護內控制度的有效執行。

（四）獨立性原則。各部門和崗位職責應當保持相對獨立，基金財產、管理人固有財產、其他財產的運作應當分離。

（五）成本效益原則。以合理的成本控制達到最佳的內部控制效果，內部控制與私募基金管理人的管理規模和員工人數等方面相匹配，契合自身實際情況。

（六）適時性原則。私募基金管理人應當定期評價內部控制的有效性，并隨著有關法律法規的調整和經營戰略、方針、理念等內外部環境的變化同步適時修改或完善。

第三章 基本要求

第六條 私募基金管理人建立與實施有效的內部控制，應當包括下列要素：

（一）內部環境：包括經營理念和內控文化、治理結構、組織結構、人力資源政策和員工道德素質等，內部環境是實施內部控制的基礎。

（二）風險評估：及時識別、系統分析經營活動中與內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。

（三）控制活動：根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受范圍之內。

（四）信息與溝通：及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在內部、企業與外部之間進行有效溝通。

（五）內部監督：對內部控制建設與實施情況進行周期性監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷或因業務變化導致內控需求有變化的，應當及時加以改進、更新。

第七條 私募基金管理人應當牢固樹立合法合規經營的理念和風險控制優先的意識，培養從業人員的合規與風險意識，營造合規經營的制度文化環境，保證管理人及其從業人員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守。

第八條 私募基金管理人應當遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。

第九條 私募基金管理人應當健全治理結構，防范不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制風險，保護投資者利益和自身合法權益。

第十條 私募基金管理人組織結構應當體現職責明確、相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業務隔離制度，各部門有合理及明確的授權分工，操作相互獨立。

第十一條 私募基金管理人應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。

私募基金管理人應具備至少2名高級管理人員。

第十二條 私募基金管理人應當設置負責合規風控的高級管理人員。負責合規風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任。

第十三條 私募基金管理人應當建立科學的風險評估體系，對內外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。

第十四條 私募基金管理人應當建立科學嚴謹的業務操作流程，利用部門分設、崗位分設、外包、托管等方式實現業務流程的控制。第十五條 授權控制應當貫穿于私募基金管理人資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環節的始終。私募基金管理人應當建立健全授權標準和程序，確保授權制度的貫徹執行。

第十六條 私募基金管理人自行募集私募基金的，應設置有效機制，切實保障募集結算資金安全；私募基金管理人應當建立合格投資者適當性制度。

第十七條 私募基金管理人委托募集的，應當委托獲得中國證監會基金銷售業務資格且成為中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中國基金業協會”）會員的機構募集私募基金，并制定募集機構遴選制度，切實保障募集結算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進行公募。

第十八條 私募基金管理人應當建立完善的財產分離制度，私募基金財產與私募基金管理人固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間要實行獨立運作，分別核算。

第十九條 私募基金管理人應建立健全相關機制，防范管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對待管理的各私募基金，保護投資者利益。

第二十條 私募基金管理人應當建立健全投資業務控制，保證投資決策嚴格按照法律法規規定，符合基金合同所規定的投資目標、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。

第二十一條 除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管，私募基金管理人應建立健全私募基金托管人遴選制度，切實保障資金安全。

基金合同約定私募基金不進行托管的，私募基金管理人應建立保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。

第二十二條 私募基金管理人開展業務外包應制定相應的風險管理框架及制度。私募基金管理人根據審慎經營原則制定其業務外包實施規劃，確定與其經營水平相適宜的外包活動范圍。

第二十三條 私募基金管理人應建立健全外包業務控制，并至少每年開展一次全面的外包業務風險評估。在開展業務外包的各個階段，關注外包機構是否存在與外包服務相沖突的業務，以及外包機構是否采取有效的隔離措施。

第二十四條 私募基金管理人自行承擔信息技術和會計核算等職能的，應建立相應的信息系統和會計系統，保證信息技術和會計核算等的順利運行。第二十五條 私募基金管理人應當建立健全信息披露控制，維護信息溝通渠道的暢通，保證向投資者、監管機構及中國基金業協會所披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第二十六條 私募基金管理人應當保存私募基金內部控制活動等方面的信息及相關資料，確保信息的完整、連續、準確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10 年。

第二十七條 私募基金管理人應對內部控制制度的執行情況進行定期和不定期的檢查、監督及評價，排查內部控制制度是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內部控制制度的有效執行。

第四章 檢查和監督

第二十八條 中國基金業協會對私募基金管理人內部控制的建立及執行情況進行監督。第二十九條 私募基金管理人應當按照本指引要求制定相關內部控制制度，并在中國基金業協會私募基金登記備案系統填報及上傳相關內部控制制度。

第三十條 中國基金業協會按照相關自律規則，對私募基金管理人的人員、內部控制、業務活動及信息披露等合規情況進行業務檢查，業務檢查可通過現場或非現場方式進行，私募基金管理人及相關人員應予以配合。

第三十一條 私募基金管理人未按本指引建立健全內部控制，或內部控制存在重大缺陷，導致違反相關法律法規及自律規則的，中國基金業協會可以視情節輕重對私募基金管理人及主要負責人采取書面警示、行業內通報批評、公開譴責等措施。

第五章 附 則

第三十二條 本指引由中國基金業協會負責解釋。第三十三條 本指引自2016年2月1日起施行。

第四篇：私募基金登記法律意見書-范例

管理有限公司：

根據《律師法）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《關于進一步規范私募基金管理人登記事項若干問題的公告》之規定，本律師事務所受******管理有限公司（以下簡稱：公司）委托，在對公司及相關資料進行充分盡職調查的基礎上，出具本《法律意見書》如下，并保證本《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

一、公司工商登記情況

公司基本信息

公司名稱：******管理有限公司 公司住所： 法定代表人： 注冊資本：人民幣 成立日期： 營業期限：

經營范圍：股權投資管理，投資管理，投資咨詢，實業投資，資產管理，商務咨詢，會務服務，財務咨詢（不得從事代理記賬），金融數據處理。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

公司存續沿革：

年月日，股東共同出資設立******管理有限公司。會計師事務所有限公司于年月日出具【】第號驗資報告，審驗股東有限公司于年月日實繳出資共計人民幣萬元。

公司設立時，各股東出資額及出資比例如下： 序號 1 2

股東名稱

出資額（萬元）占注冊資本比例（%）

結論：******管理有限公司為在中國境內依法設立，并截止本《法律意見書》出具之日有效存續。

二、根據******管理有限公司工商登記文件顯示，其經營范圍是：投資管理、管理或受托管理非證券類股權投資及相關咨詢服務。

結論：******管理有限公司的工商登記所記載經營范圍符合國家相關法律法規規定，其名稱和經營范圍中含有“基金管理”、“投資管理”、“股權投資”文字和描述。

三、根據******管理有限公司的工商登記顯示，其經營范圍為：投資管理、管理或受托管理非證券類股權投資及相關咨詢服務。并結合公司所提交的相關業務資料顯示，顯示公司的主營業務系私募基金管理業務。在工商登記記載的經營范圍或公司實際經營的業務中，沒有兼營與私募投資基金業務存在沖突的業務；沒有兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務；沒有兼營其他非金融業務。

結論：******管理有限公司遵循專業化經營的原則，公司經營的業務系私募基金管理業務。在工商登記記載的經營范圍或公司實際經營的業務中，沒有兼營與私募投資基金業務存在沖突的業務；沒有兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務；沒有兼營其他非金融業務。

四、公司的股權結構

根據******管理有限公司工商登記記載，其股東為公司、公司。其中股東公司出資萬元，占有公司股份；股東公司出資萬元，占有公司股份。并結合公司所提交的其他相關資料，顯示公司沒有直接或間接控股或參股的境外股東。

結論：******管理有限公司沒有直接或間接控股或參股的境外股東。

五、根據******管理有限公司工商登記記載，并結合公司所提交的其他相關資料，顯示其公司股東為公司、公司。未顯示******管理有限公司有其他實際控制人。

結論：******管理有限公司沒有實際控制人。

六、根據******管理有限公司工商登記記載，并結合公司所提交的其他相關資料，未發現******管理有限公司有子公司、分支機構和其他關聯方。

結論：******管理有限公司沒有子公司、分支機構和其他關聯方。

七、根據公司工商登記文件及其他相關資料顯示：

（一）公司有員工人，其中人具有基金從業資格，公司所有高管均具有銀行、基金、證券、風控、合規等符合要求的從業經歷。且全部高管最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監會采取市場禁入措施。

（二）公司營業場所位于，營業面積平方，具有獨立的總經理室、財務部、風控部、合規部、市場部、會議室等部門，并配置有電腦、視頻設施、傳真機、打印機等完善的辦公設備。

（三）公司財務報表及建設銀行浦東分行出具的對賬單顯示，截止年月日，其賬面流動資金萬元，公司凈資產萬元。

結論：******管理有限公司具有按照規定開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。

八、根據******管理有限公司所提供的資料和文件顯示，其制定了完善的風險管理和內部控制制度。有“私募基金投資風險管理制度和流程”、“私募基金管理內部控制制度”、“投資決策委員會議事規則”、“風險控制委員會議事規則”、“新媒體及門戶網站管理制度”、“項目檔案管理制度”、“財務管理制度”及其他相關管理辦法。各項管理制度之間形成了有效的分工和制約。

結論：******管理有限公司已經制定了風險管理和內部控制制度。并根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的各項制度。

九、根據******管理有限公司提供的資料，并經調查核實，公司私募基金的募集擬通過公司自身的通道和能力對外宣介、募集及管理服務。沒有和其他機構簽署基金外包服務協議。

結論：******管理有限公司沒有和其他機構簽署基金外包服務協議。

十、經核實******管理有限公司所提供的公司高管名單及相關資質證書，顯示公司的法定代表人基金從業資格認定、總經理基金從業資格已認定、副總經理基金從業資格認定、首席風控官具有基金從業資格。

結論：******管理有限公司高管人員尚有部分未具有基金從業資格，公司高管設置符合中國基金業協會的要求。

十一、經調查核實企業征信記錄、企業信息工商登記及公示系統、基金業協會備案登記公示系統、司法信息公示系統等系統信息。并結合公司所提及的相關資料，未顯示******管理有限公司受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；公司及其高管人員未受到行業協會的紀律處分；未在資本市場誠信數據庫中存在負面信息；未被列入失信被執行人名單；未被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；未在“信用中國”網站上存在不良信用記錄。

結論： ******管理有限公司未受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；公司及其高管人員未受到行業協會的紀律處分；公司高管不存在《公司法》規定的禁止任職的情形；未在資本市場誠信數據庫中存在負面信息；未被列入失信被執行人名單；未被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；未在“信用中國”網站上存在不良信用記錄。

十二、經查詢核實法院涉訴、涉執行信息公示系統及商事、勞動仲裁機構仲裁信息系統，并結合******管理有限公司提供相關資料，未發現******管理有限公司在最近三年內涉及訴訟和仲裁。

結論：******管理有限公司在最近三年沒有涉入訴訟和仲裁。

十三、經查詢、核實、對比******管理有限公司所提供的所有資料和信息，顯示公司向中國基金業協會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏。

結論：******管理有限公司向中國基金業協會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏。

十四、經辦律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

******管理有限公司的部分高管人員尚未取得基金從業資格，但是距離監管部門給出的最后整改期限尚有一定的時間。如在期限內能夠取得從業資格仍可視為符合中國基金業協會的要求。

整體結論意見：******管理有限公司向中國基金業協會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏。公司關于私募基金管理人登記申請符合中國基金業協會的相關要求。

第五篇：《私募基金管理人登記法律意見書指引》解讀(附全文)

《私募基金管理人登記法律意見書指引》解讀（附全文）

2016年2月5號，中國基金業協會下發了《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》規定，并發布《私募基金管理人登記法律意見書指引》，指引要求：私募基金管理人登記應當提交法律意見書。我們依據相關法規規定，對出具法律意見書作出初步梳理如下： 一、五種情況，私募基金管理人必須聘請律師出具法律意見書

依據公告規定，私募基金管理人在如下五種情況下，需要由律師出具法律意見書并進行備案：

1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申請登記備案的需通過私募基金登記備案系統提交《私募基金管理人登記法律意見書》；

2)2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結登記的私募基金管理人申請機構，應提交《私募基金管理人登記法律意見書》;3)已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前，補提《私募基金管理人登記法律意見書》；

4）已登記且備案私募基金產品的私募基金管理人，中國基金業協會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》；

5）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執行事務合伙人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

二、出具法律意見書，律師至少需要審核十三大項內容

根據基協給出的指引文件的規定，律師出具法律意見書應當對下列內容逐項發表法律意見：

（一）申請機構是否依法在中國境內設立并有效存續。

（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。

（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。

（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。

（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，并說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。

（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。

（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用于私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，并說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。

（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人執行事務合伙人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規風控負責人等。

（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信數據庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在“信用中國”網站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。

（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。附：《私募基金管理人登記法律意見書指引》 私募基金管理人登記法律意見書指引

申請機構向中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）申請私募基金管理人登記，應當根據《中華人民共和國律師法》等相關法律法規，聘請中國律師事務所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業協會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經辦執業律師信息及律師事務所名稱。

一、按照本指引，經辦執業律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及中國基金業協會的相關規定，在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，并簽署日期。用于私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。《法律意見書》報送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經中國基金業協會同意，應由原經辦執業律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結論應當明晰，不得使用“基本符合條件”等含糊措辭。對不符合相關法律法規和中國證監會、中國基金業協會規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師事務所及經辦律師應發表保留意見，并說明相應的理由。

四、經辦執業律師及律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，就下述內容逐項發表法律意見，并就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。不存在下列事項的，也應明確說明。若引用或使用其他中介機構結論性意見的應當獨立對其真實性進行核查。

（一）申請機構是否依法在中國境內設立并有效存續。

（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。

（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。

（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。

（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，并說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。

（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。

（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用于私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，并說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。

（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人執行事務合伙人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規風控負責人等。

（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信數據庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在“信用中國”網站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。

（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執行事務合伙人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。