第一篇：軟件項目開發合作協議樣本

項目開發合作協議

甲方：

地址：

營業執照號碼：

甲乙雙方本著共同發展的原則，經過友好協商，決定充分利用雙方各自的優勢，資源互補，在XXX項目上進行合作，特訂立本協議。

第一條、開發項目和范圍

本項目目標是XXX。具體細節請參考相關設計文檔(簡稱“XXX”)。

第二條、合作方式

1.雙方共同開發XXXXXX。

2.雙方共用基礎平臺XXX，基礎平臺在服務存續期間歸甲乙雙方共同所有，任何一方需征得另一方書面同意方可對基礎平臺進行處置。

3.XXX由甲方負責定制開發并承擔相應費用，并且XXX附屬內容所有權歸甲方所有。XXX乙方負責開發并承擔相應費用，并且該XXX其附屬內容所有權歸乙方所有。

第三條、開發期限

本項目初始開發期限暫定為兩年，即：自年月日起，至年月日止。甲乙雙方可根據項目進展情況另行約定縮短或者延長項目初始開發期限。

第四條、收益分成1.甲方獨立開發XXX客戶，收益歸甲方所有。

2.乙方開發XXX客戶，收益歸甲方所有。

3.XXX平臺性公共費用，包括但不限于技術維護費用、用戶服務費用、軟件和硬件升級或者擴容費用、公網IP地址和域名租賃費用、設備托管費用、接入號碼資源費用，原則上應由甲方和乙方根據各自所發展用戶對上訴資源占用的情況按比例分擔。對于難以根據最終用戶使用情況來區分所占用比例的公共資源，應按照甲乙雙方各自營業收入的比例來確定。

第五條、代理及互不介入承諾

1.乙方可作為甲方代理發展xxx用戶業務，原則上可享有50%的毛利分成，即甲方應給予乙方最優惠條件的渠道代理條件（甲方承諾不給予第三方超出乙方的代理商務條件的優惠）。1

乙方： 地址： 身份證號碼：

2.甲方也可作為乙方代理發展XXX客戶，原則上可享有50%的毛利分成，即乙方應給予甲方最優

惠條件的渠道代理條件（乙方承諾不給予第三方超出甲方的代理商務條件的優惠）。

3.終止通告

4.互不介入承諾

甲方承諾五年內不介入開發或運營能夠提供與XXX服務的面對XXX用戶類的平臺及品牌。乙方承諾五年內不介入開發或運營能夠提供XXX服務面XXX用戶類的平臺及品牌。如果一方違約，另外一方可要求對方一次性賠償50萬元人民幣。第六條、甲方優先認股權

甲方保留在業務運營兩年對乙方所運營XXX服務10%的優先認股權，同時甲方參與本項目的骨干員工和管理層保留在兩年內對乙方所營運的XXX服務10%的優先認股權，共計20%優先認股權。乙方所運營業務的估值方法和定價方式在認購發生時由第三方專業機構參與評估確定，原則上，乙方不得就其所運營的XXX服務在資本市場融資時給予第三方比甲方優先認股權更優惠的條件。

第七條、成立合資公司

業務發展到一定規模，雙可以協商根據雙方的客戶量和收入分占一部分股份，把企業和個人的業務，都注入到一個營運實體，根據雙方的業務量和業務前景來定確定雙方的股權比例。

第八條、免責

1.如甲方因為第三方原因或者其他不可抗力因素而不能繼續履行本協議，甲方不必承擔任何責任，但甲方應盡可能提前就本項目處置方案與乙方共同協商確定。

2.如乙方因為第三方原因或者其他不可抗力因素而不能繼續履行本協議，乙不必承擔任何責任，但

乙方應盡可能提前就本項目處置方案與甲方共同協商確定。

3.在第三方原因或者其他不可抗力因素之影響消除之時，如條件具備，甲乙雙方應盡快協商恢復執

行本協議。

第九條、保密條款

甲乙雙方為本項目運作提供的所有資料只能用于本項目，甲乙雙方應將對方提供的資料視為機密文件，未經書面授權不得向任何第三方透露。

第十條、透明化

本項目運作期間，所有與本項目相關的交流、對話、協議、成交等均需甲乙雙方共同進行或在對方知曉的前提下進行。在另一方不知曉的情況下，任何一方不得就本項目所提供的業務單獨對外簽訂任何協議或者達成任何交易。

第十一條、其它

本協議未盡事宜由甲乙方通過協商解決。

第十二條、生效

本協議一式兩份、甲乙方各持一份，在甲乙雙方簽字后生效。

甲方:

(授權人簽字蓋章)：

日期：

乙方：(簽字)日期：

第二篇：軟件項目開發戰略合作協議

項目開發戰略合作協議書

甲方： 地址： 乙方： 地址：

為加強項目開發的合作，推動甲乙雙方各項業務發展，甲乙雙方本著平等互利、資源共享、優勢互補的原則，經友好協商，就結成戰略合作關系，達成如下協.議： 第一條 合作宗旨

1、雙方通過建立密切、長久及融洽的戰略合作伙伴關系，充分發揮各自特長，在軟件開發、APP、系統開發等開展合作，幫助雙方進一步提升整體運營效率、降低運營成本，實現資源合作、優勢互補、共同發展。

2、本協議的基本原則是自愿、雙贏、互惠互利、相互促進、共同發展、保守秘密、保護協作市場。

3、本協議為框架協議，應是雙方今后長期合作的指導性文件，也是雙方簽訂相關合同的基礎。第二條 合作范圍

本合作協議僅限于甲乙雙方在軟件開發、APP、系統開發等項目的研發，維護，更新服務。

第三條 合作內容

1、雙方認同互為長期戰略合作伙伴。甲方購買乙方在軟件開發、APP、系統開發等方面的產品或服務，以完善補充甲方的項目需求。

2、對不同的項目，甲乙雙方會根據具體項目情況簽訂合作合同。甲方基于項目需要，為乙方提供詳細需求清單，時間節點要求和驗收標準。乙方據此報價并保證按甲方需求完成相關工作，并保證交付的軟件產品或服務的功能，性能，交付時間、質量符合合同要求。

3、乙方保證其提供給甲方的軟件產品或服務在交付甲方前乙方具有完整的知識產權。

4、乙方向甲方移交甲方購買的產品或服務后，應保證相關的產品或服務的知識產權歸甲方所有（包括但不僅限于程序，源代碼、著作權版權，等等）。乙方不得在未經甲方書面同意，或在甲方不知情的情況下出售、轉讓、傳播相關的軟件或服務產品。

補充：此合作內容適用于雙方處于項目外包的合作方式。

甲乙雙方也可根據自身資源的實際情況，選擇資源共享共同開發新項目。合作雙方資源共享共同合作開發的項目需按項目情況簽署戰略合作協議進行補充。第四條 合作方式

合作方式有：任務分包、勞務購買、軟件產品購買引進等方式。

具體合作方式、內容，價格，交付形式等以基于項目的《項目合作合同》為準。第五條 合作期限

1、本框架協議自雙方簽字后即發生效力。

2、雙方致力于建立一個長期的戰略合作關系，在雙方認為已無合作的必要或可能時，經協商一致可終止本協議。

3、一方欲中止本協議時，須提前1個月與對方協商。

4、雙方同意終止本合作框架協議時，仍應繼續履行合作期內簽訂的各項目合同，直至項目合同履行完結或經訂約雙方協商一致同意終止合同合同。

5、知識產權移交后，其歸屬和保護不受本協議終止影響。

第六條 雙方對本協議及其相關的項目合同有保密責任。未經對方書面同意，不得對第三方透露。

第七條 本協議的自甲乙雙方法定代表或授權代理人簽字、蓋章后生效，本協議正本貳份，甲乙雙方執壹份，均具有同等法律效力。

甲方：（簽章）

授權代表簽字：

簽訂日期：

****年**月**日

乙方：（簽章）

授權代表簽字：

簽訂日期：

年月

日

第三篇：軟件項目合作協議

合同編號：

軟件項目戰略合作協議

甲方：

項目聯系人：

通訊地址：

電話：

傳真：

電子信箱：

乙方：

項目聯系人：

通訊地址：

電話：

傳真：

電子信箱：

本合同為建立甲乙雙方戰略合作關系的框架協議，甲方同意作為買方向乙方購買其公司擁有自主知識產權的各類軟件產品。并且甲方委托乙方定制開發軟件系統項目，并支付定制化開發費用，乙方同意作為賣方向甲方提供甲方所需的產品及服務清單。乙方接受委托并進行此項目定制開發工作。雙方經過平等協商，在真實、充分地表達各自意愿的基礎上，根據《中華人民共和國合同法》的規定，達成如下協議，并由雙方共同恪守。

第一條定制開發項目的要求如下：

1．技術目標：根據甲方IT系統項目實際需求。乙方按照具體合作提供研發定制等服務。

第二條 乙方在開發過程中的權利及義務：

1、合同正式生效后指定專門人員成立項目組，該項目組全面負責整個項目過程，指定現場實施具體負責人，與甲方項目負責人一起全權負責項目管理和協調項目中出現的問題，管理項目進度、需求變更、協調本方資源等多方面的工作。

2、確定項目組下設的軟件開發及實施人員。項目組的人員變化及時通知甲方，對于不能勝任人員根據甲方要求及時調換。

3、在甲方配合下根據本合同及附件各項要求完成軟件的需求分析、設計、開發、測試和實施工作，及時發現并解決軟件問題，不斷完善達到軟件需求和驗收標準的規定。

4、實施過程由雙方技術負責人協商制定詳細規劃和工作規范。在甲方配合下制訂詳細的每周、每階段的工作計劃，明確雙方責任和任務，并監督、考核各工作小組的計劃執行情況。及時、圓滿完成合同約定的內容。

5、向甲方提供完整的軟件相關文檔資料。

6陷問題并影響到最終用戶實際應用時需及時響應并派人到現場解決。

7、工作現場嚴格遵守最終用戶的規定。

第三條甲方在開發過程中的權利及義務：

（1）組成工作領導小組，負責整個項目的進度管理工作，協調各部門之間的配合、雙方的溝通與合作等問題。

（2）參與整個項目全過程，協助配合乙方做好需求調研、方案設計及現場等工作，對各項業務的需求報告及時確認，組織相關部門參加各階段驗收工作。

（3）協調各業務部門配合乙方開展工作，保證乙方及時得到業務相關的技術資料、數據資料，提供業務咨詢，并提供現場安裝的條件與支持。

（4）按照工作計劃進度，及時接受乙方的驗收申請，組織并完成驗收工作。

（5）按期支付合同開發費用。

第四條甲方應按以下方式支付產品購買以及定制化開發費用：

1.相關費用

本合同為雙方達成友好合作伙伴的戰略合作協議，具體費用根據實際定制軟件另行書面約定。

協商達成的項目總金額包括開發人在完成項目過程中支付的以下相關費用和花銷，包括但不限于人力成本開支、耗材、投資、管理費用。不包括差旅費與向第三方采購費用，差旅費需向甲方實報實銷，向第三方采購事宜乙方協助選型比價，最后由甲方選擇采購。

2．甲方優先采取轉賬方式付款，也可采取電匯或支票方式付款，乙方于甲方付

款日后5個工作日向甲方提供相應數額的正式發票。

第五條雙方確定因履行本合同應遵守的保密義務如下：

1．保密內容（包括技術信息和經營信息）：

（1）雙方都有責任對對方提供的技術情報、資料數據及商業秘密保密，不得向第三方泄露。

（2）未經對方同意，任何一方不得以任何形式公開合同及其相關附件內容。

（3）雙方在未征得對方同意的情況下，不得向第三方泄露在項目中接觸到的需要保密的情報和資料。

（4）任何一方未征得對方同意，不得為任何其他目的而自行使用或允許他人使用從對方獲得的信息（信息指包括但不限于所有的報告、摘錄、紀要、文件、計劃、報表、復印件等）。

2．涉密人員范圍：

雙方應對參與項目工作人員嚴格要求，遵守保密協議，不得將相關資料泄露給第三方。

3．保密期限：

合同期間及合同終止后2年內。

4．泄密責任：

任何一方違反保密約定，需向對方支付合同總額10%的違約金，不足以彌補對方損失的，當另行賠償。

第六條雙方確定，按以下標準及方法對乙方完成的定制開發成果進行驗收：

1．驗收標準的確定：由甲乙雙方根據合同內容、需求分析內容協商制定驗收標準，雙方及實際使用人根據驗收標準進行驗收。

2．驗收條件：

系統安裝調試完成，進入試運行后兩周，運行良好，符合驗收標準。

3．驗收的進行：

（1）乙方根據實施計劃，在系統達到驗收條件后，向甲方（或最終用戶）提出書面驗收申請。

（2）甲方（或最終用戶）應在收到驗收申請后5個工作日內回復乙方申請，如拒絕乙方申請應詳細說明原因并及時和乙方取得聯系；如同意驗收應及時組織對軟件運行情況進行測試、驗收，及時發現并提出軟件運行中的重大問題，提交乙方立即整

改。如甲方未發現軟件運行重大問題，則視為終驗通過，進入系統維護階段，并將終驗結果在5個工作日內通知乙方。

（3）系統運行中的細節性修改和完善調整，以及個別功能模塊由于甲方內部原因的需求未確定、應用不夠等因素，但不影響項目的驗收，將在維護階段逐步解決。

（4）甲方如在乙方提出正式書面驗收申請后無正當理由拒絕的，或在乙方提出正式書面驗收申請后1個月內未就軟件質量問題向乙方提出書面異議，均視為系統驗收合格。

第七條 權利保證：

乙方保證其交付給最終用戶的企業版以及定制開發成果不侵犯任何第三人的合法權益。如經人民法院或仲裁機構的裁判，確認乙方交付的企業版以及定制開發成果侵犯第三人權利的，乙方應依前述裁判承擔責任，并賠償由此給甲方造成的一切損失。

乙方提供的所有源代碼和編譯后的程序，乙方擁有原始全部所有權（包括并不限于著作權及出售權、轉讓權、加工權、發行權、出租權、二次開發權及反編譯權等），甲方擁有相關的使用權和與乙方沒有商業競爭的其他衍生權利，甲方不得在未經乙方許可的情況下對乙方提供的所有源代碼和編譯后的程序對外轉售或進行商業運用。

第八條雙方確定，乙方應在向最終用戶交付定制化開發成果后，根據甲方的請求，為甲方指定人員提供技術指導和培訓，或提供與使用該定制開發成果相關的技術服務。

第九條 戰略合作關系條款

甲方與乙方通過本協議，約定結為戰略合作伙伴關系。合作初期，乙方提供適合甲方現階段發展的IT系統建設的技術支持和整體方案及相關產品，并與甲方相關人員一同完善其業務系統，合作最終目標是雙方合作開發完備的 IT系統及相關產品。

第十條雙方確定，任何一方違反本合同約定，造成定制開發工作停滯、延誤或失敗的，按以下約定承擔違約責任：

甲方的違約責任：

1．甲方未按合同要求，按時提供系統試運行的環境，導致定制開發工作停滯、延誤的，甲方應做出解釋，經雙方協商，開發進度適當順延，甲方對乙方在此期間發生的額外費用進行賠償。

2．甲方不及時支付相關款項，每逾期一日，應支付合同金額0.5‰的違約金，違約金總額累計不超過合同金額的5%。

乙方的違約責任：

1．乙方未按計劃實施定制開發工作的，甲方有權要求其實施并采取補救措施。

2．乙方逾期兩個月不實施開發計劃的，甲方有權解除合同。乙方返還已付款項。

3．乙方在合同約定的時間內不能完成合同約定的計劃，應提前做出書面解釋，經甲方認可，開發進度做適當順延；若甲方不能認可的，乙方應承擔責任，每逾期一日，應向甲方支付應完成部分金額0.5‰的違約金，違約金總額累計不超過合同金額的5%。

4．由于乙方過錯，造成開發成果不符合合同約定條件的，乙方應及時采取補救措施。

第十一條聯系人：

一方變更項目聯系人的，應及時以書面形式通知另一方。未及時通知并影響本合同履行或造成損失的，應承擔相應的責任。

第十二條雙方確定，出現下列情形，致使本合同的履行成為不必要或不可能的，一方可以通知另一方解除本合同：

1．因發生不可抗力。

2．因對方違約使合同不能繼續履行或沒有必要繼續履行。

第十三條爭議解決辦法：

雙方因履行本合同而發生的爭議，應協商、調解解決。協商、調解不成的，依法向原告所在地法院起訴。在解決爭議期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議規定的其他各項條款。

第十四條本合同一式四份，甲乙雙方各執兩份，具有同等法律效力。

第十五條本合同經雙方簽字蓋章后生效。合同有效期為2012年7月2日至2013年7月1日。

甲方：乙方：

授權人：授權人：日期：2012年月日日期：2012年月日

第四篇：軟件項目合作協議

**市高新區管委會

成都**信息技術有限公司

“智慧高新”項目

合作協議

二〇一四年八月

經**市高新區管委會（以下簡稱“高新管委會”或“甲方”）與成都**信息技術有限公司（以下簡稱“成都**”或“乙方”）雙方友好協商，達成以下合作意向。

一、合作背景

**市高新區管委會承擔著落實**高新區信息化規劃綱要精神、加快**高新區信息化建設應用的重要職責，以云計算、物聯網、移動互聯網等先進的信息技術推廣應用為契機，構建高新區域智慧公共服務平臺，將政府主要管理職能、各項服務職能以及社會各領域的信息服務延伸到信息平臺，促進高新區政府自身管理和服務，推進高新區智慧化發展；構建高新區智慧服務體系，進而為高新區民眾創造更美好的生活，促進高新區的和諧、可持續成長。

成都**作為信息化技術領航者，專注于云計算、移動互聯網技術發展研究和探索，在云計算、移動互聯網信息化領域上具有人才、資源、技術和研發等優勢，可為客戶提供一系列具有國際領先水平的信息化解決方案和服務保障。

二、合作宗旨

雙方戰略合作本著“政府主導、社會參與、行業聯動、企業實施”的原則，以“高起點、高標準、高規格、高品質推進高新區智慧信息化建設”為預期定位，大力推進高新區城市智慧信息化工作的科學、高端、高效發展，把高新區打造成為全國智慧城市的試點示范高地，為推動和促進高新區又好又快地發展做出積極貢獻。

三、總體目標

以科學發展觀為指導，以智慧應用為導向，以信息企業為載體，運用先進技術，深化推進信息技術在不同領域的普遍應用，著力創新社會管理方式和推進智能民生事業發展，加快智慧型商務、文化教育、醫藥衛生、城市建設管理、城市交通、環境監控、公共服務、居家生活等領域建設，全面提高資源利用效率、城市管理水平和市民生活質量，將高新區建成為一個信息網絡通暢、科技應用普及、生產生活便捷、城市管理高效、公共服務完備、生態環境優美、惠及全體民眾的智慧城市。

四、合作內容

在本次合作中，乙方在自身經營范圍內，可以為甲方提供咨詢服務、需求調研、項目研發、部署實施等內容。服務內容包括：

1、高新管委會將與成都**共同商討“智慧高新”信息化項目的建設計劃；

2、成都**將就“智慧高新”項目建設提出具體可行的設計、建設方案，并進行開發、實施。

五、主要工作

“智慧高新”項目建設是一項龐大而復雜的信息化應用工程，為了有效地保證項目的建設質量，將項目分階段、分任務進行組織建設，整個項目建設的全過程劃分為需求分析、設計、開發、實施和試運行、正式運行和維護階段，每個階段完成相應的任務，確保項目的建設。

第一階段：需求分析及項目設計階段

乙方對甲方相關部門進行深入和全面的調研，進行資料的收集、整理，完成有關數據信息的收集、歸納和分析整理，確定甲方需求，并對軟件功能進行定義，形成需求文檔，提交甲方確認；

乙方在甲方需求確認基礎上對功能進一步加以分析和細化，完成項目詳細設計，提交甲方確認，進一步完善和策劃，經雙方共同確認后正式生效，作為后續軟件開發、測試及驗收的基礎。

第二階段：項目開發階段

雙方根據確認的設計結果，制定詳細的開發計劃安排，作為軟件開發階段的項目管理和監控依據；乙方嚴格按照開發計劃進行軟件的界面設計、系統編碼及測試，保證項目按期交付。

第三階段：項目實施和試運行階段

開發完畢，乙方進行項目部署安裝，指導協助甲方完成項目的測試、試運行工作，并在原需求設計整體不變的情況下進行局部完善修改。

第四階段：項目正式運行和維護階段

系統進入正式運行期，乙方為系統運維提供保障，并根據甲方業務需求，進一步進行擴展建設。

六、實施時間安排

雙方同意，本協議簽訂后，立即成立合作工作組和建議溝通機制，就本協議項下的具體合作事項時間進度安排進行商談。

七、雙方責任

1、甲方負責提出具體需求，并在乙方進行軟件開發過程中提供必要的支持。

2、甲方有義務協調乙方與甲方相關單位的關系，保障乙方正常的開發條件。

3、乙方負責詳細需求調查、設計、開發、調試、培訓、技術服務等，保證按照甲方提出的用戶需求按時、按質完成開發任務。

4、乙方承諾為甲方的介入人員的交流、培訓、監督和檢查提供完全便利的條件。

5、甲方在協議期內發生需求變更較大，引起協議中乙方設計開發內容調整時，雙方對變更內容進行協商，協同解決，并形成備忘錄。

八、費用及支付方式

1、支付方式：本項目的具體價格、費用根據項目建設階段，分階段進行支付。

2、付款方式：原則上每階段首付款比例不低于50%，尾款預留不超過10%，具體的付款方式雙方在每階段協議中另行協商簽署。

3、每階段的費用根據雙方簽字確認的工作量評估報告的所需工作日計算、或者通過簽訂補充協議購買人天數來計算，每階段的費用除具體工作量費用外，含20%管理費用、3%稅費。

每階段費用=工作日費用標準*開發所需工作日*人數 工作日費用標準依據：15000元/22天=681元/天

九、知識產權

在乙方為甲方履行本協議、提供開發過程中產生的新成果物的知識產權歸甲乙雙方共有，未經許可，任何一方不得擅自許可任何第三方閱讀、使用或復制。

十、合作協議附則

（一）本框架協議之簽署、效力、解釋、履行及爭議的解決均應適用中華人民共和國法律管轄。

（二）因本協議而產生或與之相關的任何爭議，均應首先由雙方友好協商解決。若爭議發生15天后仍未能得到解決的，任何一方均有權將爭議提請提交成都市仲裁委員會仲裁，按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（三）雙方確認，雙方之間的信任與相互合作是本協議得以履行和合作目標得以實現的重要基礎，除本協議另有約定之外，一方在未經另一方事先認可的情況下，不應將本框架協議項下的全部或部分權利或義務轉讓給第三方，除非雙方一致同意或本協議另有約定或法律規定，任何一方不得終止本協議。

（四）本框架協議的所有相關事宜雙方均應本著平等互利、精誠合作的原則友好協商解決。

（五）雙方合作研究的成果及相關具體合作內容、辦法，在本合作意向協議框架下，另行協商簽署。

（六）本協議書一式六份，雙方各執三份，由雙方授權代表簽署并加蓋公章后生效。

**市高新區管委會 成都**信息技術有限公司

代表簽字：

日 期： 代表簽字： 日 期：

第五篇：2015最新房地產項目開發合作協議

房地產項目開發合作協議

甲方：

法定地址： 郵編： 法定代表人： 電話：

乙方：

身份證號： 電話： 地址： 郵編：

丙方：

身份證號： 電話： 地址： 郵編：

甲、乙、丙三方本著公平合作、優勢互補和資源共享的原則，經友好協商，一致同意合作開發位于 地塊房地產項目。為規范開發項目的經營管理，明確雙方的權利義務，特訂立本協議，以資各方遵守。

1、定義：即對本協議中出現的名詞的含義及范圍進行確定。

本協議所使用之下列詞語除非本協議或本協議的任何補充協議另有規定，悉依下列解釋：

1.1 本協議：指本房地產開發項目合作協議，包括本協議的所有附件以及現在或將來對本協議所作的任何補充和修改。

1.2 本協議各方：指本協議之簽署各方，即甲、乙、丙三方，包括因法定原因承接其債權債務的其他法人或自然人。

2、合作背景

2.1 2011年1月19日，合作各方以甲方名義經公開拍賣程序取得 區P2010-11號地塊國有建設用地使用權，并由甲方與XX市國土資源局簽訂了《成交確認書》；

2.2 該地塊出讓金總價為38500萬元，甲方已繳地價款6000萬元（原甲方繳交的競買保證金），余款32500萬元應于2011年2月19日前繳清；

2.3 該地塊的出讓方案已經XX市人民政府（X政地[2010]216號）和XX市人民政府（晉政地[2010]362號）批準；

2.4 合作各方以甲方名義已與XX市國土資源局簽訂《國有建設用地使用權出讓合同》，合同編號為：。

3、項目合作內容

3.1 XX區P2010-11號地塊房產開發，包括但不限于投資、建設、銷售及經營管理等。

4、項目基本情況 4.1 P2010-11號地塊基本情況：

4.1.1 項目所在地： XXXX片區中部，具體位置及范圍詳見附件該用地規劃紅線圖； 4.1.2 項目規劃條件：

A.總用地面積： 60282平方米

B.總建筑面積： 不高于108507.6平方米 C.建筑容積率： 不高于1.8 D.綠化率： 不高于35% E.建筑密度：不高于35%

F.其他土地利用要求按晉建函[2010]453號文執行。

4.1.3 項目內容：商場、商鋪、文化活動中心、綜合娛樂中心及配套辦公、住宅等，打造特色商住街區；具體設計裝修標準根據設計方案由合作各方另行約定。

（以上主要經濟技術指標以政府有關部門最終核定為準）。4.1.4 項目用地狀況：現狀（凈地）交付。

5、合作方式

5.1 甲、乙、丙三方共同出資組建房地產開發項目公司進行合作開發。合作各方共同出資，共享利潤，共擔風險。

5.2 項目公司在本協議生效后______天內合作各方正式按《公司法》組建。

5.3 項目公司名稱由合作三方另行協商，最終以工商部門注冊核定的名稱為準。

5.4 項目公司注冊資金為_________萬元，其中甲方______萬元，占70%，乙方、丙方各出資 萬元，各占15%，合作各方均以貨幣資金出資，并按公司法規定及工商管理部門的要求及時繳納。

5.5 項目公司法定代表人由甲方指派代表 擔任。5.6 以甲方名義競得的P2010-11號地塊土地使用權，由甲方于項目公司營業執照領取后３天內向XX市相關部門申請變更至各方成立的項目公司名下，并將土地使用權證辦理在項目公司名下。

5.7 項目公司根據《公司法》規定建立股東會、董事會、監事會三級法人治理結構。董事會由5人組成，其中甲方選派3人，乙方丙方各選派1人，甲方選派人員中推薦1人任董事長。監事會由3人組成，其中甲方選派1人，乙方丙方各選派1人，乙方丙方選派人員中推薦1人任監事會召集人。各級治理機構按《公司法》規定行使各自職權，其中，對項目規劃、設計單位、施工及設備招標、對外融資、銷售策劃及定價等重大事項須合作各方股東研究一致同意后項目公司方可實施。

5.8 公司的經營班子及財務人員由合作各方派員組建，公司總經理、工程部經理、前期部經理、出納由甲方派出；總經理由董事會兼任，常務副總、財務經理、營銷部經理、辦公室主任及會計由乙方丙方派出。各方派出人員須具備雙方基本認可的崗位勝任能力，其他人 4 員待公司成立后確定。經營班子權限須合作各方股東研究一致同意后書面統一授權。

5.9 項目公司須接受任何一方派出人員或社會中介機構進行的審計、評估等監督檢查工作。

股東會、董事會、監事會職權和議事規則具體以合作各方根據本協議所制定的項目公司章程為準。

6、項目的出資

甲、乙、丙三方各以其占有項目公司的股份比例設定出資金額。6.1 項目總出資額：分兩部分，第一部分為P2010-11號地塊土地出讓金及相關規稅費，為人民幣 元；第二部分為合作項目開發建設啟動資金，暫定為人民幣 元。項目總出資額暫定為人民幣 萬元。

6.2 項目公司的股份比例及對應的出資：甲方占70%，第一部分對應的出資金額為人民幣 元，第二部分對應的出資金額為人民幣 元；乙方占15%，第一部分對應的出資金額為人民幣 元，第二部分對應的出資金額為 元人民幣；丙方占15%，第一部分對應的出資金額為 元人民幣，第二部分對應的出資金額為人民幣 元。

6.3 出資繳納時間：第一部分P2010-11號地塊土地出讓金及相關規稅費的出資，甲、乙、丙三方應于2011年2月19日前一次性付清，各方按項目公司股份比例分攤結果為：甲方26950萬元（已繳6000萬元），乙方5775萬元，丙方為5775萬元；乙丙雙方于2011年2月 日前將上述款項交由甲方，甲方向乙方丙方分別出具繳款憑證，甲方匯總合作各方繳交的款項后代為向政府相關部門繳交。甲方須于2011年2月19日前將本項目地塊土地出讓金及相關規稅費全部繳清，并提供繳款憑證復印件給乙丙雙方備案。

6.4 合作項目開發建設啟動資金各方按項目公司股份比例按需要繳 交，具體由合作各方以股東會決議的形式通知合作各方繳納，并統一匯入項目公司賬戶。項目公司在收到款項后向繳款股東出具出資證明。

6.5 項目合作期間各方的出資及因合作項目所獲得的財產為項目公司共同財產，不得隨意挪用或請求分割。

6.6 項目前期各方發生的與本項目相關的費用經各方共同確認后計入項目公司成本，并計入各方投資額度。

7、項目的融資

7.1 除合作項目的土地出讓金及相關規稅費，合作各方應按本協議約定及時出資到位外，在辦理了合作項目土地使用權證的前提下，合作項目開發建設啟動資金的出資，應以項目公司的名義向金融機構進行抵押融資，不足部分再由合作各方按股權比例進行追加出資。

8、盈余分配及損失承擔

8.1 雙方按照各自占有項目公司的股份比例分享項目的收益和承擔項目的損失。

9、項目的開工與竣工

9.1 甲方應于 年 月 日前組織項目的開工建設，并于

年 月 日前完成項目的竣工；乙方、丙方應積極協助甲方按前述期限完成項目的開工及竣工任務。

10、各方權利和義務 10.1 各方權利

10.1.1 合作項目經營活動由甲、乙、丙三方共同決定，根據各方占有項目公司的股份比例按公司法及公司章程的約定行使表決權；

10.1.2 各方享有合作項目利益的分配權、監督權；

10.1.3 各方分配合作項目利益和合作項目經營積累的財產應按各方股份比例進行分配；

10.1.4 乙方、丙方享有參與項目前期規劃設計及與甲方共同決定項目規劃設計的權利；

10.1.5 各方有退出合作項目的權利。

合作各方的權利具體以項目公司的章程為準。

10.2 各方義務

10.2.1 按照本協議的約定出資、融資，以保證合作項目的正常運行； 10.2.2 按股份比例分擔合作項目經營損失；

10.2.3 合作各方應嚴格按照9.1條及《國有土地使用權出讓合同》約定的期限進行項目開工建設及完成項目竣工；

10.2.4 甲方應于本協議生效之日起二十日天內辦理完項目公司成立的相關手續，乙丙雙方協助配合；

10.2.5 甲方應于取得立項變更批復后３天內向XXX國土資源局辦理土地紅線圖更名手續及以項目公司為權利主體的國有土地使用權證。

10.2.6 甲方應于項目公司營業執照領取后30日內完成上述審批工作。

11、股份的轉讓

11.1 允許各方相互轉讓其在本項目中的全部或部分股權或財產份額。11.2 如向合作各方以外的第三人轉讓股權或份額，應經其他各合作方的一致同意。合作各方以外的第三人受讓合作一方轉讓股權或份額的，經其他各合作方一致同意并修改項目公司章程后即可成為項目公司股東。該第三人作為新股東依據修改后的公司章程享有權利承擔義務。

12、項目公司終止與清算

12.1 項目公司因下列情形而終止； 12.1.1 全體合作方同意終止合作關系； 12.1.2 項目被依法撤銷； 12.1.3 出現法律法規規定的其他應終止項目的情形。12.2 項目公司清算

12.2.1 項目公司終止后全體股東應委托具有法定資質的審計機構對項目公司的財務進行審計。審計完成后應當進行清算，并通知債權人。

12.2.2 清算人由全體股東擔任或經全體股東過半數自項目公司終止后15日內委托第三人擔任清算人；15日內未能確定清算人的，公司股東或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

12.2.3 項目公司財產在支付清算費用后，按下列順序清償；因合作項目所欠招用的職工工資、社會保險費用和法定補償金；項目建設所欠稅款；合作項目債務；返還合作各方的出資。

12.2.4 清償后如有剩余，則按本協議第8.1條款進行分配。

12.2.5 清算時如有虧損，項目公司財產不足清償的部分，依照本協議第8.1條款進行承擔。

13、違約責任

13.1 各方應全面、實際履行協議約定條款所確認的各項義務。

任何一方如果沒有依照協議約定履行自己應盡的義務，均 構成對本協議條款的違反，應承擔違約責任。違約方除應 繼續履行合同義務外，應當賠償另一方由此發生的全部經 濟損失。

13.2 合作一方未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他合作方造成的損失。

13.3 合作一方未經其他合作方一致同意而轉讓其股份或財產份額的，如果其他合作方不愿意接納受讓人為新的合作方，可按退出合作項目處理，轉讓人應賠償其他合作方因此而造成的損失。

13.4 合作一方嚴重違反本協議、或因重大過失或違反相關法律法規而導致項目中止或終止的，應當對因此其他合作方造成的損失承擔賠償責任。

14、合同爭議解決方式

14.1 因履行本協議或與本協議相關的事宜而發生爭議的，由各方友好協商解決。如協商不成，同意按照以下第 種方式解決。

14.1.1 提交 仲裁委員會仲裁； 14.1.2 提交 人民法院訴訟。

15、其他

15.1 本協議經全體合作方簽字或蓋章后生效。

15.2 經協商一致，合作方可以書面形式對本協議進行修改或對未盡事宜進行補充，并經全體合作方簽章后生效。修改、補充內容作為本協議的組成部分。修改、補充內容與本協議相沖突，以修改、補充后的內容為準。

15.3 本協議壹式伍份，甲、乙、丙三方各執壹份，執壹份，送登記機關存檔壹份。

（此頁為簽字頁，無正文）甲方（章）：

代表： 乙方：

時間： 年 月 日 時間： 年 月 日

丙方：

時間： 年 月 日

簽約地點：