第一篇：控股子公司稽核制度

某某有限公司

控股子公司稽核流程

一、目的為進一步規(guī)范某某有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程及《內(nèi)部審計工作制度》，特制訂本程序。

二、范圍

2.1適用于本公司之控股子公司。

“控股子公司”是指本公司持有其50%以上的股權(quán)，或者持股50%以下但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

2.2對控股子公司內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的有效性、財務(wù)信息的真實性和完整性、經(jīng)營活動的效率和效果等進行稽核，具體包括但不限于以下事項：

1、財務(wù)計劃,成本計劃或公司預(yù)算的執(zhí)行和決算情況；

2、財務(wù)收支及其有關(guān)的經(jīng)濟活動；

3、經(jīng)營活動和經(jīng)濟效益；

4、國家財經(jīng)法規(guī)和公司各項內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況，特別是對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務(wù)等事項進行重點稽核；

5、經(jīng)濟合同的簽定及履行情況；

6、主要負責(zé)人的任期內(nèi)經(jīng)濟責(zé)任履行情況；

7、公司董事會交辦的其他稽核計事項。

三、稽核的方式和實施部門

3.1公司稽核人員通過審查會計憑證、賬簿、報表和查閱與審計事項有關(guān)的文件、資料、實物,向有關(guān)部門或個人調(diào)查等方式進行審計,通過計算、測量、拍攝、調(diào)查、化驗、詢問、盤點、函證、分析性復(fù)核等方式取得證明材料,記錄審計工作底稿。

3.2對控股子公司稽核工作由公司【法律審計部】組織實施。

四、稽核工作計劃

4.1法律審計部應(yīng)結(jié)合公司實際情況制定全年控股子公司稽核工作計劃，報公司【董事會審計委員會】批準(zhǔn)后作為年度控股子公司稽核工作計劃。在年度內(nèi)稽核項目發(fā)生變化時，報公司批準(zhǔn)對年度稽核計劃進行修訂。

4.2法律審計部應(yīng)根據(jù)年度控股子公司稽核計劃和部門內(nèi)部實際情況制定季度工作計劃，按計劃分配力量、安排工作時間；季度終了，對季度計劃完成情況進行總結(jié)，并相應(yīng)調(diào)整下季度計劃。

4.3公司董事會審計委員會或公司董事委托進行專項稽核。

4.4稽核工作實行項目負責(zé)制，由項目負責(zé)人制定稽核項目的具體實施方案，報分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后實施。

五、稽核工作程序

5.1確定稽核對象，制定具體實施方案。

根據(jù)工作需要確定稽核對象，組成稽核工作組制定具體實施方案，經(jīng)審核后報分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)。

5.2下達稽核任務(wù)通知書。

在實地稽核前，法律審計部應(yīng)向被稽核單位下達稽核任務(wù)通知書(或傳真送達稽核任務(wù)通知書副本)，以便對方做好接受稽核的前期準(zhǔn)備。受公司董事會審計委員會或公司董事委托進行專項稽核時,須提前十五日向被稽核單位下達稽核任務(wù)通知書(或傳真送達稽核任務(wù)通知書副本)。

5.3實施稽核業(yè)務(wù)。

稽核人員在實地執(zhí)行必要的稽核程序，取得必要的稽核資料；被稽核對象應(yīng)根據(jù)稽核要求及時提供與稽核項目相關(guān)的賬目、報表、文件及其他資料，并保證所提供資料的真實性，積極配合稽核人員開展工作。

5.4撰寫稽核報告。

對取得的稽核資料進行匯總整理分析，形成稽核結(jié)論，由稽核項目負責(zé)人簽字，向分管領(lǐng)導(dǎo)及【董事會審計委員會】提交稽核報告。

5.5做出稽核處理意見。

法律審計部對稽核工作報告進行審定后作出初步處理意見，經(jīng)【董事會審計委員會】批準(zhǔn)后通知相關(guān)單位。

有關(guān)單位應(yīng)按稽核報告和處理意見及時作出處理,并在稽核報告或處理意見規(guī)定時間內(nèi)將處理結(jié)果報告法律審計部。對稽核報告和處理意見如有異議,可以向公司董事會提出,裁決處理。

5.6進行后續(xù)稽核。

法律審計部門安排人員在期后追蹤稽核處理意見的執(zhí)行情況，保證處理意見的最終落實。

六、附則

6.1本制度由公司法律審計部負責(zé)制定并解釋。

附件：《稽核項目表》（示例）

二〇一〇年七月三十日

第二篇：控股子公司財務(wù)管理辦法

深圳市***科技股份有限公司 控股子公司財務(wù)管理辦法

第一章 總則

第一條為加強深圳市***科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）對控股子公司的財務(wù)管理，規(guī)范控股子公司的財務(wù)行為，提升控股子公司的財務(wù)管理能力，特制定本辦法。

第二條本辦法中“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股權(quán)，或雖持股50%以下但其董事會成員過半數(shù)為公司派駐，或通過協(xié)議（如股份表決權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

第二章 基本原則

第三條公司依據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所對上市公司財務(wù)規(guī)范運作及內(nèi)部控制等法律法規(guī)的相關(guān)要求，以控股股東的身份行使對控股子公司財務(wù)行為的管理與監(jiān)督，具體管理與監(jiān)督部門為集團公司財務(wù)部。

第四條加強對控股子公司的財務(wù)管理，旨在建立一整套有序的控股子公司財務(wù)管理機制，規(guī)范控股子公司在制定會計政策及財務(wù)管理制度、財務(wù)組織架構(gòu)、財務(wù)人員管理、單據(jù)簽核權(quán)限、資金管理、對外財務(wù)擔(dān)保、財務(wù)預(yù)算管理、財務(wù)報表及財務(wù)資料報送、財務(wù)監(jiān)督等財務(wù)管理程序和行為，防范控股子公司財務(wù)管理風(fēng)險，維護公司股東權(quán)益。

第五條控股子公司財務(wù)部門依據(jù)《會計法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等財務(wù)法規(guī)，對本單位發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行會計核算、實行會計監(jiān)督、維護資產(chǎn)安全與完整，及時、準(zhǔn)確、完整的提供本單位的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等財務(wù)信息。第六條集團公司財務(wù)部是公司具體負責(zé)指導(dǎo)、檢查和監(jiān)督控股子公司財務(wù)活動的職能部門。

第三章 財務(wù)管理制度及會計政策的制定

第七條控股子公司須依照《會計法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等相關(guān)國家法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本單位實際情況，建立各項財務(wù)管理制度，完善內(nèi)部財務(wù)控制體系，防范財務(wù)風(fēng)險。

第八條控股子公司原則上執(zhí)行與公司相統(tǒng)一的會計政策。

第九條控股子公司需在本單位財務(wù)管理制度（包括費用報銷制度）實施前報送公司財務(wù)部審閱，當(dāng)公司財務(wù)部對控股子公司相關(guān)財務(wù)管理制度提出異議時，控股子公司應(yīng)當(dāng)認真聽取其合理意見并及時進行修訂；財務(wù)管理制度實施后需及時報送公司財務(wù)部備案。

第十條控股子公司財務(wù)管理制度每年需修訂一次。

第四章 財務(wù)部組織架構(gòu)及財務(wù)人員

第十一條控股子公司根據(jù)本單位的經(jīng)營活動需要和發(fā)展方向，自行擬定本單位財務(wù)部的組織架構(gòu)，并于組織架構(gòu)實施前報送公司財務(wù)部審閱，當(dāng)公司財務(wù)部對控股子公司組織架構(gòu)提出異議時，控股子公司應(yīng)當(dāng)認真聽取其合理意見并及時進行修訂；財務(wù)部組織架構(gòu)實施后需及時報送公司財務(wù)部備案。

第十二條公司財務(wù)部對控股子公司財務(wù)部組織架構(gòu)擬定負有指導(dǎo)、監(jiān)督和協(xié)助的責(zé)任。

第十三條控股子公司財務(wù)部組織架構(gòu)應(yīng)于每年十二月份修訂一次。第十四條控股子公司根據(jù)已審批的組織架構(gòu)自行招聘財務(wù)人員，財務(wù)主管及以上人員需在招聘前將應(yīng)聘簡歷發(fā)送至總公司財務(wù)部，經(jīng)總公司財務(wù)部同意后方可通知面試。

第十五條公司財務(wù)部對控股子公司財務(wù)人員負有業(yè)務(wù)指導(dǎo)和協(xié)助的責(zé)任。第十六條控股子公司財務(wù)部由公司財務(wù)部實施垂直管理，對公司財務(wù)部和控股子公司總經(jīng)理雙重負責(zé)，公司財務(wù)部至少每季度需出差各控股子公司一次，以檢查和監(jiān)督其工作。

第五章財務(wù)負責(zé)人的委派及職責(zé)

第十七條控股子公司財務(wù)負責(zé)人經(jīng)總公司負責(zé)人同意后由公司財務(wù)部委派，財務(wù)負責(zé)人對本單位總經(jīng)理負責(zé)，協(xié)助本單位總經(jīng)理負責(zé)財務(wù)管理和會計核算工作。

第十八條控股子公司財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行國家財經(jīng)法規(guī)和本辦法，恪盡職守、勤勉盡責(zé)，切實組織和領(lǐng)導(dǎo)好本單位的財務(wù)管理工作，確保本單位財務(wù)活動正常有序進行，提升本單位財務(wù)管理為經(jīng)營工作服務(wù)的質(zhì)量和水平。

第十九條控股子公司財務(wù)負責(zé)人負有定期或不定期向總公司財務(wù)部匯報本單位的財務(wù)情況的責(zé)任和義務(wù)，定期為每季度一次，不定期為控股子公司或公司財務(wù)部認為有必要時。

第二十條控股子公司的其他財務(wù)人員由控股子公司財務(wù)負責(zé)人依據(jù)本部門組織架構(gòu)提名由本單位總經(jīng)理批準(zhǔn)后，五個工作日內(nèi)報總公司財務(wù)部備案。

第二十一條控股子公司財務(wù)負責(zé)人及全體財務(wù)人員參與本單位的績效考核，財務(wù)負責(zé)人薪資調(diào)整由公司財務(wù)部與本單位總經(jīng)理共同協(xié)商調(diào)整，其他財務(wù)人員薪資由財務(wù)負責(zé)人依據(jù)本單位薪酬體系調(diào)整后五個工作日內(nèi)報送公司財務(wù)部備案。

第二十三條對責(zé)任心不強或因嚴(yán)重工作過失給本單位造成較大損失等不稱職或無法勝任得財務(wù)負責(zé)人，控股子公司可以以書面形式提請總公司財務(wù)部改派財務(wù)負責(zé)人，并經(jīng)總公司財務(wù)部同意后提請總公司負責(zé)人批準(zhǔn)。對工作怠慢、業(yè)務(wù)能力不強、缺乏責(zé)任心或因嚴(yán)重工作過失給本單位造成較大損失、泄露財務(wù)機密等不稱職或無法勝任得財務(wù)人員，控股子公司財務(wù)負責(zé)人應(yīng)及時提請本單位總經(jīng)理解除其職務(wù)，本單位總經(jīng)理應(yīng)充分聽取并采納財務(wù)負責(zé)人的合理意見。

第六章 單據(jù)簽核權(quán)限

第二十四條控股子公司單筆物料損耗、單次資產(chǎn)報廢、單次存貨盤點及固定資產(chǎn)盤點等差異金額超過人民幣五千元及以上金額，需報總公司財務(wù)部及總公司總經(jīng)理審批后方可執(zhí)行調(diào)賬。

第二十五條控股子公司付款申請超過人民幣五萬及以上金額，單次借款超過人民幣三千及以上金額，個人單次報銷超過人民幣一千元及以上金額，均需報總公司財務(wù)部審批后方可支付。

第二十六條未超過上述支付額度的單據(jù)，總公司財務(wù)部也有權(quán)隨時抽查，控股子公司財務(wù)人員需積極配合，不得以任何理由推辭。

第二十七條未超過上述額度的單據(jù)，控股子公司財務(wù)負責(zé)人如有疑義，需及時告知總公司財務(wù)部。

第二十八條控股子公司需在每周一將上周的銀行支付記錄報送總公司財務(wù)部，公司財務(wù)部可對其中的任何支付記錄進行抽查與復(fù)核，控股子公司財務(wù)人員需積極配合。

第七章 資金管理

第二十九條控股子公司財務(wù)部是本單位資金管理的責(zé)任部門，負責(zé)辦理本單位一切資金的募集、使用、調(diào)配等財務(wù)手續(xù)，嚴(yán)格監(jiān)督本單位資金的使用。

第三十條控股子公司財務(wù)負責(zé)人對本單位資金使用行使審批權(quán)，未經(jīng)本單位財務(wù)負責(zé)人的簽字同意，財務(wù)部不得支付任何款項。

第三十一條控股子公司財務(wù)部門應(yīng)切實執(zhí)行本單位的各項資金支付授權(quán)于批準(zhǔn)制度，嚴(yán)格審查付款合同或相關(guān)協(xié)議，加強資金支付審核。

第三十二條控股子公司可根據(jù)本單位經(jīng)營活動需要開立銀行結(jié)算賬號，但應(yīng)在開立前告知公司財務(wù)部，并在開立后五個工作日內(nèi)報公司財務(wù)部備案。

第三十三條控股子公司因本單位經(jīng)營發(fā)展需要對外融資時，應(yīng)事先對融資項目進行可行性論證，充分考慮融資成本的承受能力和償債能力，制定詳盡的融資方案，經(jīng)總公司批準(zhǔn)后方可融資，重大項目需經(jīng)公司董事會或股東會審議后方可實施。

第三十四條未經(jīng)總公司批準(zhǔn)，控股子公司不得直接或間接對外拆借資金，控股子公司尤其要嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來，避免發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金占用情況。

第三十五條未經(jīng)總公司批準(zhǔn)并履行本單位對外投資項目必要的董事會或股東會審議程序，控股子公司財務(wù)部不得辦理股權(quán)投資、固定資產(chǎn)或投資性房地產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股票投資、債券投資、期貨投資、權(quán)證投資及委托理財?shù)冉鹑诨蚪鹑谘苌吠顿Y等對外投資項目的資金支付。

第八章 對外財務(wù)擔(dān)保辦理

第三十六條控股子公司因?qū)ν馊谫Y需要公司為其提供財務(wù)擔(dān)保的，原則上應(yīng)同時向總公司提供財務(wù)反擔(dān)保，該融資項目由總公司統(tǒng)一安排的除外。控股子公司應(yīng)切實按期履行義務(wù)，不得給公司造成財務(wù)擔(dān)保損失。第三十七條未經(jīng)總公司同意，控股子公司不得對外提供任何擔(dān)保、質(zhì)押和抵押。

第九章 財務(wù)預(yù)算管理

第三十八條各控股子公司執(zhí)行與公司相統(tǒng)一的預(yù)算管理流程，每年年底前由控股子公司財務(wù)部牽頭組織本單位的預(yù)算，包括銷售預(yù)算、費用預(yù)算和利潤預(yù)算，經(jīng)總公司負責(zé)人審批后下達執(zhí)行。

第三十九條控股子公司財務(wù)部應(yīng)積極組織編制預(yù)算，嚴(yán)格執(zhí)行已經(jīng)批準(zhǔn)的預(yù)算。在預(yù)算執(zhí)行過程中出現(xiàn)的合理偏差，控股子公司財務(wù)部應(yīng)及時在滾動預(yù)算中提請修訂調(diào)整。

第四十條控股子公司財務(wù)部應(yīng)在每月10日前將上月的預(yù)算執(zhí)行情況以郵件方式報送總公司財務(wù)部及總公司負責(zé)人，針對預(yù)算差異需給出合理解釋及預(yù)防措施。

第四十一條控股子公司應(yīng)嚴(yán)格區(qū)分財務(wù)預(yù)算內(nèi)支出和預(yù)算外支出項目，不得相互擠占與串用。

第十章 務(wù)報表及財務(wù)資料報送

第四十二條控股子公司是公司合并報表的組成主題，及時、準(zhǔn)確、完整的向總公司財務(wù)部報送財務(wù)報表是控股子公司的責(zé)任和義務(wù)，控股子公司不得以任何理由推辭，具體報送格式由總公司財務(wù)部制定。

第四十三條控股子公司財務(wù)部應(yīng)嚴(yán)格按照公司財務(wù)部的相關(guān)規(guī)定報送財務(wù)報表：

（一）月度終了8日內(nèi)報送上月的資產(chǎn)負債表、利潤表。

（二）季度終了10日內(nèi)報送上個季度的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。

（三）終了后12日內(nèi)報送資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。第四十四條總公司為及時了解并監(jiān)督控股子公司財務(wù)狀況，控股子公司財務(wù)部需定期、準(zhǔn)確、完整的向總公司報送有關(guān)財務(wù)資料，控股子公司不得以任何理由推辭：

（一）每周固定時間報送上周的銷售達成及庫存情況，具體報送時間、報送名單及報送格式由總公司財務(wù)部與控股子公司財務(wù)部具體擬定。

（二）每周固定時間報送應(yīng)收賬款及逾期賬款情況，具體報送時間、報送名單及報送格式由總公司財務(wù)部與控股子公司財務(wù)部具體擬定。

（三）每月第一個工作日報送上月的銷售達成及庫存情況，具體報送名單及報送格式由總公司財務(wù)部與控股子公司財務(wù)部具體擬定。

（四）每天報送現(xiàn)金及銀行存款情況，具體報送名單及報送格式由總公司財務(wù)部與控股子公司財務(wù)部具體擬定。

（五）每月月底報送下月度的銷售、費用及利潤預(yù)測，具體報送名單及報送格式由總公司財務(wù)部與控股子公司財務(wù)部具體擬定。

（六）每月10日前報送上月的成本會資料，具體報送名單及報送格式由總公司財務(wù)部與控股子公司財務(wù)部具體擬定。

（七）每次盤點后10日內(nèi)送盤點結(jié)果，具體報送名單及報送格式由公司財務(wù)部與控股子公司財務(wù)部具體擬定。

第四十五條公可以采用郵寄、傳真、電子郵件等方式報送財務(wù)報表和財務(wù)資料，但應(yīng)保證報送的及時性和準(zhǔn)確性。

第四十六條控股子公司在公司定期報告未公開披露前需做好保密工作，將財務(wù)信息的知情者控制在最小范圍。

第十一章財務(wù)監(jiān)督

第四十七條總公司可以采用財務(wù)預(yù)算控制、財務(wù)報表核查、現(xiàn)場檢查、財務(wù)審計、電子遠程監(jiān)控等手段對控股子公司的財務(wù)活動進行監(jiān)督。

第四十八條總公司財務(wù)部門應(yīng)每年至少兩次對控股子公司進行財務(wù)工作檢查，檢查分為可以采取定期檢查或不定期檢查方式。針對財務(wù)工作檢查，公司財務(wù)部出具財務(wù)檢查報告，控股子公司應(yīng)認真聽取檢查意見并切實完善財務(wù)管理工作。

第四十九條總公司對控股子公司的財務(wù)審計分為財務(wù)審計、離任財務(wù)審計、專項財務(wù)審計等類型。財務(wù)審計每年一次，由公司聘請的會計事務(wù)所完成；離任審計是指對控股子公司的法定代表人和高級管理人員離職的財務(wù)情況進行的審計；專項財務(wù)審計是指公司對控股子公司某一重大事項的財務(wù)情況進行的審計；離任財務(wù)審計和專項財務(wù)審計均有公司內(nèi)審部負責(zé)。

第五十條控股子公司應(yīng)積極配合公司針對本單位進行的各項財務(wù)審計工作，不得采取推諉、怠慢、隱瞞等消極方式對待財務(wù)審計工作。

第五十一條財務(wù)審計報告作為公司對控股子公司進行經(jīng)營責(zé)任考核與獎懲的重要財務(wù)依據(jù)，控股子公司應(yīng)尊重審計機構(gòu)的獨立、專業(yè)審計意見，并根據(jù)其出具的審計調(diào)整分錄及時調(diào)整本單位的財務(wù)賬務(wù)和報表。

第十二章附則

第五十二條本辦法由公司財務(wù)部負責(zé)解釋和修訂，經(jīng)總公司董事長批準(zhǔn)后執(zhí)行。

編制：審核：批準(zhǔn)：

第三篇：稽核制度

稽核制度

稽核制度:

稽核制度是國家或企業(yè)內(nèi)部控制制度的重要組成部分，是指在國家或公司企業(yè)內(nèi)部(企業(yè)一般為會計機構(gòu)內(nèi)部指定專人)對有關(guān)會計憑證、會計賬簿,公司企業(yè)流程運作進行審核、復(fù)查的一種制度，該制度的建立應(yīng)當(dāng)結(jié)合稽核(會計)人員崗位責(zé)任制度一并進行考慮。

其主要內(nèi)容包括：

（1）稽核工作的組織架構(gòu)形式和具體分工；

（2）稽核工作的職責(zé)、權(quán)限；

（3）稽核工作的程序和基本方法；

（4）稽核結(jié)果的處理和使用等。

第四篇：康芝藥業(yè)：發(fā)行人控股子公司情況

康芝藥業(yè):發(fā)行人控股子公司情況

公司持有海南康芝藥業(yè)品營銷有限公司100%股權(quán)?？抵I銷的前身為南方經(jīng)貿(mào)集團藥業(yè)中心。該中心原隸屬于南方經(jīng)貿(mào)集團公司，成立于 2003 年 11 月 13 日，注冊資本 200 萬元。2007 年 2 月,海南省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委托海南從信會計師事務(wù)所對南方經(jīng)貿(mào)集團藥業(yè)中心產(chǎn)權(quán)進行鑒證。海南從信會計師事務(wù)所于 2007 年 3 月 15日出具了瓊從會鑒[2007]001 號鑒證報告。根據(jù)該鑒證報告，南方經(jīng)貿(mào)集團藥業(yè)中心的實收資本系黃笛和崔傳寧個人以現(xiàn)金形式分期出資投入；南方經(jīng)貿(mào)集團公司作為公司章程記載的出資人，從藥業(yè)中心成立之日起至 2006 年 12 月 31 日止均未實際出資。

2008 年 3 月 18 日，海南省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出文，依據(jù)鑒定結(jié)論和相關(guān)政策，認定南方經(jīng)貿(mào)集團公司藥業(yè)中心沒有國有產(chǎn)權(quán)，不屬于國有企業(yè)。2008 年 3 月 21 日，南方經(jīng)貿(mào)集團公司出具《關(guān)于南方經(jīng)貿(mào)集團公司藥業(yè)中心改制的決定》，認定“南方經(jīng)貿(mào)集團藥業(yè)中心是 2003 年 11 月 12 日經(jīng)海南省工商行政管理局核準(zhǔn)成立，注冊金 200 萬元由崔傳寧和黃笛分別出資 102 萬元和 98 萬元。該中心成立以來南方經(jīng)貿(mào)集團公司從沒有實際性投入。該中心沒有享受過國家任何優(yōu)惠政策及待遇和銀行貸款，也沒有國有資產(chǎn)?，F(xiàn)決定將該中心交還給實際投資者，并同意其改制為有限責(zé)任公司?！?為了深化利用公司營銷網(wǎng)絡(luò)的優(yōu)勢，快速提升公司的銷售規(guī)模和盈利空間，公司需要在短期內(nèi)豐富銷售品種，并以此進一步加大自身營銷網(wǎng)絡(luò)的覆蓋率和影響力。但由于公司在研項目的投產(chǎn)尚需時日，且公司未具備代理銷售其它企業(yè)醫(yī)藥產(chǎn)品的資質(zhì)，為此，公司決定收購南方經(jīng)貿(mào)集團藥業(yè)中心 100%股權(quán)。2008 年 2 月 2 日,海南康芝藥業(yè)股份有限公司第一屆第二次董事會審議通過了《關(guān)于收購南方經(jīng)貿(mào)集團公司藥業(yè)中心 100%股權(quán)的議案》。2008年4月30 日，公司與南方經(jīng)貿(mào)集團簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同時與黃笛、崔傳寧簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司以經(jīng)評估的凈資產(chǎn)等值收購南方經(jīng)貿(mào)集團藥業(yè)中心 100%股權(quán)。

2008 年 6 月 18 日，南方經(jīng)貿(mào)集團公司藥業(yè)中心召開股東大會，同意將南方經(jīng)貿(mào)集團公司藥業(yè)中心 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。海南中力信資產(chǎn)評估有限公司以 2008年8月31日為評估基準(zhǔn)日，對南方經(jīng)貿(mào)集團公司藥業(yè)中心的整體資產(chǎn)進行了評估，并于 2008年9月12日出具了海中力信資評報字（2008）第 074 號資產(chǎn)評估報告書。根據(jù)該評估報告，南方經(jīng)貿(mào)集團藥業(yè)中心評估后的凈資產(chǎn)值為 199.20 萬元，評估增值率為-0.40%。

第五篇：對控股子公司的管理控制

一、對控股子公司的管理控制

（1）公司建立的《信息披露管理制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《控股子公司財務(wù)管理辦法》中對控股子公司在生產(chǎn)經(jīng)營中的重大事項均明確要求其向公司董事會、董事會秘書或董事會辦公室進行報告，界定明確。

（2）公司向控股子公司委派董事、監(jiān)事及高級管理人員，委派財務(wù)管理人員，實施對子公司的有效監(jiān)管。在財務(wù)方面，公司制定了《控股子公司財務(wù)管理辦法》，實行由公司對控股子公司的財務(wù)負責(zé)人員統(tǒng)一管理、統(tǒng)一委派的管理體制，該制度的實施有利于提高公司管理水平和資金使用效益，控制投資和財務(wù)風(fēng)險。

（3）各控股子公司建立相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序、重大事項報告等內(nèi)部控制制度，有效地控制風(fēng)險。各控股子公司建立涵蓋生產(chǎn)經(jīng)營管理的各個層級、各個方面和各項業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的管理制度。公司通過建立對外擔(dān)?？刂?、重大合同上報制度等方式，對子公司的業(yè)務(wù)活動實施有效的控制。公司執(zhí)行的各項經(jīng)營管理制度均要求子公司嚴(yán)格執(zhí)行，同時為防范子公司產(chǎn)生重大經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險，子公司的產(chǎn)權(quán)變動、銀行借款和重大投資、資產(chǎn)抵押、紅利分配等都須經(jīng)過公司批準(zhǔn)后方能實施。公司建立重大事項報告制度，各控股子公司必須及時向分管領(lǐng)導(dǎo)報告重大事項，并按照規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議?？毓勺庸局卮蠛贤暮灦ū仨毶蠄蟛⒔?jīng)過公司總法律顧問辦公室進行內(nèi)部法律審查。要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件。

（4）控股子公司定期報送生產(chǎn)經(jīng)營報表 公司規(guī)定控股子公司每月按時上報生產(chǎn)經(jīng)營報表，公司對控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營報表（包括產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表等）及時進行分析，檢查、了解各控股子公司經(jīng)營及管理狀況，使控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營處于受控狀態(tài)。

（5）強化對控股子公司的績效考核 為了更好地激發(fā)員工的生產(chǎn)積極性，發(fā)揮好獎金分配對生產(chǎn)經(jīng)營的激勵作用，公司建立了《子公司績效考核辦法》，在確定完成經(jīng)濟指標(biāo)應(yīng)得月基本獎的前提下，實行與銷售收入增長率、利稅增長率、利潤增長率和人均稅利貢獻率等指標(biāo)按比例掛鉤，以實際完成程度逐月累計，來計算出月獎金。定額工資和績效獎金掛鉤相結(jié)合的收入管理模式，獎懲分明的制度，有力地調(diào)動子公司管理層和員工積極性，促進了子公司的發(fā)展,確保公司總體經(jīng)營目標(biāo)的順利實現(xiàn)。

二、關(guān)聯(lián)交易的管理控制情況

1、公司在《公司章程》中明確了股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項進行審批的權(quán)限，嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》和相關(guān)法規(guī)要求實施關(guān)聯(lián)交易，履行審批程序和信息披露義務(wù)。保證了公司與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易合同符合公開、公平、公正的原則。

2、公司按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所有關(guān)法規(guī)要求，公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的與日常生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，均在定期報告中予以公開披露。公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事按照相關(guān)法規(guī)的要求進行了回避，公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易都簽定有書面協(xié)議，并明確規(guī)定交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。

3、公司審議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會均將相關(guān)材料提交獨立董事進行事前認可，獨立董事基于獨立判斷，發(fā)表事前認可和獨立董事意見函。

4、公司關(guān)聯(lián)交易系多年來形成的歷史遺留問題，成因復(fù)雜，為了切實推動關(guān)聯(lián)交易額的減少，本著實事求是、量力而行的原則，董事會在2007報告中承諾通過三年時間（2010年底前）將五糧液集團下屬與酒類生產(chǎn)關(guān)聯(lián)度高的部份酒類相關(guān)資產(chǎn)收購到上市公司中來，逐步減少關(guān)聯(lián)交易額度。公司于2008年7月正式啟動集團公司酒類相關(guān)資產(chǎn)整合工作，酒類相關(guān)資產(chǎn)整合涉及包括普什集團公司下屬3個子公司（普拉斯公司、3D公司、普光公司）、環(huán)球集團公司下屬2個子公司（格拉斯公司、神州玻璃公司）的酒類相關(guān)資產(chǎn)。公司于2008

年7月30日召開第四屆董事會第四次會議，審議《自有資金購買酒類相關(guān)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，在審議議案的過程中，關(guān)聯(lián)董事4人回避了表決。目前，酒類相關(guān)資產(chǎn)整合工作正在穩(wěn)步推進中。

三、對外擔(dān)保的管理控制情況

1、為規(guī)范公司對外擔(dān)保行為，有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險，公司在《公司章程》中明確規(guī)定了股東大會、董事會對擔(dān)保事項的審批權(quán)限，對擔(dān)保對象、擔(dān)保的審查與審批、擔(dān)保的權(quán)限、擔(dān)保合同的訂立及風(fēng)險管理、擔(dān)保的信息披露以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究等作了詳細的規(guī)定，在確定審批權(quán)限時，公司執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對外擔(dān)保累計計算的相關(guān)規(guī)定。

2、公司對控股股東和關(guān)聯(lián)單位一律不提供擔(dān)保，充分保證資金的安全。

3、長期以來，公司嚴(yán)格執(zhí)行上市公司對外擔(dān)保若干規(guī)定，公司從未發(fā)生對外擔(dān)保情形。

四、募集資金使用的管理控制情況

1、公司制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金實行專戶存儲，對募集資金的使用、投向、管理及監(jiān)督等內(nèi)容作了詳細的規(guī)定并進行嚴(yán)格的規(guī)范管理。

2、自2002年以來，公司尚未進行再融資事項，不存在募集資金。

五、重大投資的管理控制情況

1、公司《章程》明確了股東大會和董事會審議對外投資的審批權(quán)限，重大投資遵循上市公司有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

2、公司重大投資均遵循合法、謹慎、安全、有效的原則。公司設(shè)立“技術(shù)改造監(jiān)督管理實施部”專門負責(zé)對公司重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報等事宜進行監(jiān)督管理實施。

3、2008公司未發(fā)生重大投資情形。

六、信息披露的內(nèi)部管理控制情況

1、公司制定了《信息披露管理制度》，明確規(guī)定了信息披露的原則、內(nèi)容、程序、信息披露的權(quán)限與責(zé)任劃分及信息的保密措施。公司信息披露做到了真實、準(zhǔn)確、完整、及時。公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理，董事會秘書負責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露工作的具體事宜，是公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。公司設(shè)立董事會辦公室負責(zé)信息披露的具體事務(wù)。

2、公司制定了《重大信息內(nèi)部報告制度》，規(guī)定重大信息的內(nèi)部報告工作由公司董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理。公司董事長為重大信息內(nèi)部報告工作的第一責(zé)任人，董事會秘書負責(zé)協(xié)調(diào)和組織重大信息內(nèi)部報告的具體事宜，證券事務(wù)代表接受董事會秘書的領(lǐng)導(dǎo)，協(xié)助其開展工作?？毓勺庸景l(fā)生制度規(guī)定的應(yīng)報告事項后，均及時向公司董事會秘書報告。

3、公司制定有《保密制度》，對保密范圍和密級確定、保密措施以及違反保密制度的責(zé)任追究等內(nèi)容都作了詳細的規(guī)定。公司在對外接待、路演等投資者關(guān)系活動中，均平等對待全體投資者，充分保障了信息披露的公平性。

4、2008內(nèi)，公司信息披露嚴(yán)格遵循了相關(guān)法律法規(guī)、《股票上市規(guī)則》及本公司《信息披露管理制度》的規(guī)定，披露信息及時、準(zhǔn)確、公平、公正，進一步加強了與投資者之間的溝通與交流。