第一篇：建立健全以總法律顧問制度為核心的法律風險管理體系

建立健全以總法律顧問制度為核心的法律風險管理體系

發布時間 : 2008年05月09日文章來源 : 國資委政策法規局

抓住機遇 迎接挑戰 與時俱進 開拓創新

中國網絡通信集團公司（以下簡稱網通集團）是根據國務院《電信體制改革方案》〔國發[2001]36號〕，在原中國電信集團所屬北方10省（區、市）電信公司、原中國網絡通信（控股）有限公司、原吉通通信有限責任公司基礎上，于2002年5月16日組建的國有特大電信運營商。注冊資本為785億元人民幣，資產總額近3000億元。主營國際國內固定網絡與設施、基于固定電信網絡的話音、數據、圖像及多媒體通信與信息服務。2004年11月，網通集團發起設立的紅籌公司――中國網通集團（香港）有限公司在紐約、香港成功上市。

網通集團組建時，面臨著激烈的市場競爭和日益趨緊的監管環境，同時又肩負著融合重組、改制上市、創新發展，建立與國際化接軌的現代企業制度的重任。在國務院國資委和公司黨組的高度重視和正確領導下，網通集團的法制工作緊緊圍繞公司戰略目標和中心工作任務，秉承“全程覆蓋、歸口管理，權責明確、制度保障”的指導思想，以完善法律風險防范體系。

建設為目標，堅持管理與服務兩條主線，立足支撐、著力規范、防化風險，不斷創新管理思路，優化管理模式、提升服務能力，為推進集團公司戰略轉型、改革發展、全面完成各項工作任務保駕護航。

一、切實貫徹國資委要求，積極建設以總法律顧問制度為核心的法律風險防范體系

（一）建立健全總法律顧問制度。網通集團成立時，公司監管事務部下設三級機構法律事務處，編制4人，負責公司法律事務。公司組建初期，融合重組和改制上市工作同步展開，同時還要應對激烈的市場競爭形勢，因此法律事務工作異常繁重復雜。在人員少、工作重的情況下，法律事務處創新思路、克服困難，不僅有力地保障了公司融合重組、改制上市的順利完成和市場經營的不斷拓展，同時也獲得了公司上下一致肯定和公司黨組的高度重視。2005年1月,根據《國有企業法律顧問管理辦法》和《關于在國有重點企業加快推進企業總法律顧問制度建設的通知》（國資發法規[2004]225號）要求，網通集團在通信運營企業中率先建立總法律顧問制度和專門法律事務機構，集團公司分管副總經理兼任總法律顧問，法律事務部下設兩個處，編制9人。目前，法律事務部已經發展為六個處，編制32人，在崗人員基本為研究生以上學歷，75%以上擁有律師資格或企業法律顧問資格。上市北方十省公司設立了相應對口法律事務機構，各所屬子公司也設立了承擔法律風險防范職責的工作機構。配合集團國際化戰略的實施，法律事務部還在香港派駐人員專職負責境外公司法律風險防范工作。

（二）著力加強制度體系建設，全面梳理法律專業管理流程，不斷夯實工作基礎。為全面加強法律風險防范，網通集團先后制定或修訂了《合同管理辦法》、《合同全過程電子管理指南》、《法律風險管理辦法》、《法律糾紛工作管理辦法》、《知識產權管理辦法》、《法律法規遵循性管理辦法》、《重大決策事項法律

論證管理辦法》、《中國網通集團法人授權管理辦法》、《境外運營公司法律工作管理辦法》和《離岸公司管理辦法》等近30項規章制度，基本形成了涵蓋境內外各方面的、多緯度、多層次的法律風險防控制度體系，全面系統規范了法律風險評估、合同全過程管理、知識產權、法律糾紛、法人授權、重大決策法律論證、法律意見書等法律事務管理流程，解決了長期困擾企業法律工作發展的制度瓶頸問題，實現了法律專業線管理的規范化、制度化和標準化。

（三）切實履行法律服務職能，依法維護企業合法權益。組建以來，法律事務工作緊緊圍繞企業中心工作和經營管理實際情況，切實履行法律服務和支撐職能。一是全面介入公司收購并購、重大投融資、實業改制、重大建設工程、重要營銷方案制訂等經濟行為，對從法律模式、方案、路徑的設計到具體操作流程和細節進行全方位的風險研究，全程參與風險盡職調查、意向接觸、關鍵問題談判和法律文本的起草簽署。同時針對公司重點業務領域，主動進行前瞻性法律風險研究，重點開展了廣告、知識產權等方面法律風險研究，查找出上百個法律風險點，并提出相應的風險管理建議措施。結合外部法律環境變化，因應《物權法》、《勞動合同法》、《反壟斷法》等新法的出臺，積極開展相關研究并提出公司應采取的相應措施。另外，全面介入公司生產經營管理過程，積極開展重大事項法律風險論證工作，為經營決策事項嚴把法律風險關，僅2007年上半年，就對800余項重大事項進行了法律風險論證；二是妥善處理涉訴法律糾紛，加大訴訟管理工作力度。由于融合重組、總分架構調整以及互聯網應用等新型業務的大力拓展，集團訴訟案件呈逐年上升趨勢。法律部詳細研究每起案件特點、組織人員調查取證，認真分析訴訟利弊，充分運用和解、調解、上訴、再審等訴訟手段，成功處理了吉通員工集體勞動爭議、福建天力電話卡糾紛、磁卡集體訴訟等重大案件，不僅挽回了五千多萬元經濟損失，也避免了可能產生的負面影響。同時，集團法律部也重點加強了對省公司案件處理的指導力度，先后會同相關部門指導處理了海南分公司與宸銀公司管道光纜購置糾紛、吉林尊爵大廈糾紛等多起重大案件，卓有成效地維護了公司的合法權益。同時，下大力氣對集團成立以來近2000起訴訟案件進行統計分析，并在此基礎上積極探索建立有效的訴訟風險預防機制；三是牽頭完成大量專項法律工作。圍繞集團融合重組、改制上市工作大局，法律工作在順利完成日常經營管理保障、上市法律文件準備、離岸公司管理、海外公司法律支撐等任務的基礎上，進一步做好各專項法律工作，牽頭完成亞洲網通出售、網通寬帶清理、臺灣公司出售等專項項目，有力推動了集團各項戰略目標的順利實現。

（四）圍繞企業自主創新戰略，大力加強知識產權管理工作。一是知識產權管理制度體系逐步健全完善。以《中國網通集團知識產權管理辦法》為基礎，制定頒布了專利、商標和計算機軟件著作權三個配套管理辦法，進一步明確相關單位、人員工作職責，理順管理流程。啟動“知識產權法律風險防控研究項目”，對網通知識產權管理和保護工作現狀進行全面摸底，最終形成了較為完備、具有一定針對性和指導性的《知識產權法律風險防控研究報告》，為建立集團知識產權管理體系打下了堅實的基礎。目前，中國網通已初步建立了“集中管理、分工負責、注重運營、有效獎懲”的知識產權管理體系；二是圍繞集團自主創新戰略，認真做好知識產權日常管理工作。以專利申報為重點，加強自有知識產權管理和保護，努力做好專利申報審查管理工作，截至目前，集團共提交專利局50項專利申請，獲得授權19項。配合公司品牌戰略的推進，認真做好商標管理和保護工作，截至目前，集團共申請商標注冊365件，獲得授權112件，辦理商標異議34件，商標爭議9件；三是服務于企業創新轉型，構建防范侵犯他人知識產權的工作體系。從寬帶增值業務入手，深入研究相關知識產權法律法規，積極參與新業務模式的法律風險論證并提出法律意見。并針對電信企業經營管理實際情況，頒布了《關于企業經營中知識產權法律風險防范若干具體問題的指導意見》，對企業生產

經營中涉及的各種知識產權法律風險的防范和管理提出明確指導意見，有效防范了侵權法律風險的發生。

（五）服務于集團國際化戰略，健全完善境外運營公司法律風險防范體系。隨著國際化戰略的推進，網通集團將網絡和業務逐步延伸到跨境通信需求大的國家和地區，并逐步設立相應的海外運營機構，不斷提升企業的全球業務提供能力和國際市場競爭力。為全面管理海外運營公司各項法律事務，法律部建立了較為完善的海外運營公司風險管理體系，制定并下發了《中國網通離岸公司管理辦法》、《中國網通（香港）運營有限公司合同管理辦法》、《中國網通（香港）運營有限公司重大決策事項法律論證實施細則》和《中國網通（香港）運營有限公司對外簽約權管理規定》等管理規則，從風險管理角度，控制海外運營公司日常運營中可能產生的法律風險，降低及避免因海外運營公司行為違反當地法律法規發生爭議或訴訟的風險及損失，使海外風險防控基本做到“有法可依”；除了制度體系建設外，法律部還采用集中管理與本地化結合原則全面控制海外運營風險，委派專人進駐海外運營公司，對海外運營公司各項法律事務進行集中管理，統一協調，監督執行、適時檢查，確保“有法必依”；同時，嚴格按照上市地法律法規及監管規則的要求和程序，就公司重大交易、關聯交易、注資、收購及出售等事項，按時完成規模測試、公告、申報及獨立股東批準等法律程序，確保了公司行為的合法性和合規性。根據上市地規則要求，定期完成香港年報、中報、季報、持續性關聯交易年度申報及美國20F等常規性信息披露工作，并對突發事件或重大事件發生后聯交所的來函及查詢給予及時有效的回復。

二、網通集團法律風險管理工作的主要特點

幾年來，網通法律事務工作始終保持與時俱進、開拓進取的工作作風，不斷從創新維度研究企業法制工作的長遠發展，摸索法律事務管理新模式。不僅在管控法律風險方面取得了一定成果，同時在重大項目實施過程中就如何通過法律方案設計選擇最優路徑、贏取效益和價值最大化方面也有較為成功的案例和經驗。具體來說，網通集團的法律工作有以下幾個特點：

（一）以制度建設為根基，搭建全方位、閉環法律風險管理系統。

根據國資委提出的中央企業法制工作肩負著提升企業國際競爭力、促進國有資產保值增值和推進國家法治化的重要使命的精神，為不斷適應網通集團公司化、市場化、國際化的發展要求，法律部不斷探索國有企業法律風險防范的思路、模式和方法。從規劃體系和制度建設入手，在控制源頭、控制過程，控制結果方面下功夫，基本摸索建成了一套適合網通集團實際情況的全方位閉環法律風險管理體系。法律風險防范工作由法律部統一管理、綜合負責，各項管理規范相互聯系、有機統一。具體風險防范責任由法律部門和專業部門分別承擔。一方面，各專業部門在職責范圍內落實法律遵循性要求，從源頭上預防和控制風險；另一方面，法律部門將外部經濟行為的內部風險控制集中管理，嚴把合同、知識產權、法人授權和法律糾紛的過程控制。同時對訴訟案件進行風險評估并建立訴訟問責制，在全力救濟、防止損失擴大的同時，充分發揮懲治問責的警示作用，消除管理體系內的遺留隱患，并同步實現管理規范的自動糾錯效應。

（二）以落實薩班斯法案法律遵循性要求為契機，全面提升員工法治意識，大力推動專業線依法守法。

為全面加強對上市公司的管控，美國薩班斯法案將實現法律法規遵循性目標作為在美上市公司的基本要求。所謂法律法規遵循性就是要求公司所有經營和管理行為都必須符合法律法規的要求。這一剛性規則全面糾正了過去那種“法律風險只存在于法律部門、由法律部門負責解決”的錯誤觀念，要求公司的所有部門、所有人員都必須嚴格遵守與其履行職責相關的法律法規和內部規章制度。法律部緊緊抓住這一契機，及時制訂了《中國網通集團法律法規遵循性管理辦法》，結合通信運營企業實際，明確了專業部門和人員各自負責落實的法律法規遵循具體目標、實現目標的方法、措施和保障手段，也明確了監督檢查和整改機制。同時為配合辦法的實施，建立了網通集團法律法規數據庫查詢和定期更新機制，加大了專業線縱向培訓力度，加強了對專業線行為合規性自查的考評，不僅提高了專業線行為的合法合規性，也有效帶動了全體員工學法、守法、依法意識的提高。

（三）通過案例梳理和分析，用實證方法建立符合網通情況的法律風險識別、預防、評估、應對與整改機制

為切實貫徹國資委《中央企業全面風險管理指引》的有關精神，全面識別網通集團法律風險，建立符合通信企業的法律風險管理機制，網通集團創新思路，獨辟蹊徑，突破傳統上對企業風險一般性研究所采用的專業概念解說和演繹式推理，采用實證分析方法，將組建以來發生的近2000起案件，逐一進行了梳理和剖析，針對每一起案件提出了管理建議和整改措施，并在此基礎上形成了《中國網通集團法律風險管理辦法》、《中國網通集團法律風險管理報告》、《中國網通集團專業線法律風險索引》及《中國網通集團未遵循案例庫》，為全集團財務、市場、人力、建設、采購、網絡等各專業線分別提供了一套切合其實際的法律風險防范指導手冊，為法律防范全面融入企業經營管理奠定堅實基礎。

（四）以合同全過程管理為切入點，建立事前預防、事中控制、事后救濟的法律風險管理機制，提升法律支撐工作的標準化、工具化和規范化水平

國務院國資委早在2003年就提出，國有企業法制工作要在財務、審計、職工民主管理以外作為履行國有資產監督職能的重要防線發揮作用。合同是企業外部經濟行為的基本表征，是企業法律風險的主要載體，透過合同管控企業法律風險是實現國資委要求法制工作履行監督職能的重要渠道。網通集團黨組高度重視合同風險的管控，不僅重視合同簽署風險，更重視合同履行風險。從2005年起法律部就積極探索合同全過程風險防控的方法、手段和工具。對合同前期意向溝通、談判、招投標、簽署、授權到履行、變更解除、合同爭議解決等進行了研究分析，理順了全過程所有參與者的角色和職責、關鍵環節、主要風險點和具體操作流程。為了實現對合同進行實時、透明、全程的管理與監控，法律部成功研發設計了合同全過程電子管理系統，將合同的審核簽署、履行終止及信息數據全部納入電子系統進行管理。通過合同全過程電子管理系統在全集團的推廣，建立了貫穿集團所有管理層級的、融預防控制救濟為一體的法律風險管理機制。同時，法律部將每年近30萬份的合同文本進行了認真梳理，分類研究，制定了近百份標準合同文本，大大提高了合同的標準化水平。此外，法律部還及時總結合同審核經驗，針對不同的合同類型，編撰了合同審核標準，實現系統內合同審核經驗共享。另外，法律部還打破了依據合同法對合同的傳統分類方法，緊密結合通信企業生產經營實際，圍繞經營收入和CAPEX支出兩條線，細分合同類型，使合同信息管理與合同統計工作與企業的預算管理和經營業績緊密結合，積極發揮合同系統作為全面反映企業經濟氣象表的重要作用。

（五）繞改革發展的核心問題，以重大決策和法律意見書制度為紐帶，以電子系統為依托，將法律風險管理嵌入企業經營管理流程

企業的法律風險貫穿于企業經營管理的全過程，企業風險管理效果得以實現的關鍵在于專業線的執行和遵守。為了有效解決長期以來形成的法律論證邊緣化、法律意見擱置化、法律救濟滯后化的問題，法律部積極利用電子管理系統，建立了重大決策法律前置論證制度和重大事項報審附屬法律意見書制度。在信息化部門和綜合部門的大力支持下，在公文網上成功設置前置論證程序：重大事項如專業部門未進行事前法律論證則在系統中無法提交管理層決策；下屬單位報集團審批的重大事項如未在報審前進行充分法律論證并附屬本單位法律顧問簽署的專項法律意見書，集團公司將不予受理審批。通過電子辦公系統的有效手段，法律風險管理流程成功嵌入企業經營管理流程，為管理層決策提供了有效法律支撐。

（六）從后臺走向前臺，牽頭處理境內外高風險重大并購項目，不斷尋求風險管理與高質量收益之間的有機統一和平衡

網通集團成功上市后，一方面繼續處理融合重組遺留工作，對境內外吉通和網通控股各項資產進行清理；另一方面，通過在境內外的股權和資產并購、出售等資本運作，提升企業在國際市場中的核心競爭力。在集團黨組的高度重視和直接領導下，法律部從后臺走向前臺，從提供支撐和服務的參謀助手轉為項目的主辦部門，主動參與境內外的各項重大交易，成功完成了上市公司后續注資、入股電訊盈科、西班牙電信購股及戰略合作、出售亞洲網通和網通寬帶重組等重大項目。在牽頭處理各項交易的過程中，法律部不僅負責草擬審閱交易涉及的各類復雜法律文本及咨詢法律問題，還牽頭完成交易整體結構設計、盡職調查、交易談判、協調溝通、交易完成后的信息披露和交易最終交割等工作。作為項目的牽頭部門，不僅要負責項目法律風險的把控，同時也必須全面考慮經濟成本、業務拓展、技術可行、財務運作等商務、業務與技術因素，努力尋求法律風險的可承受限度與經濟效益最大化的有機統一。其中，亞洲網通公司由原網通公司以1.246億美元收購，該公司連年巨額虧損，僅2005年即虧損7400萬美元，網通集團對其歷史投入 成本共計3.34億美元。通過法律部牽頭與意向購買方反復談判，亞洲網通公司于2006年最終被以4.02億美元的價格售出，高出歷史投入成本7000萬美元；原網通控股長期投資單位網通寬帶公司股權結構非常復雜(下轄七個子公司，涉及近40個股東單位)、運營主體多、相互之間關聯交易多，是網通融合的重點和難點。經過法律部近3年的持續努力和艱難磋商，公司終于順利完成了小股東清退和股權出售工作，盤活國有資產近6.36個億。對原網通控股所屬資產的高效益處置，不僅優化了公司的境內外資本與資產結構，促進了國有資產保值增值，也提升了公司的國際竟爭力。

第二篇：中國平安內控管理體系：以風險為導向

老客呼死你

中國平安內控管理體系：以風險為導向

風險管理與內部控制是企業生存與發展的永恒課題。保險公司的內控既有其獨有的特點，又具有一定的代表性。特編輯一組專題，傾聽來自典型企業、監管部門及咨詢機構的聲音。

自國家財政部、保監會等五部委聯合下發《企業內部控制基本規范》和相關的配套指引，以及保監會發布《保險公司內部控制基本準則》以來，中國平安(微博)集團充分利用政府創造的良好環境和強大推動力，將公司的內控體系再次整合升級，并通過深入貫徹落實保監會《基本準則》，將平安內控管理機制深入落實到各業務環節。

目前平安集團保持著健全的公司治理結構和風險管控的三道防線，包括：

第一道防線：業務及管理部門。作為風險管控的第一責任單位，執行公司制定的風險內控政策，并組織開展業務自我改進。

第二道防線：風險內控管理的專業職能部門。合規部、風險管理部、法律部以公司風險內控管理政策為核心，協助各級業務部門和管理職能部門建立風險識別、評估、控制、應對流程，建立各項重大風險預警機制，完善風險指標監測體系和報告機制，并推動整體改進和落實。在具體的內控建設和評價工作中，合規部負責建立全年內控自評計劃，其中包括主數據的維護、風險自評、內控自評和內控測試的工作時間計劃及工作項任務。

第三道防線：監察稽核的職能部門。稽核部門作為相對獨立的部門，對公司風險內控體系和機制的整體運作情況(內控機制的設計有效性和執行有效性)進行獨立評價和報告。

創建平安信賴工程

信用、信譽是金融企業的生命，信心、信賴是金融企業成長壯大的基石。全球金融危機的爆發、蔓延再一次驗證了內控管理對于企業的意義，對以金融服務為業的平安而言，內控管理水平更是能否贏得客戶信賴、能否保證股東利益并確保監管放心的衡量標準。

公司領導明確指出：內部控制管理不是被動地滿足法規的要求，而是公司經營管理的內在需求，內部控制管理也不僅僅可以控制風險，更可以增強客戶信賴，提高老客戶忠誠度，吸引更多的新客戶，促進公司業務發展。

平安根據國家法律法規以及監管要求，結合公司經營管理的需要，確立了以“促進公司三大支柱業務(保險、銀行、資產管理)以及整個集團有效益可持續健康發展”為公司內控與風險管理的長期目標；建立了覆蓋全面、運作規范、針對性強、執行到位、監督有力的合規內控與風險管理體系和運行機制。先進的內控管理機制為公司持續穩健發展提供了保障，為客戶利益維護建立了堅實的保護屏障，為公司戰略有效實施奠定了堅實的基礎。把信賴建立在機制上，把信賴建立在系統、平臺上，把信賴建立在可預期的結果上。

滿足法規只是起點

內部控制“體系是否健全”、“運行是否有效”是平安管理層非常關心的問題，也是即將或準備實施內控體系建設的企業所關心的。根據《基本規范》的要求，企業需要報告和披露在規定時點內部控制運行有效性的評價結果。表面看起來企業只要順利通過會計師事務所進行的內部控制審計就算過關了，但平安管理層確定的內控目標不僅如此，更強調提升內部控制管理的長效機制和持續保證能力，至少應實現以下目標：

順利通過會計師事務所進行的內部控制審計；

形成風險識別、評估和內部控制制度設計、運行及控制效果測試評價的標準流程，并保持動態更新、反復運行；

記錄內部控制管理和維護的過程軌跡；

梳理并分類歸檔內部控制設計及運行有效性的舉證資料，并動態保持其充分有效性；

形成內控風險及缺陷的主動檢視、持續改進、自我完善的運行機制；

實現內部控制評價結果與相關責任人的績效問責考核指標掛鉤。

在構建平安集團合規內控體系的過程中，平安一方面努力加強內部制度和風險內控團隊建設；另一方面充分利用外腦，與國際知名咨詢機構積極合作，借鑒國際、國內先進的風險內控管理方法、成熟經驗和現代化工具。

特別是2008年6月五部委正式發布《基本規范》后，平安集團管理層非常重視，敏銳地認識到建立健全內部控制體系不僅是監管機構的合規要求，更是獲得客戶信賴，提升公司品牌，提升上市公司外部評價的契機和抓手。認識決定態度，思想決定行動。在對美國薩班斯奧克斯利法案、COSO內部控制以及企業風險管理架構等制度、標準及其實施狀況進行調研的基礎上，結合平安的戰略方向及現實狀況，平安管理層以“務實”、“整合”為核心價值理念，提出“以風險為導向、以制度為基礎、以流程為紐帶、以內控系統為抓手”的26字方針，為整個集團內部控制體系建設明確了“四項基本原則”。

簡單來說，即首先梳理關鍵流程并識別和評估與內控相關的固有風險；其次結合公司各項規章制度及實施現狀，辨識各個流程的關鍵控制活動并固化；然后開展內控自評工作，評估現有內控體系對于上述固有風險管理的有效性，最終得出剩余風險的評估結果。固有風險扣除現有內部控制和管理舉措對于固有風險的緩釋效果后，即為剩余風險水平。對于內控自評發現的內控缺陷，有針對性地彌補內控缺失、進一步完善內控體系，從而將內控相關的剩余風險控制在公司可接受的水平。

以風險為導向

內部控制體系建設需要回答的首要問題是：“控制什么？”，也就是控制目標的問題。不少保險公司在開展內部控制時的一大誤區在于“為內控而內控”，流于形式，眉毛胡子一把抓，沒有對內控風險點進行梳理和分類，最后既浪費了人力、財力，也降低了內控項目的有效性。而“以風險為導向”的理念，則是要明確識別行業及公司內部所面臨的風險點，并對已識別的風險進行評級，同時與現有的控制活動進行匹配，進而評估相應風險點的控制水平。即哪些是不足的？哪些是沒有涵蓋的？不足的或未涵蓋的風險，平安是否能接受？若不能接受，應當如何對控制不足的部分進行強化？如何對尚未涵蓋的部分進行控制？等等。最終把平安的風險控制在可接受的范圍內。因此“以風險為導向”實質在于“為管控風險而內控”，關注“控制有效性”，并通過梳理、提升現有的控制活動，使內部控制與日常管理活動緊密融合，讓業務部門人員作“主角”，內控管理部門作“導演”。

以制度為基礎

平安集團充分認識到現代企業的管理中，制度是核心和基礎。通過制度進行管理，最能體現效率，最能體現統一性和質量標準，因此制度建設是平安內控體系建設的一個重要內容。內控制度并非是現有業務部門日常管理制度的簡單集合，也不是游離于現有業務管理制度之外的一套完全獨立的制度體系，而是對現有業務管理制度補充、完善、整合的過程。制度在企業內部應該只有統一的一套，保持“唯一正確性”，這一點非常重要。平安現已建立并不斷完善內控制度體系，明確各層級的職責定位和工作目標，確定內控工作開展的程序循環。集團合規部牽頭完成平安《內部控制評價管理辦法》和《內部控制自評手冊》，以期建立健全“以風險管控和內部控制評價為導向，以合規、風控等公司制度為核心和依據，以內部控制自評手冊為工具和方法”的內部控制制度體系。

以流程為紐帶

部分企業在進行風險評估時，往往習慣于以部門為單位，殊不知風險的產生和由此帶來的結果往往是疊加的、跨部門的，因為一個完整業務流程的實現是多個部門之間協同工作、相互配合的結果。如果僅從部門的角度看風險，往往看不清楚、看不全面，容易以偏概全，進而影響對風險的評級及相應內控點的識別。平安“以流程為紐帶”將內部控制落實于業務流程的全過程，以流程為脈絡識別風險點，消除了各部門間的壁壘和脫節，避免出現真空地帶，增強了流程的銜接性，也更易于從整體的視角把握企業的風險點。平安在內控評價過程中，涵蓋了絕大部分法人專業子公司及其關鍵業務流程。

以內控系統為抓手

內部控制體系應當以IT系統的建立及完善為基礎。比如內控自我評估，整個過程牽涉面很廣，基本涉及平安所有的業務部門和人員，涉及的數據資料信息量非常大，評估流程管理也很繁雜，若在常態管理中采用手工方式進行，則難度更大。因此平安就有一個非常明確的認識，即需要有系統的支持。對于系統，其基本設想是：其一，要有一個自動工作流的驅動，也就是說每個業務部門的每個業務人員都需要明確自己的角色定位和工作內容，而這些應當通過系統來實現。同時涉及相應的內控節點，該節點的負責人一定要做出反應(采取相應的內控動作，如審批)，若在規定的時間內沒有響應，則系統將會觸發郵件提醒。其二，要有一個自動的報表管理功能，既能對內控自我評估過程中的成果進行分門別類的存放，并能按監管要求提供相應的報表。同時亦能定期給高級管理層發送相應的內控報表，報表內容可以包括部門內控管理的實施情況(哪個部門開展了什么工作，還有哪些工作沒有開展)，進而可作為內控管理工作得以有效推動的基礎工具。目前平安集團已經建立了內部控制評價管理電子平臺(RiskIntegrator，簡稱“RI系統”)，該系統主要包括內部控制的管理模塊(ICM)、風險自評模塊(RCSA)、關鍵風險指標模塊(KRI)、損失事件管理模塊(LEM)，從內部控制角度對系統分級，明確各層級業務部門、合規部門、稽核部門在系統中的角色定位。今后還將把企業的風險管理、內部控制、合規管理功能在系統平臺上進一步整合。

平安集團在如何把上述的風險和內控管理的整體理念、體系建設和具體的操作步驟逐步固化在系統中做出了初步的嘗試。通過逐步建立和完善一個符合國際最佳實踐的內部控制評價管理電子平臺，運用先進工具和技術支持公司業務發展戰略和業務增長模式。該平臺的內部控制管理(ICM)和風險自評(RCSA)模塊目前已經可以協助公司識別、分析、評估、應對、報告各項風險，并與內部控制相關聯，支撐內控自我評估在平臺上的運行。此外，信息系統平臺還支持平臺進一步建立關鍵風險指標(KRI)量化信息和預警體系，及時發出對重大風險的預警信號；并且利用損失事件管理(LEM)加強對歷史重大損失事件和數據的收集和管理，提升公司預測尚未發生事件之潛在風險的能力。

全員參與、分級實施、逐級匯總

內控項目在開展初期采取“全員參與、分級實施、逐級匯總”的方式，總體安排分為設計階段(確定項目范圍和風險評估)、計劃階段(試點，確定內控自評方法、工具、模板，搭建內控管理電子平臺)、推廣階段(全面推廣)階段。目前，平安已經把這些動作納入了日常常態管理的模式。

項目歷時將近3年，涉及平安集團保險、銀行、投資各板塊多家法人公司及其關鍵業務流程，超過3000名平安員工直接參與了本項目的開展，接受了咨詢公司關于內控方法論的培訓。通過本項目的開展，內控自我評價工作已納入各公司、各部門的日常工作范圍，并設計相應機制促進內部控制活動基于內外部環境的變化而及時進行相應的調整。

項目成果

平安致力于搭建并不斷完善風險管理與合規內控的統一體系，梳理核心業務流程，診斷風險內控缺陷并整改。而在關鍵風險領域，同時有針對性地進行專項應對和深入研究，實現風險管理與內部控制的有效銜接和融合。項目完成了與實現控制目標相關的內外部風險的識別和評估，從定量角度確定了范圍內的各業務流程、機構的固有風險和剩余風險水平，為管理層權衡風險與收益，確定風險應對策略奠定了實實在在的基礎。回顧項目成果，基本可以用“四個一”來概括：

建立了一個體系

平安現已基本建立并不斷完善合規內控管理體系，通過體系的力量推進風險和內控合規“PDCA”管理閉循環，使平安內控管理中心各部門目標統一、高效配合，同時也促進了風險管控三道防線之間的聯動與有效運作。

導入了一套標準

通過內部控制操作標準和相應測試標準的建立，加強了內控評價工作的可操作性，并且促進了公司各業務單元之間的橫向比較和內部對標學習。

完善了一批流程

通過內控評審完善了原有的流程與制度，通過與國內外行業最佳實踐的對比，從提高經營效率效果角度完善了多項內控流程，以緩釋潛在風險，并加以追蹤落實和明確各自的部門責任。

培養了一批人才

通過共同參與項目，培養了平安自己的風險管理和內控的一批人才，這些人將作為平安自己的“火種”，確保了在咨詢公司離開后，平安仍然可以進一步把業已建立的風險內控管理體系長久運作。

總之，通過內控項目實施，明確業務、內控各部門在內控自評中的職責、工作模式，同時將內部控制和合規管理進行整合，并且與風險管理職能(定量部分)和稽核監察職能進行整合，促進內控各部門更加緊密協調，以進一步完善“事前/事中/事后”三位一體的風險管理體系及內控架構，打造綜合內控管理體系及運作平臺。通過這個平臺，實現對集團及各子公司整體的風險狀況進行全面了解、評價和動態跟蹤；同時，分解、落實內控職責，充分調動業務部門參與內控管理，梳理重要風險事項，以及持續開展內控自評和改進追蹤。

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第三篇：以系統論為指導搭建企業法律風險防范機制

系統論在公司法務工作中的應用

（作者信息：余小林，供職于中國聯通集團法律與風險管理部）

隨著社會主義法治國家建設的不斷深入，公司作為市場競爭最重要的主體，必須法治的環境下開展經營管理，由此，公司法務工作的必要性和重要性日益凸顯。近年來，關于公司法務的理論和實務研究、著述頗多，但不容回避的是，既有的研究和著述顯然缺乏科學、系統和完整的理論支撐和指導。

系統論作為一門科學理論，對于各個領域的理論研究和實踐應用均有助益。本文的目的在于，以系統的視角重新認識并剖析公司法務工作，以系統論為指導探討如何進一步健全完善公司法務工作體系，以期促進我國公司法務工作水平的提高。

一、系統論視角下的企業法律風險防范機制

系統論是馬克思主義哲學唯物辯證法原理的具體運用，是研究客觀現實系統共同的特征、本質、原理和規律的科學。系統論認為，系統性是事物的根本屬性，任何事物都是作為系統而客觀存在的，整個世界就是系統的集合。公司法務工作的關鍵，就是要建立一套科學合理的法務工作機制，而所謂的公司法務工作機制，本質上是一個由公司法務工作的組織機構、人員隊伍、制度流程等要素構成的系統。

系統論的核心思想是系統的整體觀念，強調任何系統都是一個有機的整體，它不是各個部分的機械組合或簡單相加，要素之間相互關聯，構成一個不可分割的整體。因此，公司法務工作應該突出整體的管理觀念。首先，要站在公司大局看待法務工作，公司管理有財務管理、人力資源管理、市場營銷、法律等多條專業線，法務工作機制和其他專業線一樣，僅是公司管理循環大系統中的一個子系統。法務工作要真正實現其管控風險的目的，必須與公司管理流程的關鍵環節進行有效對接，將法律風險管控流程深度嵌入公司經營管理流程。其次，從法務工作系統自身來看，其內部各要素（組織機構、人員隊伍、制度流程等）之間不是簡單疊加，而是要真正做到相互關聯、有機結合，這樣才能發揮最大效能，實現“整體大于部分之和”。

系統具有開放性的特點，即系統受到外部環境的約束，必須適應外部環境系統的變化才能存在和發展，外部環境系統也會受到各個子系統的影響而不斷變化。從這個角度來看，公司法務工作機制一方面要適應公司經營管理的變化和調整，各項工作要圍繞公司發展中心任務來開展；另一方面，還要適應公司之外的國家法制環境、技術和商業模式變革、市場競爭等因素的變化，不斷改進和完善，這樣才能實現法律風險防范系統的動態平衡。

二、以系統論為指導開展公司法務工作

在公司法務工作中具體應用系統論原理，可以從以下幾方面進行嘗試：

（一）確立明確的目標，提升對公司法務工作的認識。目的性是系統的基本屬性，任何系統都是為實現特定目的而發揮其特定功能的，目的性是開放的系統保持穩定狀態的需要。傳統的觀點認為，公司法務工作就是審合同、打官司，目的就是要防范法律風險、減少公司損失。筆者并不否認控制風險是公司法務工作的應有之義，但控制風險絕不是公司法務工作的終極目的。目前，國際知名的跨國公司法務工作紛紛由追求最小的風險和最少的糾紛向追求最大的效益轉型。美國波音公司法律部員工達232人，占波音公司500名高管人員的46%，法務人員在生產經營的舞臺上扮演著不可或缺的角色。國資委黃淑和副主任在談到加強中央企業法制建設工作時強調，要“進一步樹立加強企業法治工作同樣可以創造經濟效益”的理念。作為一名有多年從業經驗的公司法務人員，筆者在長期的工作中也逐步認識到，公司是以實現營利為目的的組織體，公司法務工作和其他專業線工作一樣，都必須圍繞公司發展來開展，必須以促進公司效益提升為最終目的。法務工作在立足風險控制的同時，追求提高法律增值服務，引領價值創造，將使公司法務工作的水平邁上一個新的臺階。

（二）從制度建設入手，構建全程覆蓋的閉環法律風險管理體系。長期以來，困擾公司法務工作的難題在于，法律工作缺少標準化的工具，常常是換一個人，換一套做法，這樣不利于保持工作的連貫性、一致性，也影響到公司管理層、其他專業線對法務部門工作的正面評價。因此，做好公司法務工作，首先得在制度建設上下功夫。突出系統的整體性特點，搭建了一套符合公司實際的全方位閉環法律風險管理制度體系，這個制度體系應涵蓋法律法規遵循性管理、重大決策法律論證、合同管理、訴訟管理、知識產權管理、工商登記管理、授權管理等各個專業領域和管控環節，并體現如下特點：以控制法律風險、提升公司效益的目標為統領，將法律風險防范責任落實到兩條日常管理線，一條線是各業務部門、職能部門（比如財務部、人力資源部、采購部、市場部等）自覺貫徹執行本部門職責相關的法律法規和內部規章制度，堅持全員守法、專業線守法，從源頭上預防和控制風險。另一條線是法律部門從法律視角切入對公司行為進行管理和規范，將外部經濟行為和內部管理行為的法律風險集中管控。總體而言，通過前瞻性研究建立風險預警機制，通過法律審核把關建立過程控制機制，通過糾紛管理建立起法律救濟機制，通過責任追究建立起懲戒警示機制，通過法律風險評估反饋建立起良性管理循環機制，實現了法律風險防范由單純的事后救濟向以事前防范和事中控制為主、事后救濟為輔的根本性轉變。

（三）健全組織體系，形成縱橫交織的管理模式。法律風險防范作為系統工程，權責明晰的組織體系是其重要保障。對于具有多重法人層級、管理鏈條較長的大型企業，法務工作的組織體系尤為重要。通過健全制度和流程，公司法務工作要努力形成縱橫交織的管理網。從橫向上看，由上而下的各級法律主體，其內設的法務部門和其他專業部門都是法律風險管理的責任部門，要通過制度明確規定，對于訴訟案件，法務部門是案件處理的主要責任人，專業部門是案件引發的主要責任人。法務部門同事要肩負起為專業線提供法律服務和規范專業線行為的雙重職責，法務部門不斷通過在服務中摸索的經驗幫助專業部門規范流程、完善管理。從縱向上看，由上而下的各級法律主體，在內部必須完全獨立負責本單位的法律風險管理，上級單位又要加強對下級單位的管理和監督，確保企業整體法律風險最小化。

（四）保持動態平衡，建立健全法律風險防范長效機制。制度是機制運行的載體，但公司內外部環境總是處于不斷的變化調整之中，由于制度天然的滯后性，法律風險管理制度與公司管理需要之間不可避免存在落差，從系統論角度來看，這也是導致法律風險防范機制成效不彰甚至失效的重要原因。因此，我們必須探索建立長效機制，以保持法律風險防范機制的動態平衡。一方面，在已有制度體系的基礎上，我們要進一步建立了“制度的持續完善”機制，每年定期對制度進行復核和修訂，以不斷適應企業內外部環境變化對法律風險管理提出的新要求。另一方面，我們要注重實證方法在法律風險管理中的應用，突破傳統上對企業法律風險研究慣用的概念解說和演繹式推理模式，引入實證分析的理念與方法，每年對公司發生的案件進行逐一地匯總分析，針對每一案件提出管理建議和整改措施，并將信息反饋至公司管理層和相關專業線，幫助公司提高依法經營管理的能力和水平。

綜上所述，在公司法務工作中引入系統論思維，對于我們校正對公司法務工作的認識、提高公司法務工作水平具有極大的價值和意義。本文僅是拋磚引玉，希望啟發廣大公司法務工作者的思維，以系統論的科學原理為指導，進一步做好公司法務工作。

第四篇：以憲法為核心的中國特色社會主義法律體系包括哪些法律部門？

[最新]2021春期國開電大《思想道德修養與法律基礎》終結考試(大作業)答案

說明：資料整理于2021年6月10日。

簡答題：以憲法為核心的中國特色社會主義法律體系包括哪些法律部門？

答：中國特色社會主義法律體系已經形成并不斷發展，這一法律體系以憲法為統帥，還包括在憲法統帥下形成的實體法律部門和程序法律部門。其中，實體法律部門包括憲法相關法、民商法、行政法、經濟法、社會法、刑法。程序法律部門包括訴訟法與非訴訟程序法。

(1)憲法

憲法是國家的根本法，確定了國家的基本原則、國體、根本政治制度、基本政治和經濟制度。

(2)實體法律部門

憲法相關法是與憲法相配套、直接保障憲法實施和國家政權運作等方面的法律規范，調整國家政治關系，維護國家主權、領土完整、國家安全等，保障公民基本政治權利。

民商法是調整作為平等主體的公民之間、法人之間、公民與法人之間的財產關系和人身關系的法律規范。

行政法是關于行政權的授予、行政權的行使以及對行政權監督的法律規范，調整行政機關與行政管理相對人之間因行政管理活動發生的關系。

經濟法是國家從社會整體利益出發，對經濟活動實行干預、管理或者調控的法律規范；是國家對市場經濟進行宏觀調控的法律手段。

社會法是調整勞動關系、社會保障、社會福利和特殊群體權益保障等方面的法律規范。其目的在于維護社會公平，促進社會和諧。

刑法是規定犯罪與刑罰的法律規范，是公民與犯罪分子做斗爭的有力武器。

(3)程序法律部門

訴訟與非訴訟程序法是規范解決社會糾紛的訴訟活動與非訴訟活動的法律規范。訴訟法律制度是規范國家司法活動解決社會糾紛的法律規范，非訴訟程序法律制度是規范仲裁機構或者人民調解組織解決社會糾紛的法律規范。約束力的行為規則。

第五篇：以憲法為核心的中國特色社會主義法律體系包括哪些法律部門（含答案）

二、簡答題（10分）

以憲法為核心的中國特色社會主義法律體系包括哪些法律部門？

參考答案一

答：中國的法律體系大體由在憲法統領下的憲法及憲法相關法、民法商法、行政法、經濟法、社會法、刑法、訴訟與非訴訟程序法等七個部分構成，包括法律、行政法規、地方性法規三個層次。

參考答案二

答:憲法是國家的根本法，確定了國家的基本原則、國體、根本政治制度、基本政治和經濟制度。憲法是制定普通法律的依據，任何普通法律、法規都不得與完法相抵觸;憲法是一切國家機關、社會團體和全體公民的最高行為準則。在制定和修改程序方面，憲法比其他法律的要求更加嚴格;在內容方面.憲法規定了國家最根本、最重要的問題。因此，憲法是國家法律當之無愧的“家長”。在憲法的統帥下，形成了憲法相關法、民商法、行政法、經濟法、社會法、刑法、訴訟與非訴訟程序法部門。

參考答案三

中國的法律體系大體由在憲法統領下的憲法及憲法相關法、民法商法、行政法、經濟法、社會法、刑法、訴訟與非訴訟程序法等七個部分構成，包括法律、行政法規、地方性法規三個層次。

1、憲法及憲法相關法

憲法是國家的根本大法。憲法相關法是與憲法配套、直接保障憲法實施的憲法性法律規范的總和，包括《全國人民代表大會組織法》、《民族區域自治法》、《香港特別行政區基本法》、《澳門特別行政區基本法》、《立法法》、《全國人民代表大會和地方各級人民代表大會選舉法》、《全國人民代表大會和地方各級人民代表大會代表法》、《國旗法》、《國徽法》等。

2、民法商法

2020年5月28日，經第十三屆全國人民代表大會第三次會議表決通過，國家主席習近平簽署第四十五號主席令，《中華人民共和國民法典》自2021年1月1日起正式施行，自施行之日起婚姻法、繼承法、民法通則、收養法、擔保法、合同法、物權法、侵權責任法、民法總則同時廢止。

《中華人民共和國民法典》被稱為“社會生活的百科全書”，是新中國第一部以法典命名的法律，在法律體系中居于基礎性地位，也是市場經濟的基本法。

《中華人民共和國民法典》共7編、1260條，各編依次為總則、物權、合同、人格權、婚姻家庭、繼承、侵權責任，以及附則。

目前我國商法主要有《公司法》、《保險法》、《票據法》、《證券法》等。

3、行政法

一般行政法是指有關行政主體、行政行為、行政程序、行政責任等一般規定的法律法規，如《公務員法》、《行政處罰法》、《行政復議法》。

特別行政法是指適用于各專門行政職能部門管理活動的法律法規，包括國防、外交、人事、民政、公安、國家安全、民族、宗教、僑務、教育、科學技術、文化、體育、醫藥衛生、城市建設、環境保護等行政管理方面的法律法規。

4、經濟法

創造平等競爭環境、維護市場秩序方面的法律，我國現已制定《反不正當競爭法》、《消費者權益保護法》、《產品質量法》、《廣告法》等。國家宏觀調控和經濟管理方面的法律，我國現已制定《預算法》、《審計法》、《會計法》、《中國人民銀行法》、《價格法》、《稅收征收管理法》、《個人所得稅法》、《城市房地產管理法》、《土地管理法》等。

5、社會法

包括《勞動法》、《勞動合同法》、《工會法》、《未成年人保護法》、《老年人權益保障法》、《婦女權益保障法》、《殘疾人保障法》、《礦山安全法》、《紅十字會法》、《公益事業捐贈法》等。

6、刑法

包括1997年3月14日修訂后的《刑法》和此后的刑法修正案以及全國人民代表大會常務委員會制定的有關懲治犯罪的決定等。

7、訴訟與非訴訟程序法

主要有《刑事訴訟法》、《民事訴訟法》、《行政訴訟法》、《海事訴訟特別程序法》、《仲裁法》等。