第一篇：收購房地產(chǎn)項(xiàng)目公司工作程序及注意事項(xiàng)淺析(0)[定稿]

收購房地產(chǎn)項(xiàng)目公司工作程序及注意事項(xiàng)淺析

(通過收購房地產(chǎn)公司方式獲得房地產(chǎn)項(xiàng)目的工作程序：

一、以收購房地產(chǎn)公司方式獲得房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)權(quán)的可行性

2002年之前，房地產(chǎn)市場上獲得土地使用權(quán)的方式大部分情況下為協(xié)議方式。如意向用地系國有土地，則由開發(fā)商與國有用地單位簽訂補(bǔ)償協(xié)議，開發(fā)商憑補(bǔ)償協(xié)議前往土地管理部門辦理國有土地使用權(quán)出讓手續(xù)；如意向用地系集體土地且符合特定規(guī)劃用途，開發(fā)商則與鄉(xiāng)、村集體簽訂征地補(bǔ)償協(xié)議，憑征地補(bǔ)償協(xié)議辦理征地手續(xù)，然后辦理國有土地使用權(quán)出讓手續(xù)。

2002年5月9日，國土資源部公布《招標(biāo)拍賣掛牌出讓國有土地使用權(quán)規(guī)定》，即11號令，規(guī)定自2002年7月1日起，“商業(yè)、旅游、娛樂和商品住宅等各類經(jīng)營性用地，必須以招標(biāo)、拍賣或者掛牌方式出讓”。2004年3月31日國土資源部、監(jiān)察部聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于繼續(xù)開展經(jīng)營性土地使用權(quán)招標(biāo)拍賣掛牌出讓情況執(zhí)法監(jiān)察工作的通知》，即“71號令”，要求各地“在2004年8月31日前將歷史遺留問題界定并處理完畢。8月31日后，不得再以歷史遺留問題為由采用協(xié)議方式出讓經(jīng)營性土地使用權(quán)”。通過上述兩個規(guī)章和文件的頒布和實(shí)施，國家開始通過宏觀調(diào)控引導(dǎo)土地市場的規(guī)范化運(yùn)作和良性發(fā)展，土地一級市場實(shí)行以招拍掛方式的公開交易，國家土地政策開始步步收緊。而對于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，其所面臨的不僅僅是一個單純動蕩的“8·31大限”，更多的是要面對如何突破土地市場政策調(diào)整后的“拿地”瓶頸問題。通過一級市場取得房地產(chǎn)開發(fā)用地的使用權(quán)均須采用招拍掛的交易方式公開取得，這就將房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)推向了一個完全由資金實(shí)力來決定是否能在土地一級市場取得項(xiàng)目開發(fā)用地的現(xiàn)狀，同時另外一方面，大量手中擁有項(xiàng)目和建設(shè)用地的房地產(chǎn)企業(yè)卻沒有充足的資金進(jìn)行項(xiàng)目后續(xù)開發(fā)。

在這種政策背景下，除法律規(guī)定的招拍掛方式外，以收購房地產(chǎn)公司方式獲得房地產(chǎn)公司名下房地產(chǎn)項(xiàng)目成為現(xiàn)階段取得房地產(chǎn)項(xiàng)目的主要形式。全部或部分受讓房地產(chǎn)公司股權(quán)，則相應(yīng)獲得房地產(chǎn)公司名下財產(chǎn)的所有權(quán)，包括其開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目。公司收購不同于單純的項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓，除公司擁有之項(xiàng)目的合法性需要關(guān)注外，房地產(chǎn)公司已成立一段時間，必然與其他單位或個人有一定的經(jīng)濟(jì)交往，產(chǎn)生一定的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，有可能隱藏著一些潛在的風(fēng)險與糾紛，這就需要在公司收購前期進(jìn)行細(xì)致、深入的法律與財務(wù)盡職調(diào)查。但是，盡職調(diào)查也不可能發(fā)現(xiàn)被收購公司存在的所有風(fēng)險，尤其在對方故意隱瞞的情況下，因而必須制作規(guī)范、細(xì)致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件，約定出現(xiàn)對方披露以外的債務(wù)、擔(dān)保、訴訟與仲裁后的法律后果。

當(dāng)然，除招拍掛及收購房地產(chǎn)公司以外，還可以通過在建項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的方式獲得房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)。根據(jù)《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條的規(guī)定，在建項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合兩個條件：

一、已支付全部土地使用權(quán)出讓金并取得土地使用權(quán)證；

二、屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地條件。但采取該種方式，相關(guān)稅費(fèi)會比較高，具體操作方式本文不作探討。

二、收購房地產(chǎn)公司的程序

進(jìn)行房地產(chǎn)公司收購，一般情況下，雙方可以在達(dá)成初步意向后先簽訂一個收購意向書。如涉及到當(dāng)事方的商業(yè)秘密保護(hù)問題，還可簽訂保密協(xié)議，約定無論收購是否完成，雙方均應(yīng)對收購過程中了解到的對方的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。然后收購方對擬收購目標(biāo)公司（以下稱“目標(biāo)公司”）及房地產(chǎn)項(xiàng)目的法律與財務(wù)狀況進(jìn)行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查系非常專業(yè)的工作，是進(jìn)行商業(yè)決策的基礎(chǔ)與前提，一般情況下宜由專業(yè)律師與專業(yè)會計師進(jìn)行。盡職調(diào)查后專業(yè)人員應(yīng)作出系統(tǒng)、全面的盡職調(diào)查報告，對收購的可行性、交易條件及潛在風(fēng)險作出判斷，為收購方的決策提供參考意見。如最終決定收購，則宜制作嚴(yán)謹(jǐn)、詳盡的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)最大限度地預(yù)見股權(quán)收購中以及收購后可能存在的風(fēng)險，并約定各種措施以化解或降低該等風(fēng)險。

當(dāng)然，對于目標(biāo)公司的不良資產(chǎn)、風(fēng)險較大資產(chǎn)或收購方無意經(jīng)營的財產(chǎn)，經(jīng)雙方協(xié)商，也可在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時予以剝離，雙方應(yīng)對剝離資產(chǎn)的確定、價值、交接方式與時間等內(nèi)容進(jìn)行明確的安排。

三、進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)審查的文件清單

受讓一個房地產(chǎn)公司的股權(quán)，意味著接受該公司的全部資產(chǎn)（剝離資產(chǎn)除外）、債權(quán)債務(wù)、潛在風(fēng)險等，在股權(quán)收購前，首要的工作自然是對被收購公司的狀況進(jìn)行詳盡細(xì)致的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查涉及公司自身狀況及其擁有的房地產(chǎn)項(xiàng)目兩方面的內(nèi)容，一般情況宜要求原股東提供以下幾大類材料：

（一）目標(biāo)公司基本情況

1．目標(biāo)公司的簡介，包括歷史沿革以及現(xiàn)狀。

2．目標(biāo)公司及其附屬企業(yè)之營業(yè)執(zhí)照、房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書、稅務(wù)登記證、驗(yàn)資報告和公司章程等政府批件。

3．目標(biāo)公司及其所投資的公司的股權(quán)架構(gòu)圖。

4．目標(biāo)公司的主營業(yè)務(wù)情況及未來發(fā)展目標(biāo)

（二）治理結(jié)構(gòu)與人事管理情況

1．目標(biāo)公司組織架構(gòu)圖。

2．目標(biāo)公司股東會、董事會、監(jiān)事會的組成及議事規(guī)則，以及歷屆股東會、董事會決議、記錄等文件。

3．目標(biāo)公司人員構(gòu)成情況及董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介。

4．目標(biāo)公司與員工之間勞動合同的簽訂情況及工資、福利情況。

5．目標(biāo)公司內(nèi)部管理規(guī)章和制度。

（三）資產(chǎn)（權(quán)益）、負(fù)債情況

1．目標(biāo)公司資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明。

2．目標(biāo)公司重要的債權(quán)債務(wù)清單。

3．目標(biāo)公司以自身資產(chǎn)對外提供擔(dān)保的情況。

4．與上述權(quán)益、負(fù)債情況相關(guān)的合同等法律文件。

（四）納稅情況

1．目標(biāo)公司目前適用的稅項(xiàng)及稅率，以及所享受的稅費(fèi)優(yōu)惠政策。

2．目標(biāo)公司近三年是否依法納稅，有無偷、逃、欠、漏稅的情形，是否因此受到稅務(wù)部門的行政處罰，如有則提供相關(guān)處罰決定。

3、如果項(xiàng)目分期開發(fā)，前幾期已經(jīng)交工，好應(yīng)考慮前期的所得稅和土地增值稅的清算問題。

（五）房地產(chǎn)項(xiàng)目情況

1．目標(biāo)公司投資建設(shè)房地產(chǎn)項(xiàng)目的名稱、具體位置、建設(shè)規(guī)模、項(xiàng)目用途、開竣工日期、工程進(jìn)度等。

2．與項(xiàng)目有關(guān)的申報文件、批復(fù)文件及已取得的證書，包括立項(xiàng)、規(guī)劃、用地、建設(shè)、銷售等的批文。（房地產(chǎn)的五證審查）

3．目標(biāo)公司在項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)過程中簽訂的有關(guān)合同及其履行情況

（六）重大合同及重大訴訟/仲裁/行政處罰事項(xiàng)

1．除前面所列合同以外的其他重大合同（如貸款、擔(dān)保、銷售、合作合同等）。

2．目標(biāo)公司及其附屬企業(yè)是否涉及重大訴訟、仲裁或行政爭議事項(xiàng)或存在預(yù)期將要進(jìn)入訴訟、仲裁程序的重大糾紛，以及對處置結(jié)果和影響的預(yù)測，并提供有關(guān)的法律文件。

（七）財務(wù)狀況

以會計師提供的文件清單為準(zhǔn)，本文不作列舉。

（八）其他

收購方或原股東認(rèn)為有其他需要說明的事項(xiàng)或需要提供的文件資料。

收集上述材料后，收購方應(yīng)對該等材料的有效性、關(guān)聯(lián)性以及其預(yù)計產(chǎn)生的法律后果進(jìn)行深入、細(xì)致的分析研究，在此基礎(chǔ)上作出盡職調(diào)查報告，對目標(biāo)公司的現(xiàn)狀、組織結(jié)構(gòu)、股東狀況、資產(chǎn)與債權(quán)債務(wù)情況、房地產(chǎn)項(xiàng)目的合法性、涉及的訴訟仲裁等方面內(nèi)容作出判斷，并就收購的可行性、收購條件及風(fēng)險問題提出最終的法律與財務(wù)意見。

與一般的公司收購不同，房地產(chǎn)公司收購最終的著眼點(diǎn)在于房地產(chǎn)公司擁有的房地產(chǎn)項(xiàng)目，因而盡職調(diào)查很重要的一點(diǎn)就是對房地產(chǎn)項(xiàng)目的合法性作出判斷。國家對房地產(chǎn)開發(fā)實(shí)施嚴(yán)格控制與監(jiān)管，判斷一個房地產(chǎn)項(xiàng)目是否合法，主要應(yīng)審查其獲得的政府批件是否齊備。一般而言，開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目應(yīng)獲得市發(fā)改委（原為市計委）的立項(xiàng)批復(fù)，規(guī)委的設(shè)計方案審定意見、用地規(guī)劃許可、工程規(guī)劃許可，土地管理部門的國有土地使用權(quán)證，建委的施工許可，房管部門的銷售許可。如系集體土地轉(zhuǎn)為國有土地，則存在征地與拆遷補(bǔ)償問題，應(yīng)審查項(xiàng)目之征地手續(xù)是否齊備，鄉(xiāng)村集體及農(nóng)民個人的補(bǔ)償問題是否已達(dá)成協(xié)議并落實(shí)，如征地與拆遷補(bǔ)償問題未解決，則項(xiàng)目之開發(fā)將遇到極大的阻力與風(fēng)險。

四、制作并簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

一旦作出收購的決策，下一步工作就是制作并簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。制作一個能最大限度避免收購方風(fēng)險的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的重要性自不待言，實(shí)踐之中，不少金額上億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同區(qū)區(qū)數(shù)頁，條款簡單粗放，雙方權(quán)利義務(wù)的約定籠統(tǒng)且不具可操作性。這樣的合同制作固然方便，但遺留問題甚多，極容易產(chǎn)生糾紛，而糾紛一起，對于投資金額巨大、開發(fā)時間緊迫的房地產(chǎn)項(xiàng)目而言，往往會產(chǎn)生災(zāi)難性后果。

限于篇幅，本文不詳敘股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的具體內(nèi)容，僅根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)提出以下幾點(diǎn)意見：

1．股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)載有原股東的聲明與保證。

聲明與保證的內(nèi)容一般情況下應(yīng)包括：已提供的文件與資料均為真實(shí)且無遺漏；除已披露的債權(quán)債務(wù)外不存在其他債權(quán)債務(wù)；目標(biāo)公司未設(shè)定披露外的保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保；無披露外的訴訟、仲裁或?qū)⒁M(jìn)行的訴訟、仲裁；不存在欠繳稅費(fèi)或其他政府處罰情形；原股東方對目標(biāo)公司實(shí)施實(shí)際控制前不會單方面作

出增加目標(biāo)公司風(fēng)險與義務(wù)的行為，等等。同時，宜約定，如原股東違反上述聲明與保證，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

2．資料移交

實(shí)踐之中，房地產(chǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，經(jīng)常會找不到某些證件、合同、財務(wù)憑證等，從而給工作帶來極大不便甚至造成嚴(yán)重?fù)p失。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，一定要注意資料移交這個細(xì)節(jié)，列出詳盡的應(yīng)移交資料清單并安排相關(guān)部門的人手分別接收并保管資料。

3．付款安排

股權(quán)收購中，收購方有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的義務(wù)，原股東有移交資料、辦理股權(quán)變更手續(xù)等的義務(wù)，因而在付款安排上，宜拉長付款過程，原股東完成一定義務(wù)后收購方支付一定款項(xiàng)，要注意雙方義務(wù)的對接。另外，房地產(chǎn)公司的股權(quán)收購并非辦完股權(quán)變更手續(xù)后即告全部完成，房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)周期相對較長，很多潛在的問題可能會在開發(fā)過程中逐漸暴露，一旦收購方過早地將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款付清，將很可能遭受不必要的損失。因而，建議在辦完股權(quán)變更手續(xù)后留部分尾款，以抵扣可能的支出。

4．違約責(zé)任

關(guān)于違約責(zé)任的約定是一方違約后另一方可以采取的救濟(jì)手段，因而宜繁不宜簡，且應(yīng)具有較強(qiáng)的可操作性。具體而言，應(yīng)約定聲明與保證不實(shí)、不按期辦理股權(quán)變更手續(xù)、無故解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等情況下支付確定金額的違約金，并賠償因此給收購方造成的實(shí)際損失。

5．政府行為及不可抗力

房地產(chǎn)開發(fā)是一個政策性極強(qiáng)的行業(yè)，容易受到國家與地方土地、金融、拆遷、城市規(guī)劃等法律法規(guī)及政策的影響，如奧運(yùn)計劃、城市規(guī)劃的改變都很有可能導(dǎo)致一個房地產(chǎn)項(xiàng)目的終止或變更，因而，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時應(yīng)充分考慮到這種可能性，明確約定出現(xiàn)以上情形時，雙方應(yīng)分擔(dān)該種損失。

以上是筆者從事同類業(yè)務(wù)獲得的一些粗淺經(jīng)驗(yàn)，具體到一個收購項(xiàng)目的操作，可能會遭遇各種各樣的情形與風(fēng)險，應(yīng)根據(jù)具體情形提出具體解決方案，同時，建議聘請相關(guān)領(lǐng)域?qū)I(yè)人員提供專業(yè)幫助。

第二篇：公司收購注意事項(xiàng)

公司收購的注意事項(xiàng)

一、資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險

(一)注冊資本問題

目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗(yàn)，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題、虛假出資怎樣進(jìn)行破產(chǎn)的問題等等。所以，在打算進(jìn)行收購公司時，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實(shí)繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付);同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

(二)公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問題

在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。

第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標(biāo)公司的流動比率以后，才能很好的預(yù)測公司將來的運(yùn)營能力。

第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。

同時，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

二、財務(wù)會計制度方面的風(fēng)險

實(shí)踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進(jìn)行財會核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細(xì)的財會制度，完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財務(wù)事項(xiàng)。因?yàn)檫@些原因，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標(biāo)公司時，需要對公司的財務(wù)會計制度進(jìn)行詳細(xì)的考察，防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標(biāo)公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務(wù)顧問來評估目標(biāo)公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務(wù)會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務(wù)問題進(jìn)行綜合指導(dǎo)。本團(tuán)隊的律師都具有法律、財務(wù)以及稅務(wù)方面的綜合專業(yè)知識，能為您在法律、財務(wù)以及稅務(wù)方面提供專業(yè)的服務(wù)。

三、稅務(wù)方面的風(fēng)險

在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經(jīng)常成為稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)注的重點(diǎn)。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務(wù)機(jī)關(guān)查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。

四、可能的訴訟風(fēng)險

在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個方面的風(fēng)險：

第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資?？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);

第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①弲f(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;

第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召彿劫徺I目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。

第四、最后，需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

【律師在收購公司中所起的作用】

一、律師收購公司的一般作用

律師在收購公司中發(fā)揮著不可或缺的重要作用。律師以其專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)為收購公司提供戰(zhàn)略方案和選擇、收購法律結(jié)構(gòu)設(shè)計、盡職調(diào)查、價格確定以及支付方式的安排等法律服務(wù);同時，參與、統(tǒng)一、協(xié)調(diào)收購工作的會計、稅務(wù)、專業(yè)咨詢?nèi)藛T，最終形成收購公司的法律意見書和一整套完整的收購合同和相關(guān)協(xié)議，以保障整個收購活動的合法且有序地進(jìn)行。

通常情況下，企業(yè)會與律師事務(wù)所簽訂《委托合同》或《聘請合同》，作為專業(yè)顧問和專業(yè)性服務(wù)機(jī)構(gòu)的律師事務(wù)所以及律師以公司企業(yè)的常年法律顧問或單項(xiàng)特聘法律顧問的形式為收購公司或企業(yè)提供法律服務(wù)。

以上為律師在收購公司中所起到的一般作用，而在收購公司中，律師所起的核心作用為進(jìn)行盡職調(diào)查，然后以此為前提擬定協(xié)議、完成收購事宜以及擔(dān)任新公司的法律顧問。

二、律師在收購公司中盡職調(diào)查的作用

(一)什么是盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項(xiàng)的財務(wù)、經(jīng)營、法律等事項(xiàng)，委托人委托律師、注冊會計師等專業(yè)機(jī)構(gòu)，按照其專業(yè)準(zhǔn)則，進(jìn)行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析。

(二)盡職調(diào)查的目的

法律盡職調(diào)查的目的包括一下的內(nèi)容：

第一，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;

第二，可以使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài);

第三，了解那些情況可能會給收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決。

(三)律師盡職調(diào)查與財務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)系

律師和會計師是共同參與資本運(yùn)作中的中介機(jī)構(gòu)，兩者的盡職調(diào)查工作在很大的程度上是并行的，各自承擔(dān)不同的調(diào)查任務(wù)和責(zé)任，分工和責(zé)任劃分都是明確的，但在某些部分則是協(xié)作的關(guān)系。兩者的調(diào)查范圍不同。律師盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的法律狀況和訴訟糾紛等法律風(fēng)險;財務(wù)盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的資產(chǎn)、負(fù)債等財務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。

(四)律師在收購公司時的盡職調(diào)查的主要業(yè)務(wù)

律師在收購公司中進(jìn)行的盡職調(diào)查是十分重要的，對于購買小公司而言，律師盡職調(diào)查比財務(wù)盡職調(diào)查更能起到更為明顯的作用?？紤]到篇幅，以下主要列明律師盡職調(diào)查的主要業(yè)務(wù)：

1、組織性文件的盡職調(diào)查

1）公司的組織性文件

2）下屬企業(yè)的組織性文件

2、業(yè)務(wù)文件的盡職調(diào)查

3、財務(wù)文件的盡職調(diào)查

4、重要協(xié)議和合同的盡職調(diào)查

5、融資文件的盡職調(diào)查

6、知識產(chǎn)權(quán)的盡職調(diào)查

7、雇員及員工事宜的盡職調(diào)查

8、訴訟和其他程序的盡職調(diào)查

9、稅務(wù)的盡職調(diào)查

10、公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)的盡職調(diào)查。

第三篇：房地產(chǎn)項(xiàng)目收購意向書

中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司 cofco property（group）co.,ltd.關(guān)于收購寶安“金豐豪庭”項(xiàng)目之

意向書

（封面）

中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）深圳公司

關(guān)于收購深圳寶安“金豐豪庭”項(xiàng)目之

意向書

甲方（收購方）：

甲方1：中糧地產(chǎn)集團(tuán)深圳房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

地址：深圳市福田區(qū)大中華交易廣場北區(qū)寫字樓34層 聯(lián)系電話：0755-23885000 甲方2：深圳自然中晟投資基金管理有限公司

地址：

聯(lián)系電話：

乙方（轉(zhuǎn)讓方）：

乙方1：楊永華（身份證號：）地址： 聯(lián)系電話：

乙方2：丘紅才（身份證號：）地址： 聯(lián)系電話：

乙方3：趙彬（身份證號：）地址： 聯(lián)系電話：

丙方（目標(biāo)公司）：

深圳市鑫寶豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“鑫寶豐公司”）法定代表人：邱偉雄

住所：深圳市寶安區(qū)寶安二區(qū)龍井路62號508房

鑒于：

1、鑫寶豐公司是于1988年1月26日經(jīng)合法登記注冊并有效存續(xù)的一家有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣335萬元，營業(yè)期限至2015年8月30日，現(xiàn)登記股東為楊永華（占股比例為20%）、丘紅才（占股比例為60%）、趙彬（占股比例為20%）。

2、金豐豪庭項(xiàng)目（原名“創(chuàng)業(yè)廣場”）坐落于深圳市寶安區(qū)創(chuàng)業(yè)二路和前進(jìn)一路的交匯處（創(chuàng)業(yè)二路92號），宗地號a009-009，占地面積5601.50㎡，其中建設(shè)用地面積4351.30㎡，綠化面積1250.20㎡，該項(xiàng)目地塊是鑫寶豐公司于1995年6月通過出讓的方式取得，地價款人民幣8613019.00元已于2001年5月25日繳清，土地用途為商住，土地使用年限為50年，即從1995年6月至2045年6月，容積率≦8.79。該項(xiàng)目于1995年8月開始施工建設(shè)，至2000年9月封頂，現(xiàn)已經(jīng)建成樓宇一棟，其中地下一層，配備154個標(biāo)準(zhǔn)停車位，地上28層，建筑面積約38449.8平方米（其中商業(yè)裙樓一至五層15243平方米，住宅六至二十八層23206平方米），該項(xiàng)目樓宇已進(jìn)行了部分裝修，自2001年開始，部分群樓及住宅陸續(xù)已在使用，但該項(xiàng)目至今仍未辦房地產(chǎn)證，沒有辦理竣工驗(yàn)收，也沒有辦理初始登記。

3、鑫寶豐公司擁有上述金豐豪庭項(xiàng)目100%的權(quán)利，但因眾多債務(wù)糾紛被法院查封，物權(quán)憑證尚未完善，乙方持有鑫寶豐公司100%股權(quán)，現(xiàn)乙方有意將金豐豪庭項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓，甲方有意投資并同意收購金豐豪庭項(xiàng)目，經(jīng)雙方友好協(xié)商，均同意以股權(quán)轉(zhuǎn)讓或物業(yè)拍賣或合作開發(fā)等方式共同盤活“金豐豪庭”項(xiàng)目，現(xiàn)就股權(quán)及項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓內(nèi)容，達(dá)成初步意向，并將共同努力，以期盡快達(dá)成交易。

4、甲、乙雙方確認(rèn)：自簽訂本協(xié)議之日起，至金豐豪庭項(xiàng)目辦

妥初始登記和房地產(chǎn)證并清場完畢之日止，為本次項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的交割過渡期。意向內(nèi)容：

1、意向收購方案： 1.1、甲方有意向通過拍賣或者股權(quán)交易或合作開發(fā)、品牌輸出等方式盤活標(biāo)的項(xiàng)目物業(yè)，具體合作方式待項(xiàng)目盡職調(diào)查完結(jié)后雙方將共同討論確定。若整體收購，項(xiàng)目收購總價將不高于6.3億元，具體價格以土地最終取得用地規(guī)劃指標(biāo)計取，該價格應(yīng)包括但不限于補(bǔ)繳政府頒布的當(dāng)年的基準(zhǔn)地價、土地使用費(fèi)欠款、滯納金及應(yīng)補(bǔ)償給各債權(quán)方相關(guān)債權(quán)、補(bǔ)償金或其他形式的清場對價，以及項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給甲方之日前按照相關(guān)法規(guī)和稅收政策應(yīng)當(dāng)由乙方承擔(dān)的費(fèi)用、稅費(fèi)和債務(wù)及其他應(yīng)支付的所有款項(xiàng)。1.2、若達(dá)成整體收購，乙方承諾將負(fù)責(zé)辦妥標(biāo)的物業(yè)相關(guān)產(chǎn)權(quán)手續(xù)，并負(fù)責(zé)在六個月左右的時間了結(jié)所有官司糾紛及相關(guān)補(bǔ)償，并清理場地，以交付甲方做二次裝修使用。具體內(nèi)容以雙方后期正式收購協(xié)議約定為準(zhǔn)。

2、前期盡職調(diào)查和可行性報告 2.1、甲乙雙方同意簽訂本意向書后，甲方向乙方提出“金豐豪庭項(xiàng)目盡職調(diào)查資料清單”，乙方準(zhǔn)備相關(guān)資料原件，以便甲方進(jìn)行可行性報告和前期盡職調(diào)查；除上述資料清單，如甲方盡職調(diào)查需查看其他資料的或需要乙方以現(xiàn)場查看、制定部門調(diào)集資料等形式協(xié)助調(diào)查的，乙方應(yīng)予以協(xié)助。

2.2、乙方根據(jù)甲方調(diào)查清單內(nèi)容配合甲方向項(xiàng)目有關(guān)方進(jìn)行了 解并收集相關(guān)資料，并形成匯總文字材料“金豐豪庭項(xiàng)目情況介紹”加蓋公章向甲方提供，文字材料的附件允許甲方查閱、摘錄并保證真實(shí)性。如乙方提供的資料缺乏真實(shí)性，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，甲方將拒絕與乙方合作。乙方應(yīng)賠償甲方的損失，包括但不限于甲方為準(zhǔn)備收購該項(xiàng)目而發(fā)生的費(fèi)用、盡職調(diào)查的費(fèi)用等。2.3、甲方同意，前期盡職調(diào)查和項(xiàng)目可行性報告應(yīng)盡可能加快進(jìn)度，在雙方簽訂本意向書且乙方按照甲方要求基本備齊所有資料后20天之內(nèi)完成前期盡職調(diào)查。

3、獨(dú)家談判權(quán)： 3.1、在本協(xié)議簽訂之日起至甲方前期盡職調(diào)查完成后30日內(nèi)，乙方應(yīng)當(dāng)不與任何第三方合作。乙方如違反此條款的，應(yīng)賠償甲方的損失，包括但不限于甲方為準(zhǔn)備收購該項(xiàng)目而發(fā)生的費(fèi)用、盡職調(diào)查的費(fèi)用等。

4、保密： 4.1、甲、乙雙方均應(yīng)對在合作中知曉和了解的相對方所涉及的商業(yè)信息和商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任。未經(jīng)相對方書面同意，任何一方都不應(yīng)向其他方披露本意向書所述的內(nèi)容和各方意見。對于那些不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于本次合作交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法手段獲取。各方保證，僅向與合作項(xiàng)目實(shí)施相關(guān)的人員和專業(yè)顧問提供保密信息，并在提供保密信息的同時告知他們保密義務(wù)。4.2、若因某一方不履行上述保密義務(wù)，私自向第三方提供上述約定的保密信息，致使對方的商業(yè)利益受到侵害的，違約方應(yīng)向損失方承擔(dān)責(zé)任并賠償對方由此造成的損失。篇二：房地產(chǎn)項(xiàng)目收購

房地產(chǎn)企業(yè)的項(xiàng)目收購行為通常有以下三種常見形式：資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、合資開發(fā)。（本研究中的資產(chǎn)收購僅限于單一房地產(chǎn)項(xiàng)目或土地所有權(quán)，股權(quán)收購和合資開發(fā)僅限于為開發(fā)特定的房地產(chǎn)項(xiàng)目或土地而發(fā)生的房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)交易或共同出資組建新的合資公司。）

一、資產(chǎn)收購

1、定義：

收購方出具貨幣資金（或股票等其他形式）直接購買另外一家企業(yè)的房地產(chǎn)項(xiàng)目。此模式不會影響到交易雙方的法律地位問題，即收購前后交易雙方的法人資格沒有改變。

2、合同體系：

（1）合作意向書：主要是接觸階段對雙方合作意向的書面確認(rèn)，對排他條款和排他期進(jìn)

行約定。

（2）合作框架協(xié)議：整個項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓過程的流程設(shè)計，包括轉(zhuǎn)讓實(shí)操過程中的合同簽訂安

排、退出機(jī)制等。

（3）國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：主要對項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓條件（幾通一平），轉(zhuǎn)讓對價（包括內(nèi)涵

約定，如是否包含出讓金、土地補(bǔ)償費(fèi)、拆遷安置費(fèi)、大市政配套費(fèi)等），付款進(jìn)度，付款方式（如現(xiàn)金、股票、可轉(zhuǎn)債、實(shí)物等），違約責(zé)任（包括違約金支付或違約后單方解除合同權(quán)利等）等進(jìn)行約定。

（4）補(bǔ)充協(xié)議:根據(jù)項(xiàng)目的進(jìn)展，各種情況的明確及條件的改變，對原合作框架協(xié)議、土

地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充、完善。

（5）其他合同：主要包括資金監(jiān)管協(xié)議、就某項(xiàng)特定事項(xiàng)達(dá)成的諒解備忘錄、資金結(jié)算

協(xié)議、溢價處理合同等。

房地產(chǎn)資產(chǎn)收購的流程體系一般包括：

（1）轉(zhuǎn)讓方對目標(biāo)地塊簽署土地出讓合同、辦理用地規(guī)證、立項(xiàng)、取得土地使用證，并

滿足項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓投資額要求；

（2）雙方辦理國有土地轉(zhuǎn)讓登記；

（3）將目標(biāo)地塊土地使用證過戶至收購方名下，并對其他各項(xiàng)目手續(xù)變更或重新辦理。

4、優(yōu)劣勢分析

優(yōu)勢

（1）規(guī)避原項(xiàng)目公司法律和債務(wù)風(fēng)險

受讓方不會因原項(xiàng)目權(quán)利人或項(xiàng)目公司的債務(wù)或潛在債務(wù)（如擔(dān)保等）而影響、妨礙、拖累項(xiàng)目過戶后的開發(fā)行為。

（2）靈活處理溢價，增加稅前可列支金額

轉(zhuǎn)讓方可伴隨投資額確定過程增加項(xiàng)目賬面成本，收購方付出的項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款和稅費(fèi)可取得等額的發(fā)票而列入項(xiàng)目開發(fā)成本，降低了項(xiàng)目過戶后開發(fā)經(jīng)營利潤的應(yīng)納稅額。

劣勢

（1）項(xiàng)目權(quán)屬變更或轉(zhuǎn)移手續(xù)復(fù)雜，面臨諸多不確定風(fēng)險 要從立項(xiàng)開始，對項(xiàng)目規(guī)劃意見書、用地規(guī)劃許可證、土地使用證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證等環(huán)節(jié)逐一辦理變更手續(xù)，有的甚至還有可能面臨被調(diào)整用地面積、容積率、土地用途等經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)的風(fēng)險。

（2）交易費(fèi)用較高

轉(zhuǎn)讓方需要繳納所得稅、土地增值稅、營業(yè)稅及附加、印花稅等稅收。收購方需要繳納契稅、印花稅、交易手續(xù)費(fèi)等。

1、定義：

房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)收購，是指收購方收購某一項(xiàng)目公司（僅指為特定房地產(chǎn)項(xiàng)目成立的開發(fā)公司）的股權(quán)，從而成為該項(xiàng)目公司控股股東或者唯一股東，進(jìn)而控制項(xiàng)目公司，并獲取該項(xiàng)目公司名下的房地產(chǎn)項(xiàng)目，進(jìn)行開發(fā)經(jīng)營的模式。

2、收購流程

（1）前期準(zhǔn)備階段 主要包括了解被收購項(xiàng)目公司的基本經(jīng)營情況和法律狀況、出售股權(quán)的動機(jī)、收購中存在的法律和財務(wù)障礙等，并成立收購小組，包括公司各部門專業(yè)人員（如開發(fā)、市場、設(shè)計、財務(wù)、法律等）、第三方談判協(xié)作人員、律師、注冊會計師、資產(chǎn)評估師等，以便于后續(xù)收購的盡職調(diào)查、談判和合同擬定等工作的開展。

（2）與被并購方開始首論談判，并簽訂收購意向書

意向書是一種收購雙方預(yù)先約定的書面文件，用于說明雙方進(jìn)行合約談判的初步意見，其一般不具備法律約束力，但也可根據(jù)需要在某些條款上具備法律約束力。意向書的主要內(nèi)容包括：談判雙方的保密條款，談判代表及相關(guān)授權(quán)，談判程序及日程的安排，盡職調(diào)查的范圍、方式和權(quán)利，無對價的交易形式、交易的支付方式，相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)等。

（3）盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是通過調(diào)查所收購房地產(chǎn)項(xiàng)目公司的過去、現(xiàn)在和可以預(yù)見的未來的所有相關(guān)事項(xiàng)，對收購中可能存在的風(fēng)險進(jìn)行研究，評估目標(biāo)公司的資產(chǎn)和債務(wù)情況。其包括：基本情況的調(diào)查，財務(wù)審計與資產(chǎn)評估，審查法律責(zé)任，其他更為廣泛的信息等方面。

（4）編制收購項(xiàng)目的可行性研究報告，擬訂全面的收購方案

此階段一般與盡職調(diào)查同時展開，主要通過對周邊房地產(chǎn)市場前景及項(xiàng)目初步市場定位研

究、項(xiàng)目初步規(guī)劃和建設(shè)方案擬定、項(xiàng)目成本及靜態(tài)和動態(tài)經(jīng)濟(jì)效益分析、項(xiàng)目法律、經(jīng)濟(jì)以及政策風(fēng)險評估等各個方面編制收購項(xiàng)目的可行性研究報告，在公司管理層決策通過的情況下，確定收購的合理價格，并擬訂全面的收購方案。

（5）制定談判策略，開始收購談判

（6）簽訂股權(quán)收購協(xié)議，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)

股權(quán)收購合同體系一般包括《合作意向書》、《合作框架協(xié)議》及補(bǔ)充、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《付款備忘錄》、《溢價處理合同》等，具體視項(xiàng)目不同而不同。

3、優(yōu)劣勢分析

優(yōu)勢

（1）手續(xù)簡單

股權(quán)收購只要簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并根據(jù)公司法規(guī)定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)（外商投資企業(yè)還應(yīng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批手續(xù)）即可控制、管理整個項(xiàng)目，手續(xù)簡單；

（2）費(fèi)用節(jié)省、開發(fā)快捷

股權(quán)收購相對而言花費(fèi)的稅務(wù)成本最少，直接交易成本最低。且由于項(xiàng)目公司收購一旦辦妥股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，投資者即可馬上投入資金進(jìn)行后續(xù)開發(fā)建設(shè)，對于境外投資者及境內(nèi)非房地產(chǎn)企業(yè)投資者而言，無需另行成立房地產(chǎn)公司；

（3）避免代墊土地出讓金等資產(chǎn)收購中多見的交易風(fēng)險

土地證是資產(chǎn)收購的必備條件，很多項(xiàng)目擬轉(zhuǎn)讓時一般因?yàn)槲醇皶r繳納土地出讓金而無土地證，故轉(zhuǎn)讓方一般要求收購方代墊出讓金以便辦理土地證，代墊資金存在一定風(fēng)險；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取項(xiàng)目與土地證有無并無必然關(guān)聯(lián)，不涉及代墊出讓金。

劣勢

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在政策風(fēng)險

股權(quán)轉(zhuǎn)讓視公司性質(zhì)不同，需要發(fā)改委、商務(wù)局、工商局辦理相應(yīng)手續(xù)，尤其外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓受政策影響大，周期長，可能存在政策風(fēng)險。

（2）法律、債務(wù)風(fēng)險難以控制

項(xiàng)目公司某些法律、債務(wù)風(fēng)險可能并不能反映在盡職調(diào)查中，收購方在收購后將面臨風(fēng)險。

（3）溢價處理難度相對較大

當(dāng)收購價格高于原賬面價值時，溢價部分無法通過股權(quán)收購進(jìn)入項(xiàng)目開發(fā)成本。

三、合資開發(fā)

1、定義：收購方以貨幣資金出資，擁有目標(biāo)房地產(chǎn)項(xiàng)目的企業(yè)以項(xiàng)目出資，共同組建一個新的合資企業(yè)，共同進(jìn)行項(xiàng)目開發(fā)，風(fēng)險共擔(dān)，利益共享的模式（通過合資開發(fā)，收購方獲取項(xiàng)目全部或部分的權(quán)益，本質(zhì)上也是項(xiàng)目收購的一種形式）。

2、交易成本分析

（1）稅務(wù)成本

根據(jù)契稅暫行條例的有關(guān)規(guī)定，以土地、房屋權(quán)屬作價投資、入股的，視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或房屋轉(zhuǎn)讓，應(yīng)納契稅。另外根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號），非公司制國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過50%的，對新設(shè)公司承受該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。（該文件執(zhí)行期限為2009年1月1日至2011年12月31日）

（2）其他交易費(fèi)用

由于被收購方采用實(shí)物出資形式，所以會發(fā)生一定的評估費(fèi)用，注冊新公司還需要驗(yàn)資，交納一定的注冊費(fèi)，新公司成立后還應(yīng)當(dāng)及時對有關(guān)法律手續(xù)予以變更，均需要發(fā)生一定的篇三：項(xiàng)目收購意向書模板

關(guān)于 項(xiàng)目

收購協(xié)議書（模板）

收購方（甲方）：

地址：

轉(zhuǎn)讓方（乙方）：

地址：

鑒于：

1、甲方為

2、乙方為

甲、乙雙方遵循誠實(shí)信用、平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，自愿就項(xiàng)目（簡稱項(xiàng)目）進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜達(dá)成本協(xié)議，具體內(nèi)容如下：

一、項(xiàng)目概況：

1、座落及四至范圍：

2、項(xiàng)目占地的性質(zhì)、取得途徑、時間及權(quán)屬狀況：

；

3、項(xiàng)目已辦的審批手續(xù)：；

4、已簽的與項(xiàng)目有關(guān)的協(xié)議、合同：

5、甲方已投到項(xiàng)目的資產(chǎn)：

6、與項(xiàng)目有關(guān)的債權(quán)債務(wù)：

二、收購及合作方式

1、由乙方負(fù)責(zé)將項(xiàng)目已辦的審批手續(xù)及已簽的與項(xiàng)目有關(guān)的全部（或部分）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，然后由甲方單獨(dú)（或甲、乙雙方共同）對項(xiàng)目進(jìn)行開發(fā)建設(shè)經(jīng)營。

2、甲方按月分為 期入資進(jìn)行收購。

2、項(xiàng)目收購后，甲方占股百分之，乙方占股百分之。

三、收購價款及收益分配：

1、收購價款：人民幣萬元。甲方應(yīng)負(fù)責(zé)在年月日前將甲方已投到項(xiàng)目的全部（或部分）股權(quán)轉(zhuǎn)到乙方名下。

2、支付方式：

收購款項(xiàng)均轉(zhuǎn)入在乙方公司名下但由甲乙雙方共同監(jiān)管的帳戶中。

第一期價款： 萬元，期限：

第二期價款： 萬元，期限：

第三期價款： 萬元，期限：

3、乙方應(yīng)獲收益：項(xiàng)目收購建成后，甲方項(xiàng)目占股百分之。

四、雙方權(quán)利和義務(wù)

1、乙方應(yīng)確保附件1的真實(shí)性、合法性、有效性及全面無遺漏（附件1為與項(xiàng)目有關(guān)的全部文證資料、合同協(xié)議，詳見附件1清單）。

2、乙方負(fù)責(zé)自本協(xié)議簽訂之日起個工作日內(nèi)將項(xiàng)目已辦的審批手續(xù)及相關(guān)協(xié)議、合同、股權(quán)轉(zhuǎn)到甲方名下。

3、項(xiàng)目現(xiàn)有員工由甲方安置，與乙方無關(guān)。如乙方需留用可從中優(yōu)選并另簽勞動合同。

4、項(xiàng)目移交給甲方之前的全部債權(quán)債務(wù)由乙方承擔(dān)。

5、在本協(xié)議約定時間內(nèi)，未經(jīng)甲方事先書面同意乙方不得將項(xiàng)目另行處置，包括不得轉(zhuǎn)讓、不得用作擔(dān)保、不得另與他人進(jìn)行類似合作等；乙方應(yīng)確保在本協(xié)議簽訂前未就項(xiàng)目與任何第三方有過合作（或雖有過合作但在本協(xié)議簽訂前已經(jīng)合法終止合作且未留有任何糾紛、隱患），并確保沒有其他方可就項(xiàng)目主張開發(fā)經(jīng)營權(quán)。

6、甲乙雙方均應(yīng)妥善處理各自的債權(quán)、債務(wù)問題，確保項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)經(jīng)營等事務(wù)不受各自債權(quán)、債務(wù)的影響。若因一方的債權(quán)、債務(wù)問題使項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)經(jīng)營事務(wù)受到直接的影響，另一方可視其為反悔，并保留解除本協(xié)議的權(quán)利。

7、項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)經(jīng)營過程中形成的批文證照、憑證協(xié)議等均由甲方收執(zhí)原件。

8、本協(xié)議簽訂前甲乙雙方各自存在的債權(quán)、債務(wù)及本協(xié)議簽訂后各自新出現(xiàn)的債權(quán)、債務(wù)，由甲乙雙方各自獨(dú)立承擔(dān)，互不負(fù)連帶責(zé)任。

9、雙方應(yīng)確保在本協(xié)議中所留書面通知地址及收件人的真實(shí)、準(zhǔn)確及穩(wěn)定性，如有變動應(yīng)及時書面通知對方，一方需通知對方時可選擇以特快專遞方式按書面通知地址寄送對方收件人或法人（簽約）代表。

五、保障條款

1、轉(zhuǎn)讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就該項(xiàng)目再行協(xié)商或者談判。

2、轉(zhuǎn)讓方承諾，轉(zhuǎn)讓方及時、全面地向收購方提供收購方所需的項(xiàng)目信息和資料，尤其是項(xiàng)目尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標(biāo)地塊真實(shí)情況；并應(yīng)當(dāng)積極配合收購方及收購方所指派的律師對目標(biāo)地塊進(jìn)行盡職調(diào)查工作。

3、轉(zhuǎn)讓方保證該項(xiàng)目持有所需的全部有效的政府批文、證件等。

4、轉(zhuǎn)讓方承諾目標(biāo)地塊在《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)；有關(guān)行政、司法部門對目標(biāo)地塊被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。

六、保密條款

1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項(xiàng)承擔(dān)保密的義務(wù)： 范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項(xiàng)條款；協(xié)議的談判；協(xié)議的標(biāo)的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。

2、上述限制不適用于：

（1）在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；

（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；（4）任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；

3、如收購項(xiàng)目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。

4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。

七、違約責(zé)任

1、本協(xié)議生效后任一方違約，應(yīng)向?qū)Ψ浇o付違約金萬元并賠付、付還對方已支出的所有款項(xiàng)，并賠償對方一切損失。

2、逾期履行本方義務(wù)的，應(yīng)按已付出的款項(xiàng)每逾期一天千分之的標(biāo)準(zhǔn)給付違約金并另賠償損失，如逾期付款的應(yīng)按逾期部分每逾期一天千分之的標(biāo)準(zhǔn)給付違約金并另賠償損失。

八、爭議解決方式

1、本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。

2、因本合同履行過程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)爭取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向______的人民法院提起訴訟。

九、其他

1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內(nèi)容予以修改、變更或補(bǔ)充。

2、本協(xié)議一式____份，雙方各執(zhí)____份，均具有同等法律效力。

收購方：（蓋章）

授權(quán)代表：（簽字）

轉(zhuǎn)讓方：

（蓋章）

授權(quán)代表：（簽字）

簽訂日期：

附件1、2、篇四：股權(quán)收購意向書

收 購 意 向 書

轉(zhuǎn)讓方：

甲方：***********公司

乙方：************有限公司

受讓方：

丙方：************公司 鑒于：

（1）本意向書簽署時，甲、乙方均為根據(jù)中國法律注冊成立并依法存續(xù)之公司，公司注冊登記編號分別為： ； 為：；；

（2）本意向書簽署時，*************有限公司是一家根據(jù)中國法律注冊成立并依法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊號為，注冊地址為，注冊資本為人民幣（以下簡稱“目標(biāo)公司”）

（3）本意向書簽署時，甲方擁有目標(biāo)公司 %的股權(quán)；乙方擁有目標(biāo)公司前述股權(quán)比例為正式登記之股權(quán)；

（4）本意向書簽署時，丙方（受讓方）是一家根據(jù)中國法律注冊成立并依法存續(xù)的有限責(zé)任公司，公司注冊登記編號為：，注冊地址為：（5）轉(zhuǎn)讓方愿意出讓其擁有的目標(biāo)公司的全部股權(quán)（以下簡稱“待售股權(quán)”方愿意購買轉(zhuǎn)讓方全部股權(quán)；

（6）各方共同確認(rèn)，受讓方購買轉(zhuǎn)讓方對目標(biāo)公司待售股權(quán)的直接目的為：受讓方通過持有目標(biāo)公司的全部股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)獲得“xxxx”全部權(quán)益。

綜上，雙方達(dá)成本意向書下列之確定內(nèi)容，并共同確認(rèn)本意向書作為本次收購交 1 冊地址分別 萬元； %的股權(quán)； ；），受讓；注

易的初步意見，旨在對有關(guān)交易條件和交易步驟進(jìn)行初步約定；特此說明此意向?yàn)楦鞣胶罄m(xù)協(xié)助之基礎(chǔ)，不為法律約束力之文件；其具體收購權(quán)責(zé)，需在專業(yè)機(jī)構(gòu)《收購盡調(diào)報告》完成并予以結(jié)論性意見基礎(chǔ)上，另行簽署正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其他交易附件文本予以確定。

一、收購標(biāo)的：

轉(zhuǎn)讓方擁有的目標(biāo)公司

二、收購價格

雙方初步確定收購價格擬為人民幣的收購價格及支付方式，以盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確定為準(zhǔn)。

三、收購之盡職調(diào)查程序：在本協(xié)議簽署后，各方同意并一致配合受讓方（委托專業(yè)盡職調(diào)查機(jī)構(gòu)）對目標(biāo)公司的主體、資質(zhì)、資產(chǎn)、負(fù)債、股權(quán)、重大合同、訴訟、仲裁事項(xiàng)等進(jìn)行全面的法律盡職調(diào)查。對此，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助，提供調(diào)查所需的文件和資料。受讓方有權(quán)委托專業(yè)機(jī)構(gòu)實(shí)施盡職調(diào)查，專業(yè)機(jī)構(gòu)就盡職調(diào)查事項(xiàng)，代表受讓方行使本意向書賦予盡調(diào)之全部權(quán)利。

四、正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方同意下列先決條件全部獲得滿足之日協(xié)議》或者雙方協(xié)商確定的其他實(shí)質(zhì)性交易協(xié)議： 1）甲方已完成對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實(shí)質(zhì)性影響的重大事實(shí)(或發(fā)現(xiàn)該等重大事實(shí)但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決2）簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》3）雙方上級主管部門及雙方股東會、目標(biāo)公司股東會批準(zhǔn)或通過收購目標(biāo)股權(quán)議案。

股權(quán)及目標(biāo)公司持有的“

或其他協(xié)議(包括其附件2 以轉(zhuǎn)賬或銀行本票方式支付。日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓)xxxxx”項(xiàng)目所有權(quán)益。最終);100%億元，的內(nèi)容與格式為雙方所滿意。

五、保密條款 1）雙方同意，本意向書所有條款、盡職調(diào)查從雙方所獲得的全部信息均屬保密資料（有關(guān)披露為法律所要求的義務(wù)與責(zé)任時則除外）。雙方保證自身及其委托的參與收購事務(wù)的顧問人員，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協(xié)議有明確規(guī)定、或任何就本協(xié)議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰；唯在前述情況下，也應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律程序使用保密資料。2）上述限制不適用于：a 在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；b 并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；c 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料； d 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；3）如收購項(xiàng)目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。4）該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。

六、排他條款和保障條款1）轉(zhuǎn)讓方承諾，在本意向書生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其他交易文件之日的整個期間（方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。第七條意向書終止的情形時，排他期也相應(yīng)終止。2）轉(zhuǎn)讓方提供的與本意向書有關(guān)的任何文件、信息（書面或口頭）是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，不存在任何虛假、遺漏或誤導(dǎo)。3）轉(zhuǎn)讓方保證對其所持有的待售股權(quán)享有完整、合法的權(quán)利，不存在因擔(dān)保等原因而造成對目標(biāo)公司、4）雙方簽署本意向書及履行本意向書項(xiàng)下義務(wù)已履行了其公司內(nèi)部的批準(zhǔn)程序。5）雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本意向書的簽訂和履行已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)。），未經(jīng)受讓方同意，轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何若出現(xiàn) xxxxx上所賦予的權(quán)利受限的情況 3 “簡稱排他期”

七、本意向書生效、變更、終止 1）本意向書自各方簽字蓋章之日起生效。經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對本意向書內(nèi)容予以變更或終止。2）在盡職調(diào)查過程中，受讓方發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在對本協(xié)議項(xiàng)下的交易有任何實(shí)質(zhì)影響的事實(shí)(包括但不限于目標(biāo)公司未披露之對外擔(dān)保、訴訟、不實(shí)資產(chǎn)、重大經(jīng)營風(fēng)險等)，雙方應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定該事項(xiàng)的解決方案。若雙方在盡職調(diào)查后的7日內(nèi)未能就該事項(xiàng)形成解決方案或達(dá)成一致處理意見，意向書。通知到達(dá)轉(zhuǎn)讓方之日為意向書終止日。若雙方同意對此延長期限，則以新的期限為準(zhǔn)。3）達(dá)成實(shí)質(zhì)性協(xié)議，則本意向書自動終止。4）虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。

八、其他 1）括但不限于聘請律師費(fèi)用、工商查檔費(fèi)、交通費(fèi)等由雙方共同分?jǐn)偂?）本協(xié)議正本一式

（以下無正文）

若受讓方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或轉(zhuǎn)讓方提供的資料存在。則雙方均可以書面方式通知對方解除本

因本次交易所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，包 4 若轉(zhuǎn)讓方和受讓方未能在本意向書簽訂在上述期間屆滿前，雙方未簽署交易文件導(dǎo)致本意向書終止時，本頁為簽署頁：

甲方(蓋章)：

法人代表(授權(quán)代表)簽字： 日期：

乙方(蓋章)：

法人代表(授權(quán)代表)簽字： 日期：

丙方(蓋章)：

法人代表(授權(quán)代表)簽字： 日期：

簽署地：

5篇五：收購意向書

企業(yè)并購意向書 收 購 方：四川恒業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（甲方）

轉(zhuǎn) 讓 方：西藏固疆貿(mào)易有限公司（乙方）

轉(zhuǎn)讓方公司：四川省綿陽銀峰紡織有限責(zé)任公司（丙方）

轉(zhuǎn)讓方擔(dān)保人：四川錦盛集團(tuán)有限公司（丁方）

鑒于：

1、乙方系丙方獨(dú)資股東，擁有丙方100％的股權(quán)。

2、乙方愿意將其持有的丙方公司的所有股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方愿意受讓。

3、丁方系丙方原股東，且愿意為乙方提供連帶責(zé)任保證。

為了明確各方在企業(yè)并購過程中的權(quán)利義務(wù)和責(zé)任，形成合作框架，促進(jìn)企業(yè)并購順利進(jìn)行，有利各方并購目的實(shí)現(xiàn)，甲、乙、丙、丁四方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下意向協(xié)議。

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的乙方將合法持有的丙方100％的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，股權(quán)所附帶的權(quán)利義務(wù)均一并轉(zhuǎn)讓。

二、轉(zhuǎn)讓價款及支付

由各方協(xié)商一致后，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中確定。

三、排他協(xié)商條款

在本協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，否則乙方向甲方支付違約金 元。

四、提供資料及信息條款

1、乙方應(yīng)向甲方提供其所需的企業(yè)信息和資料，尤其是丙方公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，并保證其所提供信息和資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的債權(quán)債務(wù)情況。

2、乙方、丙方、丁方應(yīng)當(dāng)對有關(guān)合同義務(wù)的履行情況向甲方作出書面說明。若因乙方、丁方隱瞞真實(shí)情況，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、費(fèi)用分?jǐn)倵l款

無論并購是否成功，在并購過程中所產(chǎn)生的評估費(fèi)由甲乙雙方各自承擔(dān)一半，其他費(fèi)用由各自承擔(dān)。

六、保證條款

丁方承諾，丁方為乙方在本意向協(xié)議及正式簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中應(yīng)承擔(dān)的各項(xiàng)義務(wù)提供連帶責(zé)任的保證。

七、進(jìn)度安排條款

1、乙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效后五日內(nèi)，以丙方名義在《綿陽日報》上進(jìn)行公告，要求丙方債權(quán)人前來申報債權(quán)。

2、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效后五日內(nèi)，共同委托評估機(jī)構(gòu)，對丙方公司進(jìn)行資產(chǎn)評估，乙方保證向評估機(jī)構(gòu)提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、全面。

3、評估報告作出后，甲乙雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及具體權(quán)利義務(wù)進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成一致后簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

4、乙方協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)登記手續(xù)。

八、保密條款

1、各方在共同公開宣布并購前，未經(jīng)其他三方同意，應(yīng)對本意向書的內(nèi)容保密，且除了并購各方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露。

2、各方在收購活動中得到的其他三方的各種資料及知悉的各種商業(yè)秘密，僅能用于對本次收購項(xiàng)目的可行性和收購對價進(jìn)行評估，不得用于其他目的。

3、各方對合作過程中所涉及的書面資料、有關(guān)的商業(yè)機(jī)密負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何形式、任何理由透露給協(xié)議外的其他方。

4、如收購項(xiàng)目未能完成，各方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。任何一方如有違約，給其它合作方造成的所有經(jīng)濟(jì)損失，均由該責(zé)任方負(fù)責(zé)賠償。

九、終止條款

各方應(yīng)當(dāng)在本意向協(xié)議簽訂后的5個月內(nèi)簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，否則本意向書喪失效力。

十、因本意向協(xié)議發(fā)生的糾紛由各方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依法向甲方所在地人民法院起訴。

十一、本協(xié)議經(jīng)各方蓋章生效。

十二、本協(xié)議一式四份，各方各執(zhí)一份。

第四篇：房地產(chǎn)項(xiàng)目收購的意向書

房地產(chǎn)項(xiàng)目收購的意向書（精選5篇）

房地產(chǎn)項(xiàng)目收購的意向書1

甲方：________________

乙方：________________

據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲、乙、丙、丁四方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，共同合作參與開發(fā)建設(shè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，為明確甲、乙雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成如下合作協(xié)議，共同遵守執(zhí)行：

鑒于：

1、甲方是一家擁有雄厚實(shí)力、經(jīng)驗(yàn)和聲譽(yù)的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)公司，

2、乙方擁有本合同項(xiàng)目下涉及的開發(fā)土地及附屬房產(chǎn)的所有權(quán)。

3、漢橋集團(tuán)擁有乙方45%的公司股份。

甲乙兩方有意形成一種戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，共同在__________項(xiàng)目的開發(fā)和投資，故經(jīng)友好協(xié)商，雙方特簽訂本戰(zhàn)略合作協(xié)議如下：

一、項(xiàng)目概況

本項(xiàng)目位于，項(xiàng)目暫定名為“________________”。項(xiàng)目用地面積____平方米（約___畝），規(guī)劃用地性質(zhì)為_____用地，土地使用年限____年。項(xiàng)目總建筑面積________平方米，其中地上層（包括住宅面積____平方米、底層商網(wǎng)面積__平方米），地下一層（面積_____平方米）。

二、合作形式

根據(jù)優(yōu)勢互補(bǔ)、互惠互利的原則，雙方采用合作開發(fā)、分段實(shí)施、自負(fù)盈虧的合作形式。

1、甲乙兩方擬成立一家項(xiàng)目公司，負(fù)責(zé)本合同涉及項(xiàng)目房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。

2、甲方在項(xiàng)目公司成立后，出資20萬作為項(xiàng)目啟動資金，項(xiàng)目的建設(shè)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

3、甲方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的建設(shè)質(zhì)量，按雙方約定的時間節(jié)點(diǎn)完成工程建設(shè)。

4、乙方負(fù)責(zé)辦理項(xiàng)目前期的土地出讓、圖紙設(shè)計、規(guī)劃審批、施工許可等相關(guān)手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

5、乙方承諾項(xiàng)目公司成立并實(shí)際開發(fā)18個月內(nèi)，支付漢橋集團(tuán)人民幣1億元用于收購漢橋集團(tuán)所有的45%乙方公司股份。乙方保證漢橋集團(tuán)不會干涉項(xiàng)目公司運(yùn)營和項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)度。

6、項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)清償項(xiàng)目下涉及的開發(fā)土地及附屬房產(chǎn)9200萬元人民幣的貸款。

三、違約責(zé)任

雙方應(yīng)履行本協(xié)議約定的責(zé)任和義務(wù)，任何一方未能履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)則應(yīng)視為違約，違約方應(yīng)向另一方賠償由此產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)損失。

四、適用法律及爭議解決

1、本協(xié)議訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄。

2、因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可向所在地人民法院起訴。

五、其他

1、本協(xié)議一式___份，甲乙兩方各執(zhí)___份，經(jīng)雙方簽章之日起生效。協(xié)議生效后，未經(jīng)雙方許可，任何一方不得向外公開本協(xié)議內(nèi)容。

2、本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)雙方共同協(xié)商，可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議于_____年_____月_____日在中國市正式簽署。

甲方：________________乙方：________________

日期：________________日期：________________

房地產(chǎn)項(xiàng)目收購的意向書2

甲方：________________

乙方：________________

丙方：________________

甲、乙、丙雙三方就甲方取得土地使用權(quán)，位于___________的項(xiàng)目合作開發(fā)事宜，經(jīng)充分、友好的協(xié)商，本著互利互惠、誠實(shí)信用的原則，訂立如下協(xié)議，以資三方共同遵守執(zhí)行：

一、合作內(nèi)容

合作項(xiàng)目位于

二、合作方式

1、甲方提供依法取得的國有土地使用權(quán)。乙方籌集項(xiàng)目建設(shè)所需的土地出讓金、開發(fā)、報建、建筑、管理、營銷等全部資金，預(yù)計投資資金為人民幣____億元。在乙方投資款項(xiàng)全部到位的情況下，乙方負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的開發(fā)經(jīng)營權(quán)。丙方負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的前期策劃和運(yùn)作。 項(xiàng)目所獲的利潤按投資比例分配：甲方占____%，乙方____%，丙方____%。

2、甲乙丙三方確認(rèn)，三方均以中小企業(yè)融資進(jìn)行投資，中小企業(yè)融資財務(wù)費(fèi)用均按月息____%的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)入項(xiàng)目成本核算。

3、甲乙丙三方出資比例：甲方按總投入的____%，乙方按總投資的____%，丙方按總投資的____%出資。由乙方統(tǒng)一籌集，并以三方的名義投入該項(xiàng)目。

4、甲乙丙三方確認(rèn)，乙方可以用甲方的產(chǎn)權(quán)、土地進(jìn)行中小企業(yè)融資，但所融到的資金必須用在本合作項(xiàng)目，但不影響項(xiàng)目開發(fā)的前提下，必須優(yōu)先償還按投資比例多出資本金的乙方本金。

5、本合作項(xiàng)目不發(fā)生土地權(quán)屬的變更，即在房屋銷售完成之前，土地的使用權(quán)名義上仍然歸甲方所有，但乙方和丙方有權(quán)依照本合同的約定對項(xiàng)目所涉的土地使用權(quán)及其地上建筑物享有收益權(quán)。

6、本合作項(xiàng)目所有的對外合同，報建、竣工驗(yàn)收等手續(xù)的辦理均以甲方名義進(jìn)行。

三、合作管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)

1、本協(xié)議簽訂后，由丙方負(fù)責(zé)前期的項(xiàng)目落實(shí)工作，由甲方賦予丙方在辦理該項(xiàng)目前期工作中的權(quán)利，并由甲方出具相關(guān)的委托書，提供公司的營業(yè)執(zhí)照副本及公章等。

2、甲乙丙三方共同派員組成“合作開發(fā)項(xiàng)目部”，負(fù)責(zé)建設(shè)項(xiàng)目的具體組織和實(shí)施。項(xiàng)目部設(shè)總經(jīng)理一名，由乙方委派，副總經(jīng)理一名，由甲方委派。其他工作人員由乙方根據(jù)需要委派。

3、項(xiàng)目部下設(shè)工程部、銷售部、財務(wù)部。工程部負(fù)責(zé)人由乙方委派，銷售部負(fù)責(zé)人由乙 方委派。財務(wù)人員由三方各委派一名，會計由乙方委派，出納由甲方丙方委派。財務(wù)部印鑒與支票應(yīng)分開管理，并按照國家法律、法規(guī)進(jìn)行日常財務(wù)管理工作。

4、工程部負(fù)責(zé)本建設(shè)項(xiàng)目的招投標(biāo)及施工管理、建設(shè)項(xiàng)目驗(yàn)收工作；銷售部負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的日常銷售、廣告宣傳、按揭貸款手續(xù)以及房屋產(chǎn)權(quán)登記過戶等事項(xiàng)。

5、項(xiàng)目部下設(shè)的部門對項(xiàng)目部負(fù)責(zé)，重大問題（重大問題的范圍由三方另行補(bǔ)充約定）均應(yīng)由項(xiàng)目部會議表決決定。會議內(nèi)容應(yīng)形成紀(jì)要，各方代表應(yīng)在紀(jì)要上簽字確認(rèn)。

6、項(xiàng)目部日常費(fèi)用的支出由項(xiàng)目部總經(jīng)理簽字后生效。

四、工程投資款及其他費(fèi)用的籌集與撥付

1、本建設(shè)項(xiàng)目所需的投資資金及其他與建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)的費(fèi)用，由乙方直接劃入三方共同開立的帳戶，專款專用。劃入時間以項(xiàng)目部呈報的的用款計劃為準(zhǔn)。

2、若因城市規(guī)劃調(diào)整等而使乙方實(shí)際籌集投資數(shù)額超出本協(xié)議第二條第一款約定的金額，對增加投資額的應(yīng)由各方實(shí)際出資額來確定增加利潤的分配比例。若一方放棄出資的，享有由于增加投資而產(chǎn)生的收益的12.5%。

五、成本核算和利潤分配

1、本建設(shè)項(xiàng)目成本核算應(yīng)當(dāng)在項(xiàng)目竣工驗(yàn)收后60日內(nèi)完成。項(xiàng)目竣工后，由甲乙雙方共同委托一家有資質(zhì)的會計師事務(wù)所進(jìn)行決算審計。利潤分配應(yīng)根據(jù)該審計報告并按照甲方丙三方25：50：25的比例進(jìn)行利潤分配。若因城市規(guī)劃調(diào)整而新產(chǎn)生的利潤，按照本協(xié)議第四條第二款約定的辦法分配。

2、竣工決算前預(yù)售房屋的銷售收入，應(yīng)按照甲乙丙三方25：50：25的比例分別記賬，未經(jīng)三方同意，任何一方不得挪用銷售款項(xiàng)。原則上優(yōu)先償還投資本金。

六、審批手續(xù)的辦理

本協(xié)議簽訂后，待丙方前期協(xié)調(diào)妥善后，移交給乙方。甲方按照乙方的.要求予以重新授權(quán)和委托。由乙方負(fù)責(zé)辦理建設(shè)項(xiàng)目的審批、驗(yàn)收等手續(xù)，包括工程設(shè)計方案的報批、工程招投標(biāo)、施工許可證、工程竣工驗(yàn)收手續(xù)、商品房預(yù)售許可證的申領(lǐng)等。

七、違約責(zé)任

本協(xié)議簽訂后，該項(xiàng)目獲得____相關(guān)部門批準(zhǔn)可以實(shí)施時，由于乙方資金未到位而造成的后果，乙方愿意承擔(dān)賠償給甲方人民幣______萬元；而由于甲方未經(jīng)乙方和丙方的一致同意而另找其他第三方合作開發(fā)的，甲方愿意賠償給乙方和丙方人民幣______萬元。

八、其他事項(xiàng)

1、本協(xié)議簽訂后，甲方即刻出具給丙方授權(quán)委托書，并提供公司的公章和營業(yè)執(zhí)照副本，便于丙方順利開展前期的相關(guān)工作。丙方辦妥前期約定工作后，移交給乙方，再由甲方按約授權(quán)或委托給乙方辦理本項(xiàng)目開發(fā)的相關(guān)事宜。

2、甲方公司在本協(xié)議生效前或與本項(xiàng)目無關(guān)的業(yè)務(wù)往來所發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)不涉及乙方、丙方，概由甲方自行負(fù)責(zé)，由此而造成乙方、丙方利益損害的在該項(xiàng)目產(chǎn)生的甲方收益中償還。

九、本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。

十、本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)甲乙丙三方共同協(xié)商一致同意，與本協(xié)議具有同等效力。

十一、本協(xié)議壹式叁份，由甲乙丙三方各執(zhí)壹份，同具法律效力。

甲方：________________乙方：________________

日期：________________日期：________________

丙方：________________

日期：________________

房地產(chǎn)項(xiàng)目收購的意向書3

甲方：________________

乙方：________________

根據(jù)《中華人民共和國民法典》等有關(guān)法律法規(guī)及深圳市的相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著平等自愿、互惠互利的原則，就合作開發(fā)位于深圳市____區(qū)____路的“________”項(xiàng)目事宜，經(jīng)協(xié)商一致達(dá)成如下協(xié)議，以供雙方共同遵照執(zhí)行。

一、項(xiàng)目概況：

1、本協(xié)議中由甲、乙方雙方合作開發(fā)的項(xiàng)目位于：深圳市____區(qū)____路，項(xiàng)目暫定名為：________（以下稱“本項(xiàng)目”），項(xiàng)目用地面積為：3723。46平方米，簽約時土地用途為：工業(yè)住宅混合用地（本項(xiàng)目合作開發(fā)過程中進(jìn)行土地用途的變更），宗地號為：__________________號，簽約時使用權(quán)人為：深圳市a股份有限公司。（以上詳見宗地圖、土地使用證及房產(chǎn)證）；

2、本項(xiàng)目是通過對位于____區(qū)____路的________________號地塊（以下稱“本項(xiàng)目所在地塊”）合作開發(fā)，建成一個大型商、住兩用樓，并在銷售獲利后雙方按比例分配收益，實(shí)現(xiàn)甲乙雙方互惠共贏；

3、本項(xiàng)目計劃開發(fā)總建筑面積______________平方米，其中地上______________層（包括住宅面積______________平方米、商用面積______________平方米），地下________層（面積________平方米），上述面積若因政府規(guī)劃審批等原因?qū)е伦儎樱瑧?yīng)以規(guī)劃審批的實(shí)際面積為準(zhǔn)；

二、合作模式：

1、本項(xiàng)目計劃投資總額____________萬元，全部由乙方出資，甲方不再投入資金；

2、在本項(xiàng)目中，甲方負(fù)責(zé)辦理項(xiàng)目前期的土地出讓、土地用途變更、圖紙設(shè)計、規(guī)劃審批、施工許可、拆遷賠償?shù)认嚓P(guān)手續(xù)，在此基礎(chǔ)上乙方一次性期向甲方支付人民幣____________萬元整，作為甲方開展上述工作的前期費(fèi)用；

3、甲乙雙方共同成立項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)管理本項(xiàng)目的建設(shè)與銷售。項(xiàng)目公司的設(shè)立方式、公司名稱、股權(quán)比例、公司章程、人員配備、財務(wù)制度及運(yùn)作機(jī)制等，本協(xié)議中有約定的，依據(jù)該約定；本協(xié)議中未約定的，由雙方另行協(xié)商一致后確定。

三、項(xiàng)目實(shí)施：

1、甲方須在本協(xié)議簽訂后五日內(nèi)向乙方提供本項(xiàng)目所在地塊的權(quán)屬證明及宗地圖；

2、乙方須在本協(xié)議簽訂后五日內(nèi)向甲方支付本協(xié)議中第二條第2款的資金，以確保項(xiàng)目前期工作的正常進(jìn)行；

3、甲方在收到上述第三條第二款的資金后，應(yīng)與本項(xiàng)目所在地塊所有權(quán)人（即深圳市a股份有限公司）的股東洽談協(xié)商，以取得深圳市a股份有限公司百分之百股權(quán)的形式實(shí)際控制本項(xiàng)目所在的地塊；

4、甲方實(shí)際控制本項(xiàng)目所在地塊后，負(fù)責(zé)辦理土地用途變更、圖紙設(shè)計、規(guī)劃審批、施工許可、拆遷賠償?shù)认嚓P(guān)手續(xù)，乙方應(yīng)予以協(xié)助；

5、在甲方實(shí)際控制本項(xiàng)目所在地塊后，乙方負(fù)責(zé)出資人民幣____________萬元成立項(xiàng)目公司，并保證設(shè)立后的項(xiàng)目公司的企業(yè)類型、經(jīng)營范圍等符合動作本項(xiàng)目。項(xiàng)目公司設(shè)立后，由乙公司暫時取得項(xiàng)目公司100%的股權(quán)；乙方負(fù)責(zé)辦理該項(xiàng)目公司的全部設(shè)立手續(xù)，設(shè)立該項(xiàng)目公司的費(fèi)用由乙方承擔(dān)；

6、甲方以其擁有的深圳市a有限公司100%的股權(quán)向項(xiàng)目公司出資（以下如沒有特別說明，所稱項(xiàng)目公司均指甲方出資后的項(xiàng)目公司），甲方出資后，甲方擁有項(xiàng)目公司49%的股權(quán)，乙方擁有項(xiàng)目公司51%的股權(quán)；

7、甲方指派______擔(dān)任項(xiàng)目公司的______，指派______擔(dān)任項(xiàng)目公司的______；指派______擔(dān)任項(xiàng)目公司的______；由乙方指派______擔(dān)任項(xiàng)目公司的______，指派______擔(dān)任項(xiàng)目公司的______；指派______擔(dān)任項(xiàng)目公司的______；

8、甲乙方雙方共同協(xié)商確定公司章程的內(nèi)容；

9、對上述第三條第6、7、8、9項(xiàng)的事項(xiàng)，甲乙雙方應(yīng)共同辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)，為此所支付的全部費(fèi)用由乙方承擔(dān)；

10、項(xiàng)目公司的財務(wù)制度由甲乙雙方協(xié)商一致后確定；若一方指派的人員擔(dān)任會計的，則另一方指派的人員擔(dān)任出納；

11、本項(xiàng)目工程設(shè)計單位、施工單位的選擇，應(yīng)通過招標(biāo)或其甲乙雙協(xié)商一致的方式確定。未經(jīng)對方同意，本協(xié)議的任何一方（含關(guān)聯(lián)公司）均不得參加本項(xiàng)目工程的投標(biāo)和設(shè)計、施工；

12、本項(xiàng)目工程的監(jiān)理單位的選擇，應(yīng)通過招標(biāo)或甲乙雙方協(xié)商一致的方式確定；

13、項(xiàng)目公司在經(jīng)營管理本項(xiàng)目過程中的其它事項(xiàng)，由甲乙雙方或甲乙雙方指派的人員協(xié)商后，以股東會決議、董事會決議等方式做出決定，但不得違反本協(xié)議中（包括本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議）已經(jīng)確定的內(nèi)容，否則責(zé)任方應(yīng)認(rèn)定為違約。

四、收益分配：

1、本項(xiàng)目完成后，甲乙按雙方各自所持有的項(xiàng)目公司的股份比例分配收益（即按49：51的比例分配收益：甲方獲得全部收益的49%，乙方獲得全部收益的51%）；

2、若本項(xiàng)目中的房產(chǎn)建成后，銷售取現(xiàn)暫時困難，也可由雙方協(xié)商同意后按上述第四條第一款的比例分配房屋作為收益，雙方應(yīng)對各自分得的房屋分別辦理《商品房預(yù)售許可證》，各自銷售其分得的房屋。

五、其它約定：

1、本協(xié)議簽訂生效后，未經(jīng)乙方許可，甲方不得就上述地塊的轉(zhuǎn)讓、改造、合作、租賃等與任何第三方簽訂合同或協(xié)議，不得設(shè)置第三者權(quán)益；

2、在本項(xiàng)目報批報建手續(xù)完成并符合開工條件后，本項(xiàng)目的設(shè)計方案必須甲、乙雙方協(xié)商同意后，方可以進(jìn)行開工；

3、如果乙方中途出現(xiàn)資金不足或無能力開發(fā)，如需要將項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓，乙方所發(fā)生的債權(quán)與甲方無關(guān)，轉(zhuǎn)讓時必須經(jīng)甲方同意及確認(rèn)，但本合同條款不變。若因上述原因?qū)е鹿こ掏９ひ荒陼r間，甲方有權(quán)終止合同，沒收所建物業(yè)，并有權(quán)與任何第三者另行簽訂合作開發(fā)合同。

六、違約責(zé)任：

1、甲方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，將開發(fā)地塊自行開發(fā)或與第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、改造、合作租賃事宜簽訂任何合同或協(xié)議，或者設(shè)置任何第三者權(quán)益，或甲方在合理的時間內(nèi)未能及時取得合作開發(fā)土地的報批報建手續(xù)，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求甲方賠償相應(yīng)經(jīng)濟(jì)損失；

2、若乙方在本協(xié)議約定的期限內(nèi)無法全部履行出資義務(wù)（包括乙方應(yīng)向甲方支付的前期費(fèi)用及乙方在項(xiàng)目公司設(shè)立時及設(shè)立后的投資），乙方應(yīng)向甲方支付未出資金額10%的違約金并同時賠償甲方的實(shí)際損失；同時，甲方有權(quán)終止與乙方的合作，乙方不得依據(jù)任何理由追究甲方的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任；

3、任何一方不履行本協(xié)議中的其它義務(wù)或履行義務(wù)不符合約定的，在本協(xié)議終止前，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行，采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任；

4、任何一方若因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致部分或全部不能履行本協(xié)議中相應(yīng)條款的，均不用向另一方承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取一切必要的補(bǔ)救措施以減少損失；

5、因甲乙雙方指派的人員（包括但不限于雙方指派的法定代表人、雙方指派的參加股東會的人員，董事會成員、監(jiān)事、財務(wù)人員，還包括原在一方工作或由一方招聘，后經(jīng)指派或自行到項(xiàng)目公司工作的其它工作人員）的行為所導(dǎo)致的對本協(xié)議中任何條款的違反，均視為指派該人員的一方的責(zé)任。

七、爭議的解決：

1、本協(xié)議簽訂、履行、解除及爭議的解決均適用中華人民共和國法律法規(guī)；

2、因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，甲乙方雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可向本項(xiàng)目所在地的人民法院起訴。

八、協(xié)議生效、修改及終止：

1、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效；

2、本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)雙方共同協(xié)商一致，可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力；對補(bǔ)充協(xié)議的違反，視為對本協(xié)議的違反；

3、經(jīng)雙方共同協(xié)商一致，可修改本協(xié)議中的部分條款；凡對本協(xié)議中的任何條款進(jìn)行修改，應(yīng)簽訂書面協(xié)議；對修改后的協(xié)議條款的違反，視為對本協(xié)議的違反；

4、本協(xié)議中的所有條款全部履行完畢后本協(xié)議即自動終止。

甲方：________________乙方：________________

日期：________________日期：________________

房地產(chǎn)項(xiàng)目收購的意向書4

甲方：________________

乙方：________________

鑒于：

1、甲方是一家依據(jù)我國法律于__年__月__日__在市工商局注冊成立的有限責(zé)任公司，依法持有A 公司___%股權(quán)，而A公司是一家于__年___月__日在___市工商局注冊成立的有限責(zé)任公司。

2、乙方是一家依據(jù)我國法律于___年___月___日在___市工商行政管理局注冊成立的有限公司，擬收購甲方持有的A 公司___%股權(quán)。

甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條目標(biāo)公司概況

目標(biāo)公司成立于___年___月___日，注冊資本：人民幣___萬元，法定代表人：___，住所：___。

第二條標(biāo)的股權(quán)

本次收購的標(biāo)的股權(quán)，為甲方持有的A公司___%股權(quán)。甲方同意以本意向書所確定的條件及價格，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)；乙方同意以上述價格受讓該股權(quán)。

第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式

1、甲乙雙方同意，乙方將以現(xiàn)金方式完成標(biāo)的股權(quán)的收購。

2、若無其他約定，本次收購過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當(dāng)以人民幣計價和支付。

3、如確定收購，甲乙雙方一致同意本意向書項(xiàng)下約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為___元整（￥__），但最終以甲、乙雙方正式簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體約定為準(zhǔn)。

4、收購價款的支付方式、支付條件及支付期限，由甲乙雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或其后附的補(bǔ)充協(xié)議中確定。

第四條收購方案（視收購股權(quán)比例而定）

收購?fù)瓿珊?，乙方持有A公司100%股權(quán)，A公司成為乙方的全資子公司；甲方不再持有A 公司的任何股權(quán)，并退出其經(jīng)營管理。

第五條相關(guān)問題的溝通、解答和補(bǔ)充

對于盡職調(diào)查報告與甲方披露的材料中有疑問或問題的，乙方可以要求甲方進(jìn)行補(bǔ)充披露或自己進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查，甲方應(yīng)予以配合。

第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日

1、本意向書所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日是指確定目標(biāo)公司股東權(quán)益的時日，自該日起轉(zhuǎn)讓股權(quán)在目標(biāo)公司的利益轉(zhuǎn)歸受讓方享有。

2、本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日暫定為__年__月___日。

第七條或有債務(wù)及新債務(wù)

1、甲方在此確認(rèn)：將在乙方委托審計時向乙方全面、真實(shí)地說明目標(biāo)公司已經(jīng)存在的資產(chǎn)及債務(wù)情況，目標(biāo)公司并不存在未披露的其它或然的債務(wù)或可能產(chǎn)生債務(wù)的事由，甲方對未被披露但已實(shí)際發(fā)生或因股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前的事由而致將來產(chǎn)生的全部債務(wù)向乙方承擔(dān)等額的返還賠償責(zé)任。

2、甲方在此確認(rèn)：除已披露、雙方已認(rèn)可的債務(wù)外，盡職調(diào)查的審計終止日起至股權(quán)交割日，目標(biāo)公司如發(fā)生任何新的債務(wù)或費(fèi)用支出，甲方應(yīng)實(shí)時書面通知乙方，并得到乙方的確認(rèn)且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格隨之調(diào)整，否則，由甲方承擔(dān)等額的返還賠償責(zé)任。

第八條聲明和保證

1、甲方保證在簽訂本意向書時，目標(biāo)公司擁有的資產(chǎn)未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利，未被任何司法機(jī)關(guān)查封。甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利，未被任何司法機(jī)關(guān)查封。

2、甲方保證目標(biāo)公司未對除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的擔(dān)保。

3、甲方保證在本意向書簽訂后，不會擅自采取任何方式處置目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)，該處置包括但不限于質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、租賃、承包、轉(zhuǎn)讓或者贈予等方式。如確需處置則事先應(yīng)書面通知乙方。

4、甲方保證目標(biāo)公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效政府批文、證件和許可。

5、甲方承諾目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由甲方承擔(dān)；有關(guān)行政、司法部門對目標(biāo)公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由甲方承擔(dān)。

6、甲乙雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利；雙方訂立和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必要的授權(quán)；雙方在本意向書上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本意向書，并具有法律約束力。

第九條費(fèi)用分擔(dān)

無論收購是否成功，因收購發(fā)生的費(fèi)用按如下約定進(jìn)行分?jǐn)偅?/p>

1、雙方基于收購而支出的工作費(fèi)用，包括：差旅費(fèi)、人員工資、資料刊印費(fèi)、辦公開支等，由各方自行承擔(dān)。

2、雙方基于收購而支出的聘請相關(guān)中介為其服務(wù)的費(fèi)用，包括：聘請律師、投資顧問、財務(wù)顧問、技術(shù)顧問的費(fèi)用等，由各方自行承擔(dān)；

3、雙方基于收購而支出的與盡職調(diào)查有關(guān)的調(diào)查取證費(fèi)用，包括：向國家管理機(jī)關(guān)支付的查詢費(fèi)、取證過程中支付給證人的費(fèi)用、檔案查詢費(fèi)等，由各方自行承擔(dān)

第十條不可抗力

1、本意向書所謂不可抗力，系指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。但是，國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，雖非不可抗力，仍視為本意向書當(dāng)事人不可控制的客觀事實(shí)，因而與不可抗力具有同等法律效果。

2、本意向書履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本意向書書無法繼續(xù)履行或使本意向書目的無法實(shí)現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本意向書。在此情形下，本意向書自通知到達(dá)對方之時解除。但是，通知方應(yīng)當(dāng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過審批的依據(jù)。

3、任何一方依據(jù)不可抗力條款解除本意向書，除非依據(jù)本意向書約定應(yīng)當(dāng)返還預(yù)付款、利息及其他已給付的財產(chǎn)，相對方均無權(quán)追究其違約責(zé)任。但是，發(fā)生不可抗力或國家法律法規(guī)政策變動情形，并可能使一方損失進(jìn)一步擴(kuò)大時，雙方均有義務(wù)立即采取措施，防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大，否則，未采取止損措施的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此造成的進(jìn)一步擴(kuò)大的損失。

第十一條排他性

本意向書簽署后，甲方不得與任何第三方就標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和收購進(jìn)行磋商及簽署任何意向性文件、框架協(xié)議、備忘錄或確定性的交易協(xié)議。

第十二條 限制競爭

甲方保證自正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，除非經(jīng)乙方書面同意，不得直接或間接投資、合伙、合作從事___的生產(chǎn)和經(jīng)營活動。

第十三條保密

適用甲乙雙方簽訂的《保密協(xié)議》。

第十四條 特別條款

本意向書不具有法律約束力，任何一方退出或違反本意向書不需要對其他方承擔(dān)任何責(zé)任，但本意向書第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十六條除外。盡管如此，本意向書各方應(yīng)本著精誠合作的精神積極推進(jìn)本意向書所列的合作事項(xiàng)。

第十五條通知及送達(dá)

1、除非本意向書另有規(guī)定，本意向書項(xiàng)下各方之間的一切通知均應(yīng)使用書面形式，通過專人送達(dá)、掛號信郵寄、傳真或特快專遞送達(dá)。通知在下列日期視為送達(dá)日：

專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日期；

掛號信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內(nèi)掛號函件收據(jù)所示日期后第五日；

傳真：收到成功發(fā)送確認(rèn)的當(dāng)日；

特快專遞：發(fā)出通知方持有的發(fā)送憑證上郵戳日起第三日。

2、任何一方的下述通訊地址或聯(lián)系方式發(fā)生變更，該方應(yīng)立即按本意向書約定的方法通知對方。通訊地址或聯(lián)系方法的變更自對方收到變更通知時生效。本意向書項(xiàng)下的通知，均按下列地址送達(dá)：

（1）甲方

通訊地址：________________

電話：________________

傳真：________________

聯(lián)系人：________________

（2）乙方

通訊地址：________________

電話：________________

傳真：________________

聯(lián)系人：________________

第十六條生效、變更、終止

1、本意向書經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽名并加蓋公章后生效。

2、本意向書未盡事宜，各方另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

3、如乙方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或甲方提供額資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。

4、本意向書雙方均享有終止談判的權(quán)利。任何一方?jīng)Q意終止談判時，應(yīng)及時通知另一方。如因終止談判一方延遲或未履行談判終止義務(wù)給另一方造成損失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第十七條 適用法律

本意向書的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均適用中華人民共和國的法律 。

第十八條爭議解決

1、甲乙雙方在解釋或者履行意向書過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，任何一方均可向乙方所在地人民法院起訴。

2、在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本意向書所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十九條其他

1、本意向書一式肆份，甲乙雙方各持貳份，具有同等法律效力。

2、本意向書附件與本意向書一并簽署，是本意向書的必要組成部分，具有同等法律效力。

甲方：________________乙方：________________

日期：________________日期：________________

房地產(chǎn)項(xiàng)目收購的意向書5

甲方：________________

乙方：________________

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》以及其他法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則， 鑒于乙方欲 ，甲方有收購乙方相關(guān)資產(chǎn)意向，經(jīng)雙方多次協(xié)商，現(xiàn)就收購事宜達(dá)成意向如下：

一、甲方收購乙方的資產(chǎn)標(biāo)的基本情況如下：

1、土地（土地證號：面積）

2、房屋

3、設(shè)備

（具體明細(xì)詳見本意向附件《收購資產(chǎn)清單》）具體收購資產(chǎn)范圍由雙方協(xié)商同意后在正式資產(chǎn)收購合同中確定。

二、收購的盡職調(diào)查

本《意向書《簽訂后，甲方應(yīng)積極配合乙方及其律師對所涉收購資產(chǎn)狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，甲方應(yīng)當(dāng)如實(shí)向律師提供轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的法律文件及相關(guān)資料，并保證資料的合法性、完整性和準(zhǔn)確性。甲乙雙方均同意，在乙方已經(jīng)確認(rèn)其對該資產(chǎn)收購項(xiàng)目所涉事項(xiàng)的盡職調(diào)查完成后，方可簽訂《收購協(xié)議》。本《意向書》的簽訂不表明雙方必須在此基礎(chǔ)上簽訂《收購協(xié)議》。

三、意向書的變更和解除

1、未經(jīng)雙方一致書面同意，任何一方均無權(quán)變更和接觸本意向書。

2、因不可抗力等原因，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書部分或全部內(nèi)容進(jìn)行變更或終止履行本意向書。

3、本《意向書》在雙方正式簽訂《資產(chǎn)收購合同》后終止。

四、保密條款

甲乙雙方保證對《意向書》的內(nèi)容及雙方各自提供的資料保密，除非對方同意，否則不得泄露獲得對方的相關(guān)資料和談判信息。

五、其他事項(xiàng)

六、成本與費(fèi)用

雙方各自承擔(dān)執(zhí)行本《意向書》產(chǎn)生的成本與費(fèi)用（包括相關(guān)方的顧問費(fèi)）。

七、爭議解決

在執(zhí)行本意向書過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商，協(xié)商不 成，向仲裁委員會申請仲裁。

本意向書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，自雙方簽章之日起生效。

甲方：________________乙方：________________

日期：________________日期：________________

第五篇：公司收購注意事項(xiàng)--律師提供

公司收購注意事項(xiàng)

并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機(jī)可以快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。

一、前期準(zhǔn)備收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購意向，簽訂收購意向書。收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購項(xiàng)目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。

二、盡職調(diào)查

(一)法律盡職調(diào)查的范圍收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對職工情況進(jìn)行造冊統(tǒng)計。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：

1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。

2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。

3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。

4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊和持股情況。

5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。

6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。

7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。

8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

9、收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。

10、對目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查。

(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項(xiàng)不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來考慮。

1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”“經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)?！薄肮菊鲁虒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！比绻繕?biāo)企業(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳Χ鴮?dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。

2、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。如果收購目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險。在實(shí)施收購前收購方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。

3、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實(shí)現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。

4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。

(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購標(biāo)的的合法性。在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。

第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。

第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。同時，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類：

1、報表風(fēng)險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的報告財務(wù)報表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。

2、評估風(fēng)險對于并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評估，對標(biāo)的物進(jìn)行評估但是評估實(shí)踐中存在評估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。

3、合同風(fēng)險目標(biāo)公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。

4、資產(chǎn)風(fēng)險企業(yè)并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。

5、負(fù)債風(fēng)險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認(rèn)真對待的風(fēng)險。

6、財務(wù)風(fēng)險企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進(jìn)行，這種并購方式必然使得收購者負(fù)債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機(jī)。

7、訴訟風(fēng)險很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個方面的：

第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資?？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①弲f(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召彿劫徺I目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。

第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

8、客戶風(fēng)險兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。

9、雇員風(fēng)險目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。

10、保密風(fēng)險盡可能多地了解對方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營銷中國絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。

11、經(jīng)營風(fēng)險公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國際經(jīng)濟(jì)形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。

12、整合風(fēng)險不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購?fù)瓿珊?，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。

13、信譽(yù)風(fēng)險企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場中及對有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽(yù)不佳的公司，往往會使并購方多出不少負(fù)擔(dān)。

三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項(xiàng)收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件