第一篇：持股和任職問題

關(guān)于持股的有關(guān)規(guī)定。

《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)職工持股投資的意見》（國(guó)資發(fā)改革〔2008〕139號(hào)）提出，一是國(guó)有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制，鼓勵(lì)輔業(yè)企業(yè)的職工持有改制企業(yè)股權(quán)，但國(guó)有企業(yè)主業(yè)企業(yè)的職工不得持有輔業(yè)企業(yè)股權(quán)；二是國(guó)有企業(yè)集團(tuán)公司及其各級(jí)子企業(yè)改制，經(jīng)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)或集團(tuán)公司批準(zhǔn)，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級(jí)改制企業(yè)股權(quán)，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級(jí)子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團(tuán)公司所出資其他企業(yè)股權(quán)。科研、設(shè)計(jì)、高新技術(shù)企業(yè)科技人員確因特殊情況需要持有子企業(yè)股權(quán)的，須經(jīng)同級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，且不得作為該子企業(yè)的國(guó)有股東代表。在央企整體上市后，很多包含職工股的國(guó)企，在整體上市前都面臨回購和清退職工持股的問題。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為職工持股會(huì)及工會(huì)作為上市公司的發(fā)起人存在瑕疵,凡有存在職工持股會(huì)和工會(huì)作為發(fā)起人的公司發(fā)行上市申報(bào)文件一律不予受理，導(dǎo)致了大量的國(guó)企上市遇到阻礙。A+H整體上市的中國(guó)中鐵出資10億元清退職工股，計(jì)劃整體上市的中國(guó)冶金科工集團(tuán)因職工股處理問題上市工作耽誤。

《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財(cái)金〔2010〕97號(hào)）要求，一是屬于定向募集股份有限公司（不向社會(huì)公開發(fā)行股票，只對(duì)法人和公司內(nèi)部職工募集股份）

金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《國(guó)家體改委關(guān)于印發(fā)<定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定>的通知》（體改生〔1993〕114號(hào)）有關(guān)規(guī)定，內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的2.5%。二是城市商業(yè)銀行的內(nèi)部職工持股，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《中國(guó)人民銀行關(guān)于城市商業(yè)銀行吸收自然人入股有關(guān)問題的批復(fù)》（銀辦函〔2000〕815號(hào)）有關(guān)規(guī)定，內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的20%，單個(gè)職工持股的比例不得超過總股本的5‰。三是農(nóng)村商業(yè)銀行，農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村信用社的內(nèi)部職工持股，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》（銀監(jiān)會(huì)令2008年第3號(hào)）有關(guān)規(guī)定，內(nèi)部職工和自然人持股比例不得超過總股本的20%，單個(gè)職工持股的比例不得超過總股本的2%。實(shí)際上，上市銀行中，員工持股計(jì)劃方面，建設(shè)銀行、北京銀行、寧波銀行進(jìn)行了試點(diǎn)，交通銀行、招商銀行和民生銀行已實(shí)施了管理層股票增值權(quán)計(jì)劃。（股票增值權(quán)是指公司授予激勵(lì)對(duì)象的一種權(quán)利，如果公司股價(jià)上升，激勵(lì)對(duì)象可通過行權(quán)獲得相應(yīng)數(shù)量的股價(jià)升值收益，激勵(lì)對(duì)象不用為行權(quán)付出現(xiàn)金，行權(quán)后獲得現(xiàn)金或等值的公司股票。）

2004年，寧波日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)推動(dòng)下屬事業(yè)單位印務(wù)中心轉(zhuǎn)企改制，與1家民營(yíng)企業(yè)、7名原印務(wù)中心工事業(yè)編制身份干部和職工合資設(shè)立寧波報(bào)業(yè)印刷有限公司。集團(tuán)以現(xiàn)有

印刷設(shè)備折價(jià)入股，持股51%，民營(yíng)企業(yè)以50畝土地原價(jià)入股，不足部分現(xiàn)金補(bǔ)入，占股34%，干部和職工（新公司經(jīng)營(yíng)管理層與員工骨干）以現(xiàn)金900萬元入股15%。寧波市委、市政府辦公廳《關(guān)于同意寧波日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)印務(wù)中心改革試點(diǎn)工作方案的批復(fù)》（甬黨辦發(fā)〔2004〕35號(hào)）批復(fù)同意。2010年寧波市審計(jì)局審計(jì)認(rèn)為，印刷公司從國(guó)有股東寧波日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)取得關(guān)聯(lián)交易收入和利潤(rùn)占本企業(yè)收入和利潤(rùn)的比例分別為75%和69%，不符合139號(hào)文件第（九）條中“新公司從該國(guó)有企業(yè)取得的關(guān)聯(lián)交易收入或利潤(rùn)不得超過新公司業(yè)務(wù)總收入或利潤(rùn)的三分之一”的相關(guān)規(guī)定，提出整改措施為：集團(tuán)向印刷公司派出董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)班子，加強(qiáng)對(duì)印刷公司的控制力度；制定對(duì)控股企業(yè)相關(guān)管理制度和財(cái)務(wù)審計(jì)制度，建立關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)控制度和價(jià)格聯(lián)動(dòng)機(jī)制等。

關(guān)于任職的有關(guān)規(guī)定。

《公司法》提出，國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)〔2002〕1號(hào)）提出，上市公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東，上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)

負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。也就是說，控股股東單位的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書不得在下屬上市公司中擔(dān)任經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書。同時(shí)，控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級(jí)關(guān)系，控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向上市公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)上市公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。

第二篇：信托持股上市問題

中材科技IPO：第二大股東作為職工持股平臺(tái)（超過二百人以信托方式）

中材科技股份有限公司今天公告《首次公開發(fā)行股票招股意向書》。該公司為科研院所改制設(shè)立。《招股書》披露：

南京彤天（公司第二大股東，持股23.73%）實(shí)際出資人為2,527 名自然人，其中中材科技職工1,315 名，其余為中材總公司下屬單位職工。中材科技及南京中材院1,085 人，蘇非有限為79 人，北玻有限為151 人。2,527 名自然人通過信托關(guān)系由49 名股東代表其行使出資權(quán)。

就此事項(xiàng)，律師在《首次公開發(fā)行股票并上市的專項(xiàng)法律意見書

（二）》中披露“關(guān)于南京彤天科技實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司實(shí)際出資人2527 名自然人通過49名股東代表行使其出資權(quán)的合法性問題”，其認(rèn)為：

根據(jù)本所適當(dāng)核查及發(fā)行人與南京彤天書面確認(rèn)，截至本專項(xiàng)法律意見書出具之日，南京彤天的實(shí)際出資人為2527 名自然人（包括南京彤天目前的49 名股東），其中包括發(fā)行人及其子公司職工1315 名，其余為中國(guó)非金屬材料總公司（為發(fā)行人控股股東）下屬其他單位職工，2527 名自然人（以下簡(jiǎn)稱“委托人”）均通過信托關(guān)系（南京彤天49 名股東實(shí)際擁有的南京彤天股權(quán)除外）由南京彤天的49 名股東（以下簡(jiǎn)稱“受托人”）代表其行使出資權(quán)，該等委托人均與其受托人簽署了《信托協(xié)議書》。《信托協(xié)議書》系依據(jù)南京彤天提供的格式文本簽署。

本所律師根據(jù)發(fā)行人提供的委托人名單及委托人與受托人簽署的《信托協(xié)議書》進(jìn)行了核查，本所確認(rèn)以下事實(shí)：

（一）本所審查過的《信托協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱“相關(guān)信托協(xié)議”）均采用書面形式，且采取了格式文本，在相關(guān)信托協(xié)議中，關(guān)于當(dāng)事人權(quán)利、義務(wù)的規(guī)定并無任何實(shí)質(zhì)性差異。

（二）相關(guān)信托協(xié)議均包括以下主要內(nèi)容：

1、委托人將_______萬元人民幣的資金委托給受托人，由受托人以受托人的名義投資于南京彤天。

2、受托人以信托財(cái)產(chǎn)投資于南京彤天，由此獲得的相應(yīng)的利潤(rùn)分紅或其他投資收益由委托人或其指定的受益人享有，受托人自愿放棄收取任何信托報(bào)酬。

3、受益人是本協(xié)議項(xiàng)下信托利益的享有人。委托人可以指定受益人；沒有指定受益人的，受益人為委托人本人及其繼承人。

4、委托人享有以下權(quán)利：

（1）委托人有權(quán)要求受托人按照協(xié)議的規(guī)定，向委托人支付或其指定的受益人支付信托利益；

（2）委托人有權(quán)要求受托人向其介紹南京彤天的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況；

（3）委托人有權(quán)查閱南京彤天的公司章程；

（4）委托人有權(quán)了解南京彤天股東會(huì)的決議事項(xiàng)；

（5）南京彤天終止或清算時(shí)，受托人以信托財(cái)產(chǎn)所獲分配的剩余財(cái)產(chǎn)，委托人有權(quán)要求受托人支付給委托人或其指定的受托人。

5、受益人取得信托利益的方式：

在每年南京彤天做出利益分配方案并經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后，受托人應(yīng)以書面形式通知委托人或其指定的受益人。收到上述利益分配后，受托人應(yīng)在一定時(shí)間內(nèi)將該信托利益交付委托人或其指定的受益人。

6、協(xié)議自受托人與委托人簽署之日起生效。

（三）相關(guān)信托協(xié)議中均列明了委托人的信托財(cái)產(chǎn)數(shù)額。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)信托法》的規(guī)定，信托是指委托人基于對(duì)受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。設(shè)立信托，應(yīng)當(dāng)采取書面形式。設(shè)立信托，必須有確定的信托財(cái)產(chǎn)，并且該信托財(cái)產(chǎn)必須是委托人合法所有的財(cái)產(chǎn)。法律、行政法規(guī)禁止流通的財(cái)產(chǎn)，不得作為信托財(cái)產(chǎn)，法律、行政法規(guī)限制流通的財(cái)產(chǎn)，依法經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，可以作為信托財(cái)產(chǎn)。

經(jīng)審查，相關(guān)信托協(xié)議中所反映的信托關(guān)系，均為委托人將一定數(shù)額的現(xiàn)金委托給受托人，由受托人以受托人的名義投資于南京彤天；受托人以信托財(cái)產(chǎn)投資于南京彤天，由此獲得的相應(yīng)的利潤(rùn)分紅或其他投資收益由委托人或其指定的受益人享有，受托人自愿放棄收取任何信托報(bào)酬。相關(guān)信托協(xié)議中所約定的信托關(guān)系、信托財(cái)產(chǎn)及當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容均不違反《中華人民共和國(guó)信托法》的有關(guān)規(guī)定，且該等信托行為未規(guī)定任何報(bào)酬，不屬于營(yíng)業(yè)性信托活動(dòng)。

本所認(rèn)為，就相關(guān)信托協(xié)議而言，其所規(guī)范的委托人與受托人之間的信托關(guān)系符合《中華人民共和國(guó)信托法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，前述2527 名自然人通過49 名股東代表行使其在南京彤天的出資權(quán)符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)。

高管人員中，李新華、朱建勛、劉燕、張耀明、唐靖炎、陸亮、陳修福曾分別持有南京彤天

5.48%、2.98%、1.49%、8.74%、1.85%、1.49%、2.98%的股權(quán)，但該等人員已將其所持有的南京彤天的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給其他第三方。高管人員中，李新華、朱建勛、劉燕、張耀明、禹琦、魯博、薛忠民、唐靖炎、陸亮、陳修福曾以信托財(cái)產(chǎn)方式投資于南京彤天，其投入的信托財(cái)產(chǎn)金額分別為：8 萬元、20 萬元、20 萬元、52 萬元、6 萬元、8 萬元、6 萬元、6 萬元、20 萬元、20 萬元，但該等人員已將其以信托財(cái)產(chǎn)投資于南京彤天形成的權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給其他第三方。

簡(jiǎn)析：律師的核心意見是認(rèn)為上述事項(xiàng)反映了規(guī)范的信托關(guān)系，相關(guān)信托協(xié)議中所約定的信托關(guān)系、信托財(cái)產(chǎn)及當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容均不違反《信托法》的有關(guān)規(guī)定，且該等信托行為未規(guī)定任何報(bào)酬，不屬于營(yíng)業(yè)性信托活動(dòng)，這當(dāng)然是正確的。但問題是修訂后的《證券法》將“向累計(jì)超過二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券”界定為“公開發(fā)行”。這樣，二百人以上通過信托持股是否會(huì)構(gòu)成公開發(fā)行證券就成為了一個(gè)模糊的問題。《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)――招股說明書》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]5號(hào)）第三十八條規(guī)定：發(fā)行人曾存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過二百人的，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況；進(jìn)行過清理的，應(yīng)當(dāng)說明是否存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。

本公司從事的業(yè)務(wù)屬于特種纖維復(fù)合材料行業(yè)。

工會(huì)持股和信托持股應(yīng)該是今后IPO項(xiàng)目中會(huì)經(jīng)常遇見的問題。雖然信托是一種合法有效的法律形式，但由于其容易導(dǎo)致擬發(fā)行人首發(fā)之前的實(shí)際股東人數(shù)超過200人，所以證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)對(duì)該種法律關(guān)系并不認(rèn)可。

經(jīng)多方問詢與研究，我得出的基本結(jié)論是：擬首發(fā)公司的股東這一層級(jí)，務(wù)必不要出現(xiàn)工會(huì)持股、信托持股等比較敏感的法律問題。若實(shí)在不行，可將工會(huì)持股和信托持股放在實(shí)際控制人這一層級(jí)來解決。

參考案例1.信托持股

2006年10月招股的中材科技（002080）的招股資料顯示，該公司二股東為信托持股主體。二股東為有限責(zé)任公司，名義股東49人，實(shí)際出資人為2527名自然人。發(fā)行人律師北京競(jìng)天公誠(chéng)所律師對(duì)此事項(xiàng)法律意見的核心觀點(diǎn)為：信托關(guān)系規(guī)范、清晰、合法。

參考案例2.工會(huì)持股

2005年4月招股的廣州國(guó)光（002045）的招股資料顯示，該公司存在股東單位的職工工會(huì)持有股東單位股權(quán)的情況。證監(jiān)會(huì)在審核時(shí)曾就此問題專門要求律師發(fā)表意見。發(fā)行人律師北京中倫金通律師事務(wù)所對(duì)此的解釋，在我看來是有些牽強(qiáng)的。

參考案例3.社團(tuán)法人持股

2006年7月招股的橫店東磁（002056）的招股資料顯示，該公司的實(shí)際控制人為“橫店三會(huì)”。橫店三會(huì)是指，橫店社團(tuán)經(jīng)濟(jì)企業(yè)聯(lián)合會(huì)、橫店經(jīng)濟(jì)發(fā)展促進(jìn)會(huì)及東陽市影視旅游促進(jìn)會(huì)三個(gè)社團(tuán)法人。橫店集團(tuán)企業(yè)勞動(dòng)群眾集體主要通過上述三會(huì)行使權(quán)利，再通過上述三個(gè)社團(tuán)法人完成對(duì)各下屬企業(yè)投資，發(fā)行人的終極控制人則為橫店集團(tuán)企業(yè)勞動(dòng)群眾集體。

參考案例4.村委會(huì)持股

個(gè)人印象中，早些年上市的華西村（000936）和三房巷（600370）兩家公司的實(shí)際控制人都是村委會(huì)。

第三篇：持股合同書

持股合同書

甲方：

乙方：

鑒于：

1、乙方以股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓方式將所持有有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）股權(quán)中的%轉(zhuǎn)讓給甲方。

2、甲、乙雙方確認(rèn)有限公司目前價(jià)值為萬元人民幣。

3、鑒于甲方暫不作為工商登記股東，為此，雙方?jīng)Q定，甲方所持股權(quán)以乙方名義代持。

為明確各自權(quán)利義務(wù)，甲乙雙方簽訂代持股權(quán)協(xié)議如下：

第1條 本次代持的標(biāo)的1.1 甲方以萬元人民幣出資購買乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán),對(duì)應(yīng)公司出資萬元，占公司總股東的%，乙方受托代持股的標(biāo)的股權(quán)如下：

占公司出資比例%。占公司總股東的%，1.2 甲方通過增資等形式新增加的股份視為標(biāo)的股權(quán)，依照本協(xié)議的約定一并由乙方代持。

第2條 本次代持的期限

2.1本次代持自本合同簽訂之日至本協(xié)議 7.3 條規(guī)定條件成就之時(shí)止。

第3條 甲方的權(quán)利義務(wù)

3.1甲方作為標(biāo)的股權(quán)的實(shí)際擁有者，以標(biāo)的股權(quán)為限，依據(jù)公司章程規(guī)定享受股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)，包括按投入公司資本額擁有所有者權(quán)益，重大

決策和選擇管理者權(quán)益，包括表決權(quán)、查賬權(quán)、知情權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理、參與權(quán)等章程和法律賦予的全部權(quán)利。

3.2在代持期間，獲得因標(biāo)的和股權(quán)而產(chǎn)生的收益，包括現(xiàn)金分紅，由甲方按出資比例享有。

3.3乙方因執(zhí)行甲方的指示（口頭書面）或者為實(shí)現(xiàn)甲方的權(quán)利而產(chǎn)生的費(fèi)用，包括不限于需繳納的注冊(cè)資本、需繳納的稅費(fèi)等，由甲方承擔(dān)。

3.4甲方作為標(biāo)的股權(quán)的實(shí)際擁有者，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)穆男惺芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督和糾正，并要求乙方承擔(dān)因此而造成的損失。

第4條 乙方的權(quán)利與義務(wù)

4.1在代持期間，乙方作為標(biāo)的股權(quán)形式上的擁有者，以乙方的名義在工商登記中具名。

4.2在代持期間，如乙方代甲方收取標(biāo)的的股權(quán)產(chǎn)生權(quán)益即時(shí)歸甲方所有。

4.3若乙方為甲方墊付相關(guān)費(fèi)用的，乙方有權(quán)從標(biāo)的股權(quán)獲得分紅中扣除，直至墊付費(fèi)用全部結(jié)清為止。

4.4在代持期間，乙方應(yīng)保證代持股權(quán)的完整性和安全性，非經(jīng)甲方書面同意，乙方不得處置標(biāo)的股權(quán)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、放棄或者在該股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押等。

4.5若因乙方的原因，如債務(wù)糾紛等，造成標(biāo)的股權(quán)被查封，乙方應(yīng)提供其他任何財(cái)產(chǎn)向法院仲裁機(jī)構(gòu)或者其他機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解封。

4.6乙方違反本協(xié)議或不適當(dāng)履行受托義務(wù)，或因乙方原因和責(zé)任給甲方的股權(quán)造成損失的，乙方應(yīng)賠償。

4.7乙方應(yīng)依照誠(chéng)實(shí)信用原則適當(dāng)履行受托義務(wù)，并接受甲方的監(jiān)督。

4.8未經(jīng)甲方同意，乙方不得以單方增資形式稀釋或者部分稀釋甲方實(shí)際所持的股權(quán)。

第5條 標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

5.1在代持期間，甲方可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的應(yīng)當(dāng)書面通知乙方，通知中應(yīng)寫明轉(zhuǎn)讓的期間，轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)，并提供股權(quán)受讓方的相關(guān)資料，乙方應(yīng)當(dāng)依照通知的內(nèi)容辦理相關(guān)手續(xù)。

5.2因標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所有費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第6條 保密

6.1未經(jīng)雙方同意，協(xié)議雙方均不得向第三方透入有關(guān)協(xié)議的任何內(nèi)容，若因違反本條款給對(duì)方造成損失的，不論損失的多少，違約方應(yīng)當(dāng)賠償萬元。

第7條 本協(xié)生效與解除

7.1本協(xié)議自簽訂之日起生效。

7.2各方一致確認(rèn)，除雙方一致同意，均無權(quán)解除本合同。

7.3當(dāng)甲方提出可以直接持有公司股權(quán)，乙方同意，則本協(xié)議自動(dòng)終止。本合同終止之后，乙方將履行必要的程序使目標(biāo)股權(quán)恢復(fù)至甲方名下。

第8條 爭(zhēng)議解決

8.1凡因履行本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)按下列方式解決：

（1）將爭(zhēng)議提交仲裁委員會(huì)仲裁

（2）向公司所在地人民法院起訴

第9條 附則

9.1本合同書雙方簽署后生效。

9.2協(xié)議一式份，各方各執(zhí)一份。

甲方身份證號(hào)碼住址乙方身份證號(hào)碼住址

第四篇：關(guān)于民營(yíng)企業(yè)內(nèi)部員工持股問題的思考

關(guān)于民營(yíng)企業(yè)內(nèi)部員工持股問題的思考

3、正確處理股權(quán)分配中三個(gè)比例關(guān)系。

在這里將企業(yè)股份區(qū)分為所有者股份、經(jīng)營(yíng)者股份（特殊員工股）與一般員工股三種形式。

第一是總股本與經(jīng)營(yíng)者股份比例關(guān)系。從目前民營(yíng)企業(yè)情況來看，所有者與經(jīng)營(yíng)者呈現(xiàn)出重合現(xiàn)象，所有者同時(shí)扮演經(jīng)營(yíng)者的角色，經(jīng)營(yíng)者本身就是企業(yè)的最大股東。在這種情況下可以說不存在二者分配比例關(guān)系。對(duì)于外聘的職業(yè)經(jīng)理人等企業(yè)高層專業(yè)經(jīng)營(yíng)人才，應(yīng)通過配股、期股形式給予其股東地位，并且從股份比例上能夠與其地位、影響力相匹配。

第二是公司所有者、經(jīng)營(yíng)者股份與一般職工股份的比例關(guān)系，職工股所占比例小，起不到內(nèi)部股應(yīng)有的激勵(lì)效用，管理界有句話叫做“財(cái)聚人散，錢散人聚”，形象地說明了股份比例關(guān)系的重要性；但另一方面職工股比例不能過大，過大則難于統(tǒng)一認(rèn)識(shí)，影響企業(yè)決策的速度和效率。從企業(yè)內(nèi)部職工持股的情況來看，15-25%應(yīng)該是一個(gè)比較合理的比例。

第三是公司職工股中中層管理階層持股比例與技術(shù)人才、一般員工股份的比例關(guān)系。這個(gè)比例關(guān)系主要應(yīng)考慮公司經(jīng)營(yíng)側(cè)重點(diǎn)。在現(xiàn)代高新技術(shù)型企業(yè)，單一技術(shù)可能決定公司的成立以及發(fā)展前景，技術(shù)創(chuàng)新更對(duì)企業(yè)的深入發(fā)展至關(guān)重要，內(nèi)部股應(yīng)適當(dāng)向技術(shù)人才傾斜；在傳統(tǒng)制造行業(yè)管理，技術(shù)相對(duì)穩(wěn)定、成熟，更新速度慢，在這里企業(yè)重心可向管理、銷售傾斜，股權(quán)分配亦要適應(yīng)這種變化進(jìn)行調(diào)整。

4、充分考慮員工持股過程中的個(gè)人困難基本股或者配股職工都需通過一定的形式向企業(yè)支付現(xiàn)金，而一般股份都應(yīng)在萬元以上，在現(xiàn)有的工資水平下除去個(gè)人開支，積累數(shù)萬的貨幣對(duì)一般員工來說還是有一定困難的，這就出現(xiàn)了基礎(chǔ)股必須購買卻無力購買的進(jìn)退兩難的困境，股份改革可能出現(xiàn)與目標(biāo)背道而行的現(xiàn)象。所以企業(yè)還必須考慮配股目標(biāo)員工的支付能力，解決實(shí)際困難。如采用企業(yè)擔(dān)保為員工貸款購股或者直接向企業(yè)以借貸形式購股。

5、保障每一個(gè)員工股東的權(quán)益，建立相應(yīng)的小股東參與機(jī)制按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定給入股員工出具“公司股權(quán)證明書”，辦理入股后的相關(guān)備案、申報(bào)手續(xù)。員工購股即成為公司的股東，按照公司法的規(guī)定分享公司的決策、分紅等結(jié)果，參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)。員工股東數(shù)量較大，不可能全部自行參與進(jìn)來，就需要建立相應(yīng)小股東議事機(jī)制，成立新內(nèi)部持股會(huì)，由職工選出代表職工股東發(fā)表意見，參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)。企業(yè)年終應(yīng)向股東公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公開化，按股份數(shù)量分配營(yíng)利。防止職工出錢入股，而意見卻得不到重視甚至無法上傳的現(xiàn)象，使員工覺得入股與沒入股一個(gè)樣，從而“游離于其表，而敗于其中”，從而違背了公司讓員工持股的初衷。

總之，讓公司內(nèi)部員工持股在我國(guó)作為一種新興的分配方式和激勵(lì)手段，在其發(fā)展初期難免會(huì)遇到這樣那樣的問題，需要繼續(xù)從各方面為它的順利實(shí)施創(chuàng)造條件，而且我們也應(yīng)該認(rèn)識(shí)到，股份期權(quán)和其他的激勵(lì)方式不是相互排斥的，而是相輔相成的，只要我們堅(jiān)持理論聯(lián)系實(shí)際，注意及時(shí)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)并認(rèn)真借鑒國(guó)內(nèi)外的有關(guān)經(jīng)驗(yàn)，我們就一定能夠充分發(fā)揮內(nèi)部員工持股這一制度對(duì)促進(jìn)企業(yè)改革、推動(dòng)企業(yè)發(fā)展的積極作用。

第五篇：委托持股協(xié)議

甲方：_________

法定代表人：_________

注冊(cè)地址：_________

乙方：_________

法定代表人：_________

注冊(cè)地址：_________

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持股事宜達(dá)成協(xié)議如下，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行：

一、委托內(nèi)容

甲方自愿委托乙方作為自己對(duì)_________公司人民幣_(tái)________元出資（該等出資占_________公司注冊(cè)資本的17％，下簡(jiǎn)稱“代表股份”）的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。

二、委托權(quán)限

甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設(shè)立_________公司、在_________公司股東登記名冊(cè)上具名、以_________公司股東身份參與_________公司相應(yīng)活動(dòng)、代為收取股息或紅利、出席股東會(huì)并行使表決權(quán)、以及行使公司法與_________公司章程授予股東的其他權(quán)利。

三、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1．甲方作為上述投資的實(shí)際出資者，對(duì)_________公司享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益；乙方僅得以自身名義將甲方的出資向_________公司出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權(quán)益，而對(duì)該等出資所形成的股東權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)（包括但不限于股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押）。

2．在委托持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時(shí)，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。在乙方代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)（包括但不限于與代持股相關(guān)的投資項(xiàng)目的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)等）均由甲方承擔(dān)；在乙方將代持股份轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時(shí)，所產(chǎn)生的變更登記費(fèi)用也應(yīng)由甲方承擔(dān)。自甲方負(fù)擔(dān)的上述費(fèi)用發(fā)生之日起五日內(nèi)，甲方應(yīng)將該等費(fèi)用劃入乙方指定的銀行賬戶。否則，乙方有權(quán)在甲方的投資收益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益等任何收益中扣除。

3．作為委托人，甲方負(fù)有按照_________公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金進(jìn)行及時(shí)出資的義務(wù)，并以其出資額限度內(nèi)一切投資風(fēng)險(xiǎn)。因甲方未能及時(shí)出資而導(dǎo)致的一切后果（包括給乙方造成的實(shí)際損失）均應(yīng)由甲方承擔(dān)。

4．甲方作為“代表股份”的實(shí)際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督與糾正，并有權(quán)基于本協(xié)議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實(shí)際損失，但甲方不能隨意干預(yù)乙方的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

5．甲方認(rèn)為乙方不能誠(chéng)實(shí)履行受托義務(wù)時(shí)，有權(quán)依法解除對(duì)乙方的委托并要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的“代表股份”給委托人選定的新受托人，但必須提前30日書面通知乙方。

四、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1．作為受托人，乙方有權(quán)以名義股東身份參與_________公司的經(jīng)營(yíng)管理或?qū)________公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。

2．未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代表股份及其股東權(quán)益。

3．作為_________公司的名義股東，乙方承諾其所持有的_________公司股權(quán)受到本協(xié)議內(nèi)容的限制。乙方在以股東身份參與_________公司經(jīng)營(yíng)管理過程中需要行使表決權(quán)時(shí)至少應(yīng)提前3日通知甲方并取得甲方書面授權(quán)。在未獲得甲方書面授權(quán)的條件下，乙方不得對(duì)其所持有的“代表股份”及其所有收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保，也不得實(shí)施任何可能損害甲方利益的行為。

4．在乙方自身作為_________公司實(shí)際股東、且所持_________公司股份比例（不含代甲方所持份額）大于17％的情形下，如果乙方自身作為股東的意見與甲方的意見不一致、且無法兼顧雙方意見時(shí)，一方應(yīng)在表決之前將自己對(duì)表決事項(xiàng)的意見告知甲方。在此情形下，甲方應(yīng)同意乙方按照自己的意見進(jìn)行表決。

5．乙方承諾將其未來所收到的因代表股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益（包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配）均全部轉(zhuǎn)交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后3日內(nèi)將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時(shí)交付的，應(yīng)向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。

6．在甲方擬向_________公司之股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓“代表股份”時(shí)，乙方應(yīng)對(duì)此提供必要的協(xié)助及便利。

五、委托持股費(fèi)用

甲方應(yīng)向乙方每年支付_________元的代為持股費(fèi)用，該費(fèi)用應(yīng)于每年的_________月_________日前支付給乙方。

六、保密條款

協(xié)議雙方對(duì)本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對(duì)方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對(duì)方的書面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方因違反該等義務(wù)而給對(duì)方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方的相應(yīng)損失。

七、爭(zhēng)議的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，任一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提請(qǐng)_________仲裁委員會(huì)并按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決對(duì)雙方具有最終的法律約束力。

八、其他事項(xiàng)

1．本協(xié)議一式_________份，協(xié)議雙方各持_________份，具有同等法律效力。

2．本協(xié)議自甲、乙雙方授權(quán)代表簽字之日起生效。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

授權(quán)代表（簽字）：_________授權(quán)代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________