第一篇：出資合同書

出 資 合 同 書

甲方：簽約地點(diǎn)：新疆烏魯木齊市 乙方：簽約時(shí)間：2010年6月日丙方：

1合作背景

1.1甲是一家依法設(shè)立的企業(yè)法人，注冊(cè)資金萬元，主要從事經(jīng)營

1.2乙方和丙方系有著雄厚資金和技術(shù)實(shí)力的自然人，自愿投資

1.3甲、乙、丙三方（以下簡稱三方）現(xiàn)決定共同組建定名，以下簡稱公司），甲方以評(píng)估值投資入股，乙方、丙方均以貨幣資金投資入股。公司組建后的股本結(jié)構(gòu)為：甲方持股%，乙方%；丙方持股%。

1.4基于以上事實(shí)，三方經(jīng)充分協(xié)商達(dá)成本合同，條款如下：

2基本運(yùn)作模式

2.1出資

2.1.1首次出資：根據(jù)甲方比例%計(jì)算，確定首次出資總額為萬元；乙方出資額為人民幣萬元；丙方出資額為人民幣萬元。上述出資應(yīng)當(dāng)于年月日按照本合同約定出資到位。

2.1.2繼續(xù)投入：由三方按照股權(quán)比例和約定的金額、方式再次投入，以公司能夠通過國家對(duì)萬噸煤/年的驗(yàn)收、取得煤礦生產(chǎn)的相關(guān)證照（如生產(chǎn)許可證、安全許可證等）并具備正式生產(chǎn)之條件為基本要求。

2.2股權(quán)收益：三方以在意，否則公司每年至少應(yīng)將公司稅后利潤的60%用于向股東分紅。

2.3管理模式

2.3.1 公司的任何股東會(huì)決議均須三分之二以上表決權(quán)通過后方為有效。

2.3.2 董事會(huì)：董事采用委任制，甲方有權(quán)委任名，乙方有權(quán)委任委任名。董事會(huì)任何決議均須名以上董事通過后方為有效。

2.3.4 生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)利及責(zé)任：除本合同另有約定或生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)利及責(zé)任由董事會(huì)和公司總經(jīng)理按照相應(yīng)職權(quán)享有或承擔(dān)。

3操作步驟

3.1申請(qǐng)：自本合同簽訂之日起工商局申請(qǐng)公司名稱預(yù)先登記。

3.2評(píng)估：本合同3.1條款完成后，甲方根據(jù)要求將評(píng)估，并將評(píng)估結(jié)果報(bào)國資管理部門確認(rèn)。

3.3確認(rèn)：本合同3.2條款完成后5個(gè)工作日內(nèi)，三方應(yīng)明確本合同項(xiàng)下第2.1.1、第2.1.2條款中三方各自出資的準(zhǔn)確數(shù)額，并形成書面確認(rèn)文件一式三份。

3.4審批：本合同3.2、3.3條款完成后，甲方將本合同文本及西山煤礦公司章程文本等文件報(bào)國資管理部門審批。

3.5執(zhí)行

3.5.1 本合同3.4條款完成后10個(gè)工作日內(nèi)，三方將各自的出資均辦理至名下，并委托中介機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資報(bào)告。

3.5.2 本合同3.4條款完成后5個(gè)工作日內(nèi)，三方須委任董事、總經(jīng)理，以便在辦理變更登記時(shí)確定。

3.5.3 本合同3.4條款完成后5個(gè)工作日內(nèi)，西山煤礦公司須召開第一次股東會(huì)。

3.5.4 本合同3.4條款完成后15個(gè)工作日內(nèi)，注冊(cè)成立

4承諾

4.1三方共同承諾：

4.1.1保證各自所投入公司財(cái)產(chǎn)合法有效，如因某一方的過失導(dǎo)致其他股東利益受損失，該責(zé)任方應(yīng)對(duì)其他股東賠償由此造成的損失。

4.1.2作為公司股東，依法行使自己的股權(quán)。不利用股東地位謀取不正當(dāng)利益，損害公司的合法權(quán)益，不與公司產(chǎn)生利益沖突。

4.1.3自本合同生效之日起協(xié)商一致同意轉(zhuǎn)讓的情況除外。

4.1.4各方股東均以實(shí)際出資額享有股權(quán)；如一方超過除承擔(dān)未履行部分每日%的逾期付款責(zé)任外，未出資部分可由守約方按比例補(bǔ)足并相應(yīng)享有股權(quán)。如守約方不愿意補(bǔ)足，則違約方仍應(yīng)出資，并加倍承擔(dān)逾期付款違約金。

4.2各方均對(duì)其選派人員提供保證擔(dān)保。即：

5特別約定

5.1安全生產(chǎn)及風(fēng)險(xiǎn)基金：

5.2重大事項(xiàng)的決定：對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外借款、向外貸款、大額賒銷交易等資本性質(zhì)的收支均屬于公司重大事項(xiàng)，由《公司章程》規(guī)定。

6違約責(zé)任

6.1一般違約與重大違約：三方應(yīng)本著誠實(shí)、信用的原則，自覺履行本合同。如因任何一方不履行本合同項(xiàng)下義務(wù)，致使另一方合同目的無法實(shí)現(xiàn)時(shí)，即被視為重大違約，除重大違約外，其他違約行為系一般違約。

6.2下列情況視為重大違約：

6.2.1 單方面宣布解除本合同，但系本合同約定了單方可解除合同的情況除外。

6.2.2 違反法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，侵占公司財(cái)產(chǎn)，擅自決定重大事項(xiàng)，通過關(guān)聯(lián)交易謀取不正當(dāng)利益。如損害后果尚未發(fā)生，且違約方在收到守約方要求改正的通知后10個(gè)日歷日內(nèi)已改正的，或違約方在違約行為發(fā)生后10個(gè)日歷日內(nèi)自行改正的，不視為重大違約。

6.2.3 違反本合同第4.1.3條款，向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的。

6.2.4 自本合同生效之日起5年內(nèi)，發(fā)生一般違約行為累計(jì)超過三次，且至少有二次是經(jīng)法院生效判決確定的。

6.3

6.4重大違約的處理

守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)由此造成的全部損失，并有權(quán)選擇以下方式中任何一種，要求違約方履行：

6.4.1 一次性支付守約方

6.4.2 按實(shí)際損失的3倍向守約方支付違約金；

6.4.3 按違約方持有股權(quán)對(duì)應(yīng)的（以違約行為發(fā)生的上月最后一天為基準(zhǔn)日）的50%以貨幣方式收購違約方的全部股權(quán)。

以上方式只能選擇其中一種適用，不可合并使用。

6.5一般違約的處理

守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)由此造成的全部損失，并有權(quán)選擇以下方式中任何一種，要求違約方履行：

6.5.1 一次性支付守約方10萬元違約金；

6.5.2 按實(shí)際損失的30%向守約方支付違約金；

以上方式只能選擇其中一種適用，不可合并使用。

6.6免責(zé)條款：如合同一方發(fā)生本合同本條所指行為是由于不可抗力或國家政策改變所致，則不視為違約。但該合同一方應(yīng)在事實(shí)發(fā)生或妨礙消除之日起5個(gè)工作日內(nèi)通知對(duì)方，否則仍應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

6.7費(fèi)用：守約方因主張其權(quán)益而產(chǎn)生的費(fèi)用，均由違約方承擔(dān)，該費(fèi)用包括但不限于：審計(jì)費(fèi)、公證費(fèi)、郵寄費(fèi)、交通費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師案件代理費(fèi)。

7權(quán)利的行使和放棄

7.1除本合同另有約定外，本合同任何一方未行使、部分行使或延遲行使其在本合同項(xiàng)下的任何權(quán)利，不應(yīng)被認(rèn)為其放棄該項(xiàng)權(quán)利或本合同項(xiàng)下的其它任何權(quán)利，但合同一方明示并以加蓋公章或本人簽名的書面形式放棄其權(quán)利者除外。

7.2三方在履行本協(xié)議過程中出現(xiàn)爭議，通過協(xié)商方式解決時(shí)，互相送達(dá)的注明為“協(xié)商方案”的文件，均不得作為任何一方承認(rèn)某事實(shí)或放棄某權(quán)利的意思表示，在訴訟中任何一方也不得以此為證據(jù)證明自己的主張。

8通知與送達(dá)

8.1三方為履行本協(xié)議相互間送達(dá)的文件，按以下方式進(jìn)行：

8.2未郵寄送達(dá)的文件由三方委任的董事簽收。

8.3本合同落款處確定的通訊地址及收件人為出資各方認(rèn)可的正式文件郵寄送達(dá)地址，如有變更，變更方有義務(wù)書面通知其他各方，否則向原地址、原收件人寄送（以特快專遞方式）的文件在寄出后（無論是否收到）第5日即視為已送達(dá)；被送達(dá)人拒收亦視為已送達(dá)。

8.4除以上方式外，除非三方另有約定，其它方式的文件送達(dá)均視為未送達(dá)。

8.5合同任何一方均有在收到對(duì)方函件（協(xié)商方案除外）后書面回復(fù)的義務(wù)，如在收到對(duì)方函件后10個(gè)工作日內(nèi)不作任何書面回復(fù)，即視為對(duì)函件內(nèi)容及要求的認(rèn)可。

9爭議的解決

凡因履行本合同所產(chǎn)生的爭議，應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)向欽州仲裁委員會(huì)申請(qǐng)?jiān)谖鞅鞭k事處仲裁。

10生效及文本

10.1本合同之內(nèi)容非經(jīng)雙方以書面形式并加蓋合同專用章不得變更。

10.2本合同條目之標(biāo)題僅為閱讀方便而設(shè),不得援用解釋本合同條文。

10.3本合同一式四份，三方各執(zhí)二份，所有文本均有同等法律效力，本合同自本合同第3.4條款約定的事項(xiàng)成就后自動(dòng)生效。

甲方：有限公司(蓋章)乙方：

法定代表人(簽字):本人(簽字):營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：身份證號(hào)碼：銀行帳戶號(hào)碼：銀行帳戶號(hào)碼：業(yè)務(wù)聯(lián)系電話號(hào)碼：業(yè)務(wù)聯(lián)系電話號(hào)碼：傳真號(hào)碼：傳真號(hào)碼：電子郵箱：電子郵箱：郵寄地址：郵寄地址：收件人：收件人：郵編：郵編：

丙方：

本人(簽字):身份證號(hào)碼：銀行帳戶號(hào)碼：業(yè)務(wù)聯(lián)系電話號(hào)碼：傳真號(hào)碼：電子郵箱：郵寄地址：收件人：郵編：

第二篇：出資合同書

第一章總則

第一條出資主體

1、北京***投資有限公司（以下簡稱“***”）

法定代表人：

住所：

2、有限公司

法定代表人：

住所：

第二條基本情況：

1、****風(fēng)電設(shè)備有限公司（以下稱風(fēng)電設(shè)備公司）擬于2011年月日在工商局登記注冊(cè)，資本金為人民幣萬元，主營業(yè)務(wù)為風(fēng)電設(shè)備的生產(chǎn)、制造和銷售。

2、****風(fēng)電設(shè)備有限公司萬元注冊(cè)資本金的構(gòu)成：

股東出資金額出資股份比例

（1）北京***投資有限公司萬元%

（2）萬元%

合計(jì)：萬元人民幣100%

第三條公司擬定的名稱為：有限公司；中文名稱為：有限公司（以工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)），英文名稱為：。

第四條公司注冊(cè)地址：省市路號(hào)。

第五條公司合營期限為年。

第六條公司股東以其出資額為限對(duì)公司享有權(quán)利并承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條公司不得成為其他盈利性組織的無限責(zé)任股東。

第八條本合同自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、規(guī)范公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)合同起訴公司或股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；公司可以依據(jù)合同起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第九條***已在省市縣取得土地畝，用以建造風(fēng)電設(shè)備產(chǎn)業(yè)園，并已辦理相應(yīng)手續(xù)。

第十條***以土地、貨幣進(jìn)行在本公司的出資，公司以技術(shù)、貨幣進(jìn)行在本公司的出資。

第十一條***將以其持有或未來持有的風(fēng)電場(chǎng)的風(fēng)電設(shè)備訂單與本公司進(jìn)行同等條件下的優(yōu)先購買的合作，作為資源整合的配給和支持。

第十二條***將利用自身在資本市場(chǎng)方面的資源、經(jīng)驗(yàn)等優(yōu)勢(shì)、條件，努力促成本公司的掛牌上市（上市地點(diǎn)包括和不限于中國、香港或國外，上市方式包括和不限于ipo和借殼上市等一切合法方式）。

第二章經(jīng)營范圍和經(jīng)營宗旨

第十三條經(jīng)營范圍：經(jīng)工商行政機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

（一）風(fēng)電設(shè)備的制造業(yè)務(wù)；

（二）風(fēng)電設(shè)備的銷售業(yè)務(wù)；

（三）風(fēng)電設(shè)備的維修、服務(wù)業(yè)務(wù)；

（四）風(fēng)電設(shè)備相關(guān)的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)；

（五）國家法律法規(guī)允許和批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

第十四條經(jīng)營宗旨：立足，面向國內(nèi)和國際市場(chǎng)，發(fā)揮公司的經(jīng)營管理優(yōu)勢(shì)，為社會(huì)提供良好的風(fēng)電設(shè)備產(chǎn)品和服務(wù)，努力實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化和公司的可持續(xù)發(fā)展。公司以經(jīng)濟(jì)效益為中心，建立適合本行業(yè)特點(diǎn)的現(xiàn)代企業(yè)制度，建設(shè)以資本為核心，以技術(shù)為支柱，有雄厚實(shí)力和良好資產(chǎn)質(zhì)量的風(fēng)電設(shè)備制作企業(yè)。

第三章股東名稱及注冊(cè)資本

第十五條公司的注冊(cè)資本為工商行政管理部門登記的實(shí)收股本總額。

第十六條公司股本總額為元，各出資人出資額及出資比例如下：

股東名稱出資總額（萬元）占注冊(cè)資本比例（％）

北京華泰中昊投資有限公司

有限公司

合計(jì)100

以上出資股東實(shí)際出資額以法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告以及《投資合同》約定為準(zhǔn)。

第十七條協(xié)議各方一致同意華泰中昊以在省市縣的畝地評(píng)估作價(jià)萬元（具體方式和評(píng)估作價(jià)以法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估驗(yàn)資報(bào)告為準(zhǔn)）。

3、提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

4、對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出質(zhì)詢和建議；

5、選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

6、優(yōu)先受讓其他股東轉(zhuǎn)讓的股份；

7、依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

8、公司終止或清算時(shí)，按其所持有的出資份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

9、依照法律和《公司章程》獲得公司的有關(guān)信息、資料；

10、法律及本章程授予的其他權(quán)利。

第三十一條股東會(huì)、董事會(huì)的決議及經(jīng)營活動(dòng)違反法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益的，出資主體（股東）有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三十二條出資主體（股東）履行下列義務(wù)：

1、遵守《公司章程》；

2、遵守股東會(huì)決議；

3、依協(xié)議、合同規(guī)定的出資方式、時(shí)間繳納出資額；

4、以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)、虧損承擔(dān)責(zé)任，有特殊約定的除外；

5、維護(hù)公司合法權(quán)益，監(jiān)督公司董事會(huì)、總經(jīng)理實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)；反對(duì)和抵制有損公司利益的行為；

6、對(duì)公司依法不能設(shè)立導(dǎo)致的費(fèi)用和損失依法承擔(dān)責(zé)任，個(gè)別股東原因?qū)е碌某猓?/p>

7、法律、法規(guī)及本章程規(guī)定股東應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第六章股東會(huì)

第三十三條公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)

構(gòu)。

第三十四條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針、戰(zhàn)略、中長期發(fā)展計(jì)劃和重大投資計(jì)劃；

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

6、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議，對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

9、對(duì)公司發(fā)行債券做出決議；

10、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；

11、修改公司章程；

12、法律、行政法規(guī)賦予股東會(huì)的其他權(quán)利；

13、股東會(huì)認(rèn)為需要決定通過的公司重要規(guī)則、制度。

第三十五條召開股東會(huì)議應(yīng)有代表三分之二以上表決權(quán)的股東出席方能舉行。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第三十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議的表決和召開日期由公司章程約定。

第三十七條股東會(huì)制定《公司股東會(huì)議事規(guī)則》以保障公司股東會(huì)的規(guī)范運(yùn)作。

第三十八條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定一名董事主持會(huì)議。

召開股東會(huì)，公司應(yīng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開七日前通知股東。股東會(huì)不得決定通知中未載明的臨時(shí)事項(xiàng)。

第三十九條公司股東由法定代表人出席股東會(huì)的，應(yīng)出示本人身份證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證和股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十條股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。普通決議經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過為有效，特別決議必須經(jīng)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過為有效。

下述事項(xiàng)的決議應(yīng)以股東會(huì)特別決議的形式做出：

（1）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（2）公司分立、合并；

（3）公司破產(chǎn)、解散；

（4）變更公司形式；

（5）修改公司章程。

上述事項(xiàng)以外的應(yīng)由股東會(huì)做出的決議以普通決議方式進(jìn)行。

第四十一條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)把所議事項(xiàng)的決議做成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的股東代表簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會(huì)議股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書由公司專人一并保管，保管期不少于十年。

第四十二條有關(guān)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)營管理層的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任等內(nèi)容，通過出資各方簽訂的章程以及經(jīng)營期間形成的股東會(huì)決議來確定。章程及股東會(huì)決議是本合同不可分離的組成部分。

第七章利潤分配和會(huì)計(jì)、審計(jì)制度

第四十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第四十四條公司聘請(qǐng)由監(jiān)事會(huì)選定的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)。公司在每一會(huì)計(jì)的前六個(gè)月結(jié)束后，在三十日以內(nèi)編制完成中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)結(jié)束后的三十日以內(nèi)編制完成財(cái)務(wù)報(bào)告。

第四十五條公司財(cái)務(wù)報(bào)告、中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括下列內(nèi)容：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）利潤分配表（中期財(cái)務(wù)報(bào)告除外）；

（四）現(xiàn)金流量表；

（五）會(huì)計(jì)報(bào)表附注；

（六）業(yè)務(wù)比例考核報(bào)表；

（七）其他規(guī)定的報(bào)告和報(bào)表。

第四十六條中期財(cái)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

第四十七條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。并遵守會(huì)計(jì)法律規(guī)定。

第四十八條公司以前的虧損未彌補(bǔ)前，公司不得向股東分配利潤。公司以前的未分配利潤可并入本利潤分配。

第四十九條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（一）彌補(bǔ)上一虧損；

（二）提取法定公積金10%；

（三）提取法定公益金10%；

（四）提取任意公積金；

（五）支付股東股利。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會(huì)決定。在未彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前公司不向股東分配利潤。

第五十條股東會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股本的出資比例派送。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。

第五十一條公司股東會(huì)對(duì)利潤分配方案做出決議后，公司董事會(huì)須在股東會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第五十二條公司采取貨幣方式分配股利。股東以出資額為限按照各自出資比例享受股利。在公司虧損并清算的情況下，按照各自出資比例分擔(dān)虧損。

第五十三條公司實(shí)行內(nèi)部稽核、檢查制度，對(duì)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行內(nèi)部稽核、檢查。

第五十四條公司內(nèi)部建立定期審計(jì)制度。審計(jì)人員對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)。

第八章解散和清算

第五十五條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

（一）營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；

（五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

第五十六條公司因有本章第五十五條第（一）、（二）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會(huì)選定。

公司因有本章第五十五條第（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。

公司因有本章第五十五條第（四）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)構(gòu)人員成立清算組進(jìn)行清算。

公司因有本章第五十五條第（五）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)構(gòu)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

第五十七條清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。

第五十八條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟。

第五十九條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在相關(guān)報(bào)刊上公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第六十條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第六十一條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第六十二條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務(wù)；

（五）按股東持有的出資比例進(jìn)行分配。

公司財(cái)產(chǎn)未按本條第（一）至

（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第六十三條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第六十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告以及與清算期間收支表和財(cái)務(wù)賬冊(cè)，一并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第六十五條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占財(cái)產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九章違約責(zé)任與爭議解決

第六十六條若由于出資人的過失違約，使公司不能設(shè)立或使公司利益受到損害的，該出資人應(yīng)承擔(dān)本次為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費(fèi)用并承擔(dān)相關(guān)的賠償責(zé)任。

第六十七條出資人不按照本合同的規(guī)定，繳納全部股金并導(dǎo)致驗(yàn)資不成的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納股金的出資人承擔(dān)違約責(zé)任；已足額繳納投資額的出資人對(duì)逾期繳款的出資人有權(quán)按人民銀行規(guī)定的比例加收違約金

第六十八條出資主體之間因本合同、章程及股東會(huì)決議的履行而產(chǎn)生爭議，可通過協(xié)商解決，或由其他股東、行業(yè)協(xié)會(huì)、主管部門進(jìn)行調(diào)解，爭議的內(nèi)容可通過中介機(jī)構(gòu)解決的，可共同委托中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)性報(bào)告和意見。

第六十九條在爭議無法調(diào)解解決的情況下，可將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院解決。

第十章附則

第七十條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本合同：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本合同規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與本合同記載的事項(xiàng)不一致；

（三）股東會(huì)決議要求修改本合同。

第七十一條股東會(huì)決議通過的本合同修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)核批的，須報(bào)核批的主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)；

第七十二條合同修改后必須修改公司章程的，董事會(huì)應(yīng)依照股東會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的核批意見修改公司章程。

第七十三條出資各方根據(jù)本合同訂立公司章程，章程是本合同的補(bǔ)充。股東會(huì)決議亦是本合同的組成部分。

第七十四條董事會(huì)依照章程的規(guī)定，制定與章程相關(guān)的議事規(guī)則。各議事規(guī)則是章程內(nèi)容的補(bǔ)充。

第七十五條本合同所稱“三分之二以上”、“二分之一以上”、“三分之一以上”等均包括本數(shù)。

第七十六條本合同經(jīng)協(xié)議各方簽字、蓋章后生效。未盡事宜另行協(xié)商補(bǔ)充。

第七十七條此合同一式八份，雙方各執(zhí)四份具有同等法律效力。

北京***投資有限公司有限公司

（蓋章）（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表法定代表人或授權(quán)代表

（簽字）（簽字）

第三篇：出資建房合同書

出資建房合同書

甲方：身份證號(hào)碼：電話：地址：乙方：身份證號(hào)碼：電話：地址：

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，由乙方出資在甲方的宅基地上建房，為明確雙方權(quán)利義務(wù)，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 宅基地基本情況

1、甲方所有土地位于東至，南至，西至，北至，該宅基地面積平方米，建筑面積平方米。（見附件一：宅基地使用證復(fù)印件）

2、該宅基地的地上附著物有。

第二條土地的其他權(quán)利狀況

1、甲方確認(rèn)宅基地使用權(quán)及地上附著物是其合法擁有，不存在抵押，查封、第三人主張權(quán)利等產(chǎn)權(quán)瑕疵。

2、甲方確認(rèn)為取得本合同宅基地使用權(quán)及地上附著物的投資已支付了一切應(yīng)付款項(xiàng)、費(fèi)用，不存在債權(quán)、債務(wù)爭議。

第三條出資

由乙方負(fù)責(zé)出資_________元（大寫元整），用于在甲方所有的宅基地上建房。

第四條 期限

雙方共建房屋，由乙方出資、乙方使用，使用期限為年。

第五條 權(quán)利義務(wù)

1、甲方將宅基地及地上附著物用于建房后，甲方及其繼承人不得再對(duì)該宅基地及地上附著物行使任何權(quán)利。

2、甲方有義務(wù)積極協(xié)助乙方辦理房屋報(bào)建的相關(guān)手續(xù)。

3、在合同履行期間，甲方有義務(wù)積極協(xié)助乙方處理好和周邊鄰里的關(guān)系。

4、甲方放棄宅基地及地上附著物變更、轉(zhuǎn)讓、出租、征收與拆遷所產(chǎn)生的全部補(bǔ)償與收益。甲方有義務(wù)協(xié)助乙方取得土地的補(bǔ)償與收益，費(fèi)用由乙方承擔(dān)，所得利益歸乙方所有。

5、乙方不承擔(dān)甲方以該宅基地?fù)?dān)保、抵押、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、繼承所產(chǎn)生的任何債權(quán)、債務(wù)。

6、在甲方交付宅基地用于建房后，乙方有權(quán)拆除、處分該土地上的建筑物及其他地上附著物，并且根據(jù)乙方意愿建造新建筑物及附屬設(shè)施。

7、乙方享有宅基地及地上附著物變更、轉(zhuǎn)讓、出租、征收與拆遷所產(chǎn)生的全部補(bǔ)償與收益。甲方有義務(wù)協(xié)助乙方取得土地的補(bǔ)償與收益，費(fèi)用由乙方承擔(dān)，所得利益歸乙方所有。

8、因甲方死亡或下落不明，甲方繼承人應(yīng)繼受本合同的權(quán)利和

義務(wù)，本合同對(duì)其繼承人具有同等約束力。

第六條違約責(zé)任

1、在本合同生效后，甲方單方面解除合同的，視為甲方構(gòu)成根本性違約。甲方應(yīng)返還乙方的出資款項(xiàng)并以中國人民銀行同期同類貸款利率的四倍支付罰息，還須向乙方支付出資款項(xiàng)的30%作為違約金。如果造成乙方其他經(jīng)濟(jì)損失，還須賠償因違約造成乙方的一切損失。

2、如甲方提前解除本合同，甲方須賠償乙方剩余合同期限的租賃收益，租賃收益以該宅基地同一地段商住房屋租賃價(jià)格為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。上述租賃收益由乙方委托專業(yè)鑒定機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

3、因甲方隱瞞事實(shí)真相，出現(xiàn)第三人對(duì)本合同所涉及的宅基地及地上附著物主張權(quán)利；或其他甲方的原因，致使本合同不能履行，視為甲方單方違約，甲方按本條第l、2款規(guī)定向乙方承擔(dān)責(zé)任。

第七條合同的變更

1、本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，使得本合同部分條款無效。本合同中的部分條款被認(rèn)定為無效的，不影響其他條款的效力。雙方當(dāng)事人仍應(yīng)按照合同的約定誠信地履行。

2、本合同非因雙方當(dāng)事人的原因不能履行的，各方協(xié)商一致解除合同，合同解除后，甲方應(yīng)當(dāng)全額退還乙方出資款項(xiàng)。如造成乙方經(jīng)濟(jì)損失的，還須賠償乙方一切經(jīng)濟(jì)損失。

第八條不可抗力

如果本合同任何一方因受不可抗力事件(受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服的事件)影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。

第九條爭議的處理

本合同在履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，任何一方可向宅基地所在地人民法院提起訴訟。

第十條補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，甲乙雙方可以另行簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。本合同的附件和補(bǔ)充協(xié)議均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。若本合同與補(bǔ)充協(xié)議前后不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

第十一條其他事項(xiàng)

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方（簽名）：年____月____日 乙方（簽名）：_______年____月____日

協(xié)議簽訂地：

第四篇：股東轉(zhuǎn)讓出資合同書

轉(zhuǎn)讓方:

受讓方:

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條的有關(guān)規(guī)定和股東會(huì)決議,現(xiàn)就轉(zhuǎn)讓方在 有限公司的出資轉(zhuǎn)讓事宜訂立如下協(xié)議:

一, 股東將原出資 萬元(占公司注冊(cè)資本的 %)的部分(全部)萬元轉(zhuǎn)讓給 ,轉(zhuǎn)讓金 萬元;

股東將原出資 萬元(占公司注冊(cè)資本的 %)的部分(全部)萬元轉(zhuǎn)讓給 ,轉(zhuǎn)讓金 萬元.二, 年 月 日前,受讓方需將轉(zhuǎn)讓金全部付給轉(zhuǎn)讓方.三,至 年 月 日止,本公司債權(quán)債務(wù)已核算清楚,無隱瞞,雙方均已認(rèn)可.從 年 月 日起 成為本公司的股東,承認(rèn)修改后的本公司章程,享有股東權(quán)益,并按《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定承擔(dān)責(zé)任.四,公司紅利的收益按本合同簽訂之日計(jì)算,轉(zhuǎn)讓方享有轉(zhuǎn)讓前的紅利,受讓方享有轉(zhuǎn)讓后的紅利.五, 股東自轉(zhuǎn)讓之日起,不再是公司股東,不得以公司的名義對(duì)外從事任何活動(dòng).六,合同如發(fā)生糾紛,雙方協(xié)商,協(xié)商不成時(shí)由仲裁委員會(huì)仲裁或向人民法院起訴.七,其他約定條款:

八,本合同一式 份,交公司登記機(jī)關(guān)一份,股東各持一份,公司存檔一份均具有同等法律效力.九,本合同自轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽字之日起生效.轉(zhuǎn)讓方:

受讓方:

其他股東簽名(蓋章):

年 月 日

--------

轉(zhuǎn)讓方： 甲方 住所： 受讓方： 乙方 住所： 本合同由甲方與乙方就 有限公司的股東轉(zhuǎn)讓出資事宜，于 年 月 日在 市訂立。甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議： 第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

1、甲方同意將持有 有限公司 的股份共 元出資額，以 萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購買上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份。第二條 保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在廣東 有限公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在 有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

3、乙方承認(rèn) 有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。第三條 盈虧分擔(dān) 本公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為 有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。第四條 費(fèi)用負(fù)擔(dān) 本公司規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，包括：全部費(fèi)用，由雙方承擔(dān)。第五條 合同的變更與解除 發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。第六條 爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請(qǐng)仲裁或向人民法院起訴。第七條 合同生效的條件和日期 本合同經(jīng) 有限公司股東會(huì)同意并由各方簽字后生效。第八條 本合同正本一式 4 份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)一份，有限公司存一份，均具有同等法律效力。甲方簽名： 乙方簽名： 年 月 日

第五篇：模版：股東轉(zhuǎn)讓出資合同書

股東轉(zhuǎn)讓出資合同書

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

萬元，萬元共同設(shè)立的。根據(jù)《中華人民共和公司法》第七十二條的有關(guān)規(guī)定以及股東決議，現(xiàn)就轉(zhuǎn)讓出資事宜訂立如下條款：

一、股東將原出資萬元（占公司注冊(cè)資本的%）轉(zhuǎn)讓給，轉(zhuǎn)讓金額為萬元。股東將原出資萬元（占公司注冊(cè)資本的%）轉(zhuǎn)讓給，轉(zhuǎn)讓金額為萬元。

二、合同簽訂后的天內(nèi)，受讓方需將轉(zhuǎn)讓金額共萬元付給轉(zhuǎn)讓方。

三、受讓出資后成為本公司的股東，占公司注冊(cè)資金%，承認(rèn)修改后的本公司章程，并享有股東權(quán)益。受讓出資后成為本公司的股東，占公司注冊(cè)資金%，承認(rèn)修改后的本公司章程，并享有股東權(quán)益。

四、至年月日止，本公司債權(quán)債務(wù)已核算清楚，無隱瞞，轉(zhuǎn)讓雙方均已認(rèn)可，并已經(jīng)明確按《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

五、公司紅利的收益按本合同簽訂之日計(jì)算，轉(zhuǎn)讓方享有轉(zhuǎn)讓前的紅利，受讓方享有轉(zhuǎn)讓后的紅利。

六、違約責(zé)任：

1、受讓方未能按時(shí)付款，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單方解除本合同，所收轉(zhuǎn)讓款不予退還，受讓方應(yīng)在該等事實(shí)發(fā)生之日起十天內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓金額10%的違約金。

2、轉(zhuǎn)讓方未能按時(shí)辦好轉(zhuǎn)讓手續(xù)，方已支付的款項(xiàng)退還，并向受讓方支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓金額10%的違約金。

七、本合同如發(fā)生糾紛，雙方協(xié)商或到工商行政管理部門調(diào)解，協(xié)商或調(diào)解不成時(shí)由.仲裁機(jī)構(gòu)仲裁或向市區(qū)人民法院起訴。

八、其他約定條款：無

九、本合同一式 六 份，交公司登記機(jī)關(guān)一份，股東各持一份，公司存檔一份，均具有同等法律效力。

轉(zhuǎn)讓方：受讓方：

住址：住址：

二OO八 年月日