第一篇：有限責任公司出資合同書

關(guān)于合資成立XXXXX有限公司的協(xié)議書

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

丙方：

法定代表人：

丁方（第三人）：

甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研，一致同意合資成立廈門市榕興環(huán)保紙業(yè)制造有限公司（以下簡稱合資公司）為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。

一、公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍

1、合資公司的性質(zhì)為有限責任公司

2、公司注冊地點在廈門

公司住所：

3、合資公司的經(jīng)營宗旨：合資三方在工業(yè)區(qū)合資成立ＸＸＸＸ公司，初期建成年產(chǎn)2萬噸無機纖維配抄——復合網(wǎng)加強瀝青袋生產(chǎn)線二條，并逐步發(fā)展成年產(chǎn)20萬噸超細纖維配抄特種紙制品的環(huán)保型紙業(yè)集團公司，并將其擁有的專利對外進行合作拓展國內(nèi)、國外兩個市場。

4、合資公司的經(jīng)營范圍是：

二、注冊資本與投資總額

1、合資公司的注冊資本為

2、合資公司的投資總額為

三、出資形式及期限

1、出資形式：

（1）甲方以貨幣資金900萬元投入，在合資公司中占45%的股權(quán)。

（2）乙方以貨幣資金700萬元投入公司，在合資公司中占35%的股權(quán)。

（3）丙方以專利技術(shù)和專有技術(shù)折價400萬元入股，在合資公司中占20%股權(quán)。（具體專利技術(shù)為《雙向復合紙袋紙》（專利號：ZL 96 2 21812X）；《雙長網(wǎng)疊網(wǎng)復合成型機》（專利號：ZL 96 2 17808.7）；專有技術(shù)為《玄武巖-白云石復合纖維的制備》、《玄武巖-白云石復合纖維紙》、《高爐干渣纖維復合紙極其制造方法》。權(quán)屬證書及申請材料見附件，專有技術(shù)目前正申請專利權(quán)。）

2、認繳期限

（1）在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)（或公司名稱預先核準登記后，由甲方到銀行開設公司臨時帳戶。甲、乙雙方應在公司臨時帳戶開設后日內(nèi)）甲、乙雙方應將貨幣出資足額存入公司的指定賬戶；丙方應委托法定評估機構(gòu)對其專利技術(shù)和專有技術(shù)出資進行評估，并出具評估報告。評估價值不足部分，由丙方在3日內(nèi)以現(xiàn)金方式補足。

（2）丙方應自本協(xié)議簽訂后15日內(nèi)應將所有涉及專利技術(shù)和專有技術(shù)的資料轉(zhuǎn)移至合資公司，辦理移交手續(xù)。（或：丙方應在公司注冊資本驗證后天內(nèi)，依法辦理其專有技術(shù)和專利技術(shù)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設立時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明。）

（3）本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)，由在中國注冊的會計師事務所進行驗證并出具驗資報告。

四、合資的前提——第三人的保證條款

1、保證如實告知合資各方專利技術(shù)和專有技術(shù)的現(xiàn)狀，包括但不限于申請情況、與他公司的技術(shù)入股情況、轉(zhuǎn)讓情況等。

2、保證有權(quán)與丙方簽訂專利技術(shù)和專有技術(shù)的《轉(zhuǎn)讓合同》，并辦理相關(guān)的法律手續(xù)，包括但不限于向國務院專利行政部門登記、備案，以使丙方合法排他擁有該專利技術(shù)和專有技術(shù)的所有權(quán)。

3、保證專有技術(shù)申請到專利權(quán)后，及時、不可撤銷地將該專利技術(shù)權(quán)屬轉(zhuǎn)入合資公司。

4、保證若由于本方原因給合資公司造成損失的，向合資各方承擔損害賠償責任，丙方承擔連帶擔保責任。

五、合資各方的保證與承諾

（一）、各方共同的承諾條款

1、遵守公司章程；

2、依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額；

3、各方代表要嚴守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務相同或相似的經(jīng)營活動，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。

4、保證出資及時足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。

5、依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配；

6、依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)；

7、對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

8、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán);

9、公司終止或者清算時，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

10、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務。

（二）甲方特定的權(quán)利與義務

1、負責辦理公司成立的相關(guān)手續(xù)。

2、提供乙丙兩面三刀方委派人員到甲方所在地辦公場所及住宿安排。

3、按照工藝要求負責土建設計及建設，并確保按期完工。（？廠房？資金來源？）

（三）丙方特定的權(quán)利與義務

1、保證在專利技術(shù)和專有技術(shù)入股前，為其合法擁有者。

2、鑒于專利技術(shù)和專有技術(shù)入股后，丙方不再擁有其所有權(quán)而轉(zhuǎn)化為股權(quán)。丙方目前尚有一條現(xiàn)成生產(chǎn)線，經(jīng)協(xié)商，合資公司同意依實施許可方式同意融申公司在現(xiàn)有的范圍規(guī)模內(nèi)（保持一條生產(chǎn)線）使用該技術(shù)，融申公司并保證不得再行擴大規(guī)模和使用范圍或轉(zhuǎn)讓、擴散、泄漏于第三方，否則承擔相應責任。

3、保證專有技術(shù)獲得專利權(quán)屬后立即無條件、不可撤銷的將標的技術(shù)專有權(quán)轉(zhuǎn)由合資公司持有，并辦理標的專利轉(zhuǎn)讓法律登記手續(xù)。公司擁有的以標的專利項下技術(shù)入股形成的合資公司股份即為對價，無須另行支付價款。

4、同意以后凡涉及標的技術(shù)的全部以合資公司的名義管理和處分。

5、如該專有技術(shù)申請專利未成功，因缺乏實質(zhì)要件的雙方對標的技術(shù)的價值另行協(xié)商；如因權(quán)屬問題的甲方有權(quán)解除合同并要求賠償。

6、保證在合資公司不需另行支付其他報酬的條件下下，標的技術(shù)能夠由合作公司紙業(yè)公司的相關(guān)人員掌握，為此，公司除需進行技術(shù)移交外（見移交驗收清單和運行驗收清單），還應保證標的技術(shù)發(fā)明人及相應專業(yè)人員到合資公司現(xiàn)場安裝、傳授技術(shù)訣竅、進行員工培訓、解決技術(shù)應用困難、協(xié)議產(chǎn)品銷售和開拓市場等，確保在承諾的達到指標和時限內(nèi)實現(xiàn)標的技術(shù)的有效使用。

7、負責項目的總體設計、生產(chǎn)工藝和非標設備的設計，保證產(chǎn)品質(zhì)量達到國家標準。

8、負責指導合資公司的設備選型和采購，保證質(zhì)量。

六、專利技術(shù)和專有技術(shù)的質(zhì)量驗收

為了驗證丙方入股的專利技術(shù)和專有技術(shù)制造產(chǎn)品的可靠性，由合資各方共同在合資公司工廠內(nèi)對考核的合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進行考核驗收。若無法達到合同約定的產(chǎn)品質(zhì)量和要求標準的，應按《公司法》

第25條規(guī)定承擔責任。

七、技術(shù)改進

在本合同履行期內(nèi)，合資公司對本合同涉及的專利技術(shù)和專有技術(shù)有所改進時，改進技術(shù)的所有權(quán)包括專利的申請權(quán)屬于合資公司。

八、轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊資本

1、出資人已繳納的出資不得抽回，但可以轉(zhuǎn)讓。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

2、公司增加注冊資本需經(jīng)股東會作出決議，股東對新增注冊資本額有優(yōu)先認購權(quán)。公司因特殊情況必須減少注冊資本時，需向社會各界通知和公告，九十日以后沒有債權(quán)人提出異議的，方可允許減資。公司減資需經(jīng)股東會作出決議。公司減資后的注冊資本不得低于法定注冊資本最低限額。

3、出資人轉(zhuǎn)讓出資、公司增加或減少注冊資本均須修訂公司章程，向原登記機關(guān)辦理變更登記并予公告。

九、禁止行為

1、禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。

2、禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務。

3、禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。

4、禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務相同或相似的業(yè)務。

5、禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進行要挾。

6、如股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。嚴重者經(jīng)董事會討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補其他股東的損失。

十、董 事 會

1、公司董事會由薦名董事候選人，丙方推薦名董事候選人。

2、公司設董事長1人，副董事長人。董事長由甲方委派，副董事長由方委派。

3、董事會行使下列職權(quán)：

（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（7）擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；

（8）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；

（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（10）制訂公司章程的修改方案；

（11）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

（12）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

十一、監(jiān) 事 會

1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，甲方推薦名，丙方推薦名，設監(jiān)事會召集人一名，由方推薦。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。（公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事名，由方推薦。）

2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司的財務；

（2）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；

（3）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

（4）提議召開臨時股東會；

（5）列席董事會會議；

（6）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

十二、總經(jīng)理

1、公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，總經(jīng)理由方委派，副總經(jīng)理由方委派，甲方委派財務總監(jiān)一名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，每屆任期三年。

2、總經(jīng)理對董事會負責，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）公司年度計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

3、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的,經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

十三、稅務、財務、審計、勞動管理

1、公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

2、公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3、公司應按照中華人民共和國有關(guān)財務會計制度規(guī)定建立財務制度。

4、公司應在會計年度內(nèi)，每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財務報表，并將該財務報表的副本分送各股東方及各董事。公司應在會計年度終結(jié)后三十天內(nèi)編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送各方股東及各董事。年度財務報表需經(jīng)有審計資格的會計師事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織財務部編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

5、各股東方有權(quán)隨時在公司每個財務年度終結(jié)后三個月內(nèi)派會計事物所審查公司的經(jīng)營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負責。

6、公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關(guān)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

十四、違約責任

1、任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應繳付應付應繳出資額的5 %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應繳出資額的15 %的違約金外，守約方有權(quán)要求終止合同，并要求違約方賠償損失。

2、在合同存續(xù)期內(nèi)，如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時，其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。

3、由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬多方的過失，根據(jù)實際情況，由過失各方分別承擔各自應負的違約責任。

十五、保密條款

1、除非根據(jù)法律要求或為履行本協(xié)議項下的義務必須向第三人披露，雙方同意并約束其有關(guān)知情人對本協(xié)議的所有條款及與本次轉(zhuǎn)讓的有關(guān)信息、事項及各種數(shù)據(jù)嚴格保密。

2、本協(xié)議無效、解除、終止均不影響本條款的有效。

十六、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

十七、不可抗力

出資人任何一方因不可抗力的緣故，造成本合同不能履行或不能完全履行時，應將情況通知其他出資人各方，并在30日內(nèi)提供不可抗力事故的詳情和有效證明文件，由各出資人方根據(jù)事故對履行合同的影響程度，決定是否解除合同以及如何免除或部分免除責任。

十八、爭議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向公司注冊地法院提起訴訟。

十九、其 他

1、根據(jù)本合同制定的公司章程，作為本合同的附件，具有同等的法律效力。

2、本合同未盡事宜，經(jīng)各方一致同意增定的補充協(xié)議或細則，具有同等的法律效力。

3、本合同和補充協(xié)議如與國家政策、法令有抵觸時，應以國家政策、法令為準。

4、協(xié)議自各方簽字并蓋章之日起生效。

5、本協(xié)議一式六份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，其余供辦理有關(guān)手續(xù)用，各份具有同等法律效力。

甲方：乙方：丙方：丁方：

年月日

附件：

1、協(xié)議各方有效營業(yè)執(zhí)照復印件；

2、專利技術(shù)權(quán)屬證書及相關(guān)材料；專有技術(shù)相關(guān)材料；

第二篇：有限責任公司出資合同書

有限責任公司出資合同書

一、訂立合同各方當事人

二、公司名稱、性質(zhì)及注冊資金、地址

三、公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營任務和方式

四、集資、出資方式及期限

五、出資人的權(quán)利和義務

六、轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊資本的規(guī)定

七、組織管理體制

八、公司的財務管理

九、利潤分配及虧損分擔

十、組織機構(gòu)

十一、期限、終止和清算

十二、違約責任

十三、不可抗力

十四、爭議的解決

十五、其他

第三篇：有限責任公司出資協(xié)議書

有限責任公司出資協(xié)議書

根據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定,自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定協(xié)議如下：

一、申請設立的有限責任公司名稱擬定為“ ******有限責任公司（”以下簡稱公司），公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。

二、公司主要經(jīng)營********* 行業(yè)。公司地址:*** 市**區(qū)*** ****號。

三、公司股東共***個，其中自然人**個，企業(yè)法人**個，社會團體法人**個，事業(yè)法人**個。分別為：

XXX（自然人），現(xiàn)住址，身份證號為。

XXX（自然人），現(xiàn)住址，身份證號為。

XXX（自然人），現(xiàn)住址，身份證號為。

四、公司注冊資本為人民幣** 萬元。各股東出資額和出資方式為：

xx出資 萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資 萬元。

xx出資 萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資 萬元。

五、公司名稱預先核準登記后，應當在 天內(nèi)到銀行開設公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時帳戶開設后 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。

六、用實物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后 天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)全的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設立登記時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明。

七、股東不按協(xié)議交納所認繳的出資，應當向已足額交納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為。

八、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

九、全體股東同意指定（股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事物所的律師）作為申請人，向公司登記機關(guān)申請公司名

稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

十、因各種原因?qū)е律暾堅O立公司已不能體現(xiàn)古原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按 辦理承擔。

股東簽名、蓋章：

簽協(xié)議的地點：

簽協(xié)議的時間：

第四篇：有限責任公司出資證明書

編號:××

××有限責任公司出資證明書

××有限責任公司已于××年××月××日在××市工商行政管理局注冊登記。公司注冊金額為××萬元，股東××已交納自己認購的出資額××萬元。出資時間為××年××月××日，現(xiàn)公司特出此據(jù)證明。（本出資證明經(jīng)公司正式授權(quán)的法定代表人簽字并加蓋公司印鑒，方為有效，特此為證。）

××有限責任公司（公章）

法人代表（簽章）：

核發(fā)日期：

× 年 ×月 × 日

第五篇：有限責任公司出資證明書

廣西盛弘科技發(fā)展有限責任公司出資證明書

編號:

一、公司全稱：廣西盛弘科技發(fā)展有限責任公司。

二、公司住址：。

三、公司登記日期： 年 月 日。

四、公司注冊資本：3000萬元

五、公司股東：（身份證號：）于 年 月 日向本公司繳納出資 元。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權(quán)。

說明：

1、本出資證明書僅證明股東已繳納出資，不得轉(zhuǎn)讓或作其他用途。

2、本出資證明書加蓋廣西盛弘科技發(fā)展有限責任公司公章后方為有效

核發(fā)日期： 年 月 日（公司印章）