第一篇：設立有限責任公司出資協議書

投資協議

本投資協議（“本協議”）由以下各方于 年 月 日在 北京市大興區簽署。

甲方：青旅聯合物流科技集團有限公司（以下簡稱“甲方”）法定代表人：徐云波

住所：北京市大興區金星路24號1幢1層101-115

乙方：北京網達天下商務有限責任公司(以下簡稱“乙方”）法定代表人：徐雪姣

住所：北京市大興區金星路24號1幢2層216至218（甲方、乙方以下合稱“雙方”或“發起人”）

鑒于：

為尋求合作發展，合作各方經充分協商，一致同意共同出資設立北京中青影業有限公司（以下簡稱 “目標公司”），各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，簽訂如下協議，作為各方投資行為的規范，以資共同遵守。

第一條 目標公司概況

目標公司名稱擬定為北京中青影業有限公司，具體名稱以最后工商核定名稱為準。目標公司住所擬設在北京市大興區金星路24號1幢2層244。目標公司的組織形式為：有限責任公司。

責任承擔：甲、乙以各自的出資額為限對目標公司承擔責任，目標公司以其全部資產對其債務承擔責任。

第二條 目標公司經營范圍

目標公司的經營范圍為（經營范圍以工商實際注冊業務為準）：電影攝制；技術服務、技術轉讓、開發、推廣、咨詢；影視策劃；計算機系統集成；設計、制作、代理廣告；圖文設計、制作；動漫設計；組織文化藝術交流活動（不含演出）；企業形象策劃；企業管理咨詢；會議服務（不含食宿）；承辦展覽展示；銷售計算機、軟件及輔助設備。第三條 注冊資本

目標公司的注冊資本為3000萬元人民幣，出資為（貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等）形式，其中：

甲方認繳的出資額為1530萬元，以 方式出資，占注冊資本的51%，對應51%目標公司股權；

乙方認繳的出資額為1470萬元，以 方式出資，占注冊資本的49%，對應49%目標公司股權。第四條 出資時間

股東應當按期足額繳納目標公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入目標公司在銀行開設的賬戶：以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

甲方首期出資不低于人民幣【】萬元整，于目標公司獲得營業執照之日起【】日內繳清，剩余款項于【】年【】月【】日之前繳清；

乙方首期出資不低于人民幣【】萬元整，于目標公司獲得營業執照之日起【】日內繳清，剩余款項于【】年【】月【】日之前繳清。第五條 出資評估 對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。第六條 出資證明

目標公司成立后，足額繳付出資的股東有權要求目標公司向其及時簽發出資證明書。出資證明書由目標公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發日期。

第七條 股權的轉讓

目標公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

目標公司股東向第三方轉讓股權的，應當取得另一方股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知另一方股東征求同意，另一方股東自接到書面通知之日起滿三十（30）日未答復的，視為同意轉讓。另一方股東不同意轉讓的，應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經同意轉讓的股權，在同等條件下，另一方股東有優先購買權。第八條 公司登記

就目標公司登記事宜，雙方同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向工商登記部門辦理公司登記業務。申請人應保證所提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。第九條 目標公司組織結構

9.1公司設股東會、董事會、執行監事、總經理。

9.2公司董事會由3名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長即法定代表人由【】方委派的董事擔任。

9.3公司不設監事會，設執行監事 1名，由【】方委派。9.4公司設總經理1名，由董事會聘任。第十條 各發起人的權利

10.1申請設立目標公司，隨時了解設立工作進展情況。10.2簽署目標公司設立過程中的法律文件。10.3審核設立過程中籌備費用的支出。

10.4在目標公司成立后，按照國家法律和公司章程的有關規定，行使其他應由股東享有的權利。

第十一條 發起人的義務

11.1及時提供目標公司申請設立所必需有文件材料。

11.2在目標公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司受到損害的，過失方對公司承擔賠償責。

11.3發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向目標公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。

11.4目標公司成立后，發起人不得抽逃出資。

11.5在目標公司成立后，按照國家法律和公司章程的有關規定，承擔其他應由股東承擔的義務。

第十二條 費用承擔

12.1在目標公司設立成功后，同意將為設立目標公司所發生的全部費用列入目標公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。

12.2因各種原因導致申請設立目標公司已不能體現發起人原本意愿時，經全體發起人一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發起人的出資比例進行分攤。第十三條 財務、會計

13.1目標公司應當依照法律、行政法規的國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

13.2目標公司在每一會計年度終了時，應制作財務會計報告，并依法經審查驗證。13.3目標公司在每一營業年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表的利潤分配方案，提交董事會審議通過。

13.4財務會計報告應當在召開年度股東大會的三十（30）日前置備于目標公司，供股東查閱。

13.5目標公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

13.6目標公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

13.7目標公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會確認，可從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

13.8股東會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

13.9目標公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳薄、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

13.10目標公司除法定的會計帳薄外，不得另立會計帳薄。對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第十四條 經營期限

14.1目標公司經營期限為長期。營業執照簽發之日為公司成立之日。

14.2雙方協商終止目標公司的經營或出現其他法定清算事由的，雙方應依法對目標公司進行清算。清算后的財產，按各自持股比例進行分配。第十五條 違約責任

由于一方違反本協議項下約定，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔其行為給目標公司及/或守約方造成的損失。第十六條 聲明和保證

本協議的簽署雙方作出如下聲明和保證：

（1）雙方均為具有獨立民事行為能力的民事主體，并擁有合法權利或授權簽訂本協議；（2）雙方作為目標公司的發起人，各自投入公司的資金，均為其所擁有的合法財產；（3）雙方向對方及/或目標公司及/或政府部門提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第十七條 保密

本協議雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。本保密條款項下義務不因本協議的終止/中止而被免除。第十八條 通知

根據本協議需要一方向另一方發出的全部通知以及雙方的文件往來及與本協議有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用書信、傳真、電子郵件、當面送交等方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。第十九條 協議的變更與補充 19.1未經本協議雙方共同協商達成一致并簽署書面協議，任何一方不得擅自對本協議的全部或部分條款進行修改或解除本協議。

19.2本協議未盡事宜，應經協議雙方協商一致并簽署補充協議，該補充協議與本協議具有同等的法律效力。

19.3如果本協議中的任何條款或其他規定無效、不合法或無法通過任何法律或公共政策進行強制執行，則只要本協議中所擬議交易的經濟或法律實質未發生任何會對任何其他一方造成重大不利影響的變化，本協議中所有其他的條款和規定仍將保持完全的效力。在確定任何條款或其他規定無效、不合法或不可強制執行后，各方應通過善意協商修改本協議以求以一種可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意，從而使得本協議中所擬議的交易能最大限度按照最初的計劃完成。

第二十條 法律適用及糾紛解決

20.1本協議的制定、解釋及其在執行過程中出現的、或與本協議有關的異議的解決，受中國現行有效的法律的約束。

20.2在本協議執行過程中，若出現與本協議有關的爭議，協議雙方應盡量本著友好協商的精神予以協商解決；若在爭議發生后的三十（30）日內無法通過協商解決，則任何一方均有權將爭議提交至北京市大興區人民法院，按照中國法律進行裁決。第二十一條 不可抗力

21.1如發生諸如地震、臺風、洪水、火災、軍事行動、出現罷工、暴動、戰爭、或其他協議一方所不能合理控制的不可預見之不可抗力事件(每一項均稱為“不可抗力事件“), 阻礙該方履行本協議,該方應毫不延遲地立即通知本協議對方, 并在通知發出后七(7)日內提供該等事件的詳細資料和證明文件, 解釋不能或延遲履行其在本協議項下全部或部分義務的原因。雙方應通過協商尋求找到并執行協議雙方均能接受的解決方法。

21.2如發生不可抗力事件, 受不可抗力影響的一方無需對任何其他協議方因本協議項下的義務由于不可抗力事件而未能履行或延遲履行而遭受的任何損害、成本增加或損失負責,而該等未能履行或延遲履行本協議不應被視為違反本協議。聲稱發生不可抗力事件的協議一方應采取適當措施減少或消除不可抗力事件的影響, 并盡可能在最短的時間內嘗試恢復履行被不可抗力事件延誤或阻礙履行的義務。

21.3如不可抗力事件或不可抗力事件的影響阻礙一方或雙方履行其在本協議項下的全部或部分義務為期一年以上則未受不可抗力影響的協議方有權要求終止本協議并免除本協議規定的部分義務或延遲本協議的履行。第二十二條 其他約定

22.1本協議自簽署之日起生效。

22.2本協議一式三份，雙方各執一份，目標公司留存一份，均具有同等法律效力。

第二篇：設立有限責任公司出資協議書

第一章 總則

第一條 公司與______公司雙方本著互利互惠、共同發展的原則，經充分協商，決定共同出資建立______公司，特定立本協議。

第二章 出資雙方

第二條 出資雙方為

甲方：___________________________公司

法定代表：_______________________

職務：___________________________

法定地址：_______________________

乙方：___________________________

法定代表：_______________________

職務：___________________________

法定地址：_______________________

第三章 設立公司

第三條 甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》及有關法律規定，決定在_______市設立_______公司，地址：_____________

第四條 公司為有限責任公司；甲乙雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任；雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔風險及損失。

第四章 公司宗旨、經營項目和規模

第五條 公司的宗旨：_______________________________________________。

第六條 公司的經營項目為：_________________________________________。

第七條 公司投資總額為人民幣_________元，其中注冊資金_________元。

甲方以___________作為投資，占投資總額_________％。

乙方投資_________萬元，占投資總額_________％，其中現金_________萬元，設備_________萬元；

協議簽訂后30日內乙方將現金投資足額存入公司在銀行開設的臨時帳戶，設備投資提供評估證明文件，并依法辦理財產權的轉移手續。

第八條 任何一方向第三方轉讓其部分或全部出資額時，須經另一方同意。任何一方轉讓其部分或全部出資額時，在同等條件下另一方有優先購買權。違反上述規定的，其轉讓無效。

第五章 雙方責任

第九條 甲乙雙方除承擔本協議其他條款所規定的義務外，還應負責進行下列事項：

甲方：________________________________________________________________。

乙方：________________________________________________________________。

第六章 董事會

第十條 公司營業執照簽發之日應成立董事會。

董事會由名董事組成。其中，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由_______方委派，副董事長由_______方委派。董事會成員任期_________年。經委派方繼續委派可以連任。

第十一條 董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。對重大問題應一致通過，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數通過即可作出決定。

第十二條 董事長是公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事召集和主持。

第十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十四條 公司的經營管理機構由董事會決定。

第七章 財務、會計

第十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

第十六條 公司在每一會計終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

第十七條 公司在每一營業的頭三個月，編制上一的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

第八章 合營期限及期滿后財產處理

第十八條 公司經營期限為_________年。營業執照簽發之日為公司成立之日。

第十九條 合營期滿或提前終止協議，甲乙雙方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙雙方投資比例進行分配。

第九章 違約責任

第二十條 甲乙雙方任何一方未按協議第七條規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向另一方支付出資額的______％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，另一方有權解除協議。

第二十一條 由于一方過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

第十章 協議的變更和解除

第二十二條 本協議的變更需經雙方協商同意。

第二十三條 任何一方違反本協議約定，造成本協議不能履行或不能完全履行時，另一方有權要求解除協議。

第二十四條 因國家政策變化而影響本協議履行時，按國家規定執行。

第二十五條 若國家處于戰爭狀態，系統應無條件服從戰爭需要。

第十一章 不可抗力情況的處理

第二十六條 一方因不可抗力的原因不能履行協議時，應立即通知對方，并在15日內提供不可抗力的詳情及有關證明文件。

第十二章 爭議的解決

第二十七條 在本協議執行過程中出現的一切爭議，由雙方協商解決。經協商仍不能達成協議的，提交蘇州市仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁。仲裁費用由敗訴方承擔。

第十三章 協議的生效及其他

第二十八條 本協議在甲乙雙方簽字后生效。協議期滿后，經雙方同意，可以續簽。

第二十九條 本協議未盡事宜，由雙方共同協商解決。

第三十條 本協議一式六份，保證人和協議雙方各執兩份。

甲方（蓋章）：____________ 乙方（蓋章）：____________

法定代表人（簽字）：______ 法定代表人（簽字）：______

_________年____月_______日 ________年______月______日

簽訂地點：________________ 簽訂地點：_______________

第三篇：設立有限責任公司出資協議書范本

設立有限責任公司的出資協議書

依據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照

該法律規定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：

一、申請設立的有限責任公司名稱為“有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。

二、公司主要經營行業。公司住所擬設在市區路號樓（房）。

三、公司股東共個，其中自然人個，企業法人個，社會團體個，事業法人個，國家授權的部門個。分別為：（，住，身份證號碼）

（公司，住所在，企業法人營業執照號為）。

四、公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額和出資方式為：（）出資（）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權）方式出資萬元。

（）出資（）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等）方式出資萬元。

五、公司名稱預先核準登記后，應當在天內到銀行開設公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時帳戶開設后天內，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。股東以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，應當在公司預先核準登記后天內，依照法律法規完成對實物工業產權、非專利技術、土地使用權的作價評估，并將該等資產及財產權轉移至公司名下。

六、轉讓出資和變更注冊資本的規定

股東向另一股東轉讓出資時應通知其他股東，向股東外的組織、個人等轉讓出資應得到公司過半數的股東的同意，股東不同意的應購買該轉讓的出資，否則視為同意。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。經代表三分之二以上表決權的股東同意，公司可在法定最低出資額內變更

注冊資本。

七、組織管理體制

公司成立后，不設董事會，由 擔任執行董事，期限為 年。自 年 月 日至 年 月日。公司成立后，由 擔任總經理，期限為 年。自 年 月 日至 年 月 日。公司成立后，不設監事會，由 擔任監事，期限為 年。自 年 月 日至 年 月 日

八、公司的財務管理

公司成立后，由 擔任財務負責人，期限為 年。自 年 月 日至 年 月 日。公司財務負責人對公司的財務工作負管理、領導責任，對公司股東會負責，接受執行董事、總經理領導，接受監事監督。

九、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。股東依據其出資比例行使在股東會上的表決權，依據其出資比例享受公司的分紅以及虧損。

十、股東未按協議繳納所認繳的出資，應責令其及時補足，未能補足或不與補足的，依據其實際出資重新確定出資比例，同時應要求其賠償因為其違約導致其他股東的損失，并且向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為：支付違約金元。

十一、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人向公司登記機關提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，辦理登記手續。

十二、申請設立公司過程中各種所耗費用由各股東按出資比例承擔，在公司成立后予以報銷，列為成本支出。因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按出資比例承擔。

第十三條： 補充與變更

本協議可根據各方意見進行書面修改或補充，由此形成的補充協議，與協議具有相同法律效力。

第十四條 不可抗力

任何一股東因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協議或遲延履行本協議，應自不可抗力事件發生之日起三日內，將事件情況以書面形式通知其他股東，并自

事件發生之日起三十日內，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。

第十五條 爭議的解決

本協議書適用中華人民共和國有關法律，受中華人民共和國法律管轄。

各股東對本合同有關條款的解釋或履行發生爭議時，應通過友好協商的方式予以解決。如果經協商未達成書面協議，則任何一股東均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。本協議經各股東簽字后生效，協議期限為。

本協議一式 份，具有同等效力。

股東簽名、蓋章：

簽訂協議地點：

簽訂協議時間：

第四篇：設立有限責任公司出資協議書

設立有限責任公司出資協議書

依據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：

一、申請設立的有限責任公司名稱為“有限公司”（以下簡稱公司），公司名稱以公司登記機關核準的為準。公司住所擬設在市區路號。

二、公司主要經營范圍：。

經營期限：長期。公司營業執照簽發日期為本公司成立日期

三、公司由三位股東出資設立，分別為

甲方：姓名：身份證號碼：

乙方：姓名：身份證號碼：

丙方：姓名：身份證號碼：

四、公司注冊資本為萬元人民幣，實收資本為萬元人民幣。

五、股東出資額、出資比例、出資方式、出資時間。

1、甲方出資額為

其中貨幣出資共貨幣資時間為年月日前出資到位，實物（清單附后）出資（估價）共萬人民幣，實物出資時間為年月日前提供到經營場地。

2、乙方出資額為

其中貨幣出資共萬元人民幣，貨幣出資時間為年月日前出資到位，實物（清單附后）出資（估價）共元人民幣，實物出資時間為年月日前提供到經營場地。

3、丙方出資額為

其中貨幣出資共貨幣出資時間為年月日前出資到位，實物（清單附后）出資（估價）共元人民幣，實物出資時間為年月日前提供到經營場地。

用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非貨幣方式出資的，應當經有資格的評估機構作價，在公司注冊資本驗資后天內，依法辦理其財產權的轉移手續，并在申請公司設立登記時向公司登記機關遞交有關證明。

六、公司名稱預先核準登記后，在天內到銀行開設公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時帳戶開設后天內，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。

七、股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為。

八、大家本著利益共享、風險共擔的原則運作新公司，全體股東按出資數額和出資比例對公司承擔相應的法律責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

九、全體股東遵循互惠互利、互相謙讓的原則，努力將企業做大做強。日常工作中，由于公司經營需要，流動資金不足，全體股東有義務和責任應按出資比例籌足流動資金。

十、公司機構設置及負責人

（1）全體股東推選同志為有限公司（籌）的負責人，（2）

（3）

（4）

十一、股東另依據中華人民共和國《公司法》和本協議的規定，制定公司章程。經營期間，股東退股或轉讓股份應按公司章程和法律規定進行。

十二、以上條款，全體股東應共同遵守，如任一方違反約定應向其他兩方承擔約金元，如造成損失的，如違約金不足彌補損失，受損方有權要求增加違約金。

十三、全體股東同意指定（指股東）為代表人或者共同委托的代理人，向公司登記機關提交的文件，并保證證件的真實性、有效性和合法性。

十四、公司設立之后，因設立公司而發生的費用包括，可計入設立后的公司成本，如不能計入，按承擔，因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，上述費用由各股東按承擔。

十五、本協議壹式

出資人簽名、蓋章：

甲方：

乙方：

丙方：

簽訂協議時間：

簽訂協議地點：

第五篇：設立有限責任公司出資協議書

設立有限責任公司出資協議書

甲方：_____

乙方：_____

為了合作發展，甲乙合作雙方經充分協商，一致同意共同出資設立XX有限責任公司（以下簡稱“本公司”），各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規，簽訂如下協議，作為各方發起行為的規范，以共同遵守。

第一條公司概況

申請設立的公司名稱擬定為“

”名稱以公司登記機關核準的為準。

公司地址擬設在

本公司的組織形式為：有限責任公司。責任承擔：甲、乙雙方以各自的出資額為限對本公司承擔責任，以所設立新公司全部資產對所設立新公司債務承擔責任。

第二條公司宗旨與經營范圍

本公司的經營宗旨為：

，經營范圍是：

第三條注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣

元整，其中：

甲方：出資額為

元，以_____方式出資，占注冊資本的_____％；乙方：出資額為_____元，以_____方式出資，占注冊資本的_____％；（全體股東貨幣出資金額不低于有限責任公司注冊資本的百分之三十）。

第四條出資時間

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當及時依法將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當及時依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。甲方投入新公司的現金應于_____年_____月_____日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶；乙方投入新公司的現金應于_____年_____月_____日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

第五條出資評估

作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行zd規對評估作價有規定的，應當遵守相關法律法規。以實物（或者工業產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_

第六條出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發日期。

第七條股份轉讓

任何一方股東轉讓其部分或全部股份時，必須經過其他股東同意，且在同等條件下其他股東有優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，以公司章程規定為準。違反上述規定的，其轉讓無效。

第八條公司登記

全體股東同意指定___（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

第九條公司治理結構

公司設股東會、董事會、監事會、總經理。

第十條各發起人權利、申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。

2、簽署本公司設立過程中的法律文件。

3、審核設立過程中籌備費用的支出。

4、推舉本公司的執行董事候選人名單，各方提出的執行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，執行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

5、提出本公司的監事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。

6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使其他股東應享有的權利。

第十一條各發起人義務、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。

2、在本公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。

3、發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。

4、公司成立后，發起人不得抽逃出資。

5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，承擔各自應承擔的義務。

第十二條費用承擔、在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。

2、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發起人的出資比例進行分攤。

第十三條財務、會計、公司應當依照法律、行zd規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

2、公司在每一會計終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

3、公司在每一營業的前三個月，編制上一的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4、財務會計報告應當在召開股東大會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

8、股東會、股東大會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

0、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十四條經營期限、營業執照簽發之日為公司成立之日。

2、公司經營期限為

年。自

至。

3、合營期滿或提前終止合同，甲乙各方應依法對公司進行清算。清算后的財產，各方投資比例進行分配。

第十五條違約責任、合同任何一方未按合同規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的 %作為賠償金。

2、由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的任何損失。

第十六條聲明和保證

本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

（2）發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。

（3）發起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第十七條保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為___年。

第十八條通知、根據本合同需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用郵寄、傳真、電子郵件等合法方式。

2、甲方通訊方式：

乙方通訊方式：

3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起3日內書面通知其他方，否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第十九條合同變更

本合同履行期間，發生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規定的時限內簽訂書面變更協議，該協議將成為合同不可分割的部分。

第二十條爭議的處理、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本合同在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第（___）種方式解決：

（1）提交仲___裁委員會仲裁；

（2）依法向有管轄權的人民法院起訴。

第二十一條合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十二條補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲、乙各方可以達成書面補充合同。

第二十三條合同的效力、本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋印鑒之日起生效。

2、本合同一式___份，甲、乙雙方各___份律具有同等法律效力。

3、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方（簽字）：

乙方（簽字）：

簽訂時間：______年_____月____日

簽訂時間：______年_____月____日

簽訂地點：