第一篇：合伙企業(yè)合伙人適用所得稅初探

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合伙企業(yè)合伙人適用所得稅初探

作者：王 越

來源：《財會通訊》2009年第06期

第一，普通合伙企業(yè)的所得稅。由于普通合伙企業(yè)的合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，而無論是有限責任公司(包括一人有限責任公司)，還是股份有限公司都是承擔有限責任的公司法人，即公司以其法人全部財產(chǎn)對公司的債務承擔有限責任，因此，公司制法人不可成為普通合伙企業(yè)的合伙人的，其他組織中屬于負有限責任其他組織也不可成為普通合伙企業(yè)的合伙人。而新頒布的企業(yè)所得稅法所約束的納稅人均為法人性質(zhì)的納稅人，可見普通合伙企業(yè)的合伙人只能是適用個人所得稅的自然人或不具有法人性質(zhì)的其他組織。由于合伙企業(yè)的個人所得稅實行的是先分后稅計算辦法，如果普通合伙企業(yè)分配利潤，那么普通合伙企業(yè)的合伙人取得的系個人所得稅后利潤，鑒于稅不重征原則是不需要再次并入該合伙人的其他應征個人所得稅所得。

第二，特殊的普通合伙企業(yè)所得稅。普通合伙企業(yè)指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，其主要特征為一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任。其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任，如合伙性質(zhì)的會計師事務所、稅務師事務所、律師事務所等，由于這種特殊的普通合伙企業(yè)仍然屬于普通合伙企業(yè)的概念，即每個合伙人都可能負有承擔無限責任或無限連帶責任，因此對于特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人在取得合伙企業(yè)個人所得稅后分配利潤后仍不必將此利潤并入其他應稅所得計算個人所得稅。

第三，有限合伙企業(yè)的所得稅。有限合伙企業(yè)指至少包括一名普通合伙人的由負有限責任的有限合伙人與負無限責任的普通合伙人共同組成的合伙企業(yè)，在這種企業(yè)中由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，而有限合伙人僅以其認繳的出資額承擔責任，因此有限合伙企業(yè)的普通合伙人分得的有限合伙企業(yè)個人所得稅后利潤不必并入其其他應稅所得計算個人所得稅，而有限合伙企業(yè)的有限合伙人取得的有限合伙企業(yè)稅后利潤就是屬于企業(yè)所得稅法所規(guī)范的股息、紅利等權益性投資收益。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第83條所指免稅的權益性投資收益僅指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行且上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。由于居民企業(yè)并不包括普通有限合伙企業(yè)，因此，對于有限合伙人取得的有限合伙企業(yè)稅后利潤不屬于企業(yè)所得稅法所規(guī)定的免稅范圍，就存在一個個人所得稅與企業(yè)所得稅的重復征稅問題。即有限合伙人取得的利潤在交納一筆個人所得稅后還需并入有限合伙人的應納企業(yè)所得稅所得再征一次企業(yè)所得稅。由于合伙企業(yè)適用的邊際稅率高達35％，高于企業(yè)所得稅的25％平均稅率，在高個稅稅率情況下再重復征收同為所得稅性質(zhì)的企業(yè)所得稅，對于有限合伙企業(yè)的發(fā)展是不利因素。

第二篇：合伙企業(yè)合伙人所得稅問題匯總

合伙企業(yè)合伙人所得稅問題匯總

由于本人接觸較多的為有限合伙企業(yè)，這里合伙企業(yè)特指有限合伙企業(yè)；合伙人特指自然人合伙人，法人合伙人在此不討論。（未檢查，湊合看）

一、合伙企業(yè)是否需要納稅？是否需要繳納營業(yè)稅？

A、答案：合伙企業(yè)是稅收透明體，不是納稅主體，沒有納稅義務。B、依據(jù)：

B1、《合伙企業(yè)法》第六條：合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。【2007年6月1日執(zhí)行】

B2、《關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅問題的規(guī)定》第三條：合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。【2000年1月1日執(zhí)行】

B3、《財政部、國家稅務總局關于印發(fā)<關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅問題的規(guī)定>的通知》附件一第三條：合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。（財稅【2000】91號）

B4、《財政部、國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》第二條：合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。（財稅【2008】159號）

二、合伙企業(yè)合伙人所得稅如何繳納（稅率如何定）？繳納時點？ C、答案：（這里不考慮各地特有的稅收優(yōu)惠政策）

C1、合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，采取“先分后稅”的原則：先分攤后納稅，先把生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得及費用按照約定分攤給每個合伙人，再自行納稅； C2、合伙人每一從合伙企業(yè)分配的所得，比照個人所得稅法“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應稅項目，適用5%-35%五級超額累進稅率，計征個人所得稅；

C3、合伙企業(yè)對外投資產(chǎn)生利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，單獨作為合伙人個人取得的利息或者股息、紅利，按照“利息或者股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅，稅率為20%；

C4、利息或者股息、紅利所得的納稅時點是合伙人取得收入的次月15日內(nèi)；除開前列所得，其他均為年末匯繳。（C4解釋不列依據(jù)）

D、依據(jù)：

D1、《財政部、國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》第三條：合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，采取“先分后稅”的原則；（財稅【2008】159號）

D2、《關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅問題的規(guī)定》第四條：個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè))每一納稅的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應稅項目，適用5%～35%的5級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

前款所稱收入總額，是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營以及與生產(chǎn)經(jīng)營有關的活動所取得的各項收入，包括商品(產(chǎn)品)銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收入、財產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入（備注：這里的利息收入特指銀行存款產(chǎn)生的利息收入，和C3不沖突）、其他業(yè)務收入和營業(yè)外收入。

D3、《國家稅務局關于<關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅問題的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》第二條：個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅；（國稅函[2001]84號）

D4、《個人所得稅法》第三條第五項：特許權使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。

三、合伙企業(yè)對合伙人所得稅是否需要代扣代繳？ E、答案：

合伙企業(yè)是稅收透明體，不是納稅主體，沒有納稅義務。

合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，采取“先分后稅”的原則，由合伙人自行申報，合伙企業(yè)無代扣代繳責任。

F、依據(jù)：

F1、同B1;F2、同B2;F3、同B3;F4、同B4;F5、同D1。

F6、《深圳市地方稅務局關于2014個人所得稅匯算清繳有關事項的通告》第一條匯算清繳的范圍及對象：

2014年12月31日前登記開業(yè)的各類實行查賬征收的個體工商戶業(yè)主、企事業(yè)單位的承包承租經(jīng)營者、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的投資者為個人所得稅匯算清繳的對象。

四、各地取消稅收優(yōu)惠的政策的影響（以深圳為例）：

深圳以前針對股權投資基金（合伙類）的稅收優(yōu)惠主要是把合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得及其他所得等同利息或者股息、紅利，統(tǒng)一按照20%稅率計征個人所得稅。

深圳地方稅務局新出臺《關于合伙制股權投資基金企業(yè)停止執(zhí)行地方性所得稅優(yōu)惠政策的溫馨提示》，其中第一條：對合伙制股權投資基金企業(yè)，在2014個人所得稅生產(chǎn)經(jīng)營所得匯算清繳時，應對股權投資收益并入合伙企業(yè)應稅收入，按照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅。

即深圳現(xiàn)在完全按照國家現(xiàn)行稅法開展合伙企業(yè)合伙人所得稅征收工作（參考D2、D3），對股權收益類的基金產(chǎn)品會影響較大，而對固定收益類的基金產(chǎn)品則和之前并無區(qū)別。

第三篇：天津市關于合伙企業(yè)合伙人分別繳納所得稅有關問題的通知

天津市關于合伙企業(yè)合伙人分別繳納所得稅有關問題的通知

津地稅所[2007]17號

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各區(qū)縣國家稅務局、地方稅務局，開發(fā)區(qū)、保稅區(qū)、新技術產(chǎn)業(yè)園區(qū)國家稅務局，市國家稅務局直屬稅務分局、海洋石油稅務分局，市地方稅務局直屬分局、市國家稅務局稽查局、市地方稅務局第一、二稽查局：

2007年6月1日施行的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》規(guī)定，投資者除自然合伙人外，還允許法人合伙人。對合伙企業(yè)合伙人生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得的稅政問題，經(jīng)研究規(guī)定如下，請遵照執(zhí)行。

按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例和財政部、國家稅務總局《關于印發(fā)<關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》（財稅【2007】91號）的規(guī)定，合伙企業(yè)實行先分后稅，其生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。對合伙企業(yè)中的自然人合伙人分得的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按個人所得稅法列舉的“個體生產(chǎn)、經(jīng)營所得”項目，依5%—35%稅率在合伙企業(yè)注冊地地稅局繳納個人所得稅；對合伙企業(yè)中的法人合伙人分得的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，仍按財稅【2000】91號文件規(guī)定，以法人合伙人名義在合伙企業(yè)注冊地地稅局繳納企業(yè)所得稅。如國家出臺新的稅收政策，按新政策執(zhí)行。

天津市地方稅務局辦公室2007年10月26日印發(fā)

撰寫日期：2009-03-05 16:07:38

第四篇：財稅[2008]159號-財政部 國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知（范文）

財政部 國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知

財稅[2008]159號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產(chǎn)建設兵團財務局：

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例和《中華人民共和國個人所得稅法》有關規(guī)定，現(xiàn)將合伙企業(yè)合伙人的所得稅問題通知如下：

一、本通知所稱合伙企業(yè)是指依照中國法律、行政法規(guī)成立的合伙企業(yè)。

二、合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

三、合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。具體應納稅所得額的計算按照《關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅[2000]91號）及《財政部 國家稅務總局關于調(diào)整個體工商戶個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知》（財稅[2008]65號）的有關規(guī)定執(zhí)行。

前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當年留存的所得（利潤）。

四、合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應納稅所得額：

（一）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額。

（二）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應納稅所得額。

（三）協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額。

（四）無法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人

五、合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

六、上述規(guī)定自2008年1月1日起執(zhí)行。此前規(guī)定與本通知有抵觸的，以本通知為準。

財政部 國家稅務總局

二○○八年十二月二十三日

第五篇：合伙人合伙協(xié)議范本

合伙人合伙協(xié)議范本

重慶小師兄餐飲管理咨詢有限公司為了能更好的發(fā)展及品牌運營，特納入新的股東，將個人企業(yè)變更為股份制公司，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，就納入新股東一事，甲雙乙方經(jīng)平等協(xié)商，達成以下合伙協(xié)議：

第一條 合伙企業(yè)基本情況

1、名稱：重慶小師兄餐飲管理咨詢有限公司

2、辦公住址：重慶市南坪商業(yè)大廈27-73、合伙企業(yè)協(xié)議生效前全額資產(chǎn)持有人：潘厚華

4、經(jīng)營范圍：餐飲策劃、管理咨詢及相關業(yè)務

第二條 合伙期限

合伙日期：起 年 月 日至 年 月 日。

第三條 乙方出資額、出資方式、繳付期限如下：

甲方 出資額度（目前品牌有形資產(chǎn)，無形資產(chǎn)折算投資）的出資方式（品牌股份合伙），占股比例。

乙方 出資額度（其中40萬元作為投資16℃砂鍋菜旗艦店，具體細節(jié)詳見小師兄公司與16℃品牌合伙人簽訂的協(xié)議，投資該款項后，乙方享有16℃合伙人簽訂協(xié)議的約定收益）出資方式，占股比例。

合伙款項繳付期限

1、首期款項 元，于 年 月 日前，按甲方指定賬號匯款，甲方出具收條作為收款憑證。

2、余款 元，于 年 月 日前，按甲方指定賬號匯款，甲方出具收條作為收款憑證。

3、乙方合伙款項如數(shù)完結(jié)，合伙協(xié)議的有形資產(chǎn)，無形資產(chǎn)正式生效，逾期合伙協(xié)議自動失效。

第四條 分紅約定及生活補貼

1、甲乙雙方約定 分紅一次，分紅前，公司運營賬戶需留足公司流動資金 元，作為次公司的運轉(zhuǎn)資金。

2、合伙協(xié)議生效之日起，公司盈利并正常運轉(zhuǎn)的情況下，甲乙雙方約定每月從公司收益中支出每月每人 元，作為甲乙雙方的生活補貼。

第五條 合伙企業(yè)的虧損及債務承擔方式如下：

（一）合伙人投資成本全部回收以前形成合伙企業(yè)債務及虧損，由各合伙人按出資比例分擔，若任一合伙方不愿承擔風險，按自動退伙處理，自動退伙，不作任何補償及分割合伙企業(yè)財產(chǎn)。

第六條 合伙企業(yè)法人代表 對外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務。不執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料，在合伙代表的授權下執(zhí)行公司一切事務。

第七條 合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，實行合伙雙方協(xié)商達成統(tǒng)一意見，如無法達成意見時，按法人代表行使職權，但因其決議帶來的損失由決議人承擔，本協(xié)議對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條 合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

（七）投資公司其他增值項目或相關項目。

第九條 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。除經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。合伙人以其合伙企業(yè)資源對外簽訂的與本企業(yè)收益無關的合同，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

第十條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。除本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意，同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。

人民法院強制執(zhí)行合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，應當為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結(jié)算。

第十一條 新合伙人入伙，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。

第十二條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（二）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（三）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。

第十三條 合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

第十四條 合伙人違反本協(xié)議第十二條、第十三條的規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第十五條 合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

（一）合伙人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）個人喪失償債能力；

（三）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

第十六條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為，造成企業(yè)嚴重損失或嚴重影響的；

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第十七條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，經(jīng)其他合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

第十八條 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結(jié)后進行結(jié)算。退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

第十九條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當按照實繳出資比例分配、分擔。

第二十條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第二十一條 合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人可以全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，也可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：

（一）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結(jié)事務；

（三）清繳所欠稅款；

（四）清理債權、債務；

（五）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合伙企業(yè)不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；清算結(jié)束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。合伙企業(yè)注銷后，合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

第二十二條 合伙人對合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始執(zhí)行的事務擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第二十三條 合伙人執(zhí)行合伙事務，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務上的便利，將應當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

第二十四條 不具有事務執(zhí)行權的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第二十五條 合伙人違反合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)進行交易的（除投資項目時，已通知合伙方，合伙方不愿投資的項目），該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第二十六條 合同爭議解決方式。

凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交合伙企業(yè)所在地人民法院處理。

第二十七條 其他

（一）經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充；補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準。

（二）本協(xié)議書壹式貳份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

（三）本協(xié)議書經(jīng)全體合伙人簽字，完善協(xié)議第三條約定后生效。

以下為簽署頁，無正文。

甲 方： 身份證號：

住 址：

乙 方： 身份證號：

住 址：