第一篇：設(shè)立外商投資有限公司合同

第一章　總則

_________有限公司和_________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資建立_________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方為：

企業(yè)名稱：_________有限公司（以下簡稱甲方）

注冊地：_________

法定地址：_________（需具體寫明縣、區(qū)、路、號）

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

企業(yè)名稱：_________公司（以下簡稱乙方）

注冊地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

第三章　成立合資經(jīng)營公司

第二條　合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條　合營公司名稱為：_________（工商核準的名稱）有限公司

外文名稱為：_________

合營公司法定地址：_________

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)風(fēng)險、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。

第四章　經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條　合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強經(jīng)濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術(shù)和管理機制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟效益，并為_________經(jīng)濟的發(fā)展作出貢獻（可根據(jù)實際情況寫）。

第七條　合營公司的經(jīng)營范圍為：_________。

第八條　合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：_________。

第五章　投資總額與注冊資本

第九條　合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。

第十條　合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為_________萬美元，占注冊資本的_________％；乙方出資為_________萬美元，占注冊資本的_________％。

第十一條　合營公司總投資與注冊資本之差額部分（如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確）。

第十二條　出資方式：甲方以_________出資；乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基匯率折算。

第十三條　出資期限：合營各方認繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

第十四條　合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報原審批機構(gòu)批準。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章　合營各方的責(zé)任

第十五條　合營各方應(yīng)各自負責(zé)以下各項事宜。

甲方責(zé)任：

1．協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作；

2．按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等；

5．協(xié)助合營公司辦理進出口報關(guān)手續(xù)等事宜；

6．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等事宜；

7．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

乙方責(zé)任；

1．協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作；

2．按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

5．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

第十六條　各股東必須對屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報的項目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

第七章　設(shè)備購買

第十七條　合營公司所需的機器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。

第十八條　合營公司進口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗合格。

第八章　產(chǎn)品銷售

第十九條　合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。

第二十條　產(chǎn)品可由以下渠道銷售：

1．由合營公司直接向境內(nèi)外銷售；

2．由合營公司委托乙方（應(yīng)訂立銷售合同）；

3．由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。

第二十一條　為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機構(gòu)批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)和辦事處。

第二十二條　合營公司產(chǎn)品使用的商標為_________。

第九章　董事會

第二十三條　合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條　合營公司設(shè)董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條　董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1．合營公司章程的修改；

2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；

3．合營公司注冊資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓；

4．合營公司的分立或與其他經(jīng)濟組織的合并。

第二十六條　合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數(shù)以上董事通過作出決議：

1．合營公司經(jīng)營計劃及發(fā)展規(guī)劃；

2．批準年度財務(wù)預(yù)、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例；

3．審定合營公司流動資金的借貸方案；

4．審批總經(jīng)理提出的年度計劃報告；

5．確定合營公司內(nèi)部組織機構(gòu)及設(shè)立分支機構(gòu)；

6．決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員；

7．確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇；

8．討論決定總經(jīng)理認為需要提請董事會決定的其它事宜。

第二十七條　董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十八條　董事會會議每年召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。

第二十九條　出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數(shù)時，其通過的決議無效。

第三十條　董事本人如不能參加董事會會議，應(yīng)書面委托其代理人參加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應(yīng)出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會會議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

第三十一條　董事會每次會議須作詳細書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會后由董事長簽發(fā)會議紀要，發(fā)給各董事執(zhí)行。

第十章　經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十二條　合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由_________方推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第三十三條　總經(jīng)理在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)：

1．組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經(jīng)營活動和日常工作；

2．?dāng)M定公司的機構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機構(gòu)負責(zé)人；

3．?dāng)M定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算方案；

4．編制年度財務(wù)決算、利潤分配方案或彌補虧損方案；

5．按季（或年度）向董事會提交工作報告；

6．經(jīng)董事會授權(quán)代表合營公司對外處理業(yè)務(wù)，負責(zé)簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件；

7．對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

第三十四條　副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

第三十五條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

第三十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。

第十一章　勞動管理

第三十七條　合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實施方案。

第三十八條　合營公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規(guī)定，該勞動合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧硬块T簽證。

第三十九條　合營公司有權(quán)對違反合同規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

第十二章　工會組織

第四十條　合營公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十一條　合營公司工會是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司各項任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭議。

第四十二條　合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第四十三條　合營公司每月按公司職工實際工資的_________％提交工會經(jīng)費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十三章　稅務(wù)、財務(wù)、審計

第四十四條　合營公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定，繳納個人所得稅。

第四十五條　合營公司的財務(wù)會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及其它有關(guān)會計標準規(guī)定辦理。

第四十六條　合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。

第四十七條　合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

第四十八條　合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

第四十九條　合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第五十條　合營公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定（也可以協(xié)商確定一個固定的比例在合同中明確）。

第五十一條　合營公司的財務(wù)審計由中國注冊會計師進行審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務(wù)進行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費用由聘請方負責(zé)。

第五十二條　合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十三條　每一個營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十四章　合營期限

第五十四條　合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第五十五條　經(jīng)一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請延長合營期限。

第十五章　合營期滿財產(chǎn)處理

第五十六條　合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進行分配（合作公司可商量明確）。

第十六章　保險

第五十七條　合營公司的各項保險事宜，均向中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險機構(gòu)投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規(guī)定，由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章　合同的修改、變更與解除

第五十八條　對合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。

第五十九條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十八章　違約責(zé)任

第六十一條　合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。

第十九章　不可抗力

第六十三條　由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭及其它不可預(yù)測并對其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知合營各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機關(guān)出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章　適用法律

第六十四條　本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章　爭議的解決

第六十五條　因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

第六十六條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章　文字

第六十七條　本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準）。

第二十三章　合同生效及其它

第六十八條　按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：_________，均為本合同的組成部分。

第六十九條　本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部或授權(quán)機構(gòu)批準，自批準之日起生效。

第七十條　合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條　本合同于_________年_________月_________日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________簽字。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

第二篇：設(shè)立外商投資有限公司合同

第一章　總則_________有限公司和_________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資建立_________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方為：

企業(yè)名稱：_________有限公司（以下簡稱甲方）

注冊地：_________

法定地址：_________（需具體寫明縣、區(qū)、路、號）

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

企業(yè)名稱：_________公司（以下簡稱乙方）

注冊地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

第三章　成立合資經(jīng)營公司

第二條　合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條　合營公司名稱為：_________（工商核準的名稱）有限公司

外文名稱為：_________

合營公司法定地址：_________

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)風(fēng)險、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。

第四章　經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條　合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強經(jīng)濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術(shù)和管理機制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟效益，并為_________經(jīng)濟的發(fā)展作出貢獻（可根據(jù)實際情況寫）。

第七條　合營公司的經(jīng)營范圍為：_________。

第八條　合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：_________。

第五章　投資總額與注冊資本

第九條　合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。

第十條　合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為_________萬美元，占注冊資本的_________％；乙方出資為_________萬美元，占注冊資本的_________％。

第十一條　合營公司總投資與注冊資本之差額部分（如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確）。

第十二條　出資方式：甲方以_________出資；乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基匯率折算。

第十三條　出資期限：合營各方認繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

第十四條　合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報原審批機構(gòu)批準。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章　合營各方的責(zé)任

第十五條　合營各方應(yīng)各自負責(zé)以下各項事宜。

甲方責(zé)任：

1．協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作；

2．按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等；

5．協(xié)助合營公司辦理進出口報關(guān)手續(xù)等事宜；

6．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等事宜；

7．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

乙方責(zé)任；

1．協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作；

2．按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

5．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

第十六條　各股東必須對屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報的項目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

第七章　設(shè)備購買

第十七條　合營公司所需的機器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。

第十八條　合營公司進口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗合格。

第八章　產(chǎn)品銷售

第十九條　合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。

第二十條　產(chǎn)品可由以下渠道銷售：

1．由合營公司直接向境內(nèi)外銷售；

2．由合營公司委托乙方（應(yīng)訂立銷售合同）；

3．由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。

第二十一條　為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機構(gòu)批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)和辦事處。

第二十二條　合營公司產(chǎn)品使用的商標為_________。

第九章　董事會

第二十三條　合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條　合營公司設(shè)董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條　董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1．合營公司章程的修改；

2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；

3．合營公司注冊資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓；

4．合營公司的分立或與其他經(jīng)濟組織的合并。

第二十六條　合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數(shù)以上董事通過作出決議：

1．合營公司經(jīng)營計劃及發(fā)展規(guī)劃；

2．批準財務(wù)預(yù)、決算，審查會計報表，決定三項基金提取比例；

3．審定合營公司流動資金的借貸方案；

4．審批總經(jīng)理提出的計劃報告；

5．確定合營公司內(nèi)部組織機構(gòu)及設(shè)立分支機構(gòu)；

6．決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員；

7．確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇；

8．討論決定總經(jīng)理認為需要提請董事會決定的其它事宜。

第二十七條　董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十八條　董事會會議每年召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。

第二十九條　出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數(shù)時，其通過的決議無效。

第三十條　董事本人如不能參加董事會會議，應(yīng)書面委托其代理人參加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應(yīng)出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會會議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

第三十一條　董事會每次會議須作詳細書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會后由董事長簽發(fā)會議紀要，發(fā)給各董事執(zhí)行。

第十章　經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十二條　合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由_________方推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第三十三條　總經(jīng)理在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)：

1．組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經(jīng)營活動和日常工作；

2．?dāng)M定公司的機構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機構(gòu)負責(zé)人；

3．?dāng)M定公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算方案；

4．編制財務(wù)決算、利潤分配方案或彌補虧損方案；

5．按季（或）向董事會提交工作報告；

6．經(jīng)董事會授權(quán)代表合營公司對外處理業(yè)務(wù)，負責(zé)簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件；

7．對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

第三十四條　副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

第三十五條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

第三十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。

第十一章　勞動管理

第三十七條　合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實施方案。

第三十八條　合營公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規(guī)定，該勞動合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧硬块T簽證。

第三十九條　合營公司有權(quán)對違反合同規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

第十七章　合同的修改、變更與解除

第五十八條　對合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。

第五十九條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十八章　違約責(zé)任

第六十一條　合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。

第十九章　不可抗力

第六十三條　由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭及其它不可預(yù)測并對其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知合營各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機關(guān)出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章　適用法律

第六十四條　本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章　爭議的解決

第六十五條　因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

第六十六條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章　文字

第六十七條　本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準）。

第二十三章　合同生效及其它

第六十八條　按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：_________，均為本合同的組成部分。

第六十九條　本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部或授權(quán)機構(gòu)批準，自批準之日起生效。

第七十條　合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條　本合同于_________年_________月_________日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________簽字。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

第三篇：外商投資商業(yè)企業(yè)設(shè)立申請材料-2014

外商投資企業(yè)設(shè)立審批

一、行政許可內(nèi)容

（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)設(shè)立

（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)設(shè)立

（三）外資企業(yè)設(shè)立

（四）外商投資商業(yè)企業(yè)設(shè)立

（五）新設(shè)立外商投資股份公司

（六）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

（七）外國投資者并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)

二、設(shè)定行政許可的法律依據(jù)

（一）《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（根據(jù)2001年3月15日第九屆全國人民代表大會第四次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法〉的決定》再修訂）第三條；

（二）《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》（根據(jù)2001年7月22日《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例〉的決定》修訂，國務(wù)院令第311號）第六條；

（三）《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》（根據(jù)2001年3月15日第九屆全國人民代表大會第四次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法〉的決定》再修訂）第五條；

（四）《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》（1995年9月4日對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部令〔1995〕第6號）第六條；

（五）《中華人民共和國外資企業(yè)法》（根據(jù)2000年10月31日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修正）第六條；

（六）《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》（根據(jù)2001年4月12日《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則〉的決定》修訂，國務(wù)院令第301號）第七條；

（七）《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》（2002年2月11日國務(wù)院令第346號）；

（八）《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》[ 國發(fā)〔2004〕20號附件：《政府核準的投資項目目錄》（2004年本）]第十二條。

三、行政許可條件

（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)

1．設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合營企業(yè)），應(yīng)當(dāng)能夠促進中國經(jīng)濟的發(fā)展和科學(xué)技術(shù)水平的提高，有利于社會主義現(xiàn)代化建設(shè)。

2．申請設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準：

（1）有損中國國家主權(quán)的；

（2）違反中國法律的；

（3）不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；

（4）造成環(huán)境污染的；

（5）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。

法律依據(jù)：《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第四條。

（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)

1．舉辦中外合作經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合作企業(yè)），應(yīng)當(dāng)符合國家的發(fā)展政策和產(chǎn)業(yè)政策，遵守國家關(guān)于指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定；

2．申請設(shè)立合作企業(yè)，有下列情況之一的，不予批準：

（1）有損中國國家主權(quán)或者社會公共利益的；

（2）危及中國國家安全的；

（3）對環(huán)境造成污染損害的；

（4）有違反法律、行政法規(guī)或者國家產(chǎn)業(yè)政策的其他情形的。

法律依據(jù)：《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第九條。

（三）外資企業(yè)

1．設(shè)立外資企業(yè)，必須有利于中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，能夠取得顯著的經(jīng)濟效益。國家鼓勵外資企業(yè)采用先進技術(shù)和設(shè)備，從事新產(chǎn)品開發(fā)，實現(xiàn)產(chǎn)品升級換代，節(jié)約能源和原材料，并鼓勵舉辦產(chǎn)品出口的外資企業(yè)；

2．申請設(shè)立外資企業(yè)，有下列情況之一的，不予批準：

（1）有損中國國家主權(quán)或者社會公共利益的；

（2）危及中國國家安全的；

（3）違反中國法律、法規(guī)的；

（4）不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；

（5）可能造成環(huán)境污染的。

法律依據(jù)：《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》第五條。

四、行政許可數(shù)量及方式

無數(shù)量限制，符合條件即予許可。

五、申請材料

（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)設(shè)立申請材料

1．設(shè)立合營企業(yè)的申請書（原件1份，合營各方簽字、蓋章）；

2．合營各方共同編制的可行性研究報告（原件3份，合營各方簽字、蓋章）；

3．合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)合同和章程（正本各4份，由合營各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各方公章）；

4．合營各方的營業(yè)執(zhí)照或者注冊登記證明或身份證明文件[（加蓋企業(yè)公章的中方企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件1份）；經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認證的外國投資者的注冊登記證明或身份證明文件（原件1份），香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者應(yīng)當(dāng)依法提供經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機構(gòu)公證的注冊登記證明或身份證明文件（原件1份）]；

5．由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單（原件1份）；

6．工商行政管理部門出具的名稱核準書（復(fù)印件1份）；

7．《全國組織機構(gòu)代碼預(yù)賦碼通知單》（第1聯(lián)）；

8．填報《外商投資企業(yè)（臺港澳僑）批準證書存根》1份；

9．涉及環(huán)境項目，提交環(huán)保部門出具的環(huán)保批文（原件、復(fù)印件各1份）。

前列文件，除第4項中所列外國合營者提供的文件外，必須報送中文本，第2、第3和第5項所列文件可以同時報送合營各方商定的一種外文本。

10．外國投資者（包括香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者）與境內(nèi)法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權(quán)委托書》（原件1份）。

法律依據(jù)：《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第七條；《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見〉的通知》（工商外企字〔2006〕81號）第五條。

（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)設(shè)立申請材料

1．設(shè)立合作企業(yè)的項目建議書（原件1份，合作各方簽字、蓋章）；

2．合作各方共同編制的可行性研究報告（原件3份，合作各方簽字、蓋章）；

3．由合作各方法定代表人或其授權(quán)的代表簽署并加蓋各方公章的合作企業(yè)合同和章程（正本各4份）；

4．合作各方的營業(yè)執(zhí)照或者注冊登記證明或身份證明文件[（加蓋企業(yè)公章的中方企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件1份）；經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認證的外國投資者的注冊登記證明或身份證明文件（原件1份），香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者應(yīng)當(dāng)依法提供經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機構(gòu)公證的注冊登記證明或身份證明文件（原件1份）；資信證明及法定代表人的有效證明文件（原件各1份）]；

5．合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單（原件1份）；

6．工商行政管理部門出具的名稱核準書（復(fù)印件1份）；

7．《全國組織機構(gòu)代碼預(yù)賦碼通知單》（第1聯(lián)）；

8．填報《外商投資企業(yè)（臺港澳僑）批準證書存根》1份；

9．涉及環(huán)境項目，提交環(huán)保部門出具的環(huán)保批文（原件、復(fù)印件各1份）。

前列文件，除第4項中所列外國合作者提供的文件外，必須報送中文本，第2、第3和第5項所列文件可以同時報送合作各方商定的一種外文本。

10．外國投資者（包括香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者）與境內(nèi)法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權(quán)委托書》（原件1份）。

法律依據(jù)：《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第七條；《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見〉的通知》（工商外企字〔2006〕81號）第五條。

（三）外資企業(yè)設(shè)立申請材料

1．設(shè)立外資企業(yè)申請書（原件1份，投資者簽字、蓋章）；

2．可行性研究報告（原件3份，投資者簽字、蓋章）；

3．外資企業(yè)章程（正本4份，投資者簽字并加蓋公章）；

4．外資企業(yè)法定代表人（或者董事會人選）名單（原件1份）；

5．經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認證的外國投資者的注冊登記證明或身份證明文件（原件1份）；香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者應(yīng)當(dāng)依法提供經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機構(gòu)公證的注冊登記證明或身份證明文件（原件1份）；資信證明文件（原件1份）；

6．工商行政管理部門出具的名稱核準書（復(fù)印件1份）；

7．《全國組織機構(gòu)代碼預(yù)賦碼通知單》（第1聯(lián)）；

8．填報《外商投資企業(yè)（臺港澳僑）批準證書存根》1份；

9．涉及環(huán)境項目，提交環(huán)保部門出具的環(huán)保批文（原件及復(fù)印件各1份）。

前列第1、3項文件必須用中文書寫；第2、4、5項文件可以用外文書寫，但應(yīng)當(dāng)附中文譯文。兩個或者兩個以上外國投資者共同申請設(shè)立外資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)將其簽訂的合同副本報送審批機關(guān)備案。

10．外國投資者（包括香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者）與境內(nèi)法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權(quán)委托書》（原件1份）。

法律依據(jù)：《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》第十條；《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見〉的通知》（工商外企字〔2006〕81號）第五條。

（四）外商投資商業(yè)企業(yè)設(shè)立申請材料

（1）投資者簽署的設(shè)立企業(yè)申請書1份；

（2）投資各方共同簽署的可行性研究報告1份；

（3）投資者簽字蓋章的合同、章程（外商獨資商業(yè)企業(yè)只報送章程，下同）及其附件4份；

（4）經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認證的外國投資者的注冊登記證明或身份證明文件（原件1份）；香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者應(yīng)當(dāng)依法提供經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機構(gòu)公證的注冊登記證明或身份證明文件（原件1份）；銀行出具的投資者資信證明文件（原件1份）；

（5）投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告（復(fù)印件，成立不滿1年的企業(yè)或投資者為自然人時可不提供審計報告）1份；

（6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報告1份；

（7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的進出口商品目錄1份；

（8）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書1份；

（9）工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書（復(fù)印件）1份；

（10）《全國組織機構(gòu)代碼預(yù)賦碼通知單》（第1聯(lián)）；

（11）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件（如在深圳市開設(shè)店鋪，由深圳市貿(mào)易工業(yè)局出具此項資料）1份；

（12）填報《外商投資企業(yè)（臺港澳僑）批準證書存根》1份； 非法定代表人簽署文件的，應(yīng)當(dāng)出具法定人委托授權(quán)書（下同）。注：

、以上申報材料，如非特別說明，須報送原件，提交時按序號順序擺放。

2、下列情形之一的，須上報商務(wù)部審批，報送全套資料一式一份和全套資料的復(fù)印件（申請、合同、章程應(yīng)為原件，下同）一式一份，涉及開設(shè)店鋪的報送全套資料一式一份和全套資料的復(fù)印件一式二份：

①通過電視、電話、郵購、互聯(lián)網(wǎng)、自動售貨機等方式銷售；

②分銷商品涉及鋼材、貴金屬、鐵礦石、燃料油、天然橡膠等重要工業(yè)原材料，及圖書、報紙、期刊、成品油和原油、藥品、汽車、農(nóng)藥和農(nóng)膜化肥、鹽、音像制品（批發(fā)）等；

③零售店鋪：單一店鋪營業(yè)面積超過5000平方米，且店鋪數(shù)量超過3家，其外國投資者通過設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國開設(shè)同類店鋪總數(shù)超過30家；單一店鋪營業(yè)面積超過3000平方米，店鋪數(shù)量超過5家，其外國投資者通過設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國開設(shè)同類店鋪總數(shù)超過50家的零售項目。

④通過并購方式設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的，如果境內(nèi)外企業(yè)被同一管理層所控制或其實際控制人為同一人。

（五）新設(shè)立外商投資股份公司

（1）設(shè)立股份制企業(yè)的申請書（原件1份，各方發(fā)起人簽字、蓋章）；

（2）發(fā)起人共同編制的可行性研究報告（原件1份，各方發(fā)起人簽字、蓋章）；

（3）發(fā)起人簽訂的設(shè)立股份制企業(yè)的協(xié)議和公司章程（原件各4份，由各方發(fā)起人法定代表人簽字并加蓋各方公章）；

（4）各方發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照或者注冊登記證明或身份證明（中方提供加蓋企業(yè)公章的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件1份；外方提供經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使〔領(lǐng)〕館認證的外國投資者的注冊登記證明或身份證明文件原件1份；香港、澳門或臺灣地區(qū)投資者應(yīng)當(dāng)依法提供經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機構(gòu)公證的注冊登記或身份證明文件原件1份）；發(fā)起人的資信證明（原件各1份）；

（5）企業(yè)董事會成員名單（原件1份）；

（6）工商行政管理部門出具的企業(yè)《名稱預(yù)先核準通知書》（復(fù)印件1份）；

（7）《全國組織機構(gòu)代碼預(yù)賦碼通知單》（辦理批準證書聯(lián)原件1份）；

（8）《外商（臺港澳僑）投資企業(yè)批準證書存根》（復(fù)印件1份）；

（9）涉及環(huán)境項目，提交環(huán)保部門出具的環(huán)保批文（原件、復(fù)印件各1份）；

（10）發(fā)起人最近的資產(chǎn)評估報告（原件1份）；

（11）外國投資者或香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者與境內(nèi)法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權(quán)委托書》（原件1份）。

上列材料中，第（4）項中所列外國合營者提交的材料除應(yīng)提交外文本外，還須報送中文本，第（2）項、第（3）項和第（5）項所列文件可以同時提交合營各方商定的一種外文本，但以中文本為準。

以募集方式設(shè)立外商投資股份公司的，還須提交下列材料：

（1）至少一個投資者最近三年的審計報告（原件1份，中國發(fā)起人應(yīng)該提供經(jīng)中國注冊會計師審計的財務(wù)會計報告；外國發(fā)起人應(yīng)提供該外國股東居住所在地注冊會計師審計的財務(wù)報告）；

（2）注冊地址使用證明（復(fù)印件1份）；

（3）招股說明書（原件1份）。

（六）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)申請材料

1.股權(quán)并購須報送下列材料：

（1）被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請書（原件1份，被并購境內(nèi)公司法定代表人簽字并加蓋公章）；

（2）被并購的境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的股東會決議，或被并購的境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議（原件1份）；

（3）股權(quán)并購后由投資各方簽署的所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程（原件各4份；外資企業(yè)只提交章程，其中外商合資企業(yè)的還須提交投資者共同出資協(xié)議原件1份）；

（4）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議（原件1份）；

（5）被并購境內(nèi)公司最近財務(wù)的財務(wù)審計報告（復(fù)印件1份）；

（6）經(jīng)公證和依法認證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明文件（原件各1份）；

（7）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明（原件1份），被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件各1份）；

（8）被并購境內(nèi)公司職工安置計劃（原件1份，由并購后所設(shè)外商投資企業(yè)各方投資者法人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章）；

（9）外國投資者、被并購境內(nèi)公司、債權(quán)人及其他當(dāng)事人對被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)的處置另行達成協(xié)議的，提交債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議（原件1份）；

（10）外國投資者對并購行為是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競爭、損害境內(nèi)消費者利益的情況說明（原件1份；注：按照《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第五章要求書寫）；

（11）中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)對被并購境內(nèi)公司所作的《資產(chǎn)評估報告》（原件1份）；

（12）外國投資者和被并購境內(nèi)公司的股東名錄（原件各1份）、各股東的開業(yè)證明或者身份證明文件（復(fù)印件各1份）；

（13）并購當(dāng)事人對并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，其中包括并購各方實際控制人的情況說明、并購目的、評估結(jié)果是否符合市場公允價值的說明等內(nèi)容（原件1份）；

（14）被并購境內(nèi)公司涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，須提交其國有資產(chǎn)管理部門或授權(quán)部門對本次并購的批準文件（原件1份）；

（15）外國投資者或香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者與境內(nèi)法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權(quán)委托書》（原件1份）；

（16）工商行政管理部門出具的被并購境內(nèi)公司核準登記資料（原件1份）；

（17）填報《外商投資企業(yè)（臺港澳僑）批準證書存根》1份；

（18）被并購境內(nèi)公司“組織機構(gòu)代碼證”（復(fù)印件1份）。

2.資產(chǎn)并購須報送下列材料：

（1）由投資者簽署的外商投資企業(yè)設(shè)立申請書（原件1份）；

（2）被并購境內(nèi)公司產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議（原件1份）；

（3）投資各方簽署的擬設(shè)立外商投資企業(yè)的合同、章程（原件各4份；外資企業(yè)只提交章程，其中外商合資企業(yè)的還須提交投資者共同出資協(xié)議（原件1份）；

（4）擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與被并購境內(nèi)公司簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與被并購境內(nèi)公司簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議（原件1份）；

（5）被并購境內(nèi)公司的章程、營業(yè)執(zhí)照（副本）（復(fù)印件各1份）；

（6）被并購境內(nèi)公司通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明（原件各1份）；

（7）經(jīng)公證和依法認證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明文件、資信證明文件（原件各1份）；

（8）被并購境內(nèi)公司職工安置計劃（原件1份，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)各方投資者法人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章）；

（9）外國投資者、被并購境內(nèi)公司、債權(quán)人及其他當(dāng)事人對被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)的處置另行達成協(xié)議的，提交債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議（原件1份）；

（10）外國投資者對并購行為是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競爭、損害境內(nèi)消費者利益的情況說明（原件1份；注：按照《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第五章要求書寫）；

（11）中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)對被并購境內(nèi)公司所作的《資產(chǎn)評估報告》（原件1份）；

（12）外國投資者和被并購境內(nèi)公司的股東名錄（原件各1份）、各股東的開業(yè)證明或者身份證明文件（復(fù)印件各1份）；

（13）并購當(dāng)事人對并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，其中包括并購各方實際控制人的情況說明、并購目的、評估結(jié)果是否符合市場公允價值等內(nèi)容（原件1份）；

（14）被并購境內(nèi)公司涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，須提交其國有資產(chǎn)管理部門或授權(quán)部門對本次并購的批準文件（原件1份）；

（15）外國投資者或香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者與境內(nèi)法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權(quán)委托書》（原件1份）；

（16）工商行政管理部門出具的被并購境內(nèi)公司核準登記資料（原件1份）；

（17）填報《外商投資企業(yè)（臺港澳僑）批準證書存根》1份；

（18）《全國組織機構(gòu)代碼預(yù)賦碼通知單》（第1聯(lián)、原件）。

3.以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司須報送以下資料：

（1）被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請書（原件1份，被并購境內(nèi)公司法定代表人簽字并加蓋公章）；

（2）被并購的境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購的境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議（原件1份）；

（3）股權(quán)并購后由投資各方簽署的所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程（原件各4份；外資企業(yè)只提交章程，其中外商合資企業(yè)的還須提交投資者共同出資協(xié)議原件1份）；

（4）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議（原件1份）；

（5）被并購境內(nèi)公司最近財務(wù)的財務(wù)審計報告（復(fù)印件1份）；

（6）經(jīng)公證和依法認證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明文件（原件各1份）；

（7）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明（原件1份），被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（副本）（復(fù)印件各1份）；

（8）被并購境內(nèi)公司職工安置計劃（原件1份，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)各方投資者法人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章）；

（9）外國投資者、被并購境內(nèi)公司、債權(quán)人及其他當(dāng)事人對被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)的處置另行達成協(xié)議的，提交債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議（原件1份）；

（10）外國投資者對并購行為是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競爭、損害境內(nèi)消費者利益的情況說明（原件1份；注：按照《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第五章要求書寫）；

（11）中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)對被并購境內(nèi)公司所作的《資產(chǎn)評估報告》（原件1份）；

（12）境內(nèi)公司股東名錄、境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5%以上股權(quán)的股東名錄（原件各1份）、各股東的開業(yè)證明或者身份證明文件（復(fù)印件各1份）；

（13）并購當(dāng)事人對并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，其中包括并購各方實際控制人的情況說明、并購目的、評估結(jié)果是否符合市場公允價值等內(nèi)容（原件1份）；

（14）被并購境內(nèi)公司最近1年股權(quán)變動和重大資產(chǎn)變動情況的說明（原件1份）；

（15）并購顧問報告（原件1份）；

（16）境外公司的章程（復(fù)印件1份）和對外擔(dān)保的情況說明（原件1份）；

（17）境外公司最近經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近半年的股票交易情況報告（原件各1份）；

（18）開辦特殊目的公司的企業(yè)批準文件和證書、特殊目的公司的境外投資外匯登記表、章程、最終控制人身份證明或開業(yè)證明、境外上市商業(yè)計劃書、并購顧問就特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價格所作的評估報告（原件各1份，以上資料在以境外設(shè)立的特殊目的公司作為并購主體時提供）；

（19）被并購境內(nèi)公司涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，須提交其國有資產(chǎn)管理部門或授權(quán)部門對本次并購的批準文件（原件1份）；

（20）外國投資者或香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者與境內(nèi)法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權(quán)委托書》（原件1份）；

（21）工商行政管理部門出具的被并購境內(nèi)公司核準登記資料（原件1份）；

（22）填報《外商投資企業(yè)（臺港澳僑）批準證書存根》1份；

（23）被并購境內(nèi)公司“組織機構(gòu)代碼證”（復(fù)印件1份）。

法律依據(jù)：《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2006年8月8日商務(wù)部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局令2006年第10號）第二十一條、第二十三條、第三十二條、第四十四條。

（七）外國投資者并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)申請材料

（1）申請書（被并購境內(nèi)企業(yè)申請）1份；

（2）被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議1份；

（3）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程）及其附件4份；

（4）投資各方的銀行資信證明1份、登記注冊證明（復(fù)印件）1份、法定代表人證明（復(fù)印件）1份，外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明（復(fù)印件）1份；

（5）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議1份；

（6）被并購境內(nèi)公司最近財務(wù)的財務(wù)審計報告，投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告（成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計報告）1份；

（7）被并購境內(nèi)公司有國有資產(chǎn)的，應(yīng)提供國有資產(chǎn)的評估報告及備案材料1份；

（8）并購后企業(yè)的進出口商品目錄1份；

（9）并購后企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書1份；

（10）場地使用證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件）1份；

（11）店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件（如在深圳市開設(shè)店鋪，由深圳市貿(mào)易工業(yè)局出具此項資料）1份；

（12）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明1份；

（13）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）1份；

（14）被并購境內(nèi)公司職工安置計劃1份；

（15）填報《外商投資企業(yè)（臺港澳僑）批準證書存根》1份；

（16）被并購境內(nèi)公司“組織機構(gòu)代碼證”復(fù)印件1份。注：

1、以上申報材料，如非特別說明，須報送原件，提交時按序號順序擺放。

2、下列情形之一的，須上報商務(wù)部審批，報送全套資料一式一份和全套資料的復(fù)印件（申請、合同、章程應(yīng)為原件，下同）一式一份，涉及開設(shè)店鋪的報送全套資料一式一份和全套資料的復(fù)印件一式二份：

①通過電視、電話、郵購、互聯(lián)網(wǎng)、自動售貨機等方式銷售；

②分銷商品涉及鋼材、貴金屬、鐵礦石、燃料油、天然橡膠等重要工業(yè)原材料，及圖書、報紙、期刊、成品油和原油、藥品、汽車、農(nóng)藥和農(nóng)膜化肥、鹽、音像制品（批發(fā)）等；

③零售店鋪：單一店鋪營業(yè)面積超過5000平方米，且店鋪數(shù)量超過3家，其外國投資者通過設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國開設(shè)同類店鋪總數(shù)超過30家；單一店鋪營業(yè)面積超過3000平方米，店鋪數(shù)量超過5家，其外國投資者通過設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國開設(shè)同類店鋪總數(shù)超過50家的零售項目。

④通過并購方式設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的，如果境內(nèi)外企業(yè)被同一管理層所控制或其實際控制人為同一人。

六、申請表格

表格下載

七、行政許可申請受理機關(guān)

深圳市經(jīng)濟貿(mào)易和信息化委員會。

八、行政許可決定機關(guān)

投資總額在1億美元及以上的鼓勵類、允許類外商投資企業(yè)，投資總額在5000萬美元及以上限制類的外商投資企業(yè)，由 深圳市經(jīng)濟貿(mào)易和信息化委員會初審，上報商務(wù)部核準。

設(shè)立外商投資企業(yè)屬于下列情形的，商務(wù)部授權(quán)深圳市經(jīng)濟貿(mào)易和信息化委員會決定許可：

（一）投資總額在1億美元以下的鼓勵類、允許類外商投資企業(yè)，投資總額在5000萬美元以下限制類的外商投資企業(yè)；

（二）屬于合營企業(yè)的，中國合營者的資金來源已經(jīng)落實的，屬于合作企業(yè)的，自籌資金；

（三）不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿(mào)出口配額等方面的全國平衡的；

（四）產(chǎn)品出口不需要領(lǐng)取國家有關(guān)主管部門發(fā)放的出口配額、許可證，或者雖需要領(lǐng)取，但在報送項目建議書前已征得國家有關(guān)主管部門同意的；

（五）有法律、行政法規(guī)規(guī)定由國務(wù)院授權(quán)的部門或者地方人民政府審查批準的其他情形的。

九、行政許可程序

（一）收發(fā)文窗口受理申報；

（二）審批人員初審、擬報初審意見；

（三）委、處領(lǐng)導(dǎo)復(fù)審、簽發(fā)批準文件或請示文件；

（四）限額以上上報商務(wù)部。

十、行政許可時限

限額以下的，自決定受理之日起5個工作日內(nèi)作出行政許可決定。

限額以上的，自決定受理之日起5個工作日內(nèi)作出上報商務(wù)部決定。

深圳市經(jīng)濟貿(mào)易和信息化委員會直接審批的“外商投資國際貨物運輸代理（不含國際快遞業(yè)務(wù)）企業(yè)設(shè)立”，自決定受理之日起15個工作日內(nèi)作出行政許可決定；

深圳市經(jīng)濟貿(mào)易和信息化委員會直接審批的“外商投資商業(yè)（不含商務(wù)部未授權(quán)審批的經(jīng)營商品和經(jīng)營方式）企業(yè)設(shè)立”，自決定受理之日起30個工作日內(nèi)作出行政許可決定；

十一、行政許可證件及有效期限

批文、外商投資企業(yè)批準證書或臺港澳僑投資企業(yè)批準證書；有效期限同企業(yè)經(jīng)營期限。

十二、行政許可的法律效力

取得批文及批準證書后方可辦理工商注冊登記手續(xù)。

十三、行政許可收費

0元

十四、行政許可年審或年檢

外商投資企業(yè)七部門聯(lián)合年檢。

法律依據(jù)：《公司登記管理條例》第四十九條；對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會、財政部、海關(guān)總署、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局《關(guān)于對外商投資企業(yè)實行聯(lián)合年檢的實施方案的通知》（外經(jīng)貿(mào)資發(fā)〔1998〕938號）；商務(wù)部、財政部、海關(guān)總署、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局《關(guān)于開展2004年外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢工作的通知》（商資統(tǒng)進函〔2004〕10號）。

十五、受理地點

深圳市行政服務(wù)大廳（東廳7號窗口）

十六、咨詢電話

咨詢電話:12345

（接聽時間：上午9點10分--11點50分

十七、投訴電話

市監(jiān)察局：82001985

（接聽時間：上午9點10分--11點50分

十八、申請范本

下午2點10分--5點50分）下午2點10分--5點50分）

第四篇：外商投資合同

設(shè)立外商投資有限公司合同

法定地址：_________（需具體寫明縣、區(qū)、路、號）

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

企業(yè)名稱：_________公司（以下簡稱乙方）

注冊地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條 合營公司名稱為：_________（工商核準的名稱）有限公司

外文名稱為：_________

合營公司法定地址：_________

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)風(fēng)險、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。

第四章 經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強經(jīng)濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術(shù)和管理機制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟效益，并為_________經(jīng)濟的發(fā)展作出貢獻（可根據(jù)實際情況寫）。

第七條 合營公司的經(jīng)營范圍為：_________。

第八條 合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：_________。

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。

第十條 合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為_________萬美元，占注冊資本的_________％；乙方出資為_________萬美元，占注冊資本的_________％。

第十一條 合營公司總投資與注冊資本之差額部分（如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確）。

第十二條 出資方式：甲方以_________出資；乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基匯率折算。

第十三條 出資期限：合營各方認繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

第十四條 合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報原審批機構(gòu)批準。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十五條 合營各方應(yīng)各自負責(zé)以下各項事宜。

甲方責(zé)任：

1．協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作；

2．按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等；

5．協(xié)助合營公司辦理進出口報關(guān)手續(xù)等事宜；

6．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等事宜；

7．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

乙方責(zé)任；

1．協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作；

2．按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

5．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

第十六條 各股東必須對屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報的項目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

第七章 設(shè)備購買

第十七條 合營公司所需的機器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。

第十八條 合營公司進口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗合格。

第八章 產(chǎn)品銷售

第十九條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。

第二十條 產(chǎn)品可由以下渠道銷售：

1．由合營公司直接向境內(nèi)外銷售；

2．由合營公司委托乙方（應(yīng)訂立銷售合同）；

3．由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。

第二十一條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機構(gòu)批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)和辦事處。

第二十二條 合營公司產(chǎn)品使用的商標為_________。

第九章 董事會

第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條 合營公司設(shè)董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1．合營公司章程的修改；

2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；

3．合營公司注冊資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓；

4．合營公司的分立或與其他經(jīng)濟組織的合并。

第二十六條 合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數(shù)以上董事通過作出決議：

1．合營公司經(jīng)營計劃及發(fā)展規(guī)劃；

2．批準財務(wù)預(yù)、決算，審查會計報表，決定三項基金提取比例；

3．審定合營公司流動資金的借貸方案；

4．審批總經(jīng)理提出的計劃報告；

5．確定合營公司內(nèi)部組織機構(gòu)及設(shè)立分支機構(gòu)；

6．決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員；

7．確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇；

8．討論決定總經(jīng)理認為需要提請董事會決定的其它事宜。

第二十七條 董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十八條 董事會會議每年召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。

第二十九條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數(shù)時，其通過的決議無效。

第三十條 董事本人如不能參加董事會會議，應(yīng)書面委托其代理人參加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應(yīng)出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會會議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

第三十一條 董事會每次會議須作詳細書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會后由董事長簽發(fā)會議紀要，發(fā)給各董事執(zhí)行。

第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十二條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由_________方推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第三十三條 總經(jīng)理在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)：

1．組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經(jīng)營活動和日常工作；

2．?dāng)M定公司的機構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機構(gòu)負責(zé)人；

3．?dāng)M定公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算方案；

4．編制財務(wù)決算、利潤分配方案或彌補虧損方案；

5．按季（或）向董事會提交工作報告；

6．經(jīng)董事會授權(quán)代表合營公司對外處理業(yè)務(wù)，負責(zé)簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件；

7．對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

第三十四條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。

第十一章 勞動管理

第三十七條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實施方案。

第三十八條 合營公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規(guī)定，該勞動合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧硬块T簽證。

第三十九條 合營公司有權(quán)對違反合同規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

第十二章 工會組織

第四十條 合營公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十一條 合營公司工會是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司各項任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭議。

第四十二條 合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第四十三條 合營公司每月按公司職工實際工資的_________％提交工會經(jīng)費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十三章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

第四十四條 合營公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定，繳納個人所得稅。

第四十五條 合營公司的財務(wù)會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及其它有關(guān)會計標準規(guī)定辦理。

第四十六條 合營公司會計采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。

第四十七條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

第四十八條 合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

第四十九條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第五十條 合營公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定（也可以協(xié)商確定一個固定的比例在合同中明確）。

第五十一條 合營公司的財務(wù)審計由中國注冊會計師進行審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請審計師對財務(wù)進行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費用由聘請方負責(zé)。

第五十二條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實施實施細則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十三條 每一個營業(yè)的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十四章 合營期限

第五十四條 合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第五十五條 經(jīng)一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請延長合營期限。

第十五章 合營期滿財產(chǎn)處理

第五十六條 合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進行分配（合作公司可商量明確）。

第十六章 保險

第五十七條 合營公司的各項保險事宜，均向中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險機構(gòu)投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規(guī)定，由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章 合同的修改、變更與解除

第五十八條 對合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。

第五十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十八章 違約責(zé)任

第六十一條 合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。

第十九章 不可抗力

第六十三條 由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭及其它不可預(yù)測并對其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知合營各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機關(guān)出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章 適用法律

第六十四條 本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章 爭議的解決

第六十五條 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

第六十六條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章 文字

第六十七條 本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準）。

第二十三章 合同生效及其它

第六十八條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：_________，均為本合同的組成部分。

第六十九條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部或授權(quán)機構(gòu)批準，自批準之日起生效。

第七十條 合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條 本合同于_________年_________月_________日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________簽字。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第五篇：設(shè)立外商投資會議展覽公司暫行規(guī)定專題

中華人民共和國商務(wù)部令

[XX]第1號

《設(shè)立外商投資會議展覽公司暫行規(guī)定》已經(jīng)于XX年1月12日中華人民共和國商務(wù)部第一次部務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予以公布，自公布之日起30日后施行。

部長呂福源

二○○四年一月十三日

會議展覽公司、展覽設(shè)立外商投資會議展覽公司暫行規(guī)定

第一條為鼓勵外國公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟組織（以下簡稱外國投資者）在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資會議展覽公司，舉辦具有國際規(guī)模和影響的對外經(jīng)濟技術(shù)展覽會和會議，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，特制定本規(guī)定。

第二條國家鼓勵引進國際上先進的組織會議展覽和專業(yè)交流方面的專有技術(shù)設(shè)立外商投資會議展覽公司，促進我國會展業(yè)的發(fā)展，創(chuàng)造良好的社會和經(jīng)濟效益。外商投資會議展覽公司在中國境內(nèi)的正當(dāng)經(jīng)營活動和合法權(quán)益受中國法律的保護。

第三條中華人民共和國商務(wù)部（以下簡稱商務(wù)部）及其授權(quán)商務(wù)主管部門是外商投資會議展覽公司的審批和管理機關(guān)。

第四條經(jīng)批準設(shè)立的外商投資會議展覽公司可以按規(guī)定經(jīng)營以下業(yè)務(wù)：

（一）在中國境內(nèi)主辦、承辦各類經(jīng)濟技術(shù)展覽會和會議；

（二）在境外舉辦會議。在境內(nèi)外舉辦展覽、會議，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五條允許外國投資者根據(jù)本規(guī)定，在中國境內(nèi)以外商獨資的形式設(shè)立外商投資會議展覽公司或與中國的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟組織（以下簡稱中國投資者）按照平等互利的原則在中國境內(nèi)以合資、合作的形式設(shè)立外商投資會議展覽公司。

第六條申請設(shè)立外商投資會議展覽公司的外國投資者應(yīng)有主辦國際博覽會、專業(yè)展覽會或國際會議的經(jīng)歷和業(yè)績。

第七條申請設(shè)立外商投資會議展覽公司，申請者應(yīng)向擬設(shè)立公司所在地省級商務(wù)主管部門報送以下文件：

（一）投資者簽署的設(shè)立外商投資會議展覽公司申請書；

（二）投資者簽署的外商投資會議展覽公司合同和章程（以獨資形式設(shè)立外商投資會議展覽公司的僅需報送章程）；

（三）投資者的注冊登記證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件）、董事會成員委派書和銀行資信證明；

（四）工商行政管理機構(gòu)出具的擬設(shè)立外商投資會議展覽公司名稱預(yù)先核準通知書（復(fù)印件）；

（五）外國投資者已主辦過國際博覽會、國際專業(yè)展覽會或國際會議的證明文件。

第八條省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到本規(guī)定第七條規(guī)定的全部文件之日起30日內(nèi)決定批準或不批準。決定批準的，向申請者頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》；決定不批準的，應(yīng)當(dāng)說明理由，并告知申請人享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

第九條申請人應(yīng)自收到頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準證書》之后起一個月內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機關(guān)申請辦理登記手續(xù)。

第十條外商投資會議展覽公司申請在中國境內(nèi)主辦對經(jīng)濟技術(shù)展覽會，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。外商投資會議展覽公司在中國境內(nèi)招展參加境外舉行的國際經(jīng)濟貿(mào)易展覽會或在境外舉辦國際經(jīng)濟貿(mào)易展覽會的管理辦法另行規(guī)定。

第十一條外商投資會議展覽公司中外投資者變更、股權(quán)變更或設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)按本規(guī)定報省級商務(wù)主管部門批準后，到工商行政管理機構(gòu)辦理營業(yè)執(zhí)照變更登記手續(xù)。

第十二條外商投資會議展覽公司進口展覽品，按照海關(guān)對進口展覽品有關(guān)監(jiān)管辦法辦理進口手續(xù)并進行監(jiān)管。

第十三條香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟組織在大陸設(shè)立會議展覽公司，參照本規(guī)定執(zhí)行。

第十四條本規(guī)定由商務(wù)部負責(zé)解釋。

第十五條本規(guī)定自頒布之日起30日后生效。