第一篇：股份公司的設立、上市程序及流程

股份公司的設立、上市程序及流程

1、股份公司設立程序

（1）召開董事會，并作出決議，同意變更設立股份公司，根據

公司法第79條規定，股份公司的法定設立人數為二人以上二百人以下。還需注意的是，根據公司法第96條之規定，有限公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

（2）聘請相關中介機構，對公司資產狀況進行審計；

（3）如公司有非經營性資產，根據實際情況確定是否剝離公司

非經營性資產；

（4）根據審計結果及剝離情況，確定公司凈資產值；

（5）涉及無形資產，需要對無形資產價值進行評估。屆時根據

不同情況確定對無形資產的具體處置方式；

（6）股份公司各發起人簽署發起人協議；

（7）會計師驗資并出具驗資報告；

（8）召開股份公司設立后的相關股東大會、董事會、監事會等，通過公司章程；

（9）進行工商變更登記，領取營業執照。

（10）

2、上市程序

（1）股份公司存續期間，按照公司法及中國證監會的要求，建

立健全公司各項制度，進行規范運作。

（2）為上市之需要，應確定募集資金投向，準備募集資金項目。

募集資金投向原則上應用于公司主營業務，募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。

（3）發行人董事會應當依法就股票發行的具體方案、本次募集

資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。

（4）公司股東大會批準通過后，準備發行申報材料，報中國證

監會審核。獲得證監會核準后，正式發行股票，募集資金到位。

（5）到工商局辦理變更登記；

（6）股票正式在證券交易所上市。

3、上市流程

? 改制階段主要工作：

? 確定保薦機構簽訂財務顧問協議，選定律師事務所、會計師事務所、評估事務所等中介機構

? 中介機構進行盡職調查、資產評估、財務審計等

? 設計改制方案

? 方案設計要遵循法律法規

? 方案設計要以有利于上市之目的? 減少關聯交易

? 避免同業競爭

? 完善公司法人治理

? 公司就存在和可能存在的問題與保薦人及中介機構進行溝通，消除隱患

? 確定改制方案，完成改制注冊材料的制作

? 報工商行政管理部門，注冊設立股份有限公司 ? 輔導及材料制作階段主要工作：

? 盡職調查與審慎核查：

? 簽署輔導協議，向當地證監局報送輔導備案登記材料。? 在輔導期開始后，保薦機構將進行全面盡職調查和審慎核查，并準備盡職調查報告；律師和會計師等中介機構也將各自進行盡職調查。

? 盡職調查的主要內容包括：基本情況、歷史沿革、業務與技術、同業競爭與關聯交易、高級管理人員、組織結構與內部控制、財務與會計、業務發展目標、募集資金運用、風險因素及對發行產生影響的所有重大事項。

? 實施輔導計劃，發行人規范、整改：

? 保薦人及其他中介機構根據輔導期間發現的問題向發

行人出具整改意見，并督促發行人就存在的問題進行盤查、整改。

? 報送輔導工作總結報告，當地證監局驗收。

? 發行人配合會計師做好審計工作。

? 制作首次公開發行股票并上市申請文件：

? 保薦人、律師編制招股說明書（申報稿）；

? 注冊會計師出具內部控制鑒證報告、申報財務報表之審計報告；

? 律師出具法律意見書及律師工作報告；

? 發行人準備募集資金投資項目可研報告及其他申請文件；

? 公司履行首次公開發行之法律程序

? 主要包括召開董事會及股東大會、出具發行申請報告、董事簽署招股文件等文件；

? 保薦人履行內核程序、出具發行保薦書；

? 審核階段：

? 加強與預審員間的溝通，及時、高質量的回復其提出的反饋意見

? 在初審階段，預審員將根據審核情況提出反饋意見，并在發行人及中介機構對反饋意見回復的基礎上形成其審核意見，出具初審報告；

? 審慎應對發審委委員的答辯

? 發審委審核時一般會要求公司董事長、財務主管、保薦代表人列席，并回答發審委委員提出的有關問題 ? 通過發審會審核后，證監會將根據會后事項、封卷情況以及市場狀況等出具核準發行的通知。

? 發行階段：

? 規律看，發行規模較小的公司，其上市掛牌地一般在深交所，規模較大的公司一般在上海證券交易所上市掛牌。但是界限較為模糊，并無嚴格之要求。

? 詢價、定價、網下及網上發行；

? 發行；

? 掛牌交易。

第二篇：公司設立程序流程

公司設立程序

1.公司名稱預先核準申請

需提供的資料：

（一）有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書；

（二）全體股東或者發起人指定代表或者共同委托代理人的證明；

（三）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

2.需要前置審批或審核的向對應部門申請

3.代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記

需提供的資料：

申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；---制式

（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；----書寫

（三）公司章程；----商定（重要）

（四）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外；

（五）股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；

（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；----原件、復印件

（七）載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；-----明細

（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；----任命書

（九）企業名稱預先核準通知書；

（十）公司住所證明；

（十一）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其余部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；

（二）董事會指定代表或者共同委托代理人的證明；

（三）公司章程；

（四）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（五）發起人首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；

（六）發起人的主體資格證明或者自然人身份證明；

（七）載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（九）企業名稱預先核準通知書；

（十）公司住所證明；

（十一）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創立大會的會議記錄；以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。法律、行政法規或者國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批準的，還應當提

交有關批準文件。

第三篇：設立股份公司協議書

設立股份公司協議書

合同編號：_________

股份人1：_________

法定住址：_________

職務：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

電話：________

股份人2：_________

法定住址：_________

職務：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

電話：________

股份人3：_________

法定住址：_________

職務：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

電話：__________

股份人4：_________

法定住址：_________

職務：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

電話：________

股份人5：_________

法定住址：_________

職務：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

電話：________ 股份人6：_________

法定住址：_________

職務：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

電話：_____ 為尋求合作發展，合作各方經充分協商，一致同意共同出資設立_________有限公司（以下簡稱“本公司”），各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，簽訂如下協議，作為各方發起行為的規范，以資共同遵守。

第一條 公司概況

申請設立的有限責任公司名稱擬定為“_________有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。

公司住所擬設在_________市_________區_________路_________號_________樓（房）。

本公司的組織形式為：有限公司。

責任承擔：股份人以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產對新公司的債務承擔責任。

第二條 公司宗旨與經營范圍

本公司的經營宗旨為：_________。

本公司的經營范圍為：主營_________，兼營_________。

第三條 注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣_________元整，出資為_________（貨幣）形式，其中：

股份人：出資額為_________元，以_________方式出資，各占注冊資本的_________％；

第四條 出資時間

股東應當繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第五條 出資評估

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

用實物（或者工業產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內，依法辦理其財產權的轉移手續，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。

第六條 出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號和核發日期。

第七條 出資的轉讓

任何一方轉讓其部分或全部出資額時，須經其他股東同意。任何一方轉讓其部分或全部出資額時，在同等條件下其他股東有優先購買權。違反上述規定的，其轉讓無效。

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第八條 公司登記

全體股東同意指定_________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

第九條 股份公司組織結構

1、公司設股東會、董事會、總經理。

3、公司設總經理_________名，副總經理_________名，均由董事會聘任。

第十條 各發起人的權利

1、申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。

2、簽署本公司設立過程中的法律文件。

3、審核設立過程中籌備費用的支出。

4、推舉本公司的執行董事候選人名單，各方提出的執行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，執行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

5、提出本公司的監事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。

6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使其他股東應享有的權利。

第十一條 發起人的義務

1、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。

2、在本公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。

3、發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。

4、公司成立后，發起人不得抽逃出資。

2、公司董事會由_________名董事組成，董事長即法定代表人由股東選派

5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，承擔其他股東應承擔的義務。

第十二條 費用承擔

1、在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。

2、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發起人的出資比例進行分攤。

第十三條 財務、會計

1、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

2、公司在每一會計終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

3、公司在每一營業的頭三個月，編制上一的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4、財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

8、股東會、股東大會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十四條 合營期限

1、公司經營期限為_________年。簽發之日為公司成立之日。

2、合營期滿或提前終止合同，股份人各方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按股份人各方投資比例進行分配。

第十五條 違約責任

1、合同任何一方未按合同規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的_________％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權解除合同。

2、由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

第十六條 聲明和保證

本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

（2）發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。

（3）發起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第十七條 保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。

第十八條 通知

1、根據本合同需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2、各方通訊地址如下：_________。

3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第十九條 合同的變更

本合同履行期間，發生特殊情況時，股份人任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得股東會同意后，各方在規定的時限內（書面通知發出_________天內）簽訂書面變更協議，該協議將成為合同不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

第二十條 爭議的處理

1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本合同在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第二十一條 不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生后_________日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發生時，各方應立即通過友好協商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則各方可協商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、**、罷工，政府行為或法律規定等。

第二十二條 合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十三條 補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，股東人各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十四條 合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2、本協議一式_________份，股東人各執_________份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

股份人1（簽字蓋章）：_________

股份人2（簽字蓋章）：_________

股份人3（簽字蓋章）：_________ 股份人2（簽字蓋章）：_________

股份人3（簽字蓋章）：_________ 股份人2（簽字蓋章）：_________

簽訂地點：_________

_________年____月____日

第四篇：承諾函(股份公司設立)（范文）

承諾函

深圳南方民和會計師事務所有限責任公司：

本公司（籌）已經深圳市人民政府深府股 [2003] 9號文批準，由深圳賽格日立彩色顯示器件有限公司工會委員會及李陳群、李澤潤、盛曉勇、艾茁、孔祥鑫、謝紹忠、楊國鈞、張立燁、潘琴芳、王國華等630名自然人共同發起設立，正在申請辦理設立登記。現已委托貴所對本公司（籌）申請設立登記的截至2003年4月24日止的注冊資本實收情況進行審驗，并出具驗資報告。為了表示對驗資工作的理解、支持和充分合作，根據貴所及注冊會計師的要求，現就有關事項承諾如下：

1、本公司（籌）全體股東已按國家相關法規的規定和有關協議、章程的要求出資到位，并保證不抽回出資，本公司（籌）對全體股東出資資產的安全、完整負全部責任。

2、本公司（籌）已提供全部驗資資料，并已將截止至驗資報告日止的所有對審驗結論產生重要影響的事項如實告知注冊會計師，無違法、舞弊行為。本公司（籌）對所提供資料的真實性、合法性和完整性負責。

3、出資的實物的價值是合理的，且已經全體股東確認。

4、本公司（籌）股東在出資前對其出資的實物擁有所有權，不存在產權糾紛，對出資的實物未設定擔保。

5、本公司（籌）股東出資的凈資產已投入本公司（籌），對尚未辦妥銀行存款戶名、股權投資中投資主體和債權、債務關系變更手續的，本公司（籌）及其有關股東承諾在本公司成立后按規定的時間內辦妥變更手續。

6、本公司（籌）承諾將在成立后依法律建立會計賬簿，并按照注冊會計師的審驗結論對有關事項作出適當會計處理。

7、本公司（籌）保證按驗資業務約定書規定的用途使用驗資報告。

深圳市眾盛電子股份有限公司深圳市眾盛電子股份有限公司公司（籌）股東（簽章）：公司（籌）

法定代表或委托代理人（簽章）年月日

第五篇：發起設立股份公司的法律意見書

發起設立股份公司的法律意見書 致：____股份有限公司（籌）

根據《中華人民共和國公司法》（下簡稱“《公司法》”）和其他有關法律法規的規定，以及___________總公司（下簡稱“A公司”）與____律師事務所（下簡稱“本所”）簽訂的《股票發行上市法律服務協議》（下簡稱“《法律服務協議》”），本所作為A公司特聘的專項法律顧問，對擬由A公司作為主發起人并聯合其他發起人以發起方式設立的____股份有限公司（暫定名，下簡稱“股份公司”）所涉及的設立事宜，出具體法律意見書。就本法律意見書，律師聲明：

1．法律意見書中所發表的觀點和評價，均是基于對本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及律師對我國現行法律、法規規范性文件以及政府主管部門的有關規定的理解而發表的。

2．就本法律意見書，股份公司籌委員保證已向本所提供了出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料以及副本材料或口頭證言。經審查證實副本材料或復印件與原件一致。

3．根據《公司法》和其他有關法律、行政法規的規定，本所律師對股份公司的設立所涉及的有關事宜進行了審查，查閱了出具本法律意見書本所律師認為應當查閱的有關文件和資料，并就有關事宜向股份公司籌委會人員進行了必要的詢問和調查。本律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對股份公司設立行為合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見收不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

4．本所律師同意股份公司按有關審核要求引用本法律意見書的內容，但股份公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本律師將在相關文件中對所引用內容再次審閱并確認。

5．本法律意見書僅供設立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律師根據《證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對股份公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

1．股份公司是擬按照《公司法》及其他法律、行政法規規定的程序和方式設立的股份有限公司。

2．股份公司的五家發起人A公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有現行法律規定的股份公司發起人資格。股份公司的發起人人數符合《公司法》第七十五條第一款之規定。

3．依據重組方案（待______________批準），A公司作為主發起人將全資所屬______公司的主要經營性凈資產、__________大廈及相應土地使用權經評估投入擬設立的股份公司，其他發起人均以現金出資投入擬設立的股份公司。上述出資均不違反法律、法規的規定。

4．主發起人A公司投入股份公司的經營性資產和保留在主發起人的其他資產已經得到明確的界定。由于股份公司設立所引起的涉及資產分割和債權債務關系的處理未違反法律、法規及有關主管機關的規定，以及其他對發起人的行為或財產有約束力的文件。

5．主發起人投入股份公司的凈資產按照1：0：87比例折為_____股，符合國家有關規定。該部分資產經國家財政部財評函字[ ]______號文批準立項，經______資產評估有限公司評估，且評估結果已經獲得財政部財評字[

]_____號文確認，構成占總股本的73%的國有法人股；其他股東均以現金方式出資源共享，按照相同比例折股，構成占總股本的27%的社會法人股；上述股權設置不違反法律、法規的規定。

6．股份公司已按法定程序在國家工商行政管理局辦理了名稱預核準登記，擬注冊資本_____萬元人民幣，符合《公司法》第七十八條股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元的規定。

7．發起人為設立股份公司而擬定的股份公司章程草案，其內容符合法律、法規的規定。在經主管機關批準和股份公司創立大會通過后，股份公司章程將于股份公司領取營業執照之日起實施，并構成對股份公司、股東、董事、監事、經理具有法律約束力的合法文件。

8．A公司所持股份為____萬股，占股份公司總股本的73%，該部分股權經國家財政部[ ]____號文確認界定為國有法股，其他發起人股均為法人股。股份公司的股權結構、股權界定、各股東持股比例等均不違反有關法律、法規的規定。

9．股份公司的設立尚待______________正式批準。

綜上所述，本所律師認為，股份公司發起人為設立股份公司所進行的工作是依照法律、行政法規和主管機關的規定進行的，股份公司設立的程序符合有關法律、法規的規定。

（此頁無正文）____律師事務所（公章）經辦律師：____________ ______年_____月_____日