第一篇：母公司與子公司關(guān)系證明

證明

茲證明XXXXX有限公司（以下簡稱“子公司”）系CCCC有限公司（以下簡稱“母公司”）的控股子公司。母公司控股**%（此句可不要）。子公司于****年**月**日在****地設(shè)立。子公司基本情況：

注冊資本：****萬元（人民幣）

注 冊 號：*********

注冊日期：****年**月**日

注 冊 地：*******

住所：*******

法定代表人：******

子公司專業(yè)從事配電開關(guān)控制設(shè)備及成套電氣設(shè)備的生產(chǎn)、研發(fā)。是我國較早(說明：如果子公司成立較晚，此句就不適用)研制和生產(chǎn)配電開關(guān)控制設(shè)備及成套電氣設(shè)備產(chǎn)品的企業(yè)之一，系母公司生產(chǎn)基地之一。

經(jīng)浙江****會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止到***年**月**日，子公司總資產(chǎn)******萬元，凈資產(chǎn)*****萬元。（此句可以不要）

特此證明！

XXXX有限公司

2012年03月26日

1、附上子公司章程備查；

2、子公司的獨(dú)立法人資格證（營業(yè)執(zhí)照）；

3、子公司的股本結(jié)構(gòu)表。

第二篇：子公司與母公司債權(quán)債務(wù)關(guān)系

組織文化藝術(shù)交流活動（不含演出）；影視策劃；會議及展覽服務(wù)；企業(yè)形象策劃；電腦圖文設(shè)計(jì)、制作；市場調(diào)查；企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；廣告信息咨詢；家居裝飾設(shè)計(jì)；技術(shù)推廣服務(wù)；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告（未經(jīng)專項(xiàng)審批的項(xiàng)目除外）；餐飲管理；營銷策劃；公關(guān)策劃；裝飾設(shè)計(jì)；舞臺設(shè)備租賃；承辦展覽展示；會議服務(wù)；代理廣告；投資咨詢；展覽展示；圖文設(shè)計(jì)；商業(yè)信息咨詢（中介服務(wù)除外）；企業(yè)形象策劃；園林設(shè)計(jì)；圖文設(shè)計(jì)制作；美術(shù)設(shè)計(jì)制作；組織展覽展示；打字；裝飾設(shè)計(jì)；技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、培訓(xùn)、服務(wù)；勞務(wù)服務(wù)；信息咨詢（不含中介服務(wù)）；環(huán)境藝術(shù)設(shè)計(jì)；雕塑設(shè)計(jì)制作；復(fù)印；不銹鋼裝飾設(shè)計(jì)；零售建筑材料、木材、家具、日用品、通信器材、鮮花、工藝美術(shù)品；婚禮策劃；攝影服務(wù)；禮儀服務(wù)；企業(yè)形象策劃；銷售服裝；電腦動畫設(shè)計(jì)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；技術(shù)推廣服務(wù)，影視策劃；銷售工藝美術(shù)品、文具用品、字畫（不含文物）、珠寶、首飾、計(jì)算機(jī)硬件及輔助設(shè)備、建材、鋼材。

注冊商貿(mào)、貿(mào)易公司類

銷售化妝品、日用品、針紡織品、服裝、文化體育用品、體育器材；提供會議服務(wù)（不含食宿）；承辦展覽展示；服飾及配件、皮革制品、美容用品的批發(fā)、零售、進(jìn)出口、傭金代理（拍賣除外）；售后服務(wù)及其他相關(guān)配套業(yè)務(wù)、銷售電子計(jì)算機(jī)及外圍設(shè)備、電子產(chǎn)品及配件、五金交電、通訊設(shè)備、日用品、銷售白酒、副食品； 零售日用百貨、洗滌用品、家用電器、服裝鞋帽、文化用品；銷售其他日用品、珠寶首飾、服裝服飾、廚房衛(wèi)生間用具、工藝美術(shù)品、塑料制品、其他機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟件及輔助設(shè)備；住宿服務(wù)；銷售百貨、機(jī)械設(shè)備、化工；信息咨詢、針紡織品、電子計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備；家居裝飾；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；絲網(wǎng)印字；環(huán)保設(shè)備、電線電纜、汽車配件、辦公用品及耗材；洗車服務(wù)；清洗環(huán)保設(shè)備、風(fēng)道、空調(diào)、購銷飲料、紡織品、百貨、醫(yī)療器械、五金交電、民用建材、家具、電子元器件、汽車配件，商品信息咨詢?nèi)沼冒儇洝诒Ｓ闷贰N售計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、建筑材料、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）。

注冊資產(chǎn)管理公司類

投資管理；資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢；投資咨詢；項(xiàng)目投資；會議服務(wù)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；從事房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；經(jīng)濟(jì)合同擔(dān)保（不含融資性擔(dān)保）；投資咨詢；企業(yè)管理；財(cái)務(wù)咨詢（不得開展審計(jì)、驗(yàn)資、查帳、評估、會計(jì)咨詢、代理記帳等需經(jīng)專項(xiàng)審批的業(yè)務(wù)，不得出具相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、查帳報(bào)告、評估報(bào)告等文字材料。）；銷售機(jī)械設(shè)備、建材、日用品；收購并經(jīng)營金融機(jī)構(gòu)剝離的本外幣不良資產(chǎn)；追償本外幣債務(wù)；對所收購本外幣不良貸款形成的資產(chǎn)進(jìn)行租賃或者以其他形式轉(zhuǎn)讓、重組；本外幣債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，并對企業(yè)階段性持股;資產(chǎn)管理范圍內(nèi)公司的上市推薦及債券、股票承銷;經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)的不良資產(chǎn)證券化；發(fā)行金融債券，向金融機(jī)構(gòu)借款;財(cái)務(wù)及法律咨詢，資產(chǎn)及項(xiàng)目評估；根據(jù)市場原則，商業(yè)化收購、管理和處置境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的不良資產(chǎn)；接受委托，從事經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)關(guān)閉清算業(yè)務(wù)；接受財(cái)政部、中國人民銀行和國有銀行的委托，管理和處置不良資產(chǎn)；接受其他金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)的委托，管理和處置不良資產(chǎn)；運(yùn)用現(xiàn)金資本金對所管理的政策性和商業(yè)化收購不良貸款的抵債實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行必要投資；經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)活動。

注冊投資管理公司類

投資管理；資產(chǎn)管理；銷售機(jī)械設(shè)備；技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；會議及展覽服務(wù)；企業(yè)形象策劃；銷售電子產(chǎn)品、工藝品。經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；企業(yè)形象策劃；企業(yè)管理咨詢；組織文化藝術(shù)交流活動（不含演出）；計(jì)算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)；家庭服

清潔服務(wù)；投資顧問；營銷策劃。房地產(chǎn)開發(fā)；接受委托從事物業(yè)管理；組織文化藝術(shù)交流；承辦展覽展示；會議服務(wù)；勞務(wù)服務(wù)；廣告設(shè)計(jì)；圖文設(shè)計(jì)；企業(yè)形象策劃；技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)、培訓(xùn)；投資顧問；銷售建筑材料、裝飾材料、針紡織品、百貨、五金、交電、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）、機(jī)電設(shè)備、工藝美術(shù)品、電子計(jì)算機(jī)。投資管理；出租商業(yè)用房。投資咨詢；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)策劃。投資咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；企業(yè)管理；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；會計(jì)咨詢；企業(yè)策劃；從事房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；技術(shù)推廣服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；電腦圖文設(shè)計(jì)、制作；室內(nèi)裝飾及設(shè)計(jì)；物業(yè)管理；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口。

注冊貿(mào)易公司類

五金交電，日用百貨、針紡織品、洗滌用品、化妝品、食品、保健食品、營養(yǎng)補(bǔ)充食品、家居護(hù)理用品、包裝材料、橡塑制品、縫紉機(jī)服裝及輔料、紡織面料、紡織助劑、羽絨制品、工藝品、紙制品、床上用品、機(jī)械配件、建材、服裝鞋帽、電腦軟硬件、耗材、通訊器材、皮革制品、文化辦公用品、照明電器、不銹鋼制品、鋁合金制品、化工原料及產(chǎn)品(除危險(xiǎn)品)、建筑防水材料、水泥制品、保溫防腐氧涂料，保溫隔熱材料、防水防漏材料、管道、閥門、廚房用具、鐘表、眼鏡、玻璃制品、鋼材、電子組件、電線電纜、酒店用品、酒店設(shè)備、音響設(shè)備、衛(wèi)生潔具、消防設(shè)備、照相器材、機(jī)電產(chǎn)品、體育用品、冶金設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、金屬材料、水泵及配件、五金軸承、緊固件、標(biāo)準(zhǔn)件、攝影器材、電鍍設(shè)備、汽摩配件、工程機(jī)械設(shè)備及配件，花卉、苗木、摩托車、電動車批發(fā)零售。

注冊服務(wù)類公司

電腦圖文設(shè)計(jì)、制作、噴繪、快遞服務(wù)（除信件）、包裝盒的設(shè)計(jì)、制作、產(chǎn)品包裝開發(fā)、紙盒紙箱包裝、塑料制品包裝、模型制作、會務(wù)服務(wù)、數(shù)碼攝影服務(wù)、計(jì)算機(jī)數(shù)碼影象處理、燈光設(shè)計(jì)、企業(yè)形象策劃、市場營銷策劃、展覽展示服務(wù)、禮儀服務(wù)、景觀設(shè)計(jì)制作，保潔服務(wù)、家政服務(wù)、汽車租賃、汽車裝潢，知識產(chǎn)權(quán)代理，商標(biāo)代理。

注冊建筑安裝類公司

室內(nèi)裝潢及設(shè)計(jì)、園林綠化、園林綠化工程施工、土建、屋頂防水、建筑裝潢、房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、混凝土切割、植筋、加固、水電安裝、管道維修、工程機(jī)械設(shè)備維修，樓宇清洗，外墻粉刷，石林養(yǎng)護(hù)，地毯清洗，中央空調(diào)清洗，工業(yè)管道清洗，地基，樁基工程施工，土建，建筑裝飾工程施工，建筑工程施工，機(jī)電工程安裝施工。

注冊科技類公司

計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)銷售，計(jì)算機(jī)、電子、生物、醫(yī)藥、汽車技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的四技服務(wù)，生物工程及生物制品研制、開發(fā)、銷售，整流器生產(chǎn)、開發(fā)，計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程，電腦網(wǎng)絡(luò)軟件開發(fā)。

注冊咨詢類公司

商務(wù)信息咨詢、房地產(chǎn)信息咨詢、旅游信息咨詢、財(cái)務(wù)信息咨詢、家政服務(wù)咨詢、企業(yè)管理咨詢、教育信息咨詢、室內(nèi)裝潢設(shè)計(jì)咨詢、度假信息咨詢、物業(yè)管理咨詢、勞務(wù)信息咨詢、人才信息咨詢、投資信息咨詢、醫(yī)療信息咨詢、醫(yī)療保健信息咨詢、醫(yī)療器械信息咨詢、法律信息咨詢。

注冊生產(chǎn)加工類公司

機(jī)械設(shè)備及配件生產(chǎn)加工、服裝服飾加工、鞋帽加工、床上用品生產(chǎn)加工、紙制品加工、木制品加工、電子元器件生產(chǎn)加工、竹木加工、金屬門窗加工、五金加工、塑料制品切割、沖壓加工、混凝土加工

子公司的財(cái)產(chǎn)是否可用于清償母公司的債務(wù)

北京中倫文德律師事務(wù)所 王自英

案情介紹：

A公司是B集團(tuán)公司的債權(quán)人，B集團(tuán)公司對外進(jìn)行投資，成立了由B集團(tuán)公司轉(zhuǎn)投資設(shè)立全資子公司C。A公司向法院申請執(zhí)行B集團(tuán)公司，法院為準(zhǔn)確界定B集團(tuán)公司的財(cái)產(chǎn)范圍，欲將全資子公司C追加為被執(zhí)行人。請問：子公司的財(cái)產(chǎn)是否可用于清償母公司的債務(wù)？

法理分析：

一、正確界定全資子公司的法律地位

《公司法》第14條第2款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。”也就是說，全資子公司是指全部股份由另一個公司持有或控制的公司，子公司的獨(dú)立法人資格通常表現(xiàn)在：它擁有自己的公司名稱和公司章程，擁有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)，擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)并進(jìn)行獨(dú)立核算，并以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任和其他法律后果。

二、正確界定母公司與全資子公司之間的關(guān)系

當(dāng)母公司出資設(shè)立全資子公司時，母公司擁有該子公司100%的股權(quán)，是該子公司唯一的股東。《公司法》第4條規(guī)定：“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。”

母公司對全資子公司的重大事項(xiàng)有決定權(quán)，它往往為全資子公司規(guī)定經(jīng)營方針，甚至對全資子公司的經(jīng)營活動作出指示，全資子公司的經(jīng)營活動受母公司的控制。

雖然控制與被控制、支配與被支配是母公司與全資子公司之間真實(shí)關(guān)系的寫照，從 法律的角度看，母公司與全資子公司仍屬于彼此獨(dú)立的法人實(shí)體。母公司與全資子公司各有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)和債務(wù)，母公司是以其出資額或所持有股份為限對全資子公司承擔(dān)責(zé)任，母公司的債務(wù)應(yīng)由母公司用自己的資產(chǎn)予以清償；全資子公司作為獨(dú)立的法人以其全部資產(chǎn)對它自己的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

結(jié)論：

雖然母公司占有全資子公司100%的股權(quán)，它也僅是子公司的股東。當(dāng)母公司將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)投資設(shè)立全資子公司時，母公司的出資行為是轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的行為，這種由出資形成的公司資本是歸全資子公司本身所有的，母公司喪失了對出資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，轉(zhuǎn)而享有基于出資形成的股權(quán)。股權(quán)并不意味著股東可以直接支配公司特定的財(cái)產(chǎn)，公司財(cái)產(chǎn)的直接支配權(quán)只能由公司自身享有。因而，母公司不得對全資子公司的財(cái)產(chǎn)直接進(jìn)行支配和處分。不能認(rèn)為全資子公司的財(cái)產(chǎn)就是母公司的財(cái)產(chǎn)，因?yàn)椋腹九c全資子公司是相互獨(dú)立的法律實(shí)體，分別對自己公司的財(cái)產(chǎn)享有財(cái)產(chǎn)權(quán)，同樣也應(yīng)以各自所有的財(cái)產(chǎn)清償各自的債務(wù)，不能也不應(yīng)當(dāng)追加全資子公司為被執(zhí)行人來清償母公司的債務(wù)。但是，對于母公司在全資子公司中的股權(quán)和股權(quán)收入，是可以作為執(zhí)行標(biāo)的，來清償母公司的債務(wù)的。

第三篇：母公司與子公司的企業(yè)文化

略談集團(tuán)公司與子公司企業(yè)文化的統(tǒng)一

美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家沙因在《企業(yè)文化生存指南》一書中指出：企業(yè)文化是核心競爭力。企業(yè)文建設(shè)與企業(yè)發(fā)展息息相關(guān)，是企業(yè)發(fā)展的靈魂。是關(guān)系企業(yè)前途命運(yùn)的大事。現(xiàn)代企業(yè)最高層次的競爭是文化的競爭。對于大集團(tuán)來說，集團(tuán)管控模式分為三種方式：戰(zhàn)略管理型、運(yùn)營管理型、財(cái)務(wù)管理型。而今，文化已日益成為集團(tuán)管控的重要紐帶，企業(yè)文化本身就是管理方式。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家于光遠(yuǎn)先生曾經(jīng)說，小企業(yè)靠人管人，大企業(yè)靠制度管人，大集團(tuán)靠文化管人，其本意正是如此。建立統(tǒng)一、強(qiáng)勢的企業(yè)文化成為各集團(tuán)公司要面對的重大課題。

文化的一致是企業(yè)靈魂的統(tǒng)一，是企業(yè)的重要紐帶。沒有統(tǒng)一性的文化建設(shè)要求，就不能形成統(tǒng)一的企業(yè)文化氛圍、統(tǒng)一的企業(yè)形象和統(tǒng)一的企業(yè)品牌。正確處理集團(tuán)公司母文化與企業(yè)子文化的關(guān)系，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)文化統(tǒng)一是各集團(tuán)公司的重要發(fā)展戰(zhàn)略。

目前集團(tuán)企業(yè)文化建設(shè)主要存在以下幾個問題。

一、集團(tuán)公司在推動集團(tuán)文化建設(shè)的過程中，容易將集團(tuán)總公司文化等同于企業(yè)集團(tuán)文化的傾向。忽視了集團(tuán)文化建設(shè)中子公司的需求，集團(tuán)文化變成了集團(tuán)公司本身的文化建設(shè)，沒有從一個整體上考慮子公司企業(yè)文化與企業(yè)集團(tuán)文化的統(tǒng)一性，破壞了企業(yè)集團(tuán)的整體文化形象。

二、集團(tuán)公司往往忽視子公司的獨(dú)特性和多樣性。由于地域差異，加上子公司發(fā)展歷史以及組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍差異等原因，各子公司本身都帶有其獨(dú)特個性。如果直接將集團(tuán)公司的文化建設(shè)移植到子公司，將“統(tǒng)一性”變成了“同一性”，使得企業(yè)文化不符合企業(yè)發(fā)展的要求，失去了企業(yè)文化對企業(yè)經(jīng)營管理的促進(jìn)作用，效果往往恰得其反。

三、集團(tuán)公司在企業(yè)文化統(tǒng)一與落實(shí)過程中，一般對企業(yè)文化核心價(jià)值體系做了詳盡的闡釋，但沒有涉及到行為規(guī)范層面。也就是說，只說了“是什么？”、“為什么？”兩個方面，而沒有明確“怎么做？”這個重要方面。所以，集團(tuán)公司還需要在“怎么做”這個方面進(jìn)行完善。否則，屬下各個單位企業(yè)文化落地將失去準(zhǔn)則，在企業(yè)落地過程中，很容易變形、走樣。

建設(shè)統(tǒng)一的集團(tuán)企業(yè)文化要堅(jiān)持以下幾個原則。

一、要貫徹“一主多元、各具特色”的指導(dǎo)思想，大力培育多元化的企業(yè)文化。集團(tuán)公司所屬企業(yè)眾多，企業(yè)歷史、規(guī)模特點(diǎn)、所處環(huán)境各不相同，必然存在一定的文化差異。在這種情況下，集團(tuán)公司應(yīng)堅(jiān)持“一主”與“多元”相結(jié)合，鼓勵基層企業(yè)從自身實(shí)際出發(fā)，認(rèn)真總結(jié)分析企業(yè)的發(fā)展歷史和發(fā)展趨勢，深入挖掘企業(yè)文化積淀，在統(tǒng)一性要求指導(dǎo)下探索和培育具有本企業(yè)特色，更具操作性和適應(yīng)性的特色文化。培育多元化的企業(yè)文化，還要在集團(tuán)公司文化的主導(dǎo)下，努力推進(jìn)企業(yè)文化多元建設(shè)。總之，要通過上上下下的共同努力，形成公司系統(tǒng)既有整體優(yōu)勢又有個性彰顯、完整的全方位立體化企業(yè)文化建設(shè)體系。

二、集團(tuán)企業(yè)文化建設(shè)要統(tǒng)一文化的本質(zhì)而不是文化的做法。價(jià)值觀是企業(yè)文化的本質(zhì)，制度和行為規(guī)范是企業(yè)文化的做法，形象層是企業(yè)文化的表現(xiàn)形式。企業(yè)文化建設(shè)更重要的是統(tǒng)一企業(yè)文化的本質(zhì)，也就是價(jià)值觀和理念的統(tǒng)一，本質(zhì)統(tǒng)一了，文化實(shí)踐的做法可以根據(jù)子公司具體的情況改變。做到文化實(shí)踐豐富多彩又形散神不散。

三、建立統(tǒng)一的企業(yè)文化建設(shè)管理標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)施統(tǒng)一管控的方法、手段和統(tǒng)一的工作評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，對企業(yè)大量的物資、設(shè)備進(jìn)行統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)化設(shè)計(jì)、購置、配送和管理，規(guī)范企業(yè)文化落地實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)，讓基層企業(yè)有章可循，規(guī)范、穩(wěn)步推進(jìn)企業(yè)文化落地，充分挖掘集團(tuán)化的協(xié)同效益和規(guī)模效益。

四、企業(yè)所屬各子公司必須適應(yīng)和服從企業(yè)的一體化管理，局部發(fā)展要服從整體規(guī)劃，局部利益要服從全局利益；企業(yè)每一位員工必須自覺認(rèn)同集團(tuán)企業(yè)文化，按企業(yè)文化要求審視和約束自己的日常言行，真正做到將企業(yè)文化內(nèi)化于心，外化與行。

結(jié)語

集團(tuán)企業(yè)文化統(tǒng)一是一項(xiàng)系統(tǒng)和長期的工作，雖然艱難，但是只要遵循其內(nèi)在規(guī)律進(jìn)行著力建設(shè)，就會產(chǎn)生自發(fā)的強(qiáng)大的內(nèi)在驅(qū)動力，對提高集團(tuán)公司的創(chuàng)新能力、競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力產(chǎn)生重大影響。

第四篇：母公司向子公司借款

母公司向子公司借款，構(gòu)成犯罪？

某一項(xiàng)目公司，因某種原因?qū)е马?xiàng)目報(bào)建未獲批準(zhǔn)，可能會持續(xù)很長時間。鑒于其他公司需要資金，問能否將該項(xiàng)目公司注冊資本挪用（借貸形式）？法律上有什么風(fēng)險(xiǎn)？

分析：

從保守角度，依法操作當(dāng)然最好。然而房地產(chǎn)公司是資金密集型企業(yè)，如果子公司的錢放在自己賬號上，完全不被母公司集中起來使用，可能就發(fā)揮不了集團(tuán)優(yōu)勢。

以上案例存在兩個問題：

一、關(guān)于企業(yè)之間的借貸效力如何。這包括兩個問題：一是是否違法，有無被行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)，二是合同是否有效。這兩個問題向來爭議很大。相關(guān)判斷的直接法律依據(jù)就是《貸款通則》第73條“企業(yè)之間擅自辦理借貸或者變相借貸的，由中國人民銀行對出借方按違章收入處1倍以上至5倍以下罰款，并由中國人民銀行予以取締。”，依此規(guī)章，基本可以認(rèn)定企業(yè)之間借貸是違法的（雖然也有反對的觀點(diǎn)），其后果就是罰款，但如果沒有違章收入，按通則也就不應(yīng)當(dāng)有罰款。

但合同是否無效？依據(jù)合同法，我認(rèn)為應(yīng)當(dāng)是有效的。但《最高人民法院關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條、《最高人民法院關(guān)于對企業(yè)借貸合同借款方逾期不歸還借款的應(yīng)如何處理的批復(fù)》又曾規(guī)定企業(yè)之間的借貸合同違反我國金融法規(guī)，屬于無效合同。盡管這些規(guī)定都出臺于合同法生效之前，但在實(shí)踐中可能仍有一定效力。所以，從保守角度，要建議是：對集團(tuán)內(nèi)非全資控股子公司，盡量不要發(fā)生借貸，因?yàn)槿f一出現(xiàn)被罰可能，彌補(bǔ)措施等都很難控制。對萬科完全控投的子公司，可自行平衡風(fēng)險(xiǎn)后操作，只要不被主管部門處罰，風(fēng)險(xiǎn)是可控的。

二、如果借貸的企業(yè)是被投資的公司與股東，是否為抽逃出資、涉嫌犯罪？

這個問題，工商局前后出臺過三個說明，前后沖突，但最后一個明確了“非金融機(jī)構(gòu)的股東與公司之間如以借貸為名，抽逃出資，可依法查處”。所以，這樣的操作是有較大風(fēng)險(xiǎn)的，對此問題，建議是：盡量不要在出資人和被投資企業(yè)之間直接發(fā)生借貸，防止被定性為抽逃出資罪。如果借貸，也要通過其他公司間接借貸。另外，在年底審計(jì)前，應(yīng)及時歸還，防止審計(jì)和工商

檢查通不過。

附：法律法規(guī)

中國人民銀行1996年6月28發(fā)布的《貸款通則》第73條“企業(yè)之間擅自辦理借貸或者變相借貸的，由中國人民銀行對出借方按違章收入處1倍以上至5倍以下罰款，并由中國人民銀

行予以取締。”

關(guān)于股東向公司借款（大額長期）是否構(gòu)成抽逃出資問題，國家局先后出臺了三個答復(fù)，內(nèi)容前后矛盾：

1、國家工商行政管理總局《關(guān)于山東省大同宏業(yè)投資有限公司是否構(gòu)成抽逃出資行為問題的答復(fù)》工商企字[2003]第63號：“借、貸業(yè)務(wù)是金融行為，依法只有金融機(jī)構(gòu)可以經(jīng)營。工商企字[2002]第180號文所指股東與公司之間合法借貸關(guān)系，是以出借方必須是銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)（如信托投資公司或財(cái)務(wù)公司）為前提的。非金融機(jī)構(gòu)的一般企業(yè)借貸自有資金只能委托金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行，否則，就是違法借貸行為。非金融機(jī)構(gòu)的股東與公司之間如以借貸為名，抽逃出資，可依法查處。”、2、國家工商行政管理總局《關(guān)于股東借款是否屬于抽逃出資行為問題的答復(fù)》（工商企字[2002]第180號：“公司借款給股東，是公司依法享有其財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的體現(xiàn)，股東與公司之間的這種關(guān)系屬于借貸關(guān)系，合法的借貸關(guān)系受法律保護(hù)，公司對合法借出的資金依法享有相應(yīng)的債權(quán)，借款的股東依法承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)。因此，在沒有充分證據(jù)的情況下，僅憑股東向公司借款就認(rèn)定為股東抽逃出資缺乏法律依據(jù)。”

3、國家工商行政管理局《關(guān)于公司股東以借款為名抽回注冊資本是否屬于抽逃出資行為的的請示》（企指函字[1999]第6號）的答復(fù)中規(guī)定：“公司股東為規(guī)避法律、法規(guī)的規(guī)定，以借款方式全額抽回其出資的，應(yīng)按抽逃出資行為處理。”

另：

在舊公司法上，沒有股東可以向公司借款的規(guī)定，因此在對待股東借款上發(fā)生很多的爭議，其實(shí)作為單位與個人這樣的借貸關(guān)系時有發(fā)生，當(dāng)然也包括明借款暗抽逃。那么新公司法

對此作了明確的規(guī)定。

第一百四十九條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

[舊：第六十條 董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。]

虛假出資、抽逃出資罪

1、《刑法》第一百五十九條【虛假出資、抽逃出資罪】：公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。

單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處

五年以下有期徒刑或者拘役。

2、《公司法》第二百零一條：公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款

第五篇：子公司關(guān)系證明函

子公司關(guān)系證明函范文3篇

子公司創(chuàng)業(yè)是大型母子公司制企業(yè)轉(zhuǎn)型與發(fā)展的重要路徑。然而子公司創(chuàng)業(yè)的相關(guān)研究卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于實(shí)踐的發(fā)展。本文是小編為大家整理的子公司關(guān)系證明函范文，僅供參考。

子公司關(guān)系證明函范文篇一：

茲有本公司 廣東新銀河世紀(jì)投資有限公司 與 xxx網(wǎng)絡(luò)科技發(fā)展有限公司 公司、關(guān)系證明如下：

□ 母公司與子公司關(guān)系

□ 子公司與子公司關(guān)系

□ 總公司與分公司關(guān)系

□ 分公司與分公司關(guān)系

□ 集團(tuán)控股、參股關(guān)系

□ 同一品牌旗下公司

□ 其他關(guān)聯(lián)關(guān)系： 合作關(guān)系

關(guān)系方(蓋章)：

關(guān)系方(蓋章)：

日期：20xx年x月x日

子公司關(guān)系證明函范文篇二：

茲證明XXXXX有限公司(以下簡稱“子公司”)系CCCC有限公司(以下簡稱“母公司”)的控股子公司。母公司控股xx%(此句可不要)。子公司于xxxx年xx月xx日在xxxx地設(shè)立。子公司基本情況：

注冊資本：xxxx萬元(人民幣)

注 冊 號：xxxxxxxxx

注冊日期：xxxx年xx月xx日

注 冊 地：xxxxxxx

住 所：xxxxxxx

法定代表人：xxxxxx

子公司專業(yè)從事配電開關(guān)控制設(shè)備及成套電氣設(shè)備的生產(chǎn)、研發(fā)。是我國較早(說明：如果子公司成立較晚，此句就不適用)研制和生產(chǎn)配電開關(guān)控制設(shè)備及成套電氣設(shè)備產(chǎn)品的企業(yè)之一，系母公司生產(chǎn)基地之一。

經(jīng)浙江xxxx會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止到xxx年xx月xx日，子公司總資產(chǎn)xxxxxx萬元，凈資產(chǎn)xxxxx萬元。(此句可以不要)

特此證明!

XXXX有限公司

20xx年x月x日

1、附上子公司章程備查;

2、子公司的獨(dú)立法人資格證(營業(yè)執(zhí)照);

3、子公司的股本結(jié)構(gòu)表。

子公司關(guān)系證明函范文篇三：

證明

XXX有限公司桂林分公司系南寧市XXX有限公司設(shè)立在xx的分公司，與XXX有限公司為總、分機(jī)構(gòu)的隸屬關(guān)系。

XXX有限公司20xx會計(jì)審計(jì)報(bào)告已經(jīng)審核完畢，社保和個人所得稅已按照國家相關(guān)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)繳納完畢。特此證明。

XXXX有限公司

2011年7月13日