第一篇：如果夫妻共同投資設立有限責任公司大全

如果夫妻共同投資設立有限責任公司，其股東為夫妻兩人，這樣的公司就是通常所說的“夫妻公司”。在離婚案件中對“夫妻公司”如何處理，審判實踐中存在三種不同觀點：一種觀點認為，應當否定“夫妻公司”的法人人格，并向工商登記部門提出司法建議，恢復其私營企業或個體工商戶的性質，然后再將其資產作為夫妻共同財產進行分割。另一種觀點認為，夫妻可以共同出資設立有限責任公司，對于雙方在公司中的投資比例，可視為夫妻雙方對財產的約定，離婚案件中不應將其籠統認定為夫妻共同財產，而應按照工商登記中確定的比例進行分割。還有一種觀點認為，《公司法》對股東并無身份上的限制，夫妻共同投資設立有限責任公司并不違反法律規定，因此，在離婚案件中否定“夫妻公司”法人人格沒有法律依據。對此問題，最高人民法院民一庭編的審判指導性著述中同意前述第三種觀點，并認為，工商登記中載明的夫妻投資比例并不能絕對等同于夫妻之間的財產約定，如果有證據證明工商登記所載明的事項只是設立公司時形式上的需要，則應按夫妻雙方真實的意思表示去處理。在離婚案件中處理有關“夫妻公司”問題時，既要以《婚姻法》為依據，又要兼顧《公司法》中的規定。在婚姻存續期間，無論是用一方婚前的個人財產還是用夫妻共同財產投資設立“夫妻公司”，公司經營所產生的收益均應屬于夫妻共同財產。我們同意此觀點。對“夫妻公司”由一方經營管理的，離婚時對企業財產的分割有以下幾種方式：轉讓股權。夫妻協商同意，可以把有限公司財產進行評估，夫妻一方將自己的股權轉讓給第三人，取得相應的財產價值，這樣就由第三人和夫妻另一方共同經營。股權轉讓后，經工商部門審核后將受讓人記載于公司股東名冊上。折價補償。夫妻一方退回股權給另一方，另一方按公司評估財產的一半補償給一方。由于此時實際股東僅為一人，必須到工商部門辦理變更登記。實物分割。夫妻雙方均同意解散公司，對公司進行清算，有盈余財產對半分割。

山東省高級人民法院關于印發《全省民事審判工作座談會紀要》的通知

(魯高法〔2005〕201號)

全省各中級人民法院、濟南鐵路運輸中級法院：

2005年8月21日-23日，省法院在龍口市召開了全省民事審判工作座談會。會議就部分民事案件審理中所涉及的法律問題進行了研究討論，對一些民事案件的法律適用標準形成了基本共識。現將《全省民事審判工作座談會紀要》印發給你們，請參照執行。執行中有什么問題，請及時報告省法院。

二○○五年十一月二十三日

（節選）

四、關于婚姻家庭糾紛案件的處理問題。

會議認為，婚姻家庭問題關系到社會的穩定，各級法院必須高度重視婚姻家庭糾紛案件的審判工作。通過對婚姻家庭案件的公正裁判，依法保護婚姻當事人的合法權益，維護家庭關系的和睦與穩定。《婚姻法》修改后，最高人民法院陸續出臺了《婚姻法》司法解釋

（一）、（二），對離婚的標準、無效婚姻的處理、同居關系的認定以及財產分割等問題作出了具體規定。依據《婚姻法》和最高人民法院司法解釋的規定，結合我省民事審判工作實際，會議就審理婚姻家庭糾紛案件中的一些問題達成傾向性意見：

（一）關于認定夫妻共同財產的原則問題。會議認為，隨著我國經濟的發展，社會的進步，人民生活水平的提高，家庭所擁有的各類財產越來越豐富，夫妻之間共同財產的分割變得日益重要。在適用法律上，處理夫妻財產的分割問題不僅需要適用《婚姻法》的規定，同

時還要依據《公司法》、《教育法》以及投資方面的法律法規。認定夫妻共同財產要把握以下原則：

1、要準確理解夫妻財產制的法律規定和立法精神。新婚姻法豐富了夫妻財產制的具體內容，在規定婚后所得共同制的同時，規定了夫妻約定財產制和特定財產的夫妻個人所有制，取消了夫妻個人財產經過一定期限就轉化為夫妻共同財產的做法，對于一方在婚姻關系存續期間通過繼承、受贈的財產能否視為夫妻共同財產，規定了條件限制。依據上述規定，在認定財產是否屬于夫妻共同財產時，首先看雙方有無約定，有約定且約定不侵犯第三人利益的，以約定為準。其次看財產的來源，主要是看婚前所得，還是婚后所得；是婚前的勞動經營、投資收益所得還是繼承受贈所得，是繼承受贈所得的，看遺囑或者贈與合同中是否確定了財產的歸屬。三是財產的獲得是否與特定人的人格和身份利益相聯系。四是看財產是否為一方生活所專用。以此來確定是夫妻個人財產還是夫妻共同財產。

2、要分清財產制之間的邏輯聯系。修改后的婚姻法規定的夫妻財產制分為法定財產制和約定財產制。法定財產制包括婚后所得共同制和特定財產的個人所有制。在法定財產制和約定財產制的邏輯關系上，前者是基礎，后者是補充。只有在夫妻之間存在明確約定且約定有效的情況下，才適用約定財產制認定財產的歸屬。在婚后所得共同制和個人所有制的邏輯關系上，前者是基礎，后者是補充。凡是夫妻財產沒有明確約定的，都適用法定財產制；在婚姻關系存續期間獲得的任何財產，只要不能證明是夫妻個人所有的，都是夫妻共同財產。

3、要嚴格按照證據規則的要求認定夫妻共同財產。當前，夫妻共同財產的分割存在著舉證難、認證難的問題。主要有兩個方面：夫妻雙方或者一方與親屬之間的債權債務難以取證；夫妻雙方或者一方隱瞞實際收入或隱匿財產難以舉證。這些情況下，只能通過強化當事人的舉證責任加以解決，符合證據規則的，法院也可以依職權調取證據，必要時可以通過法律推定的辦法確定夫妻財產的性質。在沒有證據或者證據不具有優勢性的情況下，按照法律真實的原則妥善解決。但是對于通過離婚逃避債務的，一旦查清，應當責令離婚的雙方對婚姻關系存續期間所欠債務承擔連帶清償責任。

（二）關于一方婚后所得的下崗補助金和買斷工齡款是否屬于夫妻共同財產的問題。下崗補助金是人民政府支付給下崗職工的生活費用，具有未來生活保障金的性質，這部分費用是專門用來安排下崗職工生活的，具有較強的人身依附性質，如果將下崗補助金或者失業救濟金作為夫妻共同財產分割，將會影響下崗職工一方的生活，因此，無論從下崗補助金的性質，還是從財產效能上看，都不宜將下崗補助金作為夫妻共同財產予以分割。所謂買斷工齡款，即用人單位一次性對職工進行經濟補償，職工獲得補償離開工作單位，從此單位不再對職工負擔經濟責任所支付的款項。買斷工齡款的結構構成比較復雜，主要是對職工放棄工作崗位后對職工今后生活所提供的一種基本保障，性質上類似養老保險金，這種款項是與特定人身密不可分的，應當視為一種個人財產，一般不宜作為共同財產分割。

（三）關于家庭土地承包經營權的認定與分割問題。土地承包經營權是農村居民的一項重要的民事權利，夫妻雙方所享有的土地承包經營權及其相應的收益屬于夫妻共同財產制的范疇。處理農村土地承包經營權的原則是：夫妻一方在婚前已經取得的土地經營權或一方與其家庭成員共同承包而享有的經營權，應確認為夫妻一方婚前個人財產，因為土地承包經營合同的承包方是以家庭為單位，按家庭成員人數確定土地面積，沒有成為家庭成員的夫或妻一方，對另一方在婚前取得的土地承包經營權不享有財產權，不能確定為夫妻共同財產；對夫妻關系存續期間取得的土地承包經營權，應視為夫妻共同財產，分割時應當根據土地承包的情況，可以分開由雙方分別承包，也可以將土地由一方承包，另一方給予適當補償。

（四）關于房改房屋的分割問題。在婚姻關系存續期間，用夫妻共同財產出資購買了以

一方父母名義參加房改的房屋。這類房屋在離婚分割時往往產生爭議，一方主張是夫妻共同財產，另一方主張屬于父母的財產。處理這個問題需要考慮房改政策，因為房改房屋屬于國家相關法規規定的政策性房屋交易，應依據國家有關政策精神來進行界定。由于房屋原來屬于父母一方承租的公房，房改時也是以父母的名義進行的，購買房屋的價格實行了優惠。按照房改政策，這類房屋仍屬于父母的財產，對于購買房屋出資的夫妻共同財產視為一種債權，在離婚時可作為債權妥善處理。

對于以夫妻雙方或一方承租的公房參加房改后，沒有取得房產證明的，不影響認定為夫妻共同財產。

（五）關于“夫妻公司”財產的分割問題。在離婚案件中對“夫妻公司”的財產如何分割，在司法實踐中并沒有統一做法。會議認為，在離婚案件中處理有關“夫妻公司”財產分割問題時，既要以《婚姻法》為依據，又要兼顧《公司法》的規定。在婚姻關系存續期間，無論是用一方婚前的個人財產還是用夫妻共同財產投資設立“夫妻公司”，公司經營所產生的收益均應當屬于夫妻共同財產。具體處理“夫妻公司”的財產分割時，可以考慮以下方案：第一，夫妻雙方都有經營能力，并且也愿意繼續共同經營的，可以根據《婚姻法》的有關處理夫妻財產的規定，直接分割雙方的股權比例；第二，夫妻雙方都要求解散公司進行清算，則可在清算后對公司剩余財產根據《婚姻法》的規定進行分割；第三，夫妻一方要求保留公司，另一方要求退出公司并請求獲得相應補償的，可以考慮通過將股權部分轉讓給第三人的方法來解決，既能使退出的一方的補償獲得實現，又能使公司繼續存續下去。但如果沒有第三人愿意受讓部分股權的，則不能支持另一方退出公司并獲得補償的請求，這是因為，另一方當事人的退出將直接影響公司存續的合法性，還涉及在法律上具有人格的公司的利益，而且根據《公司法》的規定，在公司存續期間，股東只能轉讓出資，而不得抽回出資。另一方要求退出公司無異于抽回投資。對此人民法院只能確認夫妻雙方在公司中的股權比例，至于股權的實現或者轉讓，應另行處理。

山東省高級人民法院關于印發全省民事審判工作會議紀要的通知

（2011年11月30日 魯高法〔2011〕297號）

全省各中級人民法院、濟南鐵路運輸中級法院、青島海事法院、山東法官培訓學院、本院各部門：

2011年8月31日至9月1日，全省民事審判工作會議在濟南召開。各中院分管民事審判工作的副院長、與省法院民一庭審判業務對口的民庭庭長，省法院民事審判工作基層聯系點法院院長以及濟南軍區軍事法院的負責同志參加了會議。省法院院長周玉華發表了重要講話，省法院副院長劉愛卿出席會議并講話。這次會議是在我國社會主義市場經濟制度確立和中國特色社會主義法律體系形成的新形勢下召開的。會議傳達貫徹了全國民事審判工作會議精神、第二十三次全省法院工作會議精神，對加強今后一個時期全省民事審判工作進行了全面安排和部署，明確提出在新形勢下，要牢固樹立社會主義法治理念，更好地落實“為大局服務、為人民司法”工作主題，更加充分發揮民事審判職能作用，為全面實施“十二五”規劃、全面建設小康社會提供有力的司法保障。與會人員經過認真討論，就當前民事審判工作中存在的一些疑難問題和民事法律政策的適用問題達成了基本共識。現就有關問題紀要如下，供全省各級人民法院參考。

七、關于婚姻家庭糾紛案件

會議認為，婚姻家庭關系是最基礎的社會關系，婚姻家庭問題關乎人民群眾切身利益和社會弱勢群體的利益保護，影響家庭和諧和社會穩定。近年來，婚姻家庭糾紛案件始終保持高位運行，案件總量已經占到全省法院各類訴訟和執行案件的10％以上，且逐漸呈現出案件增幅快、適用法律難、審理難度大的特點。全省各級人民法院必須高度重視婚姻家庭糾紛案件的審判工作，通過公正裁判依法保護婚姻當事人的合法權益，切實維護家庭關系的和睦與穩定。婚姻法司法解釋(三)已頒布實施，各級人民法院要認真組織學習，準確理解適用。一要注重保護婦女、老人和未成年人合法權益。要重視由于城市化進程導致的老人贍養問題，要通過案件的審理，實現老有所養。在離婚案件中，要關注對生活來源較少、謀生手段較弱的婦女的扶養義務的落實。要切實保護未成年人尤其是農村留守兒童的生活、教育、醫療等方面的權益。二要根據家庭財產類型的發展變化處理好財產關系。家庭財產已經從較為單一財產類型，逐步發展到股權及其他投資等多種財產類型并存。審理婚姻家庭財產案件時，要重視婚姻法與公司法、合伙企業法以及其他法律相協調，既要保護夫妻雙方對共同財產的平等處分權，也要重視發揮財產的整體效用，通過不同的財產分割方式，實現兩者和諧并存。要認識“買斷工齡款”、養老保險金等財產形態的特征，合理確定其財產性質。在涉及第三人交易的情形下，要重視市場經濟秩序的建立和交易安全的維護等因素，注意保護善意第三人的合法權益。三要充分體現社會主義道德和善良風俗。通過案件的審理，倡導夫妻的婚姻忠誠義務、親屬間的扶養、贍養義務以及我國民間各種良好的風俗習慣，避免因案件的審理對長期以來形成的具有規范普通民眾道德與行為的良好民俗、習慣造成沖擊，通過制裁婚姻違法行為，引導善良風俗的鞏固與確立。

(一)關于離婚案件因被告下落不明而公告送達，能否缺席判決的問題

最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》第151條規定：“夫妻一方下落不明，另一方訴至人民法院，只要求離婚，不申請宣告下落不明人失蹤或死亡的案件，人民法院應當受理，對下落不明人用公告送達訴訟文書。”依據婚姻法的規定，只要婚姻當事人之間的夫妻感情確已破裂，人民法院應當準予當事人離婚。如果婚姻一方當事人起訴與對方離婚，而對方下落不明的，可以采取公告送達的方式送達訴訟文書，并采取缺席判決的方式判決雙方離婚。但考慮到現實生活中人口流動性比較強，公告送達的覆蓋面相對有限，且關系到婚姻當事人的人身權利，因此，公告送達應在窮盡其他送達方式的情形下方可適用，缺席判決離婚應從嚴掌握。

(二)關于夫妻共同債務的認定問題

依據《婚姻法》第41條的規定，離婚時，原為夫妻共同生活所負的債務，應當共同償還。由上述規定的立法本意理解，“為夫妻共同生活''所負債務，是構成夫妻共同債務的本質特征。夫妻一方以個人名義舉債所負的債務是否構成夫妻共同債務，除根據最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋(二)》第24條的規定認定外，還要從夫妻雙方是否具有共同舉債的合意和所負的債務是否用于夫妻共同生活等加以判斷認定，不能簡單地將婚姻關系存續期間，夫妻個人一方的舉債推定為夫妻共同債務。在舉證責任的分配上，夫妻一方在婚姻關系存續期間以個人名義舉債并主張屬于夫妻共同債務的，舉債人應當承擔舉證責任，即證明舉債用于夫妻共同生活或夫妻有共同舉債的合意，否則其主張不予支持。如夫妻一方以與債權人發生糾紛的生效民事法律文書為證據，主張夫妻共同債務要求另一方共同償還的，在一方未能舉證證明債務為夫妻共同生活所負或夫妻有共同舉債的合意，則認定生效法律文書確認的債務為個人債務。

(三)關于婚姻關系存續期間夫妻之間達成的財產分割協議的效力問題

一般而言，婚姻當事人之間達成的財產分割協議是以離婚作為附條件的，但法律未禁止夫妻雙方在婚姻關系存續期間就財產問題自愿達成某種協議。對這種財產分割協議的性質和效力，目前審判實務上存在著一定的爭議，主要焦點在于在我國實行夫妻法定共同財產制的模

式下，如果婚姻關系存續期間簽訂這種協議，客觀上無法實際履行，因為，就夫妻財產的歸屬而言，夫妻是一體的，在雙方未解除婚姻關系的前提下，支持一方支付給另一方相應的財產，并不改變夫妻共同財產的性質和歸屬。會議認為，夫妻在婚姻關系存續期間簽訂的涉及財產問題的協議，經審查，只要不存在著欺詐、脅迫的情形，系雙方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規的禁止性規定，應當認可其合法性。夫妻雙方解除婚姻關系時一方主張按照財產協議分割共同財產的，應當予以支持；在既沒有解除婚姻關系也未實行分別財產制的情形下．一方當事人請求按照協議約定支付相關費用的，對該主張不應予以支持。關于財產分割協議是否適用“顯失公平”的問題。夫妻共同財產在離婚時應當平均分割，這是處理夫妻共同財產的基本原則，但是婚姻當事人之間的財產分割畢竟不是單純的市場交易，財產分割協議亦不同于一般的民事合同，財產分割中充滿著復雜的情感因素，婚姻當事人之間的財產分割協議很難完全用公平來衡量，亦無從判斷是否顯失公平。因此，人民法院在審理婚姻家庭案件中，對于一方當事人以財產分割協議顯失公平為由請求變更或者撤銷協議的，只要簽訂協議時不存在欺詐、脅迫的情形，對當事人的訴訟請求原則不予支持。

(四)關于夫妻婚前個人財產婚后產生的孳息的歸屬問題

夫妻婚前個人財產婚后所產生的孳息，一般有兩種情況，一是在金融機構存款或者購買債券產生的利息收入；二是投資實業從事生產經營活動所取得的收益。《婚姻法》第17條規定，夫妻在婚姻關系存續期間所得的工資和獎金、從事生產和經營的收益、知識產權的收益、因繼承或者贈與所得的財產(但遺囑或贈與合同中明確，只歸夫與妻一方所有的除外)歸夫妻共同所有。該條規定還有一個兜底條款，即其他應當歸夫妻共同所有的財產。婚姻法以及最高人民法院的相關司法解釋對“投資取得的收益”并無明確界定，造成在審判實務中產生一些分歧。對于夫妻一方婚前的財產存入銀行或者購買債券等所產生的自然孳息，屬于債券或者儲蓄本金產生的法定孳息，依照物權法相關規定，應認定為夫妻個人財產比較適宜。對于夫妻一方以婚前個人財產投資進行經營活動在婚后產生的收益，應認定為夫妻共同財產比較適宜。

第二篇：有限責任公司設立協議

設立有限責任公司出資協議書

甲方： 身份證號碼： 住址： 聯系電話：

乙方： 身份證號碼： 住址： 聯系電話：

丙方： 身份證號碼： 住址： 聯系電話：

為尋求合作發展，合作各方經充分協商，一致同意共同出資設立_________有限公司（以下簡稱“本公司”），各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，簽訂如下協議，作為各方發起行為的規范，以資共同遵守。

第一條 公司概況

申請設立的有限責任公司名稱擬定為“_________有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。

公司住所擬設在________________________________________

本公司的組織形式為：有限責任公司。

責任承擔：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產對新公司的債務承擔責任。

第二條 公司經營范圍

本公司的經營范圍為：主營_________，兼營_________。

第三條 注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣__100萬_元（大寫：壹佰萬元），出資為_____

（貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等）形式，其中：

甲方：出資額為_________元，以_____方式出資，占注冊資本的_ 60_ ％,于_____年____月___日前足額存入公司相應賬戶/辦理完過戶手續；

乙方：出資額為_________元，以______方式出資，占注冊資本的 30__％,于_____年____月___日前足額存入公司相應賬戶/辦理完過戶手續；

丙方：出資額為_________元，以_____方式出資，占注冊資本的_ 10__％,于_____年____月___日前足額存入公司相應賬戶/辦理完過戶手續。

第四條 出資時間

股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第五條 出資評估

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

用實物（或者工業產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內，依法辦理其財產權的轉移手續，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。

第六條 出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號和核發日期。

第七條 出資的轉讓

任何一方轉讓其部分或全部出資額時，在同等條件下其他兩方有優先購買權。違反上述規定的，其轉讓無效。

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第八條 公司登記

甲乙丙三方同意指定_________作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

第九條 公司組織結構

1、公司設股東會、董事會/執行董事、監事會/監事、總經理。

2、公司董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲／乙／丙方委派的董事擔任。（公司設執行董事，由股東共同推舉產生）

3、公司監事會由_________名監事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，監事會主席／召集人由甲／乙／丙方委派的監事擔任。（公司設監事_1或2_名，由______方委派_______名，由______方委派_______名。）

4、公司設總經理_________名，副總經理_________名，均由董事會聘任。

第十條 發起人的權利

1、申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。

2、簽署本公司設立過程中的法律文件。

3、審核設立過程中籌備費用的支出。

4、推舉本公司的董事候選人名單，各方提出的董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，董事任期三年，任期屆滿可連選連任。

5、提出本公司的監事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。

6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使其他股

東應享有的權利。

第十一條 發起人的義務

1、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。

2、在本公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。

3、未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。

4、公司成立后，不得抽逃出資。

5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，承擔其他股東應承擔的義務。

第十二條 費用承擔

1、在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。

2、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發起人的出資比例進行分攤。

第十三條 財務、會計

1、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

2、公司在每一會計終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

3、公司在每一營業的頭三個月，編制上一的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4、財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

8、股東會、股東大會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十四條 經營期限

1、公司經營期限為_________年。營業執照簽發之日為公司成立之日。

2、經營期滿或提前終止協議，甲乙丙各方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙丙各方投資比例進行分配。

第十五條 違約責任

1、協議任何一方未按協議規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的_________％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權解除協議。

2、由于一方過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

第十六條 聲明和保證

本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

（2）發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。

（3）發起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第十七條 保密

協議各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。

第十八條 通知

1、根據本協議需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本協議有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2、各方通訊地址如下：_________。

3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第十九條 協議的變更

本協議履行期間，發生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本協議的，要求變更一方應及時書面通知其他兩方，征得其他兩方同意后，各方在規定的時限內（書面通知發出_________天內）簽訂書面變更協議，該協議將成為協議不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本協議，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

第二十條 爭議的處理

1、本協議受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本協議在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會仲裁；

（2）依法向_____方所在地人民法院起訴。

第二十一條 不可抗力

1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生后_________日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發生時，各方應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則各方可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力

一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、**、罷工，政府行為或法律規定等。

第二十二條 協議的解釋

本協議未盡事宜或條款內容不明確，協議各方當事人可以根據本協議的原則、協議的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本協議作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協議相抵觸。

第二十三條 補充與附件

本協議未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙丙各方可以達成書面補充協議。本協議的附件和補充協議均為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

第二十四條 協議的效力

1、本協議自三方簽字之日起生效。

2、本協議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本協議的附件和補充協議均為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

甲方：（簽字）乙方：（簽字）丙方：（簽字）

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第三篇：有限責任公司設立程序

有限責任公司設立程序

有限責任公司設立程序。有限責任公司是一種非公眾性、封閉性的法人,其設立只能以發起設立為限,不能采募集設立方式.有限責任公司設立主要經過以下程序:

發起人發起并簽定設立協議.發起人協議,也稱為設立協議、投資協議或股東協議書，目的是明確發起人在公司設立中的權利義務.其主要內容包括:公司經營的宗旨、項目、范圍和生產規模、注冊資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機構和經營管理、贏余的分配和風險分擔的原則等.草擬章程.全體股東共同制定公司章程.章程內容應當包括：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名和住所;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(7)公司的法定代表人;(8)股東會議認為需要規定的其他事項.申請名稱預先核準.有限責任公司名稱應當由行政區劃、字號、行業、組織形式依次組成，且需在名稱中標明有限責任公司或有限公司字樣.分支機構的名稱應冠以所屬總公司的名稱，并綴以分公司字樣，同時標明分公司的行業名稱和行政區劃地名.有限責任公司申請名稱預先核準，應由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關提出申請，提交下列文件：(1)全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書;(2)股東的法人資格證明或身份證明;(3)公司登記機關要求提交的其他文件.公司登記機關決定核準的，會發給《企業名稱預先核準通知書〉。

設立審批.這一程序并非所有有限責任公司的設立都要經過的程序.一般公司只直接注冊登記就可，僅對于法律行政法規規定必須報經批準的，應辦理批準手續.須審批的有兩類;

一、法律法規規定必須經審批的，如證券公司;

二、公司營業項目必須報經審批的公司，如煙草買賣方面的公司.另國企改造過程中改組為有限責任公司的也必須經過審批.交納出資.可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但法律法規規定不得作為出資的財產除外.驗資.由依法設立的驗資機構對股東出資的價值和真實性進行檢驗并出具檢驗證明.驗資機構通常包括會計師事務所、資產評估事務所等.確立公司的組織機構.一般包括權力機構股東會、執行機構董事會、監督機構監事會、高級管理人員。股東人數較少和規模較小的可以不設董事會，只設一名執行董事;可以不設監事會，只設一至兩名監事.國有獨資公司不設股東會，由董事會行使部分股東會職權.申請設立登記.申請人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人;國有獨資公司有國有資產監督管理委員會代表國家作為申請人.成立公司需要批準的，應在批準后90日內申請登記.申請時應向公司登記機關提交以下文件：(1)公司懂事長簽署的設立登記申請書;(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人的證明;(3)公司章程;(4)具有驗資資格的驗資機構出具的驗資證明;(5)股東的法人資格證明或自然人身份證明;(6)載明公司懂事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉、聘用的文件.(7)公司法定代表人任職文件和身份證明;(8)企業名稱預先核準通知書;(9)公司住所證明;(10)公司必須報經批準的，還應提交有關的批準文件.登記發證.登記機關對申請登記時提供的材料進行審查后，認為符合條件的，將予以登記并發給企業法人營業執照，有限責任公司即告成立.公司可憑企業法人營業執照刻制印章、開立銀行帳戶、申請納稅登記、并以公司名義對外從事經營活動.有限責任公司成立后，應當向股東發放出資證明書，并制備股東名冊.出資證明書應載明：公司名稱;公司成立日期;公司注冊資本;股東姓名或名稱交納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發日期，并加蓋公章.股東名冊應記載：股東姓名或名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號.股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

第四篇：有限責任公司設立流程

有限責任公司設立登記分為兩個階段：

第一階段━━公司名稱預先核準

第一步：到工商局填寫《企業（公司）名稱查詢表》，查詢名稱；第二步：憑名稱查詢結果填寫《企業（公司）名稱預先核準申請書》，并由股東簽名或蓋章（自然人股東 簽名、法人股東蓋章）；

第三步：由投資人或股東將名稱查詢結果及已填寫的《企業（公司）名稱預先核準申請書》、自然人股東的身份證原件、復印件或企業法人股東營業執照副本復印件（經法人股東蓋章）交給工商局，并領取《企業名稱受理通知書》；

第四步：由投資人或股東憑本人身份證及《企業名稱受理通知書》領取《企業（公司）名稱預先核準通知書》或《企業（公司）名稱變更核準通知書》，被駁回的申請人領取《企業（公司）名稱預先核準駁回通知書》。

第二階段━━設立登記。

(一)公司申請設立的時限

1.必須在公司名稱保留期六個月內申請設立登記;

2.法律、行政法規規定設立有限責任公司必須先行審批的，必須在批準之日起90天內向登記機關申請設立登記;

(二)公司設立登記申請人的資格：公司設立登記申請人的資格和公司名稱預先核準申請的資格相同。

(三)公司設立登記的步驟和手續

1.領表申請人憑《企業名稱預先核準通知書》向登記機關領取《公

司設立登記申請書》，按表格要求填寫。

2、有限責任公司設立登記提交的材料規范：

(1)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》;

(2)全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

(3)全體股東簽署的公司章程(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);

(4)股東的主體資格證明或者自然人身份證明復印件;

股東為企業的，提交營業執照正正副本復印件;股東為事業法人的，提交事業法人登記證書復印件;股東人為社團法人的，提交社團法人登記證復印件;股東為民辦非企業單位的，提交民辦非企業單位證書復印件;股東為自然人的，提交身份證復印件。

(5)依法設立的驗資機構出具的驗資證明;

(6)股東首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續的證明文件;

(7)董事、監事和經理的任職文件及身份證明復印件;

依據《公司法》和公司章程的規定和程序，提交股東會決議、董事會決議或其他相關材料。股東會決議由股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)，董事會決議由董事簽字。

(8)法定代表人任職文件及身份證明復印件;

根據《公司法》和公司章程的規定和程序，提交股東會決議、董事會決議或其他相關材料。股東會決議由股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)，董事會決議由董事簽字。

(9)住所使用證明;

自有房產提交產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房產證復印件;未取得房產證的，提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件;出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業執照復印件。

(10)《企業名稱預先核準通知書》;

(11)法律、行政法規和國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

(12)公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。

注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的除一人有限責任公司和國有獨資公司以外的有限責任公司申請設立登記適用本規范。

以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件;

提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由股東加蓋公章或簽字。

第五篇：有限責任公司設立流程

有限責任公司設立

申請方式

申請人除直接到企業登記場所提出申請外，還可以通過郵寄、傳真、電子數據交換和電子郵件等非固定形式提出。

申請人以非固定形式申請行政許可所提交的格式文本應當使用北京市工商行政管理局提供的申請書格式文本。

申請人以非固定形式提交行政許可申請的，應當在提交材料的同時，提供申請人或者經申請人依法委托的代理人詳實的聯系電話、通訊地址、電子郵箱、委托文件等。

申請人以信函方式向工商行政管理機關的行政許可機構提出行政許可申請的，應當是有關申請文件、證件的原件，申請文件簽字、蓋章應當真實、有效。有限責任公司概念

有限責任公司是依照《中華人民共和國公司法》設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任的企業法人。有限責任公司應具備的條件

（一）股東為２個（含2個）以上50個（含50個）以下； 股東的資格證明

股東為企業的，出具加蓋本企業公章的《營業執照》復印件；股東為事業單位的，出具加蓋本單位公章的《事業單位法人證書》復印件；股東為社會團體的，出具加蓋本單位公章的《社會團體法人登記證書》復印件；股東為自然人的，出具該人的身份證或其他合法身份證明的復印件；股東為工會的，應提交區、縣級以上工會同意投資的批準文件。

提請注意，以下單位不具備投資資格或投資能力受到限制：

1、企業檢驗為B級的企業不得增設分支機構，不得投資設立有限責任公司。

2、被鎖入北京市信用信息系統的“警示信息系統”的市場主體，在鎖入期間其投資資格受到限制。

特別提請注意：請登錄北京市工商局網站：www.tmdps.cn查詢“企業信用信息系統”，獲得有關信用信息。

3、黨政機關、司法行政部門以及本市黨政機關主辦的社會團體不得投資舉辦有限責任公司。本市黨政機關所屬具有行政管理和執法監督職能的事業單位，以及本市黨政機關各部門所辦 后勤性、保障性經濟實體不得投資舉辦有限責任公司。

4、會計師事務所、審計事務所、資產評估機構、律師事務所不得作為投資主體向其它行業投資設立有限責任公司。

5、基金會不得投資舉辦有限責任公司。

6、外商投資企業成為內資公司股東應當經北京市工商行政管理局審查

取得投資資格證明。

7、有限責任公司只能對公司制企業投資，也可以設立分公司。分公司不得對外投資。

8、工會經區、縣級以上工會批準后可以投資設立公司。

9、法律、法規禁止從事營利性活動的人，不得成為公司股東。

10、采取注冊資本(金)分期繳付方式的內資企業(不含投資類企業)應在注冊資本(金)全部繳清后方可投資設立有限責任公司。

11、以非貨幣出資登記注冊的企業未完成財產轉移手續的，不得對外投資，不得設立分支機構。

（二）股東出資達到法定資本的最低限額。注冊資本最低限額為：

科技開發、咨詢、服務性公司人民幣10萬元；以商業零售為主的公司人民幣30萬元；以生產經營或商品批發為主的公司人民幣50萬元；特定行業的注冊資本最低限額高于上述限額的，由法律法規另行規定；

公司注冊資本超出法律、法規規定的最低限額部分，可以分期繳付。超出部分一次性繳付的，應當在公司設立之日起1年內繳足。超出部分分兩期繳付的，第一期應當在公司設立之日 起6個月內繳付未繳部分的50%，第二期應當在公司設立之日起3年內全部繳足。

經營北京市人民政府公布的前置許可項目的公司（具體項目參見北京市工商行政管理局印制的《北京市企業登記許可項目目錄》），辦理設立登記時應繳足全部注冊資本，不能采取分期繳付方式。

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構。公司的名稱應符合名稱登記管理有關規定，名稱中標明“有限責任公司”或“有限公司”字樣。公司的組織機構為股東會、董事會（執行董事）、監事會（監事）、經理；

（五）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

特別提請注意：法定代表人、董事、監事、經理、分支機構負責人的任職資格問題。

被鎖入北京市信用信息系統的“警示信息系統”的人員，在鎖入期間不能擔任法定代表人、董事、監事、經理、分支機構負責人。

請登錄北京市工商局網站www.tmdps.cn查詢“企業信用信息系統”，獲得有關信用信息。受理審核時限

申請辦理有限責任公司的設立、變更、注銷登記和備案，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機關當場作出登記決定，并在5個工作日內核發營業執照或其他登記證明。（申請人以非固定形式提交行政許可申請的，受理審核時限按國家工商行政管理局總《企業登記程序性規定》執行）。登記注冊咨詢方式

如您想獲得有關登記注冊的信息，您可以撥打工商咨詢熱線“1601315”、登錄北京市工商行政管理局網站（www.tmdps.cn）、閱讀一次性告知單或直接到注冊大廳咨詢窗口咨詢。登記管轄

市工商局登記管轄范圍：

（一）注冊資本3000萬元(含)人民幣以上的有限責任公司；

（二）國有獨資公司；

（三）專業資產評估公司、驗資公司、審計公司、典當公司、中小企業信用擔保公司、專業從事舊機動車經紀業務的經紀公司、因私出入境中介公司、境外就業中介公司、人才 中介服務公司、征信公司、商標代理公司。

（四）西客站地區、首都機場地區、天安門地區、機動車交易市場、古玩城市場、潘家園舊貨市場內設立的公司。

區縣工商分局登記管轄范圍：

（一）市工商局受理范圍以外的有限責任公司，由企業注冊地所在分局負責登記注冊；

（二）有限責任公司的分公司。收費標準

（一）公司設立登記收取登記費的標準：按注冊資本的0.8‰收取；注冊資本超過1000萬元 的，超過部分按0.4‰收取；注冊資本超過1億元的，超過部分不再收取。分公司設立登記收 取登記費300元。

（二）公司（分公司）變更登記費100元。

（三）公司增加注冊資本收取變更登記費的標準：注冊資本未超過1000萬元的，增加部分按 0.8‰收取；超過1000萬元的，超過部分按0.4‰收取；超過1億元的，超過部分不再收取。收取增加注冊資本注冊登記費的，不再收取變更登記費。增資最低收費為100元。

（四）補換執照收取費用50元。

（五）執照副本每份收取工本費10元。

（六）公司(分公司)備案登記，不收取登記費，但涉及打印新營業執照的，收取執照副本工本費，每份10元。注冊成立有限公司程序

設立有限責任公司，一般要經過以下步驟：

第一步：咨詢后領取并填寫《名稱(變更)預先核準申請書》，同時準備 相關材料；

第二步：遞交《名稱(變更)預先核準申請書》及其相關材料，等待名稱核準結果；

第三步：領取《企業名稱預先核準通知書》，同時領取《企業設立登記申請書》等有關表格；經營范圍涉及前置許可的，辦理相關審批手續；到經工商局確認的入資銀行開立入資專戶；辦理入資手續(以非貨幣方式出資的，還應辦理資產評估手續)；

第四步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領取《準予行政許可決定書》；

第五步：領取《準予行政許可決定書》后，按照《準予行政許可決定書》確定的日期到工商局交費并領取營業執照。

辦理名稱預先登記，請參看《一次性告知單①--如何辦理名稱預先登記》 申請有限責任公司登記注冊應提交的文件、證件

（一）有限責任公司設立登記應提交的文件、證件：

除本告知單提到的特殊情況外，申請登記注冊時，不再要求出具驗資報告，而以銀行出具的 入資憑證作為貨幣出資的證明，以會計師事務所或評估事務所出具的評估報告作為非貨幣出 資的證明。

1、《企業設立登記申請書》（內含《企業設立登記申請表》、《投資者名錄》、《法

定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格）；

2、公司章程（提交打印件一份，請全體股東親筆簽字；有法人股東的，要加蓋該法人單位公章）；

3、以貨幣方式出資的，提交《企業交存入資資金憑證》第二聯；以非貨幣方式出資的，不能采取分期繳付方式，應提交全部非貨幣出資的評估報告（涉及國有資產評估的，應提交 國有資產管理部門的確認文件）；

4、《名稱(變更)預先核準申請書》及《企業名稱預先核準通知書》及其他名稱預先登記材料；

5、股東資格證明；

6、《指定（委托）書》；

7、《企業秘書(聯系人)登記表》；

8、經營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批準文件；涉及后置許可項目的，應提交《承諾書》。

除上述必備文件外，還應提交打印的股東名錄和董事、經理、監事成員名錄各一份。

（二）有限責任公司變更登記應提交的文件、證件：

1、《企業變更（改制）登記申請書》（內含《企業變更(改制)登記申請表》、《投資者名錄》、《企業法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格。請根據不同變更事項填妥相應內容）；

2、《指定（委托）書》；

3、《企業法人營業執照》正、副本；

4、變更下列事項的，還需要提交以下文件、證件：

變更名稱：

（1）《名稱(變更)預先核準申請書》、《企業名稱變更預先核準通知書》及其他名稱變更預先登記材料（辦理名稱變更預先核準登記請您參看《一次性告知單①－－如何辦理名稱預先登記》的相關內容）；（2）股東會決議。

變更法定代表人：根據章程規定作出的股東會或董事會決議。

增加注冊資本：（1）股東會決議；

（2）以貨幣方式增資的，提交《企業交存入資資金憑證》第二聯；

（3）以非貨幣方式增資的，還應提交評估報告（涉及國有資產評估的，應提交國有資產管理部門的確認文件）。

提請注意：注冊資本全額繳足后，公司申請增加注冊資本的，增加的注冊資本不再分期繳付，應當一次全額繳足。

注冊資本尚未繳足即申請增加注冊資本的，增加部分應與未繳部分一并按增資前章程規定的 期限繳清。

以股本溢價計入的資本公積金、未分配利潤(稅后)轉增注冊資本的，仍須提交會計師事務所出具的驗資報告。

減少注冊資本：（1）股東會決議；（2）省級以上公開發行的報紙三次減資公告報樣（第一 次公告之日起90日后，方受理您的減資申請）；（3）公司債務清償或者擔保情況的說明；（4）驗資報告(采取分期繳付注冊資本方式的公司不能在規定期限內繳付注冊資本的，申請 辦理減資登記時，不提交驗資報告)。

變更經營范圍：(1)新增經營項目涉及前置許可的，應提交有關審批部門的批準文件；(2)新 增經營項目涉及后置許可的，應提交《承諾書》。

變更股東：（1）股東會決議；（2）新股東的資格證明；（3）股權轉讓協議；（4）涉

及本市國有資產轉讓的，還應提交北京產權交易所有限公司出具的《產權轉讓交割單》。 變更股東名稱或姓名：（1）股東會決議；（2）股東名稱或姓名變更的證明（法人股東名稱變更，由該股東的登記機關出具名稱變更證明；自然人股東姓名變更，由其戶口所在地的公安部門出具證明文件）；（3）變更后的股東資格證明。變更營業期限：股東會決議。

因增資或因跨登記管轄地遷移住所而變更登記管轄機關的：

步驟

1、申請人向遷入地的登記機關提交變更材料，遷入地的登記機關受理后出具《受理通知書》及《企業遷移通知書》；

步驟

2、企業將《企業遷移通知書》交到遷出地登記機關，遷出地登記機關向遷出企業出具《企業遷出核準通知書》；遷出地檔案管理部門將登記檔案采用掛號郵遞方式郵至遷入地檔案管理部門；

步驟

3、遷入地登記機關以電話方式通知企業持《受理通知書》及《企業遷出核準通知書》 領取新的《營業執照》（或辦理核駁手續）。

請注意：公司變更登記事項涉及章程修改的(住所、經營范圍除外)，應提交修改后的公司章程或者公司章程的修正案一份。

（三）有限責任公司注銷登記應提交的文件、證件：

1、《企業注銷登記申請書》；

2、《指定（委托）書》；

3、依照《公司法》作出的決議或決定或行政機關責令關閉的文件或法院的破產裁定；

4、股東會或有關機關確認的清算報告。清算報告中應載明下列事項：(1)債權債務已清

理完畢；(2)已經結清各項稅款；(3)已經在XX報紙上發布三次注銷公告(該報紙應為省級以上公 開發行的報紙)；

5、《企業法人營業執照》正、副本。

（四）有限責任公司申請備案應提交的文件、證件：

1、《企業備案申請書》；

2、《指定（委托）書》；

3、根據不同的備案事項，還需要提交的以下文件、證件： 修改章程：（1）修改后的章程或章程修正案；（2）股東會決議；(3)加蓋公司公章的營業執照復印件。變更董事(含副董事長)、經理、監事：（1）填妥《企業備案申請書》中的《董事會成員、經理、監事任職證明》表；（2）股東會或董事會決議；(3)加蓋公司公章的營業執照復印件。

辦理非貨幣出資的財產轉移：（1）法定審計機構出具的專項審計報告。非貨幣出資為房屋、汽車、工業產權或土地使用權的，出具過戶后的權屬證明，不提交審計報告。（2）《企 業法人營業執照》正、副本。

申請刪除經營范圍中后置標注內容的：（1）有關專項審批部門的批準文件或證書復印件；（2）《企業法人營業執照》正、副本。

按期繳付注冊資本后申請延長或取消營業執照有效期：(1)《內資企業分期繳資申請書》(不 再填寫《企業備案申請書》)；(2)《企業交存入資資金憑證》第二聯；(3)《企業法人營業 執照》正、副本。

內部股權轉讓導致股權比例變動：（1）股權轉讓協議；（2）修改后的章程或章程修正案；（3）加蓋公司公章的營業執照復印件。

（五）其他登記應提交的文件、證件：

因執照丟失、損毀申請補發執照：

1、《指定(委托)書》；

2、全體股東簽署的情況說明；3、省級以上公開發行的報紙上登載執照掛失作廢聲明的報樣；

4、《增(減、補)證照申請表》。

申請增發執照副本：

1、《指定(委托)書》；

2、《增(減、補)證照申請表》。申請分公司登記注冊應提交的文件、證件

申請分公司設立登記應先辦理分公司名稱預先核準登記手續，請參看《一次性告知單①－－如何辦理名稱預先登記》的相關內容。

（一）分公司設立登記應提交的文件、證件：

1、《企業設立登記申請書》（內含《企業設立登記申請表》、《負責人登記表》、《企業 經營場所證明》等表格）；

2、《指定（委托）書》；

3、加蓋公司公章的公司營業執照復印件；

4、《名稱預先核準申請書》、《企業名稱預先核準通知書》及其他名稱預先登記材料；

5、《企業秘書(聯系人)登記表》；

6、經營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批準文件；涉及后置許可項目的，應提交《承諾書》。

（二）分公司變更登記應提交的文件、證件：

1、《企業變更（改制）登記申請書》（內含《企業變更登記申請表》、《企業負責人登記表》、《企業經營場所證明》等表格。請根據 不同變更事項填妥相應內容）；

2、《指定（委托）書》；

3、《營業執照》正、副本；

4、變更下列事項的，還需要提交以下文件、證件：

變更分公司名稱：（1）涉及公司名稱變更的，應提交公司名稱變更證明及加蓋公司公章的 《企業法人營業執照》復印件；（2）分公司《名稱(變更)預先核準申請書》、《企業名稱 變更預先核準通知書》及其他名稱變更預先登記材料。

變更經營范圍：新增經營項目涉及前置許可的，應提交有關審批部門的批準文件；涉及后置許可的，應提交《承諾書》。

（三）分公司注銷登記應提交的文件、證件：

1、《企業注銷登記申請書》；

2、《指定（委托）書》；

3、《營業執照》正、副本。

（四）其他登記應提交的文件、證件：

因執照丟失、損毀申請補發執照：

1、《指定(委托)書》；

2、負責人簽署的情況說 明；

3、省級以上公開發行的報紙上登載執照掛失作廢聲明的報樣；

4、《增(減、補)證照申請表》。 申請增發執照副本：

1、《指定(委托)書》；

2、《增(減、補)證照申請表》。

特別提請注意：

１、建議在登記過程中不要更換被委托人。如被委托人發生變化，請重新提交《指定（委托）書》。

２、如果委托有資格的登記注冊代理機構辦理，應提交加蓋該代理機構公章的代理機構營業執照復印件、《指派函》、《委托書》。

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