第一篇：有限責任公司的設立和組織機構

有限責任公司的設立和組織機構

第一節 設 立第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數

（二）股東出資達到法定資本最低限額

（三）股東共同制定公司章程

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

（五）有公司住所。第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所

（二）公司經營范圍

（三）公司注冊資本

（四）股東的姓名或者名稱

（五）股東的出資方式、出資額和出資時間

（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

（七）公司法定代表人

（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十九條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第三十條 股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

第三十一條 有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

第三十二條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱

（二）公司成立日期

（三）公司注冊資本

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期

（五）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所

（二）股東的出資額

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十四條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。第三十六條 公司成立后，股東不得抽逃出資。

第二篇：有限責任公司的設立和組織機構

有限責任公司的設立和組織機構

第一節　設立第十九條設立有限責任公司；應當具備下列條件：

㈠股東符合法定人數；

㈡股東出資達到法定資本最低限額；

㈢股東共同制定公司章程；

㈣有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

㈤有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

第二十條有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。

國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。

第二十一條本法施行前已設立的國有企業，符合本法規定設立有限責任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責任公司；多個投資主體的，可以改建為前第一款規定的有限責任公司。

第二十二條有限責任公司章程應當載明下列事項：

㈠公司名稱和住所；

㈡公司經營范圍；

㈢公司注冊資本；

㈣股東的姓名或者名稱；

㈤股東的權利和義務；

㈥股東的出資方式和出資額；

㈦股東轉讓出資的條件；

㈧公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

㈨公司的法定代表人；

㈩公司的解散事由與清算辦法；

（十一）股東認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十三條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。

有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：

㈠以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；

㈡以商品批發為主的公司人民幣五十萬元；

㈢以商業零售為主的公司人民幣三十萬元；

㈣科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。

特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。

第二十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。

第二十五條股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十六條股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

第二十七條股東的全部出資經法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。

法律、行政法規規定需要經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。

公司登記機關對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。

公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期。

第二十八條有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。

第二十九條設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業執照。

有限責任公司成立后設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業執照。

第三十條有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

㈠公司名稱；

㈡公司登記日期；

㈢公司注冊資本；

㈣股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

㈤出資證明的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

第三十一條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

㈠股東的姓名或者名稱及住所；

㈡股東的出資額；

㈢出資證明書編號。

第三十二條股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

第三十三條股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。

第三十四條股東在公司登記后，不得抽回出資。

第三十五條股

東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第三十六條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第三篇：有限責任公司的設立和組織機構

有限責任公司的設立和組織機構

第一節　設立

第十九條設立有限責任公司；應當 具備下列條件：

㈠股東符合法定人數；

㈡股東出資達到法定資本最低限額；

㈢股東共同制定公司章程；

㈣有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

㈤有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

第二十條有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。

國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。

第二十一條本法施行前已設立的國有企業，符合本法規定設立有限責任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責任公司；多個投資主體的，可以改建為前第一款規定的有限責任公司。

第二十二條有限責任 公司章程應當載明下列事項 ：

㈠公司名稱和住所；

㈡公司經營范圍；

㈢公司注冊資本；

㈣股東的姓名或者名稱；

㈤股東的權利和義務；

㈥股東的出資方式和出資額；

㈦股東轉讓出資的條件；

㈧公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

㈨公司的法定代表人；

㈩公司的解散事由與清算辦法；

（十一）股東認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十三條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。

有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：

㈠以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；

㈡以商品批發為主的公司人民幣五十萬元；

㈢以商業零售為主的公司人民幣三十萬元；

㈣科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。

特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。

第二十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。

第二十五條股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十六條股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

第二十七條股東的全部出資經法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。

法律、行政法規規定需要經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。

公司登記機關對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。

公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期。

第二十八條有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技

第四篇：有限責任公司設立流程

有限責任公司設立

申請方式

申請人除直接到企業登記場所提出申請外，還可以通過郵寄、傳真、電子數據交換和電子郵件等非固定形式提出。

申請人以非固定形式申請行政許可所提交的格式文本應當使用北京市工商行政管理局提供的申請書格式文本。

申請人以非固定形式提交行政許可申請的，應當在提交材料的同時，提供申請人或者經申請人依法委托的代理人詳實的聯系電話、通訊地址、電子郵箱、委托文件等。

申請人以信函方式向工商行政管理機關的行政許可機構提出行政許可申請的，應當是有關申請文件、證件的原件，申請文件簽字、蓋章應當真實、有效。有限責任公司概念

有限責任公司是依照《中華人民共和國公司法》設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任的企業法人。有限責任公司應具備的條件

（一）股東為２個（含2個）以上50個（含50個）以下； 股東的資格證明

股東為企業的，出具加蓋本企業公章的《營業執照》復印件；股東為事業單位的，出具加蓋本單位公章的《事業單位法人證書》復印件；股東為社會團體的，出具加蓋本單位公章的《社會團體法人登記證書》復印件；股東為自然人的，出具該人的身份證或其他合法身份證明的復印件；股東為工會的，應提交區、縣級以上工會同意投資的批準文件。

提請注意，以下單位不具備投資資格或投資能力受到限制：

1、企業檢驗為B級的企業不得增設分支機構，不得投資設立有限責任公司。

2、被鎖入北京市信用信息系統的“警示信息系統”的市場主體，在鎖入期間其投資資格受到限制。

特別提請注意：請登錄北京市工商局網站：www.tmdps.cn查詢“企業信用信息系統”，獲得有關信用信息。

3、黨政機關、司法行政部門以及本市黨政機關主辦的社會團體不得投資舉辦有限責任公司。本市黨政機關所屬具有行政管理和執法監督職能的事業單位，以及本市黨政機關各部門所辦 后勤性、保障性經濟實體不得投資舉辦有限責任公司。

4、會計師事務所、審計事務所、資產評估機構、律師事務所不得作為投資主體向其它行業投資設立有限責任公司。

5、基金會不得投資舉辦有限責任公司。

6、外商投資企業成為內資公司股東應當經北京市工商行政管理局審查

取得投資資格證明。

7、有限責任公司只能對公司制企業投資，也可以設立分公司。分公司不得對外投資。

8、工會經區、縣級以上工會批準后可以投資設立公司。

9、法律、法規禁止從事營利性活動的人，不得成為公司股東。

10、采取注冊資本(金)分期繳付方式的內資企業(不含投資類企業)應在注冊資本(金)全部繳清后方可投資設立有限責任公司。

11、以非貨幣出資登記注冊的企業未完成財產轉移手續的，不得對外投資，不得設立分支機構。

（二）股東出資達到法定資本的最低限額。注冊資本最低限額為：

科技開發、咨詢、服務性公司人民幣10萬元；以商業零售為主的公司人民幣30萬元；以生產經營或商品批發為主的公司人民幣50萬元；特定行業的注冊資本最低限額高于上述限額的，由法律法規另行規定；

公司注冊資本超出法律、法規規定的最低限額部分，可以分期繳付。超出部分一次性繳付的，應當在公司設立之日起1年內繳足。超出部分分兩期繳付的，第一期應當在公司設立之日 起6個月內繳付未繳部分的50%，第二期應當在公司設立之日起3年內全部繳足。

經營北京市人民政府公布的前置許可項目的公司（具體項目參見北京市工商行政管理局印制的《北京市企業登記許可項目目錄》），辦理設立登記時應繳足全部注冊資本，不能采取分期繳付方式。

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構。公司的名稱應符合名稱登記管理有關規定，名稱中標明“有限責任公司”或“有限公司”字樣。公司的組織機構為股東會、董事會（執行董事）、監事會（監事）、經理；

（五）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

特別提請注意：法定代表人、董事、監事、經理、分支機構負責人的任職資格問題。

被鎖入北京市信用信息系統的“警示信息系統”的人員，在鎖入期間不能擔任法定代表人、董事、監事、經理、分支機構負責人。

請登錄北京市工商局網站www.tmdps.cn查詢“企業信用信息系統”，獲得有關信用信息。受理審核時限

申請辦理有限責任公司的設立、變更、注銷登記和備案，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機關當場作出登記決定，并在5個工作日內核發營業執照或其他登記證明。（申請人以非固定形式提交行政許可申請的，受理審核時限按國家工商行政管理局總《企業登記程序性規定》執行）。登記注冊咨詢方式

如您想獲得有關登記注冊的信息，您可以撥打工商咨詢熱線“1601315”、登錄北京市工商行政管理局網站（www.tmdps.cn）、閱讀一次性告知單或直接到注冊大廳咨詢窗口咨詢。登記管轄

市工商局登記管轄范圍：

（一）注冊資本3000萬元(含)人民幣以上的有限責任公司；

（二）國有獨資公司；

（三）專業資產評估公司、驗資公司、審計公司、典當公司、中小企業信用擔保公司、專業從事舊機動車經紀業務的經紀公司、因私出入境中介公司、境外就業中介公司、人才 中介服務公司、征信公司、商標代理公司。

（四）西客站地區、首都機場地區、天安門地區、機動車交易市場、古玩城市場、潘家園舊貨市場內設立的公司。

區縣工商分局登記管轄范圍：

（一）市工商局受理范圍以外的有限責任公司，由企業注冊地所在分局負責登記注冊；

（二）有限責任公司的分公司。收費標準

（一）公司設立登記收取登記費的標準：按注冊資本的0.8‰收取；注冊資本超過1000萬元 的，超過部分按0.4‰收取；注冊資本超過1億元的，超過部分不再收取。分公司設立登記收 取登記費300元。

（二）公司（分公司）變更登記費100元。

（三）公司增加注冊資本收取變更登記費的標準：注冊資本未超過1000萬元的，增加部分按 0.8‰收取；超過1000萬元的，超過部分按0.4‰收取；超過1億元的，超過部分不再收取。收取增加注冊資本注冊登記費的，不再收取變更登記費。增資最低收費為100元。

（四）補換執照收取費用50元。

（五）執照副本每份收取工本費10元。

（六）公司(分公司)備案登記，不收取登記費，但涉及打印新營業執照的，收取執照副本工本費，每份10元。注冊成立有限公司程序

設立有限責任公司，一般要經過以下步驟：

第一步：咨詢后領取并填寫《名稱(變更)預先核準申請書》，同時準備 相關材料；

第二步：遞交《名稱(變更)預先核準申請書》及其相關材料，等待名稱核準結果；

第三步：領取《企業名稱預先核準通知書》，同時領取《企業設立登記申請書》等有關表格；經營范圍涉及前置許可的，辦理相關審批手續；到經工商局確認的入資銀行開立入資專戶；辦理入資手續(以非貨幣方式出資的，還應辦理資產評估手續)；

第四步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領取《準予行政許可決定書》；

第五步：領取《準予行政許可決定書》后，按照《準予行政許可決定書》確定的日期到工商局交費并領取營業執照。

辦理名稱預先登記，請參看《一次性告知單①--如何辦理名稱預先登記》 申請有限責任公司登記注冊應提交的文件、證件

（一）有限責任公司設立登記應提交的文件、證件：

除本告知單提到的特殊情況外，申請登記注冊時，不再要求出具驗資報告，而以銀行出具的 入資憑證作為貨幣出資的證明，以會計師事務所或評估事務所出具的評估報告作為非貨幣出 資的證明。

1、《企業設立登記申請書》（內含《企業設立登記申請表》、《投資者名錄》、《法

定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格）；

2、公司章程（提交打印件一份，請全體股東親筆簽字；有法人股東的，要加蓋該法人單位公章）；

3、以貨幣方式出資的，提交《企業交存入資資金憑證》第二聯；以非貨幣方式出資的，不能采取分期繳付方式，應提交全部非貨幣出資的評估報告（涉及國有資產評估的，應提交 國有資產管理部門的確認文件）；

4、《名稱(變更)預先核準申請書》及《企業名稱預先核準通知書》及其他名稱預先登記材料；

5、股東資格證明；

6、《指定（委托）書》；

7、《企業秘書(聯系人)登記表》；

8、經營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批準文件；涉及后置許可項目的，應提交《承諾書》。

除上述必備文件外，還應提交打印的股東名錄和董事、經理、監事成員名錄各一份。

（二）有限責任公司變更登記應提交的文件、證件：

1、《企業變更（改制）登記申請書》（內含《企業變更(改制)登記申請表》、《投資者名錄》、《企業法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格。請根據不同變更事項填妥相應內容）；

2、《指定（委托）書》；

3、《企業法人營業執照》正、副本；

4、變更下列事項的，還需要提交以下文件、證件：

變更名稱：

（1）《名稱(變更)預先核準申請書》、《企業名稱變更預先核準通知書》及其他名稱變更預先登記材料（辦理名稱變更預先核準登記請您參看《一次性告知單①－－如何辦理名稱預先登記》的相關內容）；（2）股東會決議。

變更法定代表人：根據章程規定作出的股東會或董事會決議。

增加注冊資本：（1）股東會決議；

（2）以貨幣方式增資的，提交《企業交存入資資金憑證》第二聯；

（3）以非貨幣方式增資的，還應提交評估報告（涉及國有資產評估的，應提交國有資產管理部門的確認文件）。

提請注意：注冊資本全額繳足后，公司申請增加注冊資本的，增加的注冊資本不再分期繳付，應當一次全額繳足。

注冊資本尚未繳足即申請增加注冊資本的，增加部分應與未繳部分一并按增資前章程規定的 期限繳清。

以股本溢價計入的資本公積金、未分配利潤(稅后)轉增注冊資本的，仍須提交會計師事務所出具的驗資報告。

減少注冊資本：（1）股東會決議；（2）省級以上公開發行的報紙三次減資公告報樣（第一 次公告之日起90日后，方受理您的減資申請）；（3）公司債務清償或者擔保情況的說明；（4）驗資報告(采取分期繳付注冊資本方式的公司不能在規定期限內繳付注冊資本的，申請 辦理減資登記時，不提交驗資報告)。

變更經營范圍：(1)新增經營項目涉及前置許可的，應提交有關審批部門的批準文件；(2)新 增經營項目涉及后置許可的，應提交《承諾書》。

變更股東：（1）股東會決議；（2）新股東的資格證明；（3）股權轉讓協議；（4）涉

及本市國有資產轉讓的，還應提交北京產權交易所有限公司出具的《產權轉讓交割單》。 變更股東名稱或姓名：（1）股東會決議；（2）股東名稱或姓名變更的證明（法人股東名稱變更，由該股東的登記機關出具名稱變更證明；自然人股東姓名變更，由其戶口所在地的公安部門出具證明文件）；（3）變更后的股東資格證明。變更營業期限：股東會決議。

因增資或因跨登記管轄地遷移住所而變更登記管轄機關的：

步驟

1、申請人向遷入地的登記機關提交變更材料，遷入地的登記機關受理后出具《受理通知書》及《企業遷移通知書》；

步驟

2、企業將《企業遷移通知書》交到遷出地登記機關，遷出地登記機關向遷出企業出具《企業遷出核準通知書》；遷出地檔案管理部門將登記檔案采用掛號郵遞方式郵至遷入地檔案管理部門；

步驟

3、遷入地登記機關以電話方式通知企業持《受理通知書》及《企業遷出核準通知書》 領取新的《營業執照》（或辦理核駁手續）。

請注意：公司變更登記事項涉及章程修改的(住所、經營范圍除外)，應提交修改后的公司章程或者公司章程的修正案一份。

（三）有限責任公司注銷登記應提交的文件、證件：

1、《企業注銷登記申請書》；

2、《指定（委托）書》；

3、依照《公司法》作出的決議或決定或行政機關責令關閉的文件或法院的破產裁定；

4、股東會或有關機關確認的清算報告。清算報告中應載明下列事項：(1)債權債務已清

理完畢；(2)已經結清各項稅款；(3)已經在XX報紙上發布三次注銷公告(該報紙應為省級以上公 開發行的報紙)；

5、《企業法人營業執照》正、副本。

（四）有限責任公司申請備案應提交的文件、證件：

1、《企業備案申請書》；

2、《指定（委托）書》；

3、根據不同的備案事項，還需要提交的以下文件、證件： 修改章程：（1）修改后的章程或章程修正案；（2）股東會決議；(3)加蓋公司公章的營業執照復印件。變更董事(含副董事長)、經理、監事：（1）填妥《企業備案申請書》中的《董事會成員、經理、監事任職證明》表；（2）股東會或董事會決議；(3)加蓋公司公章的營業執照復印件。

辦理非貨幣出資的財產轉移：（1）法定審計機構出具的專項審計報告。非貨幣出資為房屋、汽車、工業產權或土地使用權的，出具過戶后的權屬證明，不提交審計報告。（2）《企 業法人營業執照》正、副本。

申請刪除經營范圍中后置標注內容的：（1）有關專項審批部門的批準文件或證書復印件；（2）《企業法人營業執照》正、副本。

按期繳付注冊資本后申請延長或取消營業執照有效期：(1)《內資企業分期繳資申請書》(不 再填寫《企業備案申請書》)；(2)《企業交存入資資金憑證》第二聯；(3)《企業法人營業 執照》正、副本。

內部股權轉讓導致股權比例變動：（1）股權轉讓協議；（2）修改后的章程或章程修正案；（3）加蓋公司公章的營業執照復印件。

（五）其他登記應提交的文件、證件：

因執照丟失、損毀申請補發執照：

1、《指定(委托)書》；

2、全體股東簽署的情況說明；3、省級以上公開發行的報紙上登載執照掛失作廢聲明的報樣；

4、《增(減、補)證照申請表》。

申請增發執照副本：

1、《指定(委托)書》；

2、《增(減、補)證照申請表》。申請分公司登記注冊應提交的文件、證件

申請分公司設立登記應先辦理分公司名稱預先核準登記手續，請參看《一次性告知單①－－如何辦理名稱預先登記》的相關內容。

（一）分公司設立登記應提交的文件、證件：

1、《企業設立登記申請書》（內含《企業設立登記申請表》、《負責人登記表》、《企業 經營場所證明》等表格）；

2、《指定（委托）書》；

3、加蓋公司公章的公司營業執照復印件；

4、《名稱預先核準申請書》、《企業名稱預先核準通知書》及其他名稱預先登記材料；

5、《企業秘書(聯系人)登記表》；

6、經營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批準文件；涉及后置許可項目的，應提交《承諾書》。

（二）分公司變更登記應提交的文件、證件：

1、《企業變更（改制）登記申請書》（內含《企業變更登記申請表》、《企業負責人登記表》、《企業經營場所證明》等表格。請根據 不同變更事項填妥相應內容）；

2、《指定（委托）書》；

3、《營業執照》正、副本；

4、變更下列事項的，還需要提交以下文件、證件：

變更分公司名稱：（1）涉及公司名稱變更的，應提交公司名稱變更證明及加蓋公司公章的 《企業法人營業執照》復印件；（2）分公司《名稱(變更)預先核準申請書》、《企業名稱 變更預先核準通知書》及其他名稱變更預先登記材料。

變更經營范圍：新增經營項目涉及前置許可的，應提交有關審批部門的批準文件；涉及后置許可的，應提交《承諾書》。

（三）分公司注銷登記應提交的文件、證件：

1、《企業注銷登記申請書》；

2、《指定（委托）書》；

3、《營業執照》正、副本。

（四）其他登記應提交的文件、證件：

因執照丟失、損毀申請補發執照：

1、《指定(委托)書》；

2、負責人簽署的情況說 明；

3、省級以上公開發行的報紙上登載執照掛失作廢聲明的報樣；

4、《增(減、補)證照申請表》。 申請增發執照副本：

1、《指定(委托)書》；

2、《增(減、補)證照申請表》。

特別提請注意：

１、建議在登記過程中不要更換被委托人。如被委托人發生變化，請重新提交《指定（委托）書》。

２、如果委托有資格的登記注冊代理機構辦理，應提交加蓋該代理機構公章的代理機構營業執照復印件、《指派函》、《委托書》。

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第五篇：有限責任公司設立程序

有限責任公司設立程序

有限責任公司設立程序。有限責任公司是一種非公眾性、封閉性的法人,其設立只能以發起設立為限,不能采募集設立方式.有限責任公司設立主要經過以下程序:

發起人發起并簽定設立協議.發起人協議,也稱為設立協議、投資協議或股東協議書，目的是明確發起人在公司設立中的權利義務.其主要內容包括:公司經營的宗旨、項目、范圍和生產規模、注冊資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機構和經營管理、贏余的分配和風險分擔的原則等.草擬章程.全體股東共同制定公司章程.章程內容應當包括：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名和住所;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(7)公司的法定代表人;(8)股東會議認為需要規定的其他事項.申請名稱預先核準.有限責任公司名稱應當由行政區劃、字號、行業、組織形式依次組成，且需在名稱中標明有限責任公司或有限公司字樣.分支機構的名稱應冠以所屬總公司的名稱，并綴以分公司字樣，同時標明分公司的行業名稱和行政區劃地名.有限責任公司申請名稱預先核準，應由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關提出申請，提交下列文件：(1)全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書;(2)股東的法人資格證明或身份證明;(3)公司登記機關要求提交的其他文件.公司登記機關決定核準的，會發給《企業名稱預先核準通知書〉。

設立審批.這一程序并非所有有限責任公司的設立都要經過的程序.一般公司只直接注冊登記就可，僅對于法律行政法規規定必須報經批準的，應辦理批準手續.須審批的有兩類;

一、法律法規規定必須經審批的，如證券公司;

二、公司營業項目必須報經審批的公司，如煙草買賣方面的公司.另國企改造過程中改組為有限責任公司的也必須經過審批.交納出資.可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但法律法規規定不得作為出資的財產除外.驗資.由依法設立的驗資機構對股東出資的價值和真實性進行檢驗并出具檢驗證明.驗資機構通常包括會計師事務所、資產評估事務所等.確立公司的組織機構.一般包括權力機構股東會、執行機構董事會、監督機構監事會、高級管理人員。股東人數較少和規模較小的可以不設董事會，只設一名執行董事;可以不設監事會，只設一至兩名監事.國有獨資公司不設股東會，由董事會行使部分股東會職權.申請設立登記.申請人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人;國有獨資公司有國有資產監督管理委員會代表國家作為申請人.成立公司需要批準的，應在批準后90日內申請登記.申請時應向公司登記機關提交以下文件：(1)公司懂事長簽署的設立登記申請書;(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人的證明;(3)公司章程;(4)具有驗資資格的驗資機構出具的驗資證明;(5)股東的法人資格證明或自然人身份證明;(6)載明公司懂事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉、聘用的文件.(7)公司法定代表人任職文件和身份證明;(8)企業名稱預先核準通知書;(9)公司住所證明;(10)公司必須報經批準的，還應提交有關的批準文件.登記發證.登記機關對申請登記時提供的材料進行審查后，認為符合條件的，將予以登記并發給企業法人營業執照，有限責任公司即告成立.公司可憑企業法人營業執照刻制印章、開立銀行帳戶、申請納稅登記、并以公司名義對外從事經營活動.有限責任公司成立后，應當向股東發放出資證明書，并制備股東名冊.出資證明書應載明：公司名稱;公司成立日期;公司注冊資本;股東姓名或名稱交納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發日期，并加蓋公章.股東名冊應記載：股東姓名或名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號.股東可以依股東名冊主張行使股東權利。