第一篇：內(nèi)部控制制度-合同協(xié)議

內(nèi)部控制制度

——合同協(xié)議

第一章 總 則

第一條 為了加強(qiáng)某某公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）對(duì)合同協(xié)議的內(nèi)部控制，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》等法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本制度。

第二條 本制度所稱(chēng)合同協(xié)議是指公司與自然人、法人及其他組織設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)的合同或協(xié)議。

第三條 公司在簽訂和執(zhí)行合同協(xié)議過(guò)程中，至少應(yīng)關(guān)注涉及合同協(xié)議管理的下列風(fēng)險(xiǎn)：

（一）合同協(xié)議行為違反國(guó)家法律法規(guī)，可能遭受外部處罰、經(jīng)濟(jì)損失和信譽(yù)損失。

（二）合同協(xié)議未經(jīng)適當(dāng)審核或超越授權(quán)審批，可能因重大差錯(cuò)、舞弊、欺詐而導(dǎo)致?lián)p失。

（三）合同協(xié)議內(nèi)容不完整、權(quán)利義務(wù)不明確或未簽訂書(shū)面合同協(xié)議，可能導(dǎo)致公司資產(chǎn)或股東權(quán)益遭受損失。

（四）合同協(xié)議條款未恰當(dāng)履行或監(jiān)控不當(dāng)，可能導(dǎo)致違約損失。

（五）合同協(xié)議信息安全措施不當(dāng)，可能導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露。

（六）合同協(xié)議糾紛處理不當(dāng)，可能導(dǎo)致公司權(quán)益受損。

第四條 公司在建立與實(shí)施合同協(xié)議管理內(nèi)部控制過(guò)程中，至少應(yīng)強(qiáng)化對(duì)下列關(guān)鍵方面或關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制：

（一）實(shí)行分級(jí)授權(quán)，歸口管理。

（二）簽約主體資格及合同協(xié)議訂立的程序、形式、內(nèi)容等應(yīng)合法合規(guī)。

（三）合同協(xié)議履行、變更或解除應(yīng)得到有效監(jiān)控。

（四）合同協(xié)議違約風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)及時(shí)識(shí)別和有效處理。

第二章 職責(zé)分工與授權(quán)批準(zhǔn)

第五條 公司應(yīng)建立合同協(xié)議管理的崗位責(zé)任制，明確相關(guān)部門(mén)和崗位的職責(zé)權(quán)限，確保合同協(xié)議管理的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。合同協(xié)議管理的不相容崗位至少包括：

（一）合同協(xié)議的擬定與審批。

（二）合同協(xié)議的審批與執(zhí)行。

第六條 公司應(yīng)建立合同協(xié)議訂立權(quán)限分級(jí)授予制度，明確公司內(nèi)部相關(guān)單位、部門(mén)和崗位的授權(quán)范圍、授權(quán)期間、授權(quán)條件等。公司對(duì)外簽訂合同協(xié)議應(yīng)由法定代表人或其授權(quán)的人簽章，同時(shí)加蓋單位印章或合同協(xié)議專(zhuān)用章。授權(quán)簽章的，應(yīng)簽署授權(quán)委托書(shū)，授權(quán)對(duì)象應(yīng)符合法律法規(guī)及公司政策對(duì)被授權(quán)人資質(zhì)條件的要求。被授權(quán)人應(yīng)在授權(quán)委托的范圍內(nèi)簽訂合同協(xié)議。除非授權(quán)委托書(shū)明確允許的，被授權(quán)人不得轉(zhuǎn)委托。

第七條 公司應(yīng)實(shí)行合同協(xié)議歸口管理制度。公司可以根據(jù)合同協(xié)議管理需要和部門(mén)職責(zé)范圍，指定合同協(xié)議歸口管理部門(mén)，對(duì)合同協(xié)議實(shí)施統(tǒng)一規(guī)范管理。歸口管理部門(mén)可以設(shè)立法律事務(wù)崗位，配備具有法律專(zhuān)業(yè)資格的人員。

第八條 公司應(yīng)根據(jù)本單位的業(yè)務(wù)性質(zhì)、機(jī)構(gòu)設(shè)置和管理層級(jí)，建立合同協(xié)議分級(jí)管理制度并確定責(zé)任人。公司總部對(duì)分公司上報(bào)的需總公司批準(zhǔn)或蓋章的合同協(xié)議，應(yīng)由分管副總和財(cái)務(wù)總監(jiān)會(huì)簽，重大合同協(xié)議應(yīng)由總經(jīng)理簽批。分管副總和財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)判斷相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)法律風(fēng)險(xiǎn)較高的合同協(xié)議應(yīng)交法律顧問(wèn)審核。屬于上級(jí)合同協(xié)議管理單位權(quán)限的合同協(xié)議，下級(jí)單位不得簽訂。如下級(jí)單位認(rèn)為確有需要簽訂超越權(quán)限的合同協(xié)議，應(yīng)提出申請(qǐng)，經(jīng)上級(jí)合同協(xié)議管理單位批準(zhǔn)后，依授權(quán)或委托簽訂。下級(jí)合同協(xié)議歸口管理部門(mén)應(yīng)定期對(duì)合同協(xié)議進(jìn)行統(tǒng)計(jì)、歸集，并編制合同協(xié)議報(bào)表，報(bào)上級(jí)合同協(xié)議歸口管理部門(mén)，由上級(jí)對(duì)下級(jí)合同協(xié)議訂立情況進(jìn)行檢查。

第三章 合同協(xié)議編制與審核控制

第九條 公司應(yīng)建立相應(yīng)的制度，規(guī)范合同協(xié)議正式訂立前的資格審查、內(nèi)容談判、文本擬定等流程，確保合同協(xié)議的簽訂符合國(guó)家及行業(yè)有關(guān)規(guī)定和公司自身利益，防范合同協(xié)議簽訂過(guò)程中的舞弊、欺詐等風(fēng)險(xiǎn)。

第十條 公司應(yīng)根據(jù)合同協(xié)議內(nèi)容對(duì)標(biāo)的物的生產(chǎn)商、價(jià)格及變化趨勢(shì)、質(zhì)量、供貨期和市場(chǎng)分布等方面進(jìn)行綜合分析論證，掌握市場(chǎng)情況，合理選擇合同協(xié)議對(duì)方。

第十一條 重大合同協(xié)議或法律關(guān)系復(fù)雜的合同協(xié)議，應(yīng)指定法律、技術(shù)、財(cái)會(huì)、審計(jì)等專(zhuān)業(yè)人員參加談判，必要時(shí)可以聘請(qǐng)外部專(zhuān)家參與。對(duì)于談判過(guò)程中的重要事項(xiàng)應(yīng)予以記錄。

第十二條 公司應(yīng)對(duì)擬簽約對(duì)象的民事主體資格、注冊(cè)資本、資金運(yùn)營(yíng)、技術(shù)和質(zhì)量指標(biāo)保證能力、市場(chǎng)信譽(yù)、產(chǎn)品質(zhì)量等方面進(jìn)行資格審查，以確定其是否具有對(duì)合同協(xié)議的履約能力和獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，并查證對(duì)方簽約人的合法身份和法律資格。

第十三條 公司應(yīng)指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)擬定合同協(xié)議文本。合同協(xié)議文本原則上由承辦部門(mén)起草，重大合同協(xié)議或特殊合同協(xié)議應(yīng)由公司的法律部門(mén)參與起草，必要時(shí)可以聘請(qǐng)外部專(zhuān)家參與起草。由對(duì)方起草合同協(xié)議，應(yīng)進(jìn)行認(rèn)真審查，確保合同協(xié)議內(nèi)容準(zhǔn)確反映公司訴求。國(guó)家或行業(yè)有示范合同協(xié)議文本的，公司可以?xún)?yōu)先選用，但在選用時(shí)，對(duì)涉及權(quán)利義務(wù)關(guān)系的條款應(yīng)進(jìn)行認(rèn)真審查，并根據(jù)公司的實(shí)際需要進(jìn)行修改。

第十四條 公司應(yīng)建立合同協(xié)議會(huì)審制度。合同協(xié)議承辦部門(mén)應(yīng)將起草的合同協(xié)議文本交由合同協(xié)議關(guān)鍵條款涉及的其他專(zhuān)業(yè)部門(mén)和法律部門(mén)會(huì)同審核并出具書(shū)面意見(jiàn)。會(huì)同審核的重點(diǎn)主要包括以下方面：

（一）經(jīng)濟(jì)性。合同協(xié)議內(nèi)容符合公司的經(jīng)濟(jì)利益。

（二）可行性。簽約方資信可靠，有履約能力，具備簽約資格；資金來(lái)源合法，擔(dān)保方式可靠，擔(dān)保資產(chǎn)權(quán)屬明確。

（三）嚴(yán)密性。合同協(xié)議條款齊備、完整，文字表述準(zhǔn)確，附加條件適當(dāng)、合法；合同協(xié)議約定的權(quán)利、義務(wù)明確，數(shù)量、價(jià)款、金額等標(biāo)示準(zhǔn)確；合同協(xié)議有關(guān)附件齊備，手續(xù)完備。

（四）合法性。合同協(xié)議的主體、內(nèi)容和形式合法；合同協(xié)議訂立的程序符合規(guī)定，會(huì)審意見(jiàn)齊備；資金的來(lái)源、使用及結(jié)算方式合法，資產(chǎn)動(dòng)用的審批手續(xù)齊備。

第十五條 公司針對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)擬定格式合同協(xié)議的，應(yīng)根據(jù)格式合同法律義務(wù)的特殊性及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響程度，履行更加嚴(yán)格的審查程序。未經(jīng)授權(quán)，簽約人員不得擅自更改合同協(xié)議內(nèi)容。按照規(guī)定應(yīng)報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)審查或備案的格式合同協(xié)議，公司應(yīng)及時(shí)報(bào)請(qǐng)審批或備案。

第四章 合同協(xié)議訂立控制

第十六條 經(jīng)審核同意簽訂的合同協(xié)議，應(yīng)由印章管理部門(mén)統(tǒng)一進(jìn)行分類(lèi)連續(xù)編號(hào)。

第十七條 公司應(yīng)建立合同協(xié)議專(zhuān)用章專(zhuān)人保管和收回制度。印章管理部門(mén)（或崗位）不得對(duì)未經(jīng)編號(hào)或缺少合同協(xié)議審核、報(bào)簽文件以及代簽而缺少授權(quán)委托書(shū)的合同協(xié)議用印。合同協(xié)議用印后，應(yīng)及時(shí)收回合同協(xié)議專(zhuān)用章并妥善保管。

第十八條 公司對(duì)于重要合同協(xié)議，原則上應(yīng)與合同協(xié)議對(duì)方當(dāng)事人當(dāng)面簽訂。對(duì)于確需公司先行簽字并蓋章，然后寄送對(duì)方簽字并蓋章的，應(yīng)采用在合同協(xié)議各頁(yè)碼之間加蓋騎縫章、使用防偽印記等方法對(duì)合同協(xié)議文書(shū)加以控制。

第十九條 正式訂立的合同協(xié)議，除即時(shí)清結(jié)外，應(yīng)采用書(shū)面形式，包括合同協(xié)議書(shū)、補(bǔ)充協(xié)議、公文信件、數(shù)據(jù)電文等。因情況緊急或條件限制等原因未能及時(shí)簽訂書(shū)面形式合同協(xié)議的，應(yīng)在事后采取相關(guān)補(bǔ)簽手續(xù)。

第二十條 合同協(xié)議訂立后，合同協(xié)議副本及相關(guān)審核資料應(yīng)交由檔案管理部門(mén)歸檔，合同協(xié)議正本由合同協(xié)議歸口管理部門(mén)負(fù)責(zé)保管和履行。

第二十一條 國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的合同協(xié)議，公司應(yīng)及時(shí)按規(guī)定辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)。

第二十二條 公司應(yīng)按照信息安全內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)定做好合同協(xié)議保密工作。任何人不得以任何形式泄露合同協(xié)議在訂立和履行過(guò)程中涉及的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密。

第五章 合同協(xié)議履行控制

第二十三條 公司應(yīng)監(jiān)控合同協(xié)議的履行情況。合同協(xié)議履行過(guò)程中，如對(duì)方可能發(fā)生違約、不能履約、延遲履約等行為的，或公司自身可能無(wú)法履行或延遲履行合同協(xié)議的，應(yīng)及時(shí)采取應(yīng)對(duì)措施，并向公司有關(guān)負(fù)責(zé)人匯報(bào)。合同協(xié)議到期時(shí)，應(yīng)及時(shí)與對(duì)方辦理相關(guān)清結(jié)手續(xù)，了結(jié)權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

第二十四條 對(duì)合同協(xié)議已訂立，但發(fā)現(xiàn)有顯失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，已經(jīng)或可能導(dǎo)致公司利益嚴(yán)重受損，合同協(xié)議歸口管理部門(mén)應(yīng)及時(shí)向公司有關(guān)負(fù)責(zé)人報(bào)告，并采取合法有效措施，制止危害行為的發(fā)生或擴(kuò)大。必要時(shí)可以請(qǐng)求仲裁機(jī)構(gòu)或法院對(duì)原合同協(xié)議予以變更或解除。

第二十五條 變更或解除合同協(xié)議應(yīng)由合同協(xié)議雙方達(dá)成書(shū)面協(xié)議。變更或

解除合同協(xié)議的審核程序與合同協(xié)議訂立前的審核程序相同；解除合同協(xié)議還應(yīng)報(bào)有關(guān)部門(mén)辦理注銷(xiāo)手續(xù)。第二十六條 公司應(yīng)建立嚴(yán)格的合同協(xié)議履行結(jié)果驗(yàn)收制度。公司應(yīng)按照相關(guān)內(nèi)部控制規(guī)定成立或指定獨(dú)立的合同協(xié)議驗(yàn)收職能部門(mén)，確保合同協(xié)議有效履行。

第二十七條 公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)根據(jù)合同協(xié)議條款審核執(zhí)行結(jié)算業(yè)務(wù)。凡未按合同協(xié)議條款履約的，或應(yīng)簽訂書(shū)面合同協(xié)議而未簽訂的，或驗(yàn)收未通過(guò)的業(yè)務(wù)，財(cái)務(wù)部門(mén)有權(quán)拒絕付款。

第二十八條 公司應(yīng)建立合同協(xié)議違約處理制度。

對(duì)方違約的情形，應(yīng)按合同協(xié)議條款約定收取違約金；違約金不足以彌補(bǔ)公司損失時(shí)，應(yīng)要求對(duì)方賠償損失，必要時(shí)應(yīng)采取相應(yīng)的保全措施。公司自身違約的情形，應(yīng)由合同協(xié)議承辦部門(mén)以書(shū)面形式報(bào)告公司有關(guān)負(fù)責(zé)人，經(jīng)批準(zhǔn)后履行相應(yīng)賠償責(zé)任。

第二十九條 公司應(yīng)建立合同協(xié)議糾紛處理制度。合同協(xié)議在履行過(guò)程中發(fā)生糾紛的，應(yīng)依據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)，在規(guī)定時(shí)效內(nèi)與對(duì)方協(xié)商談判并向公司有關(guān)負(fù)責(zé)人報(bào)告。經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成一致意見(jiàn)的合同協(xié)議糾紛解決方法，應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議，由雙方法定代表人或其授權(quán)人簽章并加蓋單位印章后生效。合同協(xié)議糾紛經(jīng)協(xié)商無(wú)法解決的，應(yīng)向公司有關(guān)負(fù)責(zé)人報(bào)告，并依合同協(xié)議約定選擇仲裁或訴訟方式解決。法律部門(mén)會(huì)同有關(guān)部門(mén)研究仲裁或訴訟方案，報(bào)公司有關(guān)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后實(shí)施。糾紛處理過(guò)程中，任何單位或個(gè)人未經(jīng)授權(quán)，不得向合同協(xié)議對(duì)方做出實(shí)質(zhì)性答復(fù)或承諾。

第六章 附 則

第三十條 本制度適用于公司及所屬公司，包括公司總部、各分公司及全資子公司、控股子公司。

第三十一條 公司及所屬公司可以參照本制度制定相關(guān)實(shí)施細(xì)則或具體執(zhí)行辦法，實(shí)施細(xì)則或執(zhí)行辦法不得違反本制度相關(guān)規(guī)定。實(shí)施細(xì)則或執(zhí)行辦法經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行，并上報(bào)公司備案。

第三十二條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第三十三條 本制度自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起執(zhí)行，修改時(shí)亦同。

第二篇：合同管理內(nèi)部控制制度

龍山縣公路管理局

合同管理內(nèi)部控制制度

第一章　總則

第一條　為加強(qiáng)本單位經(jīng)濟(jì)合同管理，保障本單位合法權(quán)益，預(yù)防合同糾紛，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《民法通則》等國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、制定本制度。

第二條　本制度所稱(chēng)合同是指本單位與自然人、法人及其他組織設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)的合同或協(xié)議。

第二章　合同管理部門(mén)及職責(zé)

第三條　本單位合同管理實(shí)行專(zhuān)門(mén)管理和承辦部門(mén)管理相結(jié)合的原則，由本單位辦公室對(duì)本單位所有合同進(jìn)行專(zhuān)門(mén)管理，本單位內(nèi)部承辦部門(mén)設(shè)專(zhuān)人負(fù)責(zé)合同的管理工作。

第四條　辦公室合同管理的職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)擬定本單位的合同管理制度并組織實(shí)施；

（二）組織制定本單位的標(biāo)準(zhǔn)合同文本；

（三）參與本單位特殊合同、重大合同的可行性研究、談判和文本起草工作；

（四）對(duì)合同的合法性、有效性進(jìn)行審查；

（五）監(jiān)督、檢查、考核合同的履行情況；

（六）參與處理合同糾紛、合同爭(zhēng)議的協(xié)調(diào)工作；

（七）負(fù)責(zé)合同的保管、歸檔工作；

（八）負(fù)責(zé)對(duì)合同承辦部門(mén)進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)，對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行法律知識(shí)培訓(xùn)。

第五條　承辦部門(mén)合同管理職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)合同相對(duì)方資信情況、履約能力的調(diào)查；

（二）負(fù)責(zé)所承辦合同的談判；

（三）負(fù)責(zé)按照本單位標(biāo)準(zhǔn)合同文本起草合同；

（四）負(fù)責(zé)合同的履行，解決履行中出現(xiàn)的問(wèn)題；

（五）按時(shí)向本單位辦公室提交與合同有關(guān)的資料。

第六條　本單位對(duì)外簽訂合同協(xié)議應(yīng)當(dāng)由法定代表人（或本單位章程等文件規(guī)定能夠代表本單位行使職權(quán)的主要負(fù)責(zé)人）或其授權(quán)的人簽章，同時(shí)加蓋本單位印章或合同專(zhuān)用章。

授權(quán)簽章的，被授權(quán)人應(yīng)在授權(quán)委托的范圍內(nèi)簽訂合同，超越權(quán)限范圍所簽訂合同無(wú)效。

第七條　嚴(yán)格履行合同審批制度，所有合同由承辦部門(mén)起草合同文本，交由本單位辦公室審核，辦公室審核通過(guò)后交由分管領(lǐng)導(dǎo)審批，最后交由本單位法人代表批準(zhǔn)。特別重大的合同由局黨組大會(huì)批準(zhǔn)。

第三章　合同編制與審核

第八條　本單位根據(jù)對(duì)市場(chǎng)情況的分析和了解，合理選擇合同對(duì)方。

第九條　在正式簽訂合同前，應(yīng)先對(duì)合同對(duì)方進(jìn)行資格審查，主要審查以下幾方面：

（一）對(duì)方是否具有主體資格；

（二）對(duì)方是否具有履約能力；

（三）對(duì)方技術(shù)和質(zhì)量指標(biāo)保證能力；

（四）對(duì)方市場(chǎng)信譽(yù)、產(chǎn)品質(zhì)量等

對(duì)審查未通過(guò)的，不得與之簽訂合同。

第十條　本單位對(duì)外簽訂合同一般由本單位起草合同文本，重大合同或特殊合同的起草，本單位可聘請(qǐng)法律專(zhuān)業(yè)人員參與。

由對(duì)方起草合同協(xié)議的，本單位承辦部門(mén)和辦公室應(yīng)進(jìn)行認(rèn)真審查，確保合同條款內(nèi)容準(zhǔn)確反映本單位訴求。

本單位也可選用國(guó)家或行業(yè)示范合同文本，在選用時(shí)，對(duì)涉及權(quán)利義務(wù)關(guān)系的條款應(yīng)當(dāng)進(jìn)行認(rèn)真審查，并根據(jù)企業(yè)的實(shí)際需要進(jìn)行修改。

第十一條　實(shí)行合同會(huì)審制度，由本單位辦公室組織召集有合同條款涉及的部門(mén)人員參加，對(duì)合同進(jìn)行會(huì)審，其審核要點(diǎn)是：

（一）經(jīng)濟(jì)性。

合同協(xié)議內(nèi)容符合企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益。

（二）可行性。

簽約方資信可靠，有履約能力，具備簽約資格；資金來(lái)源合法，擔(dān)保方式可靠，擔(dān)保資產(chǎn)權(quán)屬明確。

（三）嚴(yán)密性。

合同協(xié)議條款齊備、完整，文字表述準(zhǔn)確，附加條件適當(dāng)、合法；合同協(xié)議約定的權(quán)利、義務(wù)明確，數(shù)量、價(jià)款、金額等標(biāo)示準(zhǔn)確；合同協(xié)議有關(guān)附件齊備，手續(xù)完備。

（四）合法性。

合同協(xié)議的主體、內(nèi)容和形式合法；合同協(xié)議訂立的程序符合規(guī)定，會(huì)審意見(jiàn)齊備；資金的來(lái)源、使用及結(jié)算方式合法，資產(chǎn)動(dòng)用的審批手續(xù)齊備。

第十二條　本單位對(duì)外招標(biāo)合同，簽約人員不得更改合同的條款和內(nèi)容。

第四章　合同訂立控制

第十三條　本單位正式訂立的合同協(xié)議，除即時(shí)清結(jié)外，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，包括合同書(shū)、補(bǔ)充協(xié)議、公文信件等。

因情況緊急或條件限制等原因未能及時(shí)簽訂書(shū)面形式合同的，應(yīng)當(dāng)在事后辦理補(bǔ)簽手續(xù)。

第十四條　本單位正式訂立的合同，除小型物料采購(gòu)合同外，一般應(yīng)留存三份以上的合同正本，一份由本單位辦公室存檔，一份由本單位財(cái)務(wù)部據(jù)以辦理結(jié)算，一份由承辦部門(mén)保管和履行。

第十五條　經(jīng)本單位審核同意簽訂的合同，應(yīng)由本單位辦公室蓋章和編號(hào)，統(tǒng)一登記管理。未經(jīng)審核或手續(xù)不全的合同、協(xié)議，辦公室應(yīng)當(dāng)拒絕蓋章。

第十六條　對(duì)于重要合同協(xié)議，原則上應(yīng)當(dāng)與合同對(duì)方當(dāng)事人當(dāng)面簽訂。對(duì)于確需企業(yè)先行簽字并蓋章，然后寄送對(duì)方簽字并蓋章的，應(yīng)當(dāng)在合同協(xié)議各頁(yè)碼之間加蓋騎縫章。

第十七條　根據(jù)規(guī)定有些合同需要經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)、登記、公證后才能生效的，應(yīng)及時(shí)辦理有關(guān)手續(xù)。凡涉及本單位商業(yè)秘密的合同，有關(guān)知情人應(yīng)注意保守秘密，不得以任何形式泄露。

第五章　合同履行控制

第十八條　合同簽訂后，本單位應(yīng)積極履行合同規(guī)定的義務(wù)，并享有合同規(guī)定的權(quán)利。

合同履行過(guò)程中，如發(fā)現(xiàn)合同對(duì)方可能發(fā)生違約、不能履約、延遲履約等行為的，或本單位自身可能無(wú)法履行或延遲履行合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施，并向本單位總經(jīng)理報(bào)告。

第十九條　已經(jīng)訂立的合同，如果發(fā)現(xiàn)有顯失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，已經(jīng)或可能導(dǎo)致本單位利益嚴(yán)重受損，合同承辦部門(mén)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本單位總經(jīng)理報(bào)告，并采取合法有效措施，制止危害行為的發(fā)生或擴(kuò)大。必要時(shí)可以請(qǐng)求仲裁機(jī)構(gòu)或人民法院對(duì)原合同予以變更或解除。

第二十條　本單位財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同條款審核執(zhí)行結(jié)算業(yè)務(wù)。凡未按合同條款履約的，財(cái)務(wù)部門(mén)有權(quán)拒絕付款。

第二十一條　在合同執(zhí)行中如對(duì)方發(fā)生違約情形，應(yīng)按合同條款的有關(guān)規(guī)定收取違約金，給本單位造成損失的，應(yīng)要求對(duì)方賠償損失，并可申請(qǐng)人民法院采取財(cái)產(chǎn)保全措施。

如果由于本單位自身原因造成違約情形，合同承辦部門(mén)應(yīng)向本單位負(fù)責(zé)人報(bào)告，并與合同對(duì)方進(jìn)行協(xié)商處理。

第二十二條　合同在實(shí)際履行過(guò)程中如果發(fā)生糾紛，合同承辦人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本單位負(fù)責(zé)人報(bào)告，本單位在規(guī)定的訴訟時(shí)效內(nèi)與對(duì)方協(xié)商談判。

經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成一致意見(jiàn)的，應(yīng)當(dāng)簽訂書(shū)面協(xié)議，由雙方法定代表人或其授權(quán)人簽字并加蓋單位印章后生效。

合同糾紛經(jīng)協(xié)商無(wú)法解決的，依合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。

第六章　合同歸檔管理

第二十三條　建立合同管理檔案，對(duì)已簽訂的合同要逐份進(jìn)行分類(lèi)、編號(hào)、登記，并裝訂成冊(cè)。

第二十四條　合同簽訂完畢，合同承辦人要在三個(gè)工作日內(nèi)將合同有關(guān)材料（如：合同文本、合同會(huì)審記錄、審批文件、合同補(bǔ)充協(xié)議、合同變更等與合同有關(guān)的資料），交給本單位辦公室進(jìn)行統(tǒng)一管理。

第二十五條　對(duì)已執(zhí)行完畢的合同要注明“存檔”標(biāo)記，并注明日期，按檔案管理規(guī)定進(jìn)行歸檔。

第二十六條　合同的保管期限為長(zhǎng)期保存。

第七章　附則

第二十七條　本制度由本單位辦公室負(fù)責(zé)解釋。

第三篇：合同協(xié)議的內(nèi)部控制案例[推薦]

合同協(xié)議的內(nèi)部控制案例

百成化學(xué)工業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)百成公司）是一家在新加坡上市的外商獨(dú)資企業(yè)，公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制在近幾年的發(fā)展中不斷完善，有一整套的內(nèi)控流程和操作規(guī)范。百成公司采購(gòu)時(shí)按照填制請(qǐng)購(gòu)單、評(píng)審訂購(gòu)單合同、填制驗(yàn)收單、取得賣(mài)方發(fā)票、填制付款憑單、編制付款憑證及向賣(mài)方發(fā)出對(duì)賬單等內(nèi)部控制流程進(jìn)行。

1.從百成公司請(qǐng)購(gòu)單→詢(xún)比價(jià)→選擇供應(yīng)商→合同評(píng)審→合同的簽訂過(guò)程中發(fā)現(xiàn)：

（1）當(dāng)初在詢(xún)比價(jià)的過(guò)程中，采購(gòu)員要求各供應(yīng)商報(bào)價(jià)的產(chǎn)品規(guī)格、型號(hào)不一致，從而使得公司詢(xún)比價(jià)的作用不能發(fā)揮，由該采購(gòu)員最終確定的供應(yīng)商的產(chǎn)品價(jià)格最高；同時(shí)通過(guò)運(yùn)用電話(huà)和網(wǎng)上詢(xún)價(jià)，此采購(gòu)員所選供應(yīng)商價(jià)格比同類(lèi)廠家價(jià)格高出近10萬(wàn)元；

（2）該采購(gòu)員在合同報(bào)告中沒(méi)有說(shuō)明該供應(yīng)商提供增值稅票的要求，從而使得該供應(yīng)商以偷逃稅款的方式降低報(bào)價(jià)，沒(méi)有全面真實(shí)反映實(shí)際情況，卻告知領(lǐng)導(dǎo)是最低價(jià)采購(gòu)，造成主管審核、批準(zhǔn)失誤；

（3）簽訂合同時(shí)原合同報(bào)告中的供應(yīng)商名稱(chēng)又變成了沒(méi)有法人資質(zhì)的二級(jí)代理商，該二級(jí)代理商不具有一般納稅人資質(zhì)，為百成公司以后對(duì)賣(mài)方發(fā)票的抵扣不足留下隱患；1/4

（4）抽查該采購(gòu)員所簽合同，沒(méi)有要求供應(yīng)方提供17%的增值稅票（百成公司是外企，對(duì)購(gòu)買(mǎi)國(guó)內(nèi)設(shè)備享有退稅政策）。

2.生產(chǎn)部門(mén)的使用情況和反饋意見(jiàn)顯示，此采購(gòu)員所購(gòu)8臺(tái)該供應(yīng)商的設(shè)備經(jīng)常出現(xiàn)跑、冒、滴、漏現(xiàn)象，其中5臺(tái)已返還供應(yīng)商檢修，有2臺(tái)在倉(cāng)庫(kù)，現(xiàn)在使用的只有1臺(tái)。

3.在編制付款憑證和取得賣(mài)方發(fā)票的過(guò)程中經(jīng)過(guò)查看驗(yàn)收單、賣(mài)方發(fā)票、付款憑單、付款憑證及賣(mài)方對(duì)賬單。結(jié)果發(fā)現(xiàn)：

（1）在采購(gòu)入庫(kù)的過(guò)程中此采購(gòu)員違反公司物品驗(yàn)收管理制度的規(guī)定，沒(méi)有通過(guò)倉(cāng)庫(kù)保管員驗(yàn)收，就分3次在3個(gè)星期日把原材料直接送到生產(chǎn)使用部門(mén)；

（2）由于百成公司供應(yīng)商對(duì)賬工作一直未開(kāi)展，同時(shí)賣(mài)方的付款由采購(gòu)處負(fù)責(zé)，使得該采購(gòu)員一直未將2003年客戶(hù)開(kāi)具的增值稅票到公司財(cái)務(wù)部入賬且未被發(fā)現(xiàn)，近1萬(wàn)元的進(jìn)項(xiàng)稅額超過(guò)稅法規(guī)定的90天抵扣時(shí)效，又造成公司1萬(wàn)元的稅款損失。

【案例分析】

從百成公司采購(gòu)作業(yè)制度來(lái)看，請(qǐng)購(gòu)單、訂購(gòu)單合同評(píng)審、驗(yàn)收單、賣(mài)方發(fā)票、付款憑單、付款憑證及賣(mài)方對(duì)賬單等內(nèi)部控制流程比較完善，但在合同協(xié)議的內(nèi)部控制方面仍存在不足之處，以導(dǎo)致在執(zhí)行過(guò)程中，由于部分采購(gòu)人員投機(jī)取巧，為謀求個(gè)人利益鋌而走險(xiǎn)，給百成公司造成了不該有的損失。

1.百成公司簽約前沒(méi)有對(duì)供應(yīng)商的簽約主體資格進(jìn)行調(diào)查。企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)擬簽約對(duì)象的民事主體資格、注冊(cè)資本、資金運(yùn)營(yíng)、技術(shù)和質(zhì)量指標(biāo)保證能力、市場(chǎng)信譽(yù)、產(chǎn)品質(zhì)量等方面進(jìn)行資格審查，以確定其是否具有對(duì)合同協(xié)議的履約能力和獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，并查證對(duì)方簽約人的合法身份和法律資格。本案例中供應(yīng)商是沒(méi)有法人資質(zhì)的二級(jí)代理商，應(yīng)當(dāng)調(diào)查其是否按照法律規(guī)定登記并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，對(duì)于未經(jīng)核準(zhǔn)登記，也未領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，卻以非法人經(jīng)濟(jì)組織的名義簽訂合同協(xié)議的當(dāng)事人，不能與之簽約。

2.百成公司在采購(gòu)過(guò)程中合同詢(xún)價(jià)和合同的簽訂均由采購(gòu)員負(fù)責(zé)，容易形成舞弊。百成公司應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的制度，規(guī)范合同協(xié)議正式訂立前的資格審查、內(nèi)容談判、文本擬定等流程，確保合同協(xié)議的簽訂符合國(guó)家及行業(yè)有關(guān)規(guī)定和企業(yè)自身利益，防范合同協(xié)議簽訂過(guò)程中的舞弊、欺詐等風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同協(xié)議內(nèi)容對(duì)供應(yīng)商、價(jià)格及變化趨勢(shì)、質(zhì)量、供貨期和市場(chǎng)分布等方面進(jìn)行綜合分析論證，掌握市場(chǎng)情況，合理選擇合同協(xié)議對(duì)方。重大合同協(xié)議或法律關(guān)系復(fù)雜的合同協(xié)議，應(yīng)當(dāng)指定法律、技術(shù)、財(cái)會(huì)、審計(jì)等專(zhuān)業(yè)人員參加談判，必要時(shí)可以聘請(qǐng)外部專(zhuān)家參與。對(duì)于談判過(guò)程中的重要事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)予以記錄。

3.百成公司應(yīng)當(dāng)指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)擬定合同協(xié)議文本。合同協(xié)議文本原則上由承辦部門(mén)起草，重大合同協(xié)議或特殊合同協(xié)議應(yīng)當(dāng)由企業(yè)的法律部門(mén)參與起草，必要時(shí)可以聘請(qǐng)外部專(zhuān)家參與起草。由對(duì)方起草合同協(xié)議，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行認(rèn)真審查，確保合同協(xié)議內(nèi)容準(zhǔn)確反映企業(yè)訴求。國(guó)家或行業(yè)有示范合同協(xié)議文本的，企業(yè)

可以?xún)?yōu)先選用，但在選用時(shí)，對(duì)涉及權(quán)利義務(wù)關(guān)系的條款應(yīng)當(dāng)進(jìn)行認(rèn)真審查，并根據(jù)企業(yè)的實(shí)際需要進(jìn)行修改。

第四篇：講義十七 合同協(xié)議內(nèi)部控制

合同協(xié)議內(nèi)部控制

合同，是指企業(yè)與自然人、法人及其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。企業(yè)與職工簽訂的勞動(dòng)合同，不適用本章內(nèi)容。

合同管理的重要作用在于企業(yè)推行合同管理制度，是企業(yè)用法律的手段管理企業(yè)經(jīng)濟(jì)行為的重要形式。

調(diào)查顯示：近幾年來(lái)，有90%以上的企業(yè)都或多或少發(fā)生了合同糾紛。因此企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注合同管理的下列風(fēng)險(xiǎn)：

(一)未簽訂合同或合同內(nèi)容存在重大疏漏，可能導(dǎo)致企業(yè)合法權(quán)益受到侵害，經(jīng)濟(jì)利益受損。

(二)合同履行不力，可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)糾紛或法律訴訟，損害企業(yè)信譽(yù)和形象。

第一節(jié) 關(guān)鍵內(nèi)部控制

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合同管理制度，明確合同簽署與履行過(guò)程中的主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，采取相應(yīng)措施，實(shí)施有效控制。

一、合同的簽署

企業(yè)對(duì)外發(fā)生的重要經(jīng)濟(jì)行為，均應(yīng)簽訂相關(guān)合同。合同簽署前，應(yīng)當(dāng)了解調(diào)查對(duì)方當(dāng)事人的主體資格、信用狀況等有關(guān)情況，確保對(duì)方當(dāng)事人具備履約能力。

資信調(diào)查是簽約前所進(jìn)行的一項(xiàng)重要的合同管理活動(dòng)。資信調(diào)查分為簽約主體資格調(diào)查制度和簽約主體信用調(diào)查制度兩項(xiàng)內(nèi)容。

(一)簽約主體資格調(diào)查制度的制定

企業(yè)制定簽約主體資格調(diào)查制度，應(yīng)當(dāng)包括以下主要內(nèi)容：

1.確定調(diào)查機(jī)構(gòu)和人員

企業(yè)在制定簽約主體資格調(diào)查制度時(shí)，首先應(yīng)當(dāng)確定企業(yè)內(nèi)部負(fù)責(zé)調(diào)查的機(jī)構(gòu)和人員。一般來(lái)說(shuō)，除了法律部門(mén)或者合同協(xié)議管理部門(mén)外，根據(jù)合同協(xié)議內(nèi)容的不同，企業(yè)的業(yè)務(wù)部門(mén)也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)主要的調(diào)查任務(wù)。

2.確定調(diào)查的內(nèi)容

企業(yè)對(duì)簽約主體資格進(jìn)行調(diào)查的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

(1)主體資格是否合法。根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的法律規(guī)定，經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的主體大致可分為法人(領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》)、非法人經(jīng)濟(jì)組織(自然人和領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的組織)。

①對(duì)法人的資格調(diào)查。首先要看其是否持有工商行政管理機(jī)關(guān)頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，并需了解對(duì)方經(jīng)濟(jì)組織的法定名稱(chēng)、住所、營(yíng)業(yè)范圍、主營(yíng)業(yè)地的詳細(xì)地址，廠長(zhǎng)、經(jīng)理和董事長(zhǎng)姓名等事項(xiàng)以及營(yíng)業(yè)執(zhí)照是否經(jīng)過(guò)年檢。若對(duì)方是公司，則還需了解其性質(zhì)，即屬于有限責(zé)任公司、股份有限公司、總公司、分公司、母公司、子公司中的哪一種，對(duì)于不具有法人資格企圖以法人名義簽訂合同協(xié)議的當(dāng)事人，應(yīng)予以拒絕。

②對(duì)公民的資格調(diào)查，主要是對(duì)公民的自身狀況的了解，確定其是否具有法定的權(quán)利能力和行為能力。

③對(duì)非法人經(jīng)濟(jì)管理組織的調(diào)查。在調(diào)查非法人經(jīng)濟(jì)組織的資格時(shí)，應(yīng)當(dāng)調(diào)查其是否按照法律規(guī)定登記并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，對(duì)于未經(jīng)核準(zhǔn)登記，也未領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，卻以非法人經(jīng)濟(jì)組織的名義簽訂合同協(xié)議的當(dāng)事人，不能與之簽約。

④對(duì)外方當(dāng)事人的資格調(diào)查。對(duì)方當(dāng)事人是外國(guó)的企業(yè)、組織的，應(yīng)當(dāng)查清其法律地位和性質(zhì)。調(diào)查的主要內(nèi)容有三項(xiàng)：一是調(diào)查其企業(yè)或組織是否合法存在；二是調(diào)查其是否具備法人條件、法定名稱(chēng)、法定代表人姓名、國(guó)籍及企業(yè)或組織的注冊(cè)地；三是調(diào)查其企業(yè)是有限公司還是無(wú)限公司。對(duì)方當(dāng)事人是外國(guó)公民個(gè)人的，應(yīng)當(dāng)主要調(diào)查其國(guó)籍及自身狀況，確定其是否具有法定的權(quán)利能力和行為能力以及資信能力等。

⑤對(duì)保證人的調(diào)查。合同協(xié)議的簽訂要求有保證人保證時(shí)，應(yīng)當(dāng)調(diào)查保證人主體資格的合法性。作為保證人，必須具有民事行為能力，必須具有代為清償主債務(wù)的能力和承擔(dān)賠償責(zé)任的能力，還必須符合《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》有關(guān)保證人的限制性規(guī)定。

(2)經(jīng)營(yíng)范圍是否合法。簽約方應(yīng)當(dāng)在其經(jīng)營(yíng)范圍以?xún)?nèi)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。為此，在簽訂合同協(xié)議前，必須審查合同協(xié)議項(xiàng)目是否超出了其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍。對(duì)于一些重要資料和特殊商品，還應(yīng)要求其出示生產(chǎn)許可證或經(jīng)營(yíng)許可證。

(3)簽約人是否合法。企業(yè)在簽約前應(yīng)要求對(duì)方合同協(xié)議當(dāng)事人出具簽約資格證明。簽約人是法定代表人的應(yīng)出具法定代表人證明，簽約人是代理人的，代理人必須取得法定代表人的授權(quán)，并根據(jù)授權(quán)范圍以委托人的名義簽訂合同協(xié)議，才對(duì)委托人直接產(chǎn)生權(quán)利義務(wù)。

3.調(diào)查方式

一般調(diào)查方式大致有下列幾種：

(1)實(shí)地調(diào)查方式。便于掌握第一手材料，缺點(diǎn)是如果在異地遠(yuǎn)距離交易投入成本將加大。

(2)委托調(diào)查方式。委托調(diào)查是通過(guò)行政、銀行和法律服務(wù)部門(mén)協(xié)查、咨詢(xún)的方法，以了解當(dāng)事人的資信情況。

(3)間接調(diào)查方式。主要是指利用信息媒體收集有關(guān)企業(yè)的資信情況。

4.調(diào)查渠道

一般調(diào)查的渠道有以下幾種：

(1)企業(yè)法人注冊(cè)的工商行政管理部門(mén)。工商行政管理部門(mén)是我國(guó)依法負(fù)責(zé)企業(yè)法人注冊(cè)和合同協(xié)議管理的行政主管部門(mén)。企業(yè)可以直接向其申請(qǐng)查詢(xún)有關(guān)注冊(cè)資料。

(2)行業(yè)主管部門(mén)或企業(yè)主管部門(mén)。我國(guó)的行業(yè)主管部門(mén)隨著政企分開(kāi)的體制改革后，雖然不再下達(dá)指令性計(jì)劃，但仍具有宏觀指導(dǎo)的行政職能，與企業(yè)仍然存在行政隸屬關(guān)系。因此，行業(yè)主管部門(mén)和企業(yè)主管部門(mén)對(duì)隸屬的企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況基本掌握。

(3)專(zhuān)業(yè)銀行部門(mén)。銀行是本利結(jié)算和融資活動(dòng)的專(zhuān)業(yè)部門(mén)，了解掌握客戶(hù)的結(jié)算和存款情況。企業(yè)要調(diào)查有關(guān)企業(yè)資格信用情況，可以通過(guò)銀行咨詢(xún)部門(mén)進(jìn)行調(diào)查。

5.確定調(diào)查報(bào)告制度

在調(diào)查期截止之前，企業(yè)負(fù)責(zé)調(diào)查的部門(mén)應(yīng)當(dāng)提交調(diào)查報(bào)告，調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)簽約方的主體資格進(jìn)行評(píng)估，對(duì)沒(méi)有調(diào)查出結(jié)果的項(xiàng)目進(jìn)行說(shuō)明，以作為簽約部門(mén)的參考。

6.明確調(diào)查失職責(zé)任

對(duì)于負(fù)責(zé)調(diào)查的部門(mén)和人員，如果因其個(gè)人失職而導(dǎo)致調(diào)查的信息不實(shí)造成的損失，應(yīng)當(dāng)規(guī)定相應(yīng)的處罰措施。

(二)簽約主體信用調(diào)查制度

企業(yè)制定簽約主體信用調(diào)查制度，其調(diào)查機(jī)構(gòu)和人員、調(diào)查報(bào)告和調(diào)查責(zé)任制度的規(guī)定與簽約主體資格調(diào)查制度基本一致。主要區(qū)別是調(diào)查內(nèi)容的不同。企業(yè)制定和執(zhí)行簽約主體信用調(diào)查制度包括對(duì)當(dāng)事人的履約能力以及履約信用的調(diào)查。具體內(nèi)容如下：

(1)履約能力的調(diào)查

我國(guó)法律規(guī)定，法人因合同協(xié)議發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公民、私營(yíng)企業(yè)和個(gè)體經(jīng)濟(jì)組織等對(duì)合同協(xié)議發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。因此，企業(yè)在簽訂合同協(xié)議時(shí)應(yīng)當(dāng)了解對(duì)方的履約能力是否能承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。對(duì)履行能力的調(diào)查又可以分為對(duì)財(cái)產(chǎn)狀況、生產(chǎn)能力和經(jīng)營(yíng)能力的調(diào)查。

①財(cái)產(chǎn)狀況的調(diào)查

財(cái)產(chǎn)狀況包括注冊(cè)資本、實(shí)收資本、公積金以及其所擁有的其他形式的財(cái)產(chǎn)，資本狀況是客戶(hù)經(jīng)濟(jì)實(shí)際能力和履約能力的標(biāo)志。

②生產(chǎn)能力的調(diào)查

生產(chǎn)能力的調(diào)查包括調(diào)查對(duì)方企業(yè)廠房、設(shè)備條件，原材料、輔助材料、能源供應(yīng)狀況，生

產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)水平、交貨能力等。

③經(jīng)營(yíng)能力的調(diào)查

經(jīng)營(yíng)能力的調(diào)查主要調(diào)查對(duì)方企業(yè)的經(jīng)營(yíng)金額、銷(xiāo)售渠道、貿(mào)易關(guān)系、經(jīng)營(yíng)做法、近年來(lái)的盈虧情況、產(chǎn)品銷(xiāo)售情況以及在國(guó)內(nèi)國(guó)際市場(chǎng)上競(jìng)爭(zhēng)能力的強(qiáng)弱情況。

(2)履約信用的調(diào)查

履約信用調(diào)查是對(duì)簽約企業(yè)信用、信譽(yù)的調(diào)查。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)歷史、經(jīng)營(yíng)作風(fēng)、有關(guān)客戶(hù)的評(píng)價(jià)、產(chǎn)品的質(zhì)量以及與金融、政府、司法機(jī)關(guān)等機(jī)構(gòu)間關(guān)系等情況，都是構(gòu)成其商業(yè)信用、信譽(yù)的重要內(nèi)容。

(三)合同的簽訂

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)商、談判的結(jié)果，擬訂合同文本。合同文本應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，切實(shí)做到條款內(nèi)容完整，表述嚴(yán)謹(jǐn)準(zhǔn)確，相關(guān)手續(xù)齊備，避免出現(xiàn)重大疏漏。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合同審核和內(nèi)部會(huì)簽制度，重點(diǎn)審核合同的合規(guī)性、經(jīng)濟(jì)性、可行性、嚴(yán)密性等相關(guān)內(nèi)容。

(1)經(jīng)濟(jì)性。合同內(nèi)容符合企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益。

(2)可行性。簽約方資信可靠，有履約能力，具備簽約資格；資金來(lái)源合法，擔(dān)保方式可靠，擔(dān)保資產(chǎn)權(quán)屬明確。

(3)嚴(yán)密性。合同條款齊備、完整，文字表述準(zhǔn)確，附加條件適當(dāng)、合法；合同約定的權(quán)利、義務(wù)明確，數(shù)量、價(jià)款、金額等標(biāo)示準(zhǔn)確；合同有關(guān)附件齊備，手續(xù)完備。

(4)合法性。合同的主體、內(nèi)容和形式合法；合同訂立的程序符合規(guī)定，會(huì)審意見(jiàn)齊備；資金的來(lái)源、使用及結(jié)算方式合法，資產(chǎn)動(dòng)用的審批手續(xù)齊備。充分考慮合同條款可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，諸如一般經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、違法風(fēng)險(xiǎn)、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等。要充分利用專(zhuān)業(yè)人士意見(jiàn)，向律師、法律顧問(wèn)、稅務(wù)專(zhuān)家進(jìn)行咨詢(xún)。

合同文本涉及相關(guān)部門(mén)或人員的，應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部審核會(huì)簽程序。

合同訂立后，合同副本及相關(guān)審核資料應(yīng)交由檔案管理部門(mén)歸檔，合同正本由合同歸口管理部門(mén)負(fù)責(zé)保管和履行。

二、合同的履行

企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行合同，同時(shí)監(jiān)控對(duì)方當(dāng)事人的履約情況。

抗辯權(quán)：同時(shí)履行抗辯權(quán)、后履行抗辯權(quán)、不安抗辯權(quán)

對(duì)合同協(xié)議已訂立，但發(fā)現(xiàn)有顯失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，已經(jīng)或可能導(dǎo)致企業(yè)利益嚴(yán)重受損，合同協(xié)議歸口管理部門(mén)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向企業(yè)有關(guān)負(fù)責(zé)人報(bào)告，并采取合法有效措施，制止危害行為的發(fā)生或擴(kuò)大。必要時(shí)可以請(qǐng)求仲裁機(jī)構(gòu)或法院對(duì)原合同協(xié)議予以變更或解除。

合同履行過(guò)程中出現(xiàn)違約情形的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照合同違約條款承擔(dān)或追究違約責(zé)任。企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合同協(xié)議違約處理制度。對(duì)方違約的情形，應(yīng)當(dāng)按合同協(xié)議條款約定收取違約金；違約金不足以彌補(bǔ)企業(yè)損失時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方賠償損失，必要時(shí)應(yīng)采取相應(yīng)的保全措施。企業(yè)自身違約的情形，應(yīng)當(dāng)由合同協(xié)議承辦部門(mén)以書(shū)面形式報(bào)告企業(yè)有關(guān)負(fù)責(zé)人，經(jīng)批準(zhǔn)后履行相應(yīng)賠償責(zé)任。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合同糾紛處理制度。在合同履行過(guò)程中發(fā)生糾紛的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，在規(guī)定時(shí)效內(nèi)與對(duì)方協(xié)商解決。協(xié)商無(wú)效的，應(yīng)當(dāng)按照合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。

(1)經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成一致意見(jiàn)的合同協(xié)議糾紛解決方法，應(yīng)當(dāng)簽訂書(shū)面協(xié)議，由雙方法定代表人或其授權(quán)人簽章并加蓋單位印章后生效。

(2)合同協(xié)議糾紛經(jīng)協(xié)商無(wú)法解決的，應(yīng)向企業(yè)有關(guān)負(fù)責(zé)人報(bào)告，并依合同協(xié)議約定選擇仲裁或訴訟方式解決。法律部門(mén)會(huì)同有關(guān)部門(mén)研究仲裁或訴訟方案，報(bào)企業(yè)有關(guān)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后

實(shí)施。

(3)糾紛處理過(guò)程中，任何單位或個(gè)人未經(jīng)授權(quán)，不得向合同協(xié)議對(duì)方作出實(shí)質(zhì)性答復(fù)或承諾。

三、評(píng)估與披露

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合同管理評(píng)估制度，定期對(duì)合同簽署與履行情況進(jìn)行全面評(píng)估，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告。企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露重大合同的履行情況、合同糾紛、法律訴訟以及合同履行中的其他風(fēng)險(xiǎn)等內(nèi)容。

第二節(jié) 實(shí)務(wù)案例講解

【案例2.13－1】百成公司合同案例

百成化學(xué)工業(yè)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)百成公司)是一家在新加坡上市的外商獨(dú)資企業(yè)，公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制在近幾年的發(fā)展中不斷完善，有一整套的內(nèi)控流程和操作規(guī)范。百成公司采購(gòu)時(shí)按照填制請(qǐng)購(gòu)單、評(píng)審訂購(gòu)單合同、填制驗(yàn)收單、取得賣(mài)方發(fā)票、填制付款憑單、編制付款憑證及向賣(mài)方發(fā)出對(duì)賬單等內(nèi)部控制流程進(jìn)行。

1.從百成公司請(qǐng)購(gòu)單→詢(xún)比價(jià)→選擇供應(yīng)商→合同評(píng)審→合同的簽訂過(guò)程中發(fā)現(xiàn)：

(1)當(dāng)初在詢(xún)比價(jià)的過(guò)程中，采購(gòu)員要求各供應(yīng)商報(bào)價(jià)的產(chǎn)品規(guī)格、型號(hào)不一致，從而使得公司詢(xún)比價(jià)的作用不能發(fā)揮，由該采購(gòu)員最終確定的供應(yīng)商的產(chǎn)品價(jià)格最高；同時(shí)通過(guò)運(yùn)用電話(huà)和網(wǎng)上詢(xún)價(jià)，此采購(gòu)員所選供應(yīng)商價(jià)格比同類(lèi)廠家價(jià)格高出近10萬(wàn)元；

(2)該采購(gòu)員在合同報(bào)告中沒(méi)有說(shuō)明該供應(yīng)商提供增值稅票的要求，從而使得該供應(yīng)商以偷逃稅款的方式降低報(bào)價(jià)，沒(méi)有全面真實(shí)反映實(shí)際情況，卻告知領(lǐng)導(dǎo)是最低價(jià)采購(gòu)，造成主管審核、批準(zhǔn)失誤；

(3)簽訂合同時(shí)原合同報(bào)告中的供應(yīng)商名稱(chēng)又變成了沒(méi)有法人資質(zhì)的二級(jí)代理商，該二級(jí)代理商不具有一般納稅人資質(zhì)，為百成公司以后對(duì)賣(mài)方發(fā)票的抵扣不足留下隱患；

(4)抽查該采購(gòu)員所簽合同，沒(méi)有要求供應(yīng)方提供17%的增值稅票(百成公司是外企，對(duì)購(gòu)買(mǎi)國(guó)內(nèi)設(shè)備享有退稅政策)。

2.生產(chǎn)部門(mén)的使用情況和反饋意見(jiàn)顯示，此采購(gòu)員所購(gòu)8臺(tái)該供應(yīng)商的設(shè)備經(jīng)常出現(xiàn)跑、冒、滴、漏現(xiàn)象，其中5臺(tái)已返還供應(yīng)商檢修，有2臺(tái)在倉(cāng)庫(kù)，現(xiàn)在使用的只有1臺(tái)。

3.在編制付款憑證和取得賣(mài)方發(fā)票的過(guò)程中經(jīng)過(guò)查看驗(yàn)收單、賣(mài)方發(fā)票、付款憑單、付款憑證及賣(mài)方對(duì)賬單。結(jié)果發(fā)現(xiàn)：

(1)在采購(gòu)入庫(kù)的過(guò)程中此采購(gòu)員違反公司物品驗(yàn)收管理制度的規(guī)定，沒(méi)有通過(guò)倉(cāng)庫(kù)保管員驗(yàn)收，就分3次在3個(gè)星期日把原材料直接送到生產(chǎn)使用部門(mén)；

(2)由于百成公司供應(yīng)商對(duì)賬工作一直未開(kāi)展，同時(shí)賣(mài)方的付款由采購(gòu)處負(fù)責(zé)，使得該采購(gòu)員一直未將2003年客戶(hù)開(kāi)具的增值稅票到公司財(cái)務(wù)部入賬且未被發(fā)現(xiàn)，近1萬(wàn)元的進(jìn)項(xiàng)稅額超過(guò)稅法規(guī)定的90天抵扣時(shí)效，又造成公司1萬(wàn)元的稅款損失。

【案例分析】

從百成公司采購(gòu)作業(yè)制度來(lái)看，請(qǐng)購(gòu)單、訂購(gòu)單合同評(píng)審、驗(yàn)收單、賣(mài)方發(fā)票、付款憑單、付款憑證及賣(mài)方對(duì)賬單等內(nèi)部控制流程比較完善，但在合同協(xié)議的內(nèi)部控制方面仍存在不足之處，以導(dǎo)致在執(zhí)行過(guò)程中，由于部分采購(gòu)人員投機(jī)取巧，為謀求個(gè)人利益鋌而走險(xiǎn)，給百成公司造成了不該有的損失。

1.百成公司簽約前沒(méi)有對(duì)供應(yīng)商的簽約主體資格進(jìn)行調(diào)查。企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)擬簽約對(duì)象的民事主體資格、注冊(cè)資本、資金運(yùn)營(yíng)、技術(shù)和質(zhì)量指標(biāo)保證能力、市場(chǎng)信譽(yù)、產(chǎn)品質(zhì)量等方面進(jìn)行資格審查，以確定其是否具有對(duì)合同協(xié)議的履約能力和獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，并查證對(duì)方簽約人的合法身份和法律資格。本案例中供應(yīng)商是沒(méi)有法人資質(zhì)的二級(jí)代理商，應(yīng)當(dāng)調(diào)查其是否按照法律規(guī)定登記并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，對(duì)于未經(jīng)核準(zhǔn)登記，也未領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，卻以非

法人經(jīng)濟(jì)組織的名義簽訂合同協(xié)議的當(dāng)事人，不能與之簽約。

2.百成公司在采購(gòu)過(guò)程中合同詢(xún)價(jià)和合同的簽訂均由采購(gòu)員負(fù)責(zé)，容易形成舞弊。百成公司應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的制度，規(guī)范合同協(xié)議正式訂立前的資格審查、內(nèi)容談判、文本擬定等流程，確保合同協(xié)議的簽訂符合國(guó)家及行業(yè)有關(guān)規(guī)定和企業(yè)自身利益，防范合同協(xié)議簽訂過(guò)程中的舞弊、欺詐等風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同協(xié)議內(nèi)容對(duì)供應(yīng)商、價(jià)格及變化趨勢(shì)、質(zhì)量、供貨期和市場(chǎng)分布等方面進(jìn)行綜合分析論證，掌握市場(chǎng)情況，合理選擇合同協(xié)議對(duì)方。重大合同協(xié)議或法律關(guān)系復(fù)雜的合同協(xié)議，應(yīng)當(dāng)指定法律、技術(shù)、財(cái)會(huì)、審計(jì)等專(zhuān)業(yè)人員參加談判，必要時(shí)可以聘請(qǐng)外部專(zhuān)家參與。對(duì)于談判過(guò)程中的重要事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)予以記錄。

3.百成公司應(yīng)當(dāng)指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)擬定合同協(xié)議文本。合同協(xié)議文本原則上由承辦部門(mén)起草，重大合同協(xié)議或特殊合同協(xié)議應(yīng)當(dāng)由企業(yè)的法律部門(mén)參與起草，必要時(shí)可以聘請(qǐng)外部專(zhuān)家參與起草。由對(duì)方起草合同協(xié)議，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行認(rèn)真審查，確保合同協(xié)議內(nèi)容準(zhǔn)確反映企業(yè)訴求。國(guó)家或行業(yè)有示范合同協(xié)議文本的，企業(yè)可以?xún)?yōu)先選用，但在選用時(shí)，對(duì)涉及權(quán)利義務(wù)關(guān)系的條款應(yīng)當(dāng)進(jìn)行認(rèn)真審查，并根據(jù)企業(yè)的實(shí)際需要進(jìn)行修改。

第五篇：內(nèi)部控制制度

北京安家永富資產(chǎn)管理有限公司

內(nèi)部控制制度

第一章 總則

第一條 為了加強(qiáng)北京安家永富資產(chǎn)管理有限公司(以下稱(chēng)“公司”)的內(nèi)部控制，促進(jìn)公司合法合規(guī)、誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力，推動(dòng)公司規(guī)范發(fā)展，根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》特制定本制度。

第二條 內(nèi)部控制制度是公司為防范和化解風(fēng)險(xiǎn)，保證各項(xiàng)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，在充分考慮內(nèi)外部環(huán)境的基礎(chǔ)上，對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評(píng)價(jià)和管理的制度安排、組織體系和控制措施的總稱(chēng)。

第二章 內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

第一條 執(zhí)行董事對(duì)建立內(nèi)部控制制度和維持其有效性承擔(dān)最終責(zé)任，公司經(jīng)理對(duì)內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行承擔(dān)責(zé)任。

第二條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)：

（一）保證遵守私募基金相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則。

（二）防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，確保經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運(yùn)行。

（三）保障私募基金財(cái)產(chǎn)的安全、完整。

（四）確保私募基金、公司財(cái)務(wù)和其他信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。第三條 公司內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)覆蓋包括各項(xiàng)業(yè)務(wù)、各個(gè)部門(mén)和各級(jí)人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運(yùn)作、運(yùn)營(yíng)保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)。

（二）相互制約原則。組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互制約。

（三）執(zhí)行有效原則。通過(guò)科學(xué)的內(nèi)控手段和方法，建立合理的內(nèi)控程序，維護(hù)內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。

（四）獨(dú)立性原則。各部門(mén)和崗位職責(zé)應(yīng)當(dāng)保持相對(duì)獨(dú)立，基金財(cái)產(chǎn)、管理人固有財(cái)產(chǎn)、其他財(cái)產(chǎn)的運(yùn)作應(yīng)當(dāng)分離。

（五）成本效益原則。以合理的成本控制達(dá)到最佳的內(nèi)部控制效果，內(nèi)部控制與公司的管理規(guī)模和員工人數(shù)等方面相匹配，契合自身實(shí)際情況。

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（六）適時(shí)性原則。公司應(yīng)當(dāng)定期評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的有效性，并隨著有關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、方針、理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化同步適時(shí)修改或完善。

第三章 基本要求

第四條 公司建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)包括下列要素：

（一）內(nèi)部環(huán)境：包括經(jīng)營(yíng)理念和內(nèi)控文化、治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、人力資源政策和員工道德素質(zhì)等，內(nèi)部環(huán)境是實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：及時(shí)識(shí)別、系統(tǒng)分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。

（三）控制活動(dòng)：根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受范圍之內(nèi)。

（四）信息與溝通：及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通。

（五）內(nèi)部監(jiān)督：對(duì)內(nèi)部控制建設(shè)與實(shí)施情況進(jìn)行周期性監(jiān)督檢查，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷或因業(yè)務(wù)變化導(dǎo)致內(nèi)控需求有變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)、更新。

第五條 公司應(yīng)當(dāng)牢固樹(shù)立合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)的理念和風(fēng)險(xiǎn)控制優(yōu)先的意識(shí)，培養(yǎng)從業(yè)人員的合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，營(yíng)造合規(guī)經(jīng)營(yíng)的制度文化環(huán)境，保證管理人及其從業(yè)人員誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)、恪盡職守。

第六條 公司應(yīng)當(dāng)遵循專(zhuān)業(yè)化運(yùn)營(yíng)原則，主營(yíng)業(yè)務(wù)清晰，不得兼營(yíng)與私募基金管理無(wú)關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。

第七條 公司應(yīng)當(dāng)健全治理結(jié)構(gòu)，防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者利益和自身合法權(quán)益。

第八條 公司組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)職責(zé)明確、相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業(yè)務(wù)隔離制度，各部門(mén)有合理及明確的授權(quán)分工，操作相互獨(dú)立。

第九條 公司應(yīng)當(dāng)建立有效的人力資源管理制度，健全激勵(lì)約束機(jī)制，確保工作人員具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專(zhuān)業(yè)勝任能力。

公司應(yīng)具備至少2名高級(jí)管理人員。

第十條 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級(jí)管理人員。負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級(jí)

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管理人員，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立地履行對(duì)內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評(píng)價(jià)、報(bào)告和建議的職能，對(duì)因失職瀆職導(dǎo)致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

第十一條 公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，對(duì)內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評(píng)估和分析，及時(shí)防范和化解風(fēng)險(xiǎn)。

第十二條 公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)操作流程，利用部門(mén)分設(shè)、崗位分設(shè)、外包、托管等方式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)流程的控制。

第十三條 授權(quán)控制應(yīng)當(dāng)貫穿于公司資金募集、投資研究、投資運(yùn)作、運(yùn)營(yíng)保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)的始終。公司將建立健全授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)和程序，確保授權(quán)制度的貫徹執(zhí)行。

第十四條 公司自行募集私募基金的，應(yīng)設(shè)置有效機(jī)制，切實(shí)保障募集結(jié)算資金安全；公司應(yīng)當(dāng)建立合格投資者適當(dāng)性制度。

第十五條 公司委托募集的，應(yīng)當(dāng)委托獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)資格且成為中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下稱(chēng)“基金業(yè)協(xié)會(huì)”）會(huì)員的機(jī)構(gòu)募集私募基金，并制定募集機(jī)構(gòu)遴選制度，切實(shí)保障募集結(jié)算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進(jìn)行公募。

第十六條 公司應(yīng)當(dāng)建立完善的財(cái)產(chǎn)分離制度，私募基金財(cái)產(chǎn)與公司固有財(cái)產(chǎn)之間、不同私募基金財(cái)產(chǎn)之間、私募基金財(cái)產(chǎn)和其他財(cái)產(chǎn)之間要實(shí)行獨(dú)立運(yùn)作，分別核算。

第十七條 公司應(yīng)建立健全相關(guān)機(jī)制，防范管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對(duì)待管理的各私募基金，保護(hù)投資者利益。

第十八條 公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資業(yè)務(wù)控制，保證投資決策嚴(yán)格按照法律法規(guī)規(guī)定，符合基金合同所規(guī)定的投資目標(biāo)、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。

第十九條 除基金合同另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管，公司應(yīng)建立健全私募基金托管人遴選制度，切實(shí)保障資金安全。基金合同約定私募基金不進(jìn)行托管的，公司應(yīng)建立保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。

第二十條 公司開(kāi)展業(yè)務(wù)外包應(yīng)制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理框架及制度。公司將根據(jù)審慎經(jīng)營(yíng)原則制定其業(yè)務(wù)外包實(shí)施規(guī)劃，確定與其經(jīng)營(yíng)水平相適宜的外包活動(dòng)范圍。

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第二十一條 公司應(yīng)建立健全外包業(yè)務(wù)控制，并至少每年開(kāi)展一次全面的外包業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。在開(kāi)展業(yè)務(wù)外包的各個(gè)階段，關(guān)注外包機(jī)構(gòu)是否存在與外包服務(wù)相沖突的業(yè)務(wù)，以及外包機(jī)構(gòu)是否采取有效的隔離措施。

第二十二條 公司自行承擔(dān)信息技術(shù)和會(huì)計(jì)核算等職能的，應(yīng)建立相應(yīng)的信息系統(tǒng)和會(huì)計(jì)系統(tǒng)，保證信息技術(shù)和會(huì)計(jì)核算等的順利運(yùn)行。

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)建立健全信息披露控制，維護(hù)信息溝通渠道的暢通，保證向投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及基金業(yè)協(xié)會(huì)所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)保存私募基金內(nèi)部控制活動(dòng)等方面的信息及相關(guān)資料，確保信息的完整、連續(xù)、準(zhǔn)確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10 年。

第二十五條 公司應(yīng)對(duì)內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評(píng)價(jià)，排查內(nèi)部控制制度是否存在缺陷及實(shí)施中是否存在問(wèn)題，并及時(shí)予以改進(jìn)，確保內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。

第三章內(nèi)部控制的相關(guān)制度內(nèi)容

第二十六條 公司內(nèi)部控制包括：信息披露制度、防范內(nèi)部交易制度、合格投資者揭示制度、授權(quán)控制、員工素質(zhì)控制、業(yè)務(wù)控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、電腦系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)控制等。信息披露制度、防范內(nèi)部交易制度等公司內(nèi)部控制制度，公司將單獨(dú)頒布具體制度。

第二十七條 授權(quán)控制。各部門(mén)應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及自身具體情況制定本部門(mén)的作業(yè)流程、崗位職責(zé)和權(quán)限，同時(shí)分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)關(guān)聯(lián)部門(mén)及崗位進(jìn)行監(jiān)督并承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。

第二十八條 員工素質(zhì)控制

（一）建立良好的企業(yè)文化和員工培訓(xùn)、成長(zhǎng)以及激勵(lì)機(jī)制，為優(yōu)秀人才提供良好的成長(zhǎng)環(huán)境；建立人才梯級(jí)隊(duì)伍及人才儲(chǔ)備機(jī)制，以保證重要崗位人員因各種原因離開(kāi)公司時(shí)，后續(xù)人員能迅速補(bǔ)上。

（二）加強(qiáng)對(duì)員工的守法意識(shí)、職業(yè)道德的教育，員工必須根據(jù)自身的工作崗位，提交自律承諾書(shū)，保證嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。員工的北京安家永富資產(chǎn)管理有限公司

守法情況和職業(yè)道德將作為錄用和提升的重要標(biāo)準(zhǔn)。

第二十九條 項(xiàng)目投資業(yè)務(wù)控制

（一）項(xiàng)目投資、項(xiàng)目管理制度化。制定了各類(lèi)項(xiàng)目投資業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險(xiǎn)控制措施，加強(qiáng)項(xiàng)目的立項(xiàng)、盡職調(diào)查、文件制作、內(nèi)部審核等環(huán)節(jié)的管理，加強(qiáng)項(xiàng)目核算和內(nèi)部考核，完善項(xiàng)目工作底稿和檔案管理制度。

（二）嚴(yán)格按照質(zhì)量評(píng)價(jià)體系對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行篩選。項(xiàng)目人員必須先向運(yùn)營(yíng)部、風(fēng)險(xiǎn)控制部提出立項(xiàng)申請(qǐng)，并按要求報(bào)送詳細(xì)的申請(qǐng)材料。是否立項(xiàng)由公司運(yùn)營(yíng)部與風(fēng)險(xiǎn)控制部立項(xiàng)審核會(huì)議討論決定。

（三）項(xiàng)目小組制作申報(bào)材料，應(yīng)由公司運(yùn)營(yíng)部進(jìn)行內(nèi)核。內(nèi)核工作包括內(nèi)核申報(bào)、項(xiàng)目預(yù)審、項(xiàng)目復(fù)審、內(nèi)核會(huì)議、項(xiàng)目跟蹤及回訪(fǎng)等內(nèi)容。

第三十條 會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制可分為會(huì)計(jì)核算控制和財(cái)務(wù)管理控制。

（一）公司依據(jù)會(huì)計(jì)法、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、財(cái)務(wù)通則、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范、和財(cái)務(wù)制度等制訂公司會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)工作操作流程和會(huì)計(jì)崗位工作手冊(cè)，作為公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算工作的依據(jù)。

（二）公司計(jì)劃財(cái)務(wù)內(nèi)控組織體系以會(huì)計(jì)核算組織體系為基本依托，以各會(huì)計(jì)崗位為基本風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)。公司設(shè)財(cái)務(wù)主管人員，分管全公司計(jì)劃財(cái)務(wù)工作。

（三）公司制訂了完善的會(huì)計(jì)檔案保管和財(cái)務(wù)交接制度。會(huì)計(jì)檔案管理工作由專(zhuān)人負(fù)責(zé)。公司內(nèi)部調(diào)閱會(huì)計(jì)檔案應(yīng)由會(huì)計(jì)主管人員批準(zhǔn)，并指定專(zhuān)人協(xié)同查閱。司法部門(mén)認(rèn)可的部門(mén)因特殊需要查閱會(huì)計(jì)檔案時(shí)，須持有縣級(jí)以上主管部門(mén)的正式公函，經(jīng)公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，并指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)陪同查閱，需要復(fù)制時(shí)，須經(jīng)會(huì)計(jì)主管人員同意、公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)方可復(fù)制，并做登記。

第三十一條 信息傳遞控制主要內(nèi)容包括：

（一）行政部為公司內(nèi)部信息收集和處理部門(mén)，應(yīng)指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)信息的收集、再整理、存檔工作。

（二）各部門(mén)主要領(lǐng)導(dǎo)作為業(yè)務(wù)信息資源的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)本部門(mén)信息報(bào)送的組織和審核工作。

（三）為掌握公司日常經(jīng)營(yíng)情況，保證住處披露的及時(shí)、準(zhǔn)確，公司業(yè)務(wù)部門(mén)應(yīng)當(dāng)及時(shí)與執(zhí)行董事溝通反饋日常經(jīng)營(yíng)情況。

（四）所有內(nèi)部知情人在信息公開(kāi)披露之前負(fù)有保守秘密的交務(wù)。

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第三十二條 電腦系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)控制

（一）公司所有電腦設(shè)置密碼及相應(yīng)的權(quán)限；

（二）電腦系統(tǒng)機(jī)房空間隔離并設(shè)置門(mén)禁制度；

（三）建立操作安全管理制度；

（四）建立計(jì)算機(jī)病毒防患制度；

（五）建立數(shù)據(jù)備份制度；

（六）制定災(zāi)難恢復(fù)計(jì)劃。

第四章

內(nèi)部控制效果的檢查和評(píng)估

第三十三條 執(zhí)行董事對(duì)建立內(nèi)部控制制度和維持其有效性承擔(dān)最終責(zé)任，公司經(jīng)理對(duì)內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行承擔(dān)責(zé)任。公司經(jīng)理每年至少進(jìn)行一次全面的內(nèi)部控制檢查評(píng)價(jià)工作，并形成相應(yīng)的專(zhuān)門(mén)報(bào)告。

第三十四條 監(jiān)事應(yīng)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)公司財(cái)務(wù)情況和內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況實(shí)施必要的檢查，督促執(zhí)行董事、經(jīng)理及時(shí)糾正內(nèi)部控制缺陷，并對(duì)督促檢查不力等情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第三十五條 風(fēng)險(xiǎn)控制部應(yīng)于每年三月底前完成對(duì)上一內(nèi)部控制的評(píng)估工作并分別向執(zhí)行董事和公司經(jīng)理提交內(nèi)部控制報(bào)告和風(fēng)控工作報(bào)告。

第五章 附則

第三十六條 本制度與法律、法規(guī)及《公司章程》相沖突時(shí)，應(yīng)按照法律、法規(guī)及《公司章程》執(zhí)行。

第三十七條 本本制度自公布之日起實(shí)施。本制度由執(zhí)行董事負(fù)責(zé)解釋。

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二零一六年二月一日