第一篇：華泰證券簡介

華泰證券股份有限公司于1991年5月26日在南京正式開業。華泰證券是中國證監會首批批準的綜合類券商，是全國最早獲得創新試點資格的券商之一。2007-2009年，華泰證券在券商分類評級中連續三次被中國證監會評定為A類券商。華泰證券旗下擁有南方基金、友邦華泰基金、華泰聯合證券、長城偉業期貨、華泰金融控股（香港）有限公司和華泰紫金投資有限責任公司，同時是江蘇銀行的第二大股東，已基本形成集證券、基金、期貨和直接投資為一體的、國際化的證券控股集團雛形。

“以客戶服務為中心、以客戶需求為導向、以客戶滿意為目的”是華泰證券堅持的服務理念。華泰證券擁有證券經紀服務、資產管理服務、投資銀行服務、固定收益服務和直接投資服務為基本架構的完善的專業證券服務體系，以及研究咨詢、信息技術和風險管理等強有力的服務支持體系。2007年，華泰證券在“高效、誠信、穩健、創新”核心價值觀的基礎上，明確提出了“做最具責任感的理財專家”的品牌精神，得到了市場和社會各界的廣泛認同。華泰證券的市場地位和品牌影響力不斷提升，正在成長為具有核心服務優勢和較強市場競爭能力的綜合金融服務提供商。

證券經紀服務

遍布全國的180個營業網點。華泰證券及華泰聯合證券在全國大中城市擁有180個營業網點，能夠為不同地域的客戶提供便捷的證券理財服務。2007年以來，華泰證券陸續對分布全國的營業網點進行了改造和升級，為客戶提供更舒適優雅的投資理財環境和證券理財新體驗。

專業的理財服務隊伍。華泰證券擁有一批經驗豐富、責任心強的標準化服務隊伍，為客戶提供周到、貼心的服務；公司和各營業網點建立了具有咨詢執業資格的理財師團隊，理財師職業素養高、理財能力強，能針對客戶的不同理財需求提供專業化的投資理財解決方案。

安全、快捷的理財服務平臺。華泰證券在證券行業素有“技術先鋒”之稱，在業內率先推出了無形席位、電話委托、網上交易、銀證轉賬等多種創新交易方式。強大的信息技術研發和應用能力為華泰證券高效、安全的交易服務提供了可靠保證。客戶可以通過網上交易、電話理財、手機理財和現場等多種先進的方式進行交易，必要時還能享受紫金快車道、紫金高速通道等更加高效的交易服務，滿足其個性化交易需求。

專業化、個性化的理財服務體系。華泰證券以“財富永續之道”為內涵的“紫金理財”服務品牌已得到了廣大客戶的高度認可。菜單式的“紫金大管家”服務，能滿足客戶的綜合交易服務需求；尊貴的“紫金私人顧問”服務，能滿足高端客戶的個性化理財需求。華泰證券“好基匯”精選基金理財服務在客戶中擁有良好的口碑，客戶可根據產品的風險等級和自身的投資偏好，選擇合適的基金產品組合。華泰證券的“紫金理財大講堂”，不僅得到了廣大客戶的喜愛，也得到了中國證券業協會的高度肯定，稱其“將投資者教育工作與品牌文化相結合，推動了投資者教育工作的創新發展”。

研究咨詢服務

華泰證券研究所是首批經中國證監會核準的具有證券投資咨詢資格的研究機構。獨具特色的研究咨詢服務體系。華泰證券緊緊圍繞客戶需求，建立了以研究所為研究基礎平臺、各專業服務部門聯動的研究咨詢服務體系。根據宏觀經濟、行業、市場交易品種和客戶需求類別等進行研究細分，形成了多個專業研究團隊，密切跟蹤，點面結合，深入調研，實時為客戶提供研究成果。多名研究員在相關媒體的評選中，獲得“明星分析師”、“獨立見解分析師”、“行業最佳分析師”等榮譽稱號，多項研究成果在中國證券業協會等單位的評比中獲得獎項。

行業領先的資訊服務套餐。華泰證券高度重視發揮研究對專業服務的先導和核心支持作用。在整合優勢資源的基礎上，建立跨業務的產品研發平臺，精心研發多種風格的投資組合，形成特色服務套餐。不同類型的投資者都能選擇到適合自己的服務套餐，也可根據自己的偏好自由選擇搭配，理財服務充分個性化。

智能化的資訊交易服務平臺。華泰證券研發的資訊交易服務平臺在業內具有領先性。通過該平臺，客戶可獲得專業實時的金融資訊，更有價值的是與客戶持倉相關的個性化資訊信息。核心客戶可獨享華泰證券研究所最新、最全、最及時的精選研究報告。客戶可實時了解華泰證券投資理財品牌產品，還可根據個人喜好自主選擇數據指標，挖掘符合自己定義的股票、基金、債券等品種。這一市場領先的、智能化的資訊交易服務平臺為投資者提供了把握市場機會的利器，已經受到越來越多高端客戶的推崇。

投資銀行服務和直接投資服務

華泰證券先后主承銷了各類項目50多家，擁有承做大項目的豐富經驗，在行業中享有盛譽。

以優勢行業為中心的特色化投資銀行服務。華泰證券以為客戶“發現價值、挖掘價值、提升價值”為使命，形成了以行業為中心的系統化的投資銀行服務模式，在機械設備制造、基礎化工、有色金屬、煤炭電力、信息技術、醫藥等行業具有核心競爭優勢。以研究為支撐的專業化投資銀行服務。華泰證券注重挖掘上下游企業的價值鏈，深入行業內部，精耕細作，強化優勢行業領域研究深度，為客戶度身打造高質量、個性化的證券承銷和財務顧問服務，幫助客戶實現可持續發展。

以“投資+投行”為模式的直接投資服務。華泰紫金投資公司是華泰證券專門從事直接投資服務的全資子公司，依托華泰證券實力雄厚的投資銀行，以“投資+投行”的合作模式為企業提供服務。在投入資金的同時，為企業提供上市、重組和并購等投行服務，提高企業融資效率，加速企業走向資本市場，提升企業的市場地位和核心競爭力。

固定收益服務

華泰證券的固定收益服務在業內具有傳統優勢。經過多年的發展，已經形成了集債券發行與承銷、債券交易和債券研究為一體的綜合服務能力，主承銷了中國資本市場第一單公司債券——07長電債，在中國債券市場樹立了良好的品牌形象。

全面的服務范圍和廣泛的銷售網絡。華泰證券擁有全面的固定收益業務范圍，涵蓋國債、央票、金融債、企業債、公司債、短期融資券、中期票據和資產證券化等各類產品的承銷、投資和研究咨詢。機構客戶銷售網絡遍及國內主要的商業銀行、保險機構、基金公司、證券公司和財務公司，為各類債券產品的承銷提供了有效的保證。

突出的研究和創新能力。華泰證券在債券融資策劃、方案設計、發行時機選擇、發行定價等方面具有較高的研究水平；在公司債券和城投企業債券融資方面具有比較優勢；在債券產品創新方面能力突出，設計并承銷了我國第一單公司債券，在國內率先推出了企業資產證券化產品。

資產管理服務

華泰證券自提供客戶資產管理服務以來，一直秉承穩健的投資理念，以良好的投資業績和專業的理財服務回報客戶。

全面的服務范圍和領先的產品研發能力。華泰證券擁有包括集合資產管理、定向資產管理和專項資產管理在內的全面的服務范圍。理財產品的研發創新能力在業內具有領先性，陸續推出了華泰紫金1號（儲蓄替代型）、華泰紫金2號（基金替代型）、華泰紫

金3號（股票替代型）、華泰紫金鼎（創新傘型）和華泰紫金優債精選（債券替代型）集合資產管理計劃，其中，華泰紫金鼎是國內券商的首只傘型集合理財產品。

完備的理財產品線和專業的投研體系。華泰證券逐漸形成了覆蓋債券市場、基金市場、股票市場的較為完整的集合資產管理產品線，滿足了低、中、高不同風險收益特征的投資者的理財需求。華泰證券擁有完備的產品投資研究體系，各類產品的投資業績表現優異，為客戶創造了良好的投資收益。目前，華泰證券正積極研發更多類型的集合資產管理計劃，以滿足投資者日益多元化的投資需求。

A股/B股/權證/基金/港股/三板/債券 務范圍：

A股席位：

B股席位：

現場委托/網上交易/電話委托/手機炒股/頁面委托 299700;243600;721700;中行，工行，招行，建行，農行，交行，民生，浦發，深發展，興業、中信，光大 中國銀行 電話銀行/網上銀證轉帳/95597 易方式：圳圳板席位號：股三方存管簽約銀行： 股銀證轉賬銀行：金劃轉方式：

第二篇：最新華泰證券實習報告

最新華泰證券實習報告范文

本文是一篇最新華泰證券實習報告范文，文章向大家展示了實習生在華泰證券公司營業部的工作內容報告，希望對大家有所幫助。接下來一起看看全文吧！

今年暑假，經過重重關卡——簡歷篩選，面試考核，我很榮幸被華泰證券股份有限公司錄取為暑期實習生，分配到公司旗下最大、歷史最悠久的、也在公司的作為標桿性的營業部——止馬營營業部進行了為期一個月的實習。在這短短4個星期多的實習生活，自然是收獲頗豐，不僅對證券公司的日常工作流程有了實地的、細致的了解，更重要的是結識了一批有十幾年的證券從業經驗的專業人士(在此，我應該稱他們為指導老師)，在與長輩們和同齡人的交流中以及自己的實習期間的耳濡目染和親身體會，我對于證券行業有了一些頗深的認識。另外，這次實習經歷也讓我感覺到了自己今后事業發展的方向，也明確了自己當前的不足，以及自己需要在學校為未來做些什么。

感謝面試我的人力資源總監李總，謝謝您給了我這次實習的機會;感謝營業部總經理馬總，謝謝您對我們實習生的大力支持和鼓勵;感謝實習生團隊帶頭人季總，謝謝您每天晨會上對我們工作的細致指導和尊尊教誨，特別感謝我的指導老師——張總，謝謝您對我的關心，和不厭其煩地解答我奇奇怪怪的問題的耐心，您的解答讓我對證券行業有了更深層次的認識，您的言行和工作態度讓我無形中也懂得了許多簡單而深刻的道理。還有有幸一起實習的伙伴們，和你們交流和學習，并肩作戰的時光很充實，很快樂!

記得剛剛進入華泰的時候，公司給我的第一印象就是內部控制嚴格，招聘暑期實習生層層把關，嚴謹而高效率，面試成功后，還簽訂實習協議。記得實習的第一天我們被請到華泰證券大廈進行上崗培訓，請了華泰的高層老總們給我們講話，并請業內專業人士給我們做培訓，井井有條，培訓嚴謹而不失活潑。下面是我從網上找的華泰的簡介：

華泰證券股份有限公司前身為江蘇省證券公司，1991年5月26日在南京正式開業。華泰證券是中國證監會首批批準的綜合類券商，是全國最早獲得創新試點資格的券商之一。XX年年7月，華泰證券在券商首次分類評級中被中國證監會評定為a類a級券商，2013年7月被評定為a類aa級，成為全國十家獲此評級的券商之一。華泰證券旗下擁有南方基金、友邦華泰基金、聯合證券、長城偉業期貨、華泰金融控股(香港)有限公司和華泰紫金投資有限責任公司，同時是江蘇銀行的第二大股東，已基本形成集證券、基金、期貨和直接投資為一體的、國際化的證券控股集團雛形。

“以客戶服務為中心、以客戶需求為導向、以客戶滿意為目的”是華泰證券堅持的服務理念。華泰證券擁有證券經紀服務、資產管理服務、投資銀行服務、固定收益服務和直接投資服務為基本架構的完善的專業證券服務體系，以及研究咨詢、信息技術和風險管理等強有力的服務支持體系。XX年年，華泰證券在“高效、誠信、穩健、創新”核心價值觀的基礎上，明確提出了“做最具責任感的理財專家”的品牌精神，得到了市場和社會各界的廣泛認同。華泰證券的市場地位和品牌影響力不斷提升，正在成長為具有核心服務優勢和較強市場競爭能力的綜合金融服務提供商。

首先是投簡歷，記得我是到截止日期那天才看到的招聘信息，本以為最后一天沒希望了，后來還是在鵬鵬哥哥的鼓勵下鼓起了勇氣，凡事得勇于去嘗試，才會讓自己不后悔!(感謝鵬鵬哥哥!)

面試還算順利，也結識了好幾位一同去面試的南大同學。李總的和藹、淡定、親和力給了我很輕松的面試氛圍。相信我充滿概括力的總結和層次清晰的分析，一定給他留下了不錯的印象。他總是給人一種謙和的感覺。我想人力資源總監都會是這種處世風格的吧。因為他的工作是和人打交道，協調好各種不同職位上的人的關系，讓最適合的人到最適合他的崗位上。他以極具親和力的姿態和員工相處，了解他們的特點，進行適當的調配，讓人力資源發揮最大的效率。另外和他的交流中發現他對公司原則毫不退讓的堅持，他的措辭可以相當地無懈可擊和圓滿，沒有任何竄空子的余地，似乎外交官的風范，他對公司立場和利益的堅決捍衛以及在細節上的靈活、人性化的處理，可見其素質之高，真讓人深深敬佩!

值得談的是季總，作為客戶經理，他每天和各種各樣個性的客戶打交道，幫他們處理各式各樣奇奇怪怪的問題，還要管理我們這群不太懂事的實習生，可謂工作繁瑣至極，但他總能處理地井井有條，他有幾乎讓每一個怒氣沖沖的客戶到他那談完之后，笑瞇瞇、樂呵呵的回去的本事。他很注意說話的語氣、措辭和分寸，并且很有自己的風格，他說一句話同一個意思，不同的語氣可能把人說得發彪，也可能說得舒舒服服的，說話是一門藝術。

而且，在每天的晨會上，他總能為我們覺得枯燥的工作注入鮮活的動力。說實話，在實習中，每天開晨會，對客戶做電話營銷及回訪，賬戶清理，做創業板開戶，前臺支持??終于體會到現實中日常工作的單單調和枯燥。其實，真實的工作就是這樣，沒有每天所謂的“新鮮”。比如，公交車司機會幾十年如一日地在同一條線路上，繞著一圈又一圈，只是每天旅客不同罷了;商場的售貨員每天也在同一個小柜臺前穿著同樣的服裝，說著同樣的話，一年又一年;中國移動客戶服務中心的小姐們每天都只是坐在電話機前回答著已經被問過上千遍的問題，只是聲音不同罷了??“但你得在其中找到樂趣，摸索做得更有趣，更有效率的、更好的方法”，季總如是說，比如，在賬戶清理的同時，看著那一頁頁發黃的客戶檔案，從明細程度和法文規范的變化，都能體會到中國證券行業的滄桑巨變，中國證券行業市場的逐步健全過程，窺斑見豹。再比如，準備一個記事本，開會時記筆記，有客戶打電話來，記錄好，將一天要做的事，條理清晰地記錄下來。好記性不如爛筆頭。如雷貫耳!

聽蔣老師跟我們分析大盤走勢，真是一大享受!他關于紫金礦業，還有浦發銀行、五糧液的一些問題，讓人感覺風度偏偏，用詞專業，分析到位，語言也清晰易懂。當時我們就非常希望能接近這個人物。后來打聽到他是這里唯一的“御用”內部講師，而且還是自學成才的，拿下和好多含金量相當高的證書，客戶門庭若市，點名要他開戶，更加感覺有點神圣??此時，能如此接近這位人物，我們都興奮不已。

我很希望知道蔣老師的股票分析思路，于是就和實習的伙伴們拿幾只股票進行詢問。結果驚訝的發現，只要我們能說出名字的，他就能立刻打出代碼，開始講解??當我為此驚嘆不已時，蔣老師只是淡淡的說：“做這一行的，就時這樣，股民多問題就多，他們可能拿任何問題來問你，所以這是必須。”對于股票的分析思路和他平時的言談一樣，層次分明，首先是大環境，然后到政策面，行業面，再到股票的基本面。而基本面的分析當然最重要的就是價時量，月線，周線(蔣老師特別強調的)的分析也很重要，其他一些指標結合參考。在蔣老師這樣清晰的指點下，我感覺自己對于個股的分析也似乎漸漸上了一個層次。他獨到且深入淺出的分析，讓我們對金融行業的認識更加深刻，收獲甚多。

第三篇：證券發行保薦書(華泰證券)

順股份(300057)首發股票并在創業板上市的證券發行保薦書

者：[孫華] 來源：華泰證券 時間：2010-01-28 【文章正文】

渤海證券股份有限公司關于

汕頭萬順包裝材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的 證券發行保薦書

中國證券監督管理委員會：

汕頭萬順包裝材料股份有限公司（以下簡稱“萬順包裝”或“發行人”）申請首次公開發行股票并在創業板上市，渤海證券股份有限公司（以下簡稱“渤海證券”或“保薦機構”）作為其首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構（主承銷商），楊光煜、張群生作為具體負責本項目的保薦代表人，在對發行人進行全面調查，充分了解發行人經營狀況及其面臨風險和問題的基礎上，認為發行人主營業務突出，發展潛力和前景良好，具備了首次公開發行股票并在創業板上市的基本條件，特向貴會提出保薦申請。

保薦機構及保薦代表人楊光煜、張群生鄭重承諾：保薦機構及保薦代表人已按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具發行保薦書，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第一節 本次證券發行基本情況

一、保薦機構工作人員

1、保薦代表人

本次具體負責推薦的保薦代表人為楊光煜、張群生，其保薦業務執業情況如下：

（1）楊光煜 渤海證券投資銀行總部高級董事、投資銀行總部業務二部總經理、保薦代表人

南開大學管理碩士，曾就職于南方證券投資銀行總部，具有 11 年投資銀行業務專業經驗，先后主持或參與了新疆國際實業股份公司改制發行上市、天津中環半導體股份有限公司改制發行上市、西藏天路交通改制發行上市、天津藥業改制發行上市、首創股份改制發行上市、天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資產、北京雙鶴藥業股份公司配股、貴州茅臺酒股份公司改制輔導、包頭鋁業

3-1-1-2

改制輔導及發行申報、廣東眾生藥業股份公司輔導及發行申報等工作，具有豐富 的證券市場全面運作經驗。楊光煜先生已取得證券代理發行資格。

（2）張群生 渤海證券投資銀行總部高級董事、質量控制部總經理、保薦代表人

中國注冊會計師，碩士研究生。1994年7月至 2000年9月在天津證券有限責任公司投資銀行總部任項目經理；2000年9月至 2001年1月在渤海證券籌備

組工作；2001 年 1 月至今在渤海證券股份有限公司投資銀行總部質量控制部工作。先后參與了津百股份、天水股份、特精股份改制輔導和發行工作、北京華勝天成科技股份有限公司首次公開發行股票項目，鑫茂科技、海泰發展的再融資項

目，鑫茂科技并購天大天財及重組項目，農產品、海泰發展、泰達股份、鑫茂科技股權分置改革項目等。張群生先生已取得證券代理發行資格。

2、項目協辦人

本次證券發行項目協辦人為蔡銳，其保薦業務執業情況如下：

渤海證券股份有限公司投資銀行總部高級經理，武漢大學金融學碩士，曾供職于中誠信財務顧問公司，具有4年以上投資銀行業務專業經驗。先后主持或參

與了北京京儀世紀電子股份有限公司改制、保利文化藝術有限公司改制、金堆城鉬業股份有限公司改制等項目，在投資銀行領域具有較為豐富的實踐經驗。蔡銳先生已取得證券代理發行資格。

3、其他項目組成員：杜文瀚、姜寧、儲洋、周微、張大為、于宗利。

二、發行人情況

發行人名稱 汕頭萬順包裝材料股份有限公司

住 所 汕頭保稅區萬順工業園

成立日期 2007 年 12 月27 日

聯系電話 0754-83597123

紙及紙制品、工農業生產資料、建筑材料、儀器儀表、電子

計算機及其配件、五金交電、百貨、日用雜貨、針紡織品、業務范圍

工藝美術品、農副產品的國際貿易、轉口貿易、批發、倉儲、加工（含發外加工）。（經營范圍中涉及專項審批規定的，3-1-1-3

須經審批發證部門批準后方可經營。）

本次證券發行類型 首次公開發行A 股股票

三、發行人與保薦機構之間是否存在關聯關系的情況說明

渤海證券經過自查，確認與發行人之間不存在下列情形：

1、保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

3、保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等情況；

4、保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實

際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；

5、保薦機構與發行人之間的其他關聯關系。

四、保薦機構內部審核程序和內核意見

1、內部審核程序

渤海證券按照中國證監會的要求，建立了由項目組、業務分部、質量控制部、內核小組、風險控制委員會共同參與的完整的項目質量監控體系，實施項目質量全程管理控制。渤海證券對投資銀行業務建立了五級風險控制體系，具體如下：

3-1-1-4

第一層次：

項目組 保薦代表人

第二層次： 風險控制總部

業務分部

第三層次： 質量控制部 稽核監察總部

第四層次： 證券發行內核小組

第五層次： 風險控制委員會

2、內核意見

渤海證券內核小組成員在仔細審閱了汕頭萬順包裝材料股份有限公司申請首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的基礎上，于2009 年 8 月25 日召開了內核會議。證券發行內核小組由公司領導、投資銀行總部負責人、投資銀行總部業務分部負責人、質量控制部負責人、業務部門經驗豐富的骨干人員、公司其他部門的資深從業人員，外聘律師等人員構成，內核成員共 15 人，本次會議由 人參加表決（其中，內核委員張嘉棋因故請假；楊光煜、張群生作為項目保薦代表人回避表決；張運發作為項目主審人員回避表決）。公司合規總監徐海軍及外聘律師崔利國作為內核委員參與了本次表決。內核小組認為：發行人符合首次公開發行股票并在創業板上市條件，股票發行申請文件符合有關法律法規要求，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不存在影響本次發行和上市的重大法律和政策障礙，同意上報貴會核準。上述內核小組決議經參與表決的 11 名內核小組成員全票通過。第二節 保薦機構承諾事項

渤海證券承諾：已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，并據此出具本發行保薦書。同時，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第 33 條所列事項承諾如下：

3-1-1-5

（1）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；

（2）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（3）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；

（4）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；

（5）保證所指定的保薦代表人及保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

（6）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（7）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；

（8）自愿接受中國證監會依照本辦法采取的監管措施。

第三節 對本次證券發行的推薦意見

一、推薦結論

渤海證券遵循勤勉盡責的原則，按照《保薦人盡職調查工作準則》等盡職調查的工作要求，在充分盡職調查、審慎核查的基礎上，對本次證券發行的推薦結論如下：

保薦機構認為，萬順包裝符合《公司法》、《證券法》和《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（以下簡稱《管理辦法》）及相關法律法規的要求，具備首次公開發行 A 股股份并在創業板上市的條件，渤海證券同意擔任萬順包裝首次公開發行股票的保薦機構，向中國證監會保薦其首次公開發行

5,300 萬股A 股股票并在創業板上市。

二、發行人已就本次證券發行履行了規定程序

發行人已就本次證券發行履行了《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規及發行人公司章程規定的決策程序

1、發行人董事會審議通過了有關本次發行上市的議案

3-1-1-6

本次董事會應出席會議的董事9 名，實際出席會議的董事9 名。會議由董事長杜成城先生主持，會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的規定。

會議審議通過了《關于公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的議案》、《關于公司首次公開發行股票募集資金項目的議案》、《關于提請授權董事會全權辦理公司首次公開發行股票并在創業板上市有關事宜的議案》等與發行上市有關的議案及《公司章程（草案）》，同意召開股東大會。根據《關于公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的議案》，本次股票的種類和數量為人民幣普通股 A股 5,300 萬股；決議的有效期為自本次股東大會批準之日起一年內有效。

2、發行人股東大會對本次發行與上市相關事項的批準與授權

發行人已召開了審議本次發行與上市相關事項的股東大會，出席會議的股東共 10 名，代表股份 15,800 萬股，占股份總數的 100%。會議審議通過了與本次發行上市有關的議案及《公司章程（草案）》，同意票為 15,800 萬股，占出席會議有表決權股份的 100%。股東大會授權董事會全權辦理發行人首次公開發行股票并在創業板上市有關事宜，授權的有效期：自本次股東大會審議通過之日起個月。

三、本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件

渤海證券依據《證券法》第十三條的相關規定，對發行人是否符合公開發行新股的條件進行了逐項核查，核查情況如下：

1、發行人具備健全且運行良好的組織機構。經核查，發行人建立健全了股東大會、董事會、監事會和管理層組成的組織機構，并聘請了獨立董事，設立了董事會專門委員會，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、獨立董事制度等治理制度，具有健全且運行良好的組織機構。

2、發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好。

通過對發行人財務、生產、銷售、研發等部門調查，并查閱專業期刊雜志，分析產品適用領域和未來市場前景，對發行人各項主要財務指標進行分析，保薦機構認為發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好。

3、發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

經核查發行人最近三年一期的原始財務報表，并對財務資料中重點事項進行

3-1-1-7

調查、復核或專項核查，保薦機構認為發行人最近三年財務會計文件無虛假記載；通過查閱稅收主管部門、汕頭保稅區環境保護局、保稅區規劃與國土資源局、汕頭市工商行政管理局保稅區分局等管理部門出具的證明文件，以及發行人出具的聲明文件，發行人不存在其他重大違法行為。

綜上，發行人符合《證券法》規定的發行條件。

四、本次證券發行符合《管理辦法》規定的發行條件

1、發行人符合下列條件：

（1）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司

發行人是由有限責任公司按賬面凈資產值折股整體變更設立的股份有限公司，發行人依法設立且自有限責任公司成立之日起持續經營三年以上。

查證過程及事實依據：

發行人系經汕頭保稅區管理委員會汕保企更[2007]20 號文批準，以汕頭保稅區萬順包裝材料有限公司 2007 年 11 月底經審計后的凈資產 21,742.06 萬元按

1.376:1 的比例折股，整體變更設立。2007 年 12 月27 日，發行人辦理了工商變更登記，取得汕頭市工商行政管理局頒發的營業執照，注冊號為

***，注冊資本為 15,800 萬元。

發行人的前身汕頭保稅區萬順有限公司成立于 1998 年 3 月6 日，發行人按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，持續經營時間從有限責任公司成立之日起計算超過三年。

（2）發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。

最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

發行后股本總額不少于三千萬元。

查證過程及事實依據：

根據大信會計師事務有限公司2009 年 8 月 16 日出具的《汕頭萬順包裝材料股份有限公司2006 、2007 、2008 、2009 年 1-6 月財務報表審計報告》（大信審字[2009]第4-0170 號），并經本機構核查：

發行人2007 和2008 的凈利潤（扣除非經常性損益孰低）分別為4,942.64 3-1-1-8

萬元、5,944.46 萬元，累計超過 1,000 萬元，且持續增長。

發行人2009 年6 月30 日的凈資產為29,289.92 萬元，未分配利潤為6,896.81

萬元，不存在未彌補虧損。

發行人本次發行前股本總額為 15,800 萬元，本次擬發行 5,300 萬股，發行后

股本總額不少于三千萬元。

2、發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產

權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。查證過程及事實依據：

汕頭保稅區萬順有限公司設立以來，由驗資機構出具的歷次驗資報告如下：

驗資時間 出資方式 驗資事項 驗資機構 驗資文號 備注

汕頭保稅區會計（98）汕保會驗字 設 立 注 冊 資 本

1998 年2 月20 日 現金 有限公司設立

師事務所 第20 號 200 萬元

汕頭市斯威會計

斯威[2001]驗字第 注 冊 資 本 增 至

2001 年9 月 13 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

號 800 萬元

司

汕頭市斯威會計

斯威[2001]驗字第 注 冊 資 本 增 至

2001 年 11 月 1 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

號 1,400 萬元

司

汕頭市斯威會計

斯威[2001]驗字第 注 冊 資 本 增 至

2001 年 11 月9 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

153 號 2,000 萬元

司

汕頭市金正會計

汕金正（2003）驗 注 冊 資 本 增 至

2003 年 5 月 17 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

字第A0140 號 2,500 萬元

司

汕頭市金正會計

汕金正（2004）驗 注 冊 資 本 增 至

2004 年9 月9 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

字第A0284 號 3,000 萬元

司

四川君和會計師 由未分配利潤轉

未分配利 君 和 穗 驗 字

2007 年9 月27 日 注冊資本變更 事務所有限責任 增 實 收 資 本 至

潤（2007）6030 號

公司廣州分所 12,000 萬元

四川君和會計師

君 和 穗 驗 字 注 冊 資 本 增 至

2007 年 10 月30 日 現金 注冊資本變更 事務所有限責任

（2007）6032 號 15,800 萬元

公司廣州分所

四川君和會計師 整體變更設立 君 和 穗 驗 字

2007 年 12 月 10 日 凈資產 整體變更 事務所有限責任 股份公司，注冊資

（2007）6037 號

公司 本不變

通過查閱上述驗資報告、發行人主要資產的權屬證明文件，并根據發行人律

師北京市天銀律師事務所出具的法律意見書，發行人注冊資本 15,800 萬元已足

3-1-1-9

額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。股份公司的主要資產不存在重大權屬糾紛。

3、發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

查證過程及事實依據：

通過查閱發行人及其子公司的《企業法人營業執照》、《公司章程》，并結合現場核查的結果，發行人目前主要從事紙及紙制品加工業務，在生產經營活動中無對環境產生重大不利影響因素。

根據國家發展改革委員會2005 年12 月頒布的《產業結構調整指導目錄（2005 年本）》，其中“

十六、輕工”之“

10、新型、生態型（易降解、易回收、可復用）包裝材料研發、生產”為鼓勵類項目。汕頭經濟特區保稅區環境保護局出具了《關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司申請上市環境保護核查情況的初審意見》，自

2005 年以來，未發現發行人存在環境違法記錄。根據長葛市環境保護局出具的 《關于河南萬順包裝材料有限公司申請上市環境保護核查情況》，發行人子公司河南萬順包裝材料有限公司自成立以來，在生產經營活動中未發現違反環境保護法律法規的現象，未受到環保部門的處罰。

綜上，發行人主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

4、發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

查證過程及事實依據：

通過查閱發行人的《企業法人營業執照》、《公司章程》、財務與會計相關資料，并結合現場核查的結果，發行人最近兩年一直從事紙及紙制品加工業務，主營業務沒有發生重大變化。

根據發行人工商登記資料以及發行人最近兩年歷次股東大會（股東會）的決議、董事會決議并經保薦機構核查，發行人最近兩年董事、高級管理人員未發生重大變化。

通過查閱發行人歷年工商變更及年檢資料、歷次股權轉讓相關資料及歷次備案的公司章程等資料，發行人自成立以來實際控制人一直是杜成城先生，沒有發生變更。

3-1-1-10

5、發行人具有持續盈利能力，不存在下列情形：

（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（3）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（4）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（5）發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

查證過程及事實依據：

保薦機構通過收集行業雜志、行業分析報告，對核心技術人員和營銷人員進行訪談等方法，了解發行人所屬行業特有的經營模式、經營環境，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，對照發行人所采用的經營模式、產品用途的廣度和品種結構及發行人所處行業地位等，判斷其主要經營風險及未來發展前景，認為發行人具有持續盈利能力，不存在對其持續盈利能力構成重大不利影響的上述情形。

同時，根據大信會計師事務有限公司出具的標準無保留意見《2006 、2007 、2008 、2009 年1-6月財務報表審計報告》（大信審字[2009]第4-0170 號），發行人最近三年的營業收入或凈利潤不存在對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴，最近三年的凈利潤來自主營業務，而不是來自合并財務報表范圍以外的投資收益。

6、發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

查證過程及事實依據：

通過核查發行人的納稅申報文件和稅收繳款書等資料，發行人報告期依法納稅。汕頭保稅區國家稅務局、汕頭市地方稅務局保稅區稅務分局已出具證明，發行人近三年遵守國家有關稅收方面的法律法規，能夠依法納稅，不存在因違反稅收方面的法律法規而受到行政處罰的情形。

3-1-1-11

發行人注冊地址為汕頭保稅區萬順工業園，屬于汕頭經濟特區企業，根據《廣東省經濟特區條例》，發行人2006 年至2007 年按照規定享受 15%的企業所得稅稅收優惠政策。根據《國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39 號），自2008 年 1 月 1 日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行后 5 年內逐步過渡到法定稅率。發行人2008-2012 年執行的企業所得稅率分別為 18%、20%、22%、24%、25%。發行人享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，其經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

7、發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

查證過程及事實依據：

通過查閱發行人主要銀行借款資料，了解發行人向銀行借款和償還的情況；取得應付款項明細表、應付票據明細表、應交稅金明細表，以及相關的合同、納稅情況等資料，確認發行人不存在重大償債風險。同時，根據大信會計師事務有限公司出具的《審計報告》并經保薦機構核查，截至2009 年6 月30 日，發行人的流動比率為 1.36、速動比率為 0.81，母公司資產負債率為 52.28%，發行人償債能力較強。

根據保薦機構盡職調查并查閱會計師出具的報告，發行人報告期不存在對外擔保的情況。

經核查，發行人與汕頭市龍湖區東南實業有限公司（以下簡稱“東南公司”）尚有一起正在審理的訴訟：

2004 年4 月23 日，東南公司向廣東省汕頭市中級人民法院起訴發行人及公司員工陳小勇侵害商業秘密，其訴訟請求為：①發行人立即停止用真空噴鋁新涂層技術生產噴鋁卡紙；②兩被告公開向原告賠禮道歉；③兩被告連帶賠償原告經濟損失人民幣 256.19 萬元；④兩被告連帶賠償原告因本案支付的律師費、鑒定費、調查費共計 11.11 萬元（起訴時請求數額是 18.94 萬元，開庭時原告自行變更）；⑤訴訟費由兩被告共同承擔。

廣東省汕頭市中級人民法院于2004 年 10 月作出一審判決，判決結果為：駁回原告東南公司的訴訟請求，案件受理費 23,766.21 元、證據保全費 1,000 元、調查取證費 5,000 元由東南公司負擔。東南公司不服一審判決，于2004 年 11 月向廣東省高級人民法院提起上訴，目前該案尚在二審審理過程中。

3-1-1-12

保薦機構及發行人律師核查了與上述審理中訴訟有關的《廣東省汕頭市中級人民法院民事判決書》（2004）汕中法知初字第8 號、《民事上訴狀》、技術專家對技術問題的說明、發行人實際控制人出具的《關于汕頭市龍湖區東南實業有限公司訴汕頭萬順包裝材料股份有限公司和陳小勇商業秘密侵權糾紛一案有關事項的說明與承諾》（以下簡稱《說明與承諾》）等文件。

經核查，保薦機構認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明發行人向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。公司技術總監陳小勇不存在自己擁有的專利及科學技術成果。東南公司起訴時點發行人所使用的生產技術目前已不再使用，發行人目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響，發行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響。

8、發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

查證過程及事實依據：

根據發行人的工商登記檔案資料、核查其設立時的股權結構和歷次股權轉讓資料等，發行人股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

9、發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響發行人獨立性或者顯失公允的關聯交易。

查證過程及事實依據：

保薦機構通過查閱發行人的商標、專利、土地使用權等無形資產以及房產、主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料；抽查金額較大或期限較長的應收應付款項及相關的合同等資料，認為發行人擁有獨立完整的采購、生產、銷售系統及配套設施，不存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，其具有開展生產經營所必備的獨立完整的資產。通過查閱發行人組織結構資料，結合發行人的生產、采購和銷售記錄，實地考察其產、供、銷系統，考察其獨立的生產經營場所，認為發行人擁有完整的業

3-1-1-13

務流程和獨立的采購、銷售系統；同時，根據保薦機構對發行人關聯交易合同、履行程序的核查，并審閱了大信會計師事務有限公司出具的審計報告，發行人不存在影響其獨立性的重大或頻繁的關聯交易，其業務獨立于股東和其他關聯方。

通過查閱發行人員工名冊及勞務合同，通過問卷調查了解高管人員的任職和兼職情況，認為發行人具備健全的法人治理結構，董事、監事、高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定產生和任職，程序合法有效；發行人高級管理人員沒有在控股股東、實際控制人控制的其他企業中擔任董事、監事以外的其他職務，亦未在控股股東、實際控制人控制的其他企業領薪；發行人財務人員沒有在控股股東、實際控制人控制的其他企業兼職；發行人員工獨立于控股股東、實際控制人控制的其他企業。

通過與財務負責人談話，查閱發行人財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，確認發行人已設立了獨立的財務會計部門，并依據相關法律法規建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立進行財務管理。發行人在中國農業銀行汕頭市達濠支行開立了基本存款帳戶，銀行帳號為：***，不存在與股東及其他關聯方共用銀行帳戶的現象。發行人已辦理了獨立的稅務登記證，國稅登記證號為：粵國稅字*** 號，地稅登記證號為：粵地稅字*** 號，發行人依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。發行人獨立進行財務決策、獨立對外簽訂合同，不受股東單位及其他關聯方的影響。

通過實地調查、與高管人員和員工談話、查閱“三會”相關決議和內部規章制度等方法，認為發行人擁有獨立的生產經營和辦公場所，建立了股東大會、董事會、監事會等機構并制定了相應的議事規則，各機構依照《公司法》、《公司章程》的規定在各自職責范圍內獨立決策。發行人建立了適應自身發展需要的組織機構，獨立開展生產經營活動。

綜上，發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

☆ 通過問卷調查和相關工作底稿的收集整理，發行人控股股東、實際控制人杜成城先生及其控制的其他企業（經濟實體）與發行人之間不存在從事相同、相似業務的情況，不存在嚴重影響發行人獨立性或者顯失公允的關聯交易。為切實履行控股股東義務，保證發行人及其他股東利益不受損害，發行人控股股東、實際控制人杜成城出具了《避免同業競爭承諾函》，特承諾如下：“本人保證，本人及

3-1-1-14

本人所控制的其他企業（經濟實體）將不從事與股份公司相同、類似以及其他可能與股份公司構成競爭的業務；如股份公司業務發生變更，本人保證，本人及本人所控制的其他企業（經濟實體）將不從事與股份公司業務相同、類似以及其他可能與股份公司構成競爭的業務；如本人及本人所控制的其他企業（經濟實體）違反上述保證與承諾，給股份公司造成經濟損失的，本人同意賠償股份公司因此遭受的全部損失；上述承諾在本人作為股份公司第一大股東或實際控制人期間持續有效；以上承諾為不可撤銷之承諾。”

10、發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

查證過程及事實依據：

經核查，發行人自設立以來，即根據《公司法》等法律、行政法規、規范性文件的規定逐步建立、健全了公司治理的組織機構，股東大會、董事會、監事會依法獨立履行職責、行使權力，公司治理結構完善。根據發行人提供的“三會”文件，其歷次召開的股東大會、董事會、監事會的召開和決議的簽署合法、合規、真實、有效。

2007 年 12 月 25 日，發行人創立大會暨第一次股東大會通過決議林世義先生、劉宗柳先生、鄭烈波先生為發行人獨立董事，發行人第一屆董事會第一次會議同意聘請韓嘯為董事會秘書；發行人第一屆董事會第三次會議和 2008 年第一次臨時股東大會審議并通過了《汕頭萬順包裝材料股份有限公司股東大會議事規則》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司董事會議事規則》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司監事會議事規則》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司獨立董事工作制度》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司董事會審計委員會實施細則》等規則體系，相關機構和人員能夠依法履行職責。

11、發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

查證過程及事實依據：

經核查，發行人會計基礎工作較為規范，報告期（2006 、2007 、2008 、2009 年 1-6 月）財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度

3-1-1-15 的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，大信會計師事務有限公司出具了大信審字[2009]第4-0170號標準無保留意見的審計報告。

12、發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證發行人財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

查證過程及事實依據：

經核查發行人主要內部控制制度并考察其執行情況，保薦機構認為發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性。發行人會計師大信會計師事務有限公司出具了關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司無保留結論的內部控制鑒證報告，認為發行人按照財政部頒布的《企業內部控制基本規范》和證券交易所上市公司內部控制指引于2009 年6 月30 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。

13、發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

查證過程及事實依據：

通過查閱發行人資金管理相關制度，調查發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間的交易往來，發行人制定了嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

14、發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

查證過程及事實依據：

經核查，發行人的《公司章程》和創業板上市后生效的《公司章程（草案）》中均已明確規定對外擔保的審批權限和審議程序，并審閱了大信會計師事務有限公司出具的《審計報告》（大信審字[2009]第4-0170 號），報告期內發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行擔保的情形。

15、發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

查證過程及事實依據：

3-1-1-16

保薦機構從2008 年 1 月至2009 年 1 月對發行人進行了發行上市輔導，并于

2009 年 1 月經廣東省證監局輔導驗收合格；2009 年4 月至2009 年 8 月，保薦機構針對首次公開發行股票并在創業板上市相關法律、法規進行了補充輔導。發行人董事、監事和高級管理人員經過輔導、考試以及后續培訓已經了解與股票發行上市相關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

16、發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：

（1）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

查證過程及事實依據：

通過調查了解發行人的董事、監事和高級管理人員的簡歷及與任職資格相關的“三會”文件，發行人的董事、監事和高級管理人員具備法律、行政法規和規章規定的資格，不存在上述情形。

17、發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅

自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

查證過程及事實依據：

根據工商、稅務、環保、勞動和社會保障等相關部門出具的證明文件，結合保薦機構核查的情況和北京市天銀律師事務所出具的有關法律意見，發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為，不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券的情形。

18、發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相

3-1-1-17 適應。

查證過程及事實依據：

（1）發行人募集資金全部用于主營業務，并有明確的用途

發行人股東大會審議并通過了《關于公司首次公開發行股票募集資金項目的議案》，本次募集資金將全部投資于環保生態型包裝材料生產線擴建項目以及其他與主營業務相關的營運資金，其中環保生態型包裝材料生產線擴建項目，項目建設投資34,567 萬元，鋪底流動資金3,000 萬元。發行人募集資金應用于發行人目前主導產品的生產線擴建以及其他與主營業務相關的營運資金投入。（2）募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應

發行人募集資金項目已經綜合開發研究院（中國·深圳）充分調研、分析和論證，由其出具了《汕頭萬順包裝材料股份有限公司環保生態型包裝材料生產線擴建項目可行性研究報告》，募集資金的數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

19、發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

查證過程及事實依據：

經核查，發行人于2008 年 1 月 18 日召開的第一屆董事會第三次會議和2008

年 2 月4 日召開的2008 年第一次臨時股東大會，審議通過了《汕頭萬順包裝材料股份有限公司募集資金專項存儲與使用管理辦法》，建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將存放于董事會決定的專項賬戶。

五、發行人主要風險的提示

1、煙標市場大批量采購特點導致的供應商和客戶較為集中的風險

報告期，公司產品 85%左右應用于煙標印刷領域，其余應用于酒標、中高檔包裝、日用品、化妝品、食品等其他包裝印刷，呈現出市場集中的風險。

如果煙標市場發生重大變化將對公司經營業績產生重大影響。

煙標市場呈現大批量采購的特征。客戶集中度相應提高，公司如果不能適應客戶的需求，將存在因所在行業大批量采購特點而導致的經營風險。

（1）煙標市場大批量采購的成因

經國家煙草專賣局近幾年以來的整合和清理，截至 2008 年末，卷煙在銷品

3-1-1-18

牌已由幾年前的400 多個迅速減少到 167 個，單一品牌銷量顯著增加；同時，隨著國家煙草專賣局“大市場、大企業、大品牌”戰略的不斷實施，各地卷煙廠逐漸合并整合為少數的大型煙草集團，行業統一管理和統一采購得到加強。

（2）大批量采購的規模 從本公司的銷售情況來看，單一大客戶一般月需求量在300-500 噸，交貨期為7-10 天，這對企業的快速組織生產能力、及時交貨能力提出了更高的要求。

（3）市場競爭對手的格局

煙標印刷材料領域的市場結構大致為：規模較大企業北方以上海綠新包裝材料科技股份有限公司為代表，南方以本公司為代表，年銷售額在 5 億元以上；具有一定規模的企業 10 余家，以上海紫江企業集團股份有限公司、大亞科技股份有限公司、福建泰興特紙有限公司、云南新興仁恒包裝材料有限公司等公司為代表，年銷售額在 1-5 億元；此外市場上還有數量眾多的年銷售額不足億元的小型企業以及一些兼營材料及印刷的綜合性企業。市場呈現逐步向幾家大型企業集中的趨勢。

（4）客戶關系的穩定程度

煙草生產企業所需的煙標，具有防偽、宣傳、包裝及環保等功能，品質要求很高。同時煙草生產企業所需的煙標需要包裝材料企業、煙標印刷企業以及油墨生產企業等緊密配合，才能充分保證煙標制作效果，因此，煙標印刷材料行業、煙標印刷行業以及煙草生產行業三者之間合作關系一般較為穩定。具體表現在，2009 年 1-6 月，公司銷售額超過500 萬的大客戶共 16 家，其中與公司合作時間超過三年的老客戶達到 13 家，客戶關系穩定。

（5）銷售模式及銷售部門人員配備情況

公司設立營銷部具體負責產品的銷售、推廣工作，由銷售人員直接對規模大、實力雄厚的目標客戶提供定制和跟蹤服務，以獲取訂單。根據公司目前的銷售管理制度，年銷售額 1,000 萬元以上的大客戶由專人提供服務。

從目前的發展態勢看，煙草行業存在進一步整合的可能，大批量采購的特征仍將會持續。從競爭格局看，煙草行業的不斷整合雖然對大型供應企業有利，但同時對企業的生產規模、售后服務質量、產品品質、交貨及時性、新產品研發能力、市場開拓能力等提出了更高的綜合性要求。

2006 、2007 、2008 和2009 年 1-6 月，公司向前五名供應商采 3-1-1-19

購額占當期采購總額的比例分別為 60.79%、38.39%、55.25%和 55.18%，公司向前五名客戶的銷售額占當期營業收入的比例分別為 42.22%、37.90%、40.70%和

52.16%。存在供應商和客戶較為集中的風險。

公司供應商和客戶較為集中是由行業特點決定的。公司的主要業務是提供中高檔包裝印刷材料，處于紙制品包裝行業的中游，上游是原紙等原材料供應商，下游客戶主要是大型印刷企業，終端客戶是生產高附加值并對產品包裝的美觀和防偽有更高要求的企業。目前公司的產品主要應用于煙標和酒標的印刷，少量應用于中高檔玩具、日用品、化妝品、食品的包裝印刷。由于煙標、酒標的采購具有大批量的特征，這種特征和行為從下游傳導到上游，導致客戶向公司采購包裝印刷材料和公司向上游采購原紙的行為都呈現這一特點，由此形成公司供應商和客戶較為集中的特點。

2、所得稅率變化導致利潤下降的風險

公司注冊地址為汕頭保稅區萬順工業園，屬于汕頭經濟特區企業，根據《廣東省經濟特區條例》，公司2006 年至2007 年按照規定享受 15%的企業所得稅稅收優惠政策。

自2008 年 1 月 1 日，《中華人民共和國企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》開始施行，企業所得稅的稅率為25%。根據《國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39 號），自2008 年 1 月 1

日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行后5 年內逐步過渡到法定稅率。本公司 2008-2012 年執行的企業所得稅率分別為 18%、20%、22%、24%、25%。所得稅稅率變化將導致公司利潤下降的風險。

公司將通過強化內部控制，降低采購和生產成本，同時，通過提高產品產量、質量和售后服務水平，鞏固和拓展公司的經營成果，以降低所得稅稅率變化導致公司利潤下降的風險。根據廣東省科學技術廳2009 年 7 月8 日發布的《關于開展2009 年第一批高新技術企業認定工作的通知》（粵科函高字[2009]840 號），2009

年廣東省第一批高新技術企業申請材料截止受理時間為 8 月31 日。公司根據上述文件的要求，于 2009 年 8 月25 日向汕頭市科學技術局報送了2009 年廣東省第一批國家級高新技術企業申報材料，上述申報材料將由汕頭市科學技術局報送廣東省科學技術廳認定。如果審核通過，則公司可以享受高新技術企業減按 15%的稅率征收企業所得稅。3-1-1-20

根據廣東省科學技術廳2009 年 11 月 10 日發布的《關于公示廣東省2009 年第一批擬認定高新技術企業名單的通知》（粵科函高字[2009]1349 號），公司經廣東省高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室組織專家評審后，已成為廣東省

2009 年第一批擬認定高新技術企業，并予以公示，公示期為 15 個工作日至 11 月30 日止。

根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火［2008］172 號）的相關規定，公示如無異議，則經廣東省高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室備案后，即可在“高新技術企業認定管理工作網”上公告認定結果，股份公司同時取得統一印制的“高新技術企業證書”。

3、訴訟風險

2004 年4 月23 日，汕頭市龍湖區東南實業有限公司（以下簡稱“東南公司”）向廣東省汕頭市中級人民法院起訴本公司及公司員工陳小勇侵害商業秘密，其訴訟請求為：①本公司立即停止用真空噴鋁新涂層技術生產噴鋁卡紙；②兩被告公開向原告賠禮道歉；③兩被告連帶賠償原告經濟損失人民幣 256.19 萬元；④兩被告連帶賠償原告因本案支付的律師費、鑒定費、調查費共計 11.11 萬元（起訴時請求數額是 18.94 萬元，開庭時原告自行變更）；⑤訴訟費由兩被告共同承擔。

廣東省汕頭市中級人民法院于2004 年 10 月作出一審判決，判決結果為：駁回原告東南公司的訴訟請求，案件受理費 23,766.21 元、證據保全費 1,000 元、調查取證費 5,000 元由東南公司負擔。東南公司不服一審判決，于2004 年 11 月向廣東省高級人民法院提起上訴，目前該案尚在二審審理過程中。

股份公司目前技術方面的商業秘密主要包括六項專利技術及五項非專利核心技術，六項專利技術分別為：一種高鏡面光澤的金屬噴鍍紙印材、一種高交聯度熱固性涂層的噴鋁紙材、一種高鏡面亮度的直鍍鐳射噴鋁紙材、一種高鏡面具鐳射圖案的噴鋁紙材、一種全息轉印的金屬紙材、一種密布全息圖案的轉印噴鍍金屬紙材。五項非專利核心技術分別為：鐳射噴鋁酒標紙生產新工藝、轉移噴鋁卡紙背涂新工藝、仿鋁箔啞光轉移卡生產新工藝、水分散超微有機顏料在轉移卡紙上的應用、用全水性涂層生產轉移環保卡紙系列產品。除上述情況外，本公司無其它技術方面的商業秘密。上述專利技術、非專利核心技術為本公司自主研發獲得，相關立項、研發等備案資料齊全。陳小勇作為研發組副組長參與了上述專利、非專利核心技術的研發。同時，陳小勇出具聲明與承諾如下：“截止2009 年

3-1-1-21 月 9 日，本人沒有國家專利局授予的專利權，本人沒有科技主管部門授予的科學技術成果；本人雖參與了萬順公司六項專利及五項非專利核心技術的研發，但本人未以任何方式向萬順公司泄露關于汕頭市龍湖區東南實業有限公司的商業秘密，萬順公司現有生產技術均為自行研究開發。”

公司從未向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密，股份公司現有生產技術均為自行研究開發，東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，故無法統計采用該技術的產品收入在營業收入中的比例。

東南公司起訴時間是在 2004 年，在時隔五年后，隨著股份公司生產技術、生產工藝的不斷更新，就股份公司現在及未來生產經營而言，東南公司所訴時點股份公司所采用的生產技術已不再使用。

雖然東南公司訴本公司和陳小勇侵害商業秘密糾紛一案本公司勝訴的可能性很大，但如果出現敗訴結果，公司控股股東及實際控制人杜成城承諾：愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。

發行人律師對上述事項進行了核查，認為：東南公司所稱股份公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明股份公司向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。東南公司起訴時點股份公司所使用的生產技術目前已不再使用，股份公司目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來股份公司的生產經營不構成影響，股份公司控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對股份公司本次發行上市構成實質影響。

經核查，保薦機構認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明發行人向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。公司技術總監陳小勇不存在自己擁有的專利及科學技術成果。東南公司起訴時點發行人所使用的生產技術目前已不再使用，發行人目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響，發行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此

3-1-1-22

而遭受損害。因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響。

2009 年 12 月 27 日，廣東省高級人民法院對上述訴訟作出了終審判決，判決結果為：駁回上訴，維持原判。

4、核定征收方式繳納企業所得稅對會計基礎工作規范性影響以及稅款補繳的風險

從 1998 年成立至2006 年，經稅務機關批準，發行人以核定征收方式繳納企業所得稅。2007 年 3 月，根據汕頭市地方稅務局汕地稅發[2006]18 號文件《關于進一步加強企業所得稅征收管理工作的通知》要求，經公司申請，汕頭市地方稅務局保稅區稅務分局批準，公司自 2007 開始改按查賬征收方式繳納企業所得稅；公司從 2007 年開始執行財政部 2006 年新頒布的《企業會計準則》，經汕頭市地方稅務局保稅區稅務分局核查同意，公司于2007 年 10 月31 日以按新準則核實并經審計調整的結果，按 15%的稅率分別補繳了2005 及2006 因實際執行核定征收企業所得稅政策而少繳納的企業所得稅款（與按照查賬征收方式計算的相應期間應繳企業所得稅相比較）。報告期內，公司已按查賬征收方式計算并依法足額繳納了企業所得稅。如果有關稅務機關認為，公司從 1998 年至 2004 年期間不符合核定征收方式的條件，則公司存在對該期間的企業所得稅按照查賬征收方式追繳的可能。為此，公司實際控制人杜成城做出承諾：若稅務主管部門對公司 1998 年至2004 年期間的企業所得稅按照查賬征收方式追繳，則由杜成城無條件全額承擔應補交的稅款及/或因此所產生的所有相關費用，以保證公司的利益不因此而受到損害。

報告期內，公司的會計機構設置合理，會計基礎工作規范，內控制度較為完善，且報告期內公司已按查賬征收方式計算并依法足額繳納了企業所得稅，以前期間的核定征收對公司會計基礎工作規范性未產生不利影響。

5、應收賬款余額較大的風險

公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末的應收賬款的凈額分別為 8,861.23 萬元、7,943.32 萬元、7,581.69 萬元和 10,198.74 萬元，占同期營業收入的比例分別為23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。近三年各期末應收賬

款凈額呈逐年下降趨勢。2009 年 6 月末公司應收賬款凈額較 2008 年末增長

2,617.05 萬元，主要是因為2009 年 1-6 月公司向常德金鵬印務有限公司銷售產品共計4,747.31 萬元，其中6 月份對其銷售額為 1,813.28 萬元，使得本期末對其應

3-1-1-23

收賬款余額為2,181.09 萬元，較期初增加2,065.43 萬元，增長幅度較大。公司存在應收賬款金額較大的風險。

6、固定資產抵押導致的流動性風險

截至2009 年6 月30 日，公司用于抵押借款的固定資產原值為9,378.13 萬元，凈值為6,347.55 萬元，分別占固定資產原值和凈值的 53.44%和 55.63%，抵押的資產包括公司正常生產經營所必需的廠房和生產設備。2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末、公司流動比率分別為 1.05、1.51、1.57、1.36，速動比率分別為0.59、0.91、0.90 和0.81。公司流動比率與速動比率較低，公司存在流動性風險，短期償債能力有待進一步加強。如果公司不能如期還款，將存在固定資產抵押風險。雖然上述抵押的固定資產比例較高，但本公司資產負債結構合理，經營活動產生的現金流量較大，并比較穩定，具備良好的融資環境和能力，出現上述抵押的固定資產因不能按時還款而被處置情況的可能性小。

7、原材料采購價格波動的風險

公司生產所需的主要原材料是原紙，2008 年其采購金額占公司營業成本的60%以上。原紙的價格波動會對本公司的生產經營業績產生重大影響。

為了最大限度降低原材料采購價格波動帶來的風險，公司與主要供應商建立了長期穩定的業務合作關系，在生產經營過程中，一方面密切關注原紙的價格變動趨勢，適時適量采購，保持合理庫存，另一方面，通過集中采購和規模化生產降低采購成本和生產浪費。

8、技術創新能力風險

隨著包裝印刷行業的發展，對印刷材料的物理性能、化學性能、機械性能、光學性能、表面性能和印刷性能等品質要求也越來越高，并要求能夠承受較大的溫度和水分的變化而不出現卷曲現象；同時，隨著環保觀念的社會認同度越來越高，采用綠色環保技術開發包裝新材料將是大勢所趨。技術水平和創新能力已經成為代表印刷材料生產商競爭力的重要體現。如果公司不能進行持續創新，未來的競爭力將會受到影響，存在技術創新能力風險。

9、市場拓展風險

發行人募集資金投資于環保生態型包裝材料生產線擴建，項目實施后三年內，發行人產能將逐步從現在的3.90 萬噸增加到 7.90 萬噸，產能的提升將帶來

3-1-1-24

市場拓展的風險。

從公司的經營現狀來看，公司2008 年的產能估算為3.90 萬噸，而同期實際的產量為3.92 萬噸、銷量為 3.99 萬噸，表明公司市場前景良好，產能瓶頸限制了公司的市場拓展和進一步發展，募集資金投資項目帶來的產能提升將解決發展瓶頸問題。同時，由于煙標的防偽技術高、印刷要求高，煙標印刷材料代表著包裝印刷材料加工的最高水平，公司向其他包裝市場領域的拓展將不存在技術上的障礙，但可能存在客戶積累和經驗不足的問題。

10、項目實施風險

雖然本公司對募集資金投資項目的工藝技術方案、設備選型、工程方案等方面進行了縝密的分析，但在項目實施過程中，可能存在因工程進度、工程質量、投資成本發生變化而引致風險。

六、保薦人對中國證監會反饋意見的核查情況

1、發行人披露其業務處于行業中游，下游客戶為大型印刷企業，終端客戶是生產高附加值并對產品包裝的美觀和防偽有更高要求的企業。發行人產品 85%左右應用于煙標印刷領域，煙標采購具有大批量特征，該特征具有傳導性，行業上下游均體現了大批量采購的特點。

（1）請發行人結合競爭對手情況、與主要客戶及終端客戶合作關系的穩定程度、發行人銷售模式、銷售部門與人員配備等因素，進一步分析并披露所在行業大批量采購特點給公司帶來的業務經營風險及其具體應對措施。

（2）請發行人列表說明其報告期內前五大客戶的主營業務、產量、銷量、營業收入、上述客戶的終端客戶名稱。

請保薦機構核查并說明上述問題。

核查意見：

（1）保薦機構通過對行業數據、公開市場競爭對手信息、公司主要客戶及終端客戶的長期合作情況、公司銷售模式等信息的搜集和分析，對上述情況進行了核查，認為：煙草行業的不斷整合，呈現出大批量采購的特征。客戶對公司的生產規模、售后服務質量、產品品質、交貨及時性、新產品研發能力、市場開拓能力等提出了更高的綜合性要求。發行人作為行業內規模、技術領先的企業之一，具有競爭優勢；發行人在研發、營銷等方面采取的措施能夠適應客戶的需求并順應行業發展趨勢，具有可行性。3-1-1-25

（2）保薦機構核查了發行人所披露的廈門鑫葉集團有限公司、常德金鵬印務有限公司、深圳市科彩印務有限公司、四川省宜賓麗彩集團有限公司、武漢市新特裝璜印刷有限公司的相關數據，與公司所取得的詢證回復函內容一致。

2、公司募集資金投資項目實施完成后，產能將從現在的3.90 萬噸增加到7.90

萬噸，產能增率為 102.56﹪，但招股說明書中關于產能擴大后產品的銷售方式及營銷措施披露不充分。請發行人結合新增產能、具體市場營銷方式、主要競爭對手等因素，進一步分析并披露新增產能的消化措施。請保薦機構核查并說明。

核查意見：

保薦機構分析了公司的歷史銷售狀況、產能利用率情況、客戶狀況、市場情況，對其擬采取的措施進行了分析與核查，保薦機構認為：通過深入分析上述情況，雖然本次募集資金投資項目達產后將使公司的產能由2008 年的3.90 萬噸增加到 7.90 萬噸，但總體看來，相對于市場的需求和公司的市場開拓能力，為消化本次募集資金項目實施所形成的新增產能，公司所采取的營銷方式、措施及其依據客觀、充分，并具有可行性。

3、武漢市新特裝璜印刷有限公司是發行人報告期內主要客戶。2007 年 12

月，該公司副總經理之子韓嘯先生任發行人董事會秘書，故成為發行人的關聯方。請發行人說明并披露：

（1）武漢市新特裝璜印刷有限公司股權結構、主營業務等基本情況。

（2）發行人與武漢市新特裝璜印刷有限公司之間是否存在其它關聯關系。

（3）發行人與武漢市新特裝璜印刷有限公司之間經常性關聯交易價格、定價依據，并就關聯交易價格與獨立第三方交易價格進行對比分析；經常性關聯交易在武漢市新特裝橫印刷有限公司營業收入中的占比。

（4）發行人為減少關聯交易所采取的措施。

請申報會計師核查發行人報告期內關聯銷售是否最終實現。

請保薦機構核查上述問題并發表明確意見，并說明上述關聯交易價格是否公允，發行人關聯交易決策制度是否完善，發行人獨立性是否存在缺陷。

核查意見：

（1）經保薦機構向公司詢問并核查，武漢市新特裝璜印刷有限公司股權結構、主營業務等基本情況與發行人披露情況一致。

（2）經核查，保薦機構認為：除武漢市新特裝潢印刷有限公司副總經理韓

3-1-1-26

小平先生與公司董事會秘書韓嘯先生為父子關系而構成的關聯關系外，武漢市新特裝潢印刷有限公司與股份公司間不存在其它的關聯關系。

（3）經核查，保薦機構認為：武漢新特采購公司主要產品的價格與獨立第三方相比，未出現較大偏差，波動區間合理，關聯交易價格公允，獨立性不存在缺陷。

（4）經核查，保薦機構認為：股份公司已按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《關聯交易管理辦法》等規定的要求，履行了關聯交易決策的回避制度，對報告期內發生的關聯交易、關聯交易協議進行了嚴格審核，關聯交易決策制度完善，關聯交易價格公允，獨立性不存在缺陷。

4、發行人及其高管人員陳小勇2004 年被汕頭市龍湖區東南實業有限公司起訴侵害商業秘密，要求發行人立即停止用真空噴鋁新涂層技術生產噴鋁卡紙、賠償原告經濟損失人民幣256.19 萬元。該案目前尚在二審審理過程中。

（1）請發行人說明并披露真空噴鋁新涂層技術與發行人現有主要技術的區別，該技術對發行人生產經營的重要性，采用該技術的產品收入在營業收入中的占比，案件目前審理情況。請保薦機構、律師核查上述情況并就該案對發行人本次發行上市的影響發表明確意見。

（2）請發行人說明并披露其技術來源，是否存在技術權屬糾紛，說明迄今陳小勇參與研發的各項技術名稱及其權利歸屬。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

（3）請發行人說明所有或使用的資源要素是否存在糾紛或潛在糾紛，請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

（4）請保薦機構說明該案對發行人持續經營、持續盈利能力和成長性是否構成重大不利影響并發表明確意見。

（5）招股說明書第74 頁披露“發行人所有或使用的資產不存在糾紛或潛在糾紛的情況。”請發行人說明招股說明書相關表述是否與事實相符及其理由。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

（6）請發行人按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28 號——創業板公司招股說明書》第 113 條要求，在招股說明書中披露高管人員陳小勇所涉及的訴訟事項。

核查意見：

3-1-1-27 ☆（1）、（2）經核查，保薦機構認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明發行人向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。公司技術總監陳小勇不存在自己擁有的專利及科學技術成果。東南公司起訴時點發行人所使用的生產技術目前已不再使用，發行人目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響，發行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響。

（3）經核查，保薦機構認為：除已披露的東南公司與股份公司、陳小勇訴訟案外，股份公司所有的或使用的資源要素（包括股份公司所有或使用的資產）不存在糾紛或潛在糾紛。

（4）經核查，保薦機構認為：東南公司起訴時間是在2004 年，在時隔五年后，隨著股份公司生產技術、生產工藝的不斷更新，就股份公司現在及未來生產經營而言，東南公司所訴時點股份公司所采用的生產技術已不再使用，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響；同時，發行人控股股東及實際控制人已承諾承擔如果出現敗訴結果的全部經濟賠償責任，因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響，對發行人持續經營、持續盈利能力和成長性并不構成重大不利影響。（5）經核查，保薦機構認為：除已披露的東南公司與股份公司、陳小勇訴訟案外，股份公司所有的或使用的資源要素（包括股份公司所有或使用的資產）不存在糾紛或潛在糾紛。

5、發行人披露其生產過程中會產生廢棄、污水、噪聲等污染物，請具體披露報告期內上述污染物的排放情況。請保薦機構、律師核查并說明發行人污染治理情況，因環保原因受到處罰的情況，及其是否符合國家關于環境保護的要求。

核查意見：

保薦機構就發行人污染治理情況、因環保原因受到處罰的情況及其是否符合國家關于環境保護的要求等事宜對發行人環境保護情況進行了核查。根據保薦機構核查及汕頭經濟特區保稅區環境保護局《關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司申請上市環境保護核查情況的初審意見》，股份公司在污染治理方面已做到：排

3-1-1-28

放的主要污染物達到國家和地方規定的排放標準；依法領取了排污許可證，并達到排污許可證的要求；主要產品主要污染物排放量達到國內同行業先進水平；工業固體廢物和危險廢物安全處置率均達到 100%；新、改、擴建項目環境影響評價和“三同時”制度執行率達到 100%，并經環保部門驗收合格；環保設施穩定運轉率達到 95%以上；能按規定繳納排污費；產品及其生產過程中不含有或使用國家法律、法規、標準中禁用的物質以及我國簽署的國際公約中禁用的物質。

經核查，保薦機構認為：發行人生產過程中產生的廢氣、污水、噪聲等污染物排放符合國家和地方規定的排放標準；發行人近三年來生產經營符合國家有關環境保護法律、法規和規章，沒有發生過因違反環保方面的法律、法規行為而受到環保部門行政處罰的情形。

6、申報材料4－5 “關于公司設立以來股本演變的說明”信息披露不完整，未披露發起人改制為股份公司及其后股本演變過程，以及歷次股權轉讓、增資內部決策程序的時間、驗資情況等等。

（1）請發行人明確披露歷次轉讓內部決策程序的時間、驗資情況，股權轉讓價格及其定價基礎。請保薦機構核查并說明。

（2）請發行人明確披露歷次增資方式，杜成城、杜端鳳歷次增資資金來源，2007 年 10 月第七次增資方式與增資價格，各增資人與發行人及其股東關系，是否存在委托持股或信托持股情況。請保薦機構核查并發表明確意見。

核查意見：

（1）保薦機構核查了發行人歷次股權轉讓的股東會決議、股權轉讓協議、汕頭經濟特區保稅區管理委員會批復文件、工商登記變更后的公司章程和營業執照，確認上述股權轉讓履行了合法程序、真實有效。

（2）保薦機構核查了發行人歷次增資有關的股東會決議，汕頭經濟特區保稅區管理委員會批復文件，歷次驗資報告，工商登記變更后的公司章程和營業執照，保薦機構認為：發行人歷次增資真實、合法、有效。

保薦機構通過查閱銀行進賬單、詢問當事人等方式核查了公司歷次增資的出資情況，保薦機構認為：股東的現金增資方式下的出資均來自自有資金，不存在委托持股或信托持股情況。

公司控股股東、實際控制人杜成城和公司股東杜端鳳承諾：本人向股份公司

（或前身）六次增資的資金來源均為本人的自有資金；本人的歷次增資均不存在 3-1-1-29

委托持股或信托持股的情況。2007 年 10 月公司第七次增資時增資人蔡懿然、周前文、肖鎮金、李偉明、韓嘯、徐天荷、黃敏玉、林碧良、馬永鐘、余福興、陳小勇、吳宜正、張金輝承諾：本人向公司增資的資金來源為本人的自有資金；不存在委托持股或信托持股的情況。

7、發行人2006 年至2007 年按規定享受 15%的企業所得稅稅收優惠政策。請發行人在“重大事項提示”中補充披露報告期內所享受的稅收優惠金額及其在凈利潤中的占比，以及被追繳稅款的責任承擔主體。請保薦機構、律師核查上述問題并發表明確意見。請保薦機構、律師明確說明發行人享受的稅收優惠是否符合國家相關法律規定。請保薦機構、會計師明確說明發行人報告期內經營成果對稅收優惠是否存在依賴。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：發行人2006 年至2007 年享受 15%的企業所得稅稅率符合法律、法規及規范性文件規定，不存在被追繳稅款的風險；發行人報告期經營成果對稅收優惠不存在依賴。

8、發行人未在招股說明書中披露住房公積金制度的執行情況及辦理了社會保險的員工人數等信息。請發行人披露辦理了社會保險的員工人數和繳納費率，披露住房公積金的繳納情況。請保薦機構、律師核查并說明發行人是否為符合條件的全體員工按規定辦理社會保險，是否按規定執行住房公積金制度。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：汕頭萬順已為符合條件的全體員工按規定辦理了社會保險，已對住房公積金方面存在的不規范事宜進行了徹底的規范，公司在此方面不存在重大違法違規行為，本事項不構成影響汕頭萬順發行上市的障礙。9、2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，發行人主要產品轉移紙的毛利率分別為 16.56%、27.14%、25.53%和 24.68%，復合紙的毛利率分別為

14.85%、17.98%、18.43%和 17.49%。

（1）請發行人補充披露報告期內主要產品毛利率變化及差異的原因，說明轉移紙毛利率下降、復合紙毛利率波動對未來成長性的影響。請保薦機構補充分析轉移紙毛利率下降、復合紙毛利率波動對發行人成長性的影響。

（2）請發行人補充披露與可比上市公司（如恒豐紙業、紫江企業、大亞科技、澳科控股等）毛利率的對比情況及差異原因，說明對成長性的影響。請保薦

3-1-1-30

機構核查可比上市公司的可比性、毛利率差異原因的合理性以及對發行人成長性的影響。

核查意見：

經核查，發行人保薦機構認為：紫江企業、大亞科技及勁嘉股份擁有與發行人相似業務，因此其相關業務分部數據與發行人具備可比性。經與可比上市公司相關數據相比，發行人綜合毛利率的變化處于同期行業平均水平的合理范圍內。與可比上市公司相比，報告期內發行人綜合毛利率持續穩步增長，目前已達到并微幅超過可比上市公司同類業務分部的平均水平，為發行人未來的成長與發展奠定了堅實的基礎。同時發行人收入規模也保持了快速增長，充分體現了公司具有良好的成長性。

10、從 1998 年成立至2006 年，發行人以核定征收方式繳納企業所得稅，2007 年 10 月31 日，發行人根據審計調整結果補繳2005 、2006 企業所得稅

201.14 萬元、310.79 萬元。請發行人補充披露核定征收繳納所得稅的相關情況，包括持續時間、背景原因、法律依據、核定方式、繳納情況、變更查賬征收方式的相關情況以及稅款補繳風險，對核定征收對會計基礎工作規范的影響及稅款補繳風險作重大風險提示，補充提供汕頭保稅區地稅局《關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司企業所得稅有關問題的說明》。請保薦機構和律師核查發行人報告期內核定稅款繳納情況、變更征收方式的合法性、是否存在稅款補繳風險。請保薦機構和申報會計師核查核定征收對發行人會計基礎工作規范性的影響，說明發行人報告期內是否符合查賬征收的條件，對發行人是否符合《創業板首發辦法》第二十條的規定發表明確意見。

核查意見：

保薦機構對發行人報告期內的企業所得稅繳納情況進行了核查，認為，發行人于2006 已按照核定征收方式繳納了企業所得稅，2007 年起改按查賬征收方式繳納企業所得稅，并于2007 年 10 月31 日補繳了2005 及2006 因實際執行核定征收企業所得稅政策而少繳納的企業所得稅款（與按照查賬征收方式計算的相應期間應繳企業所得稅相比較），上述情形均屬于經稅務機關批準的稅收繳納及變更征收方式所致的行為，且變更征收方式合法合規，報告期內不存在稅款補繳的風險。

保薦機構對發行人的會計基礎工作規范性情況、發行人報告期內是否符合查

3-1-1-31

賬征收的條件等事項進行了核查，經核查，保薦機構認為：公司會計基礎工作規范，以前期間的核定征收對公司會計基礎工作規范性未產生不利影響；報告期內公司符合查賬征收的條件，并已按照查賬征收方式申報及足額繳納了企業所得稅，發行人符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》第二十條的規定。

11、2008 年的杜成城委托余艷平、杜勇投資設立了河南萬順包裝材料有限公司，注冊資本為 1,000 萬元。自設立至股權轉讓協議簽署日，河南萬順未發生

任何產品的生產和銷售行為。截至 2009 年 2 月 28 日，河南萬順資產合計

10,022,058.32 元，全部為流動資產，其中預付賬款9,800,000.00 元，為預付土地款和建筑款；2009 年 1-2 月，河南萬順主營業務收入 0 元，管理費用 8,200.00

元，凈利潤-8,200.00 元。2009 年 2 月余艷平、杜勇將河南萬順全部股權按初始出資額作價1,000 萬元轉讓給發行人。發行人作為同一控制下企業合并進行會計處理。

（1）請發行人說明并披露杜成城委托余艷平、杜勇設立河南萬順包裝材料有限公司的原因，河南萬順股權變更工商登記的時間。請保薦機構核查并說明。

（2）請發行人補充披露按同一控制下企業合并進行相關會計處理的依據。請申報會計師和保薦機構核查發行人相關會計處理依據的充分性、會計處理和合并報表編制的正確性以及關聯交易價格的公允性。

核查意見：

（1）經核查，保薦機構認為：發行人披露的杜成城委托余艷平、杜勇設立河南萬順包裝材料有限公司的原因屬實，符合事實情況。

（2）經核查，保薦機構認為：發行人關于其收購河南萬順行為按照非同一控制下企業合并進行會計處理符合會計準則的要求，會計處理依據充分，會計處理和合并報表編制正確。本次股權收購交易定價為河南萬順的初始出資額，交易行為履行了合法有效的決策程序，本次交易定價公允。

12、發行人披露，2008 年杜成城將位于汕頭保稅區內62,824.70平方米的土地使用權、廠房等資產轉讓給發行人。

（1）請發行人說明并披露廠房等資產的轉讓情況和轉讓原因。

（2）請發行人補充披露收購土地使用權的背景原因，土地權屬變更登記的辦理情況。

3-1-1-32

（3）請申報會計師和保薦機構核查關聯交易價格的公允性。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：結合汕頭當地的經濟發展水平對該區域土地使用權價值變動的影響因素，杜成城以購入該土地的原價加上相關的稅費轉讓給發行人，關聯交易價格公允，不存在侵害發行人及發行人中小股東利益的情況；同時上述關聯交易已履行完畢股份公司的關聯交易決策管理制度，控股股東按制度履行了回避投票程序。

13、2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末，發行人房屋建筑物原值分別為 5,268.54 萬元、5,104.54 萬元、5,104.54 萬元和 5,104.54 萬元，無形資產凈額分別為 35.61 萬元、2,252.49 萬元、2,202.96 萬元和 5,999.59 萬元。請發行人以圖示方式補充披露報告期內房屋建筑物和土地使用權的對應關系和變化原因，各項土地使用權的取得時間。請保薦機構核查發行人報告期內是否存在其他占用關聯方資產（不限于房屋、機器設備）的情形，是否存在由關聯方支付或承擔應由發行人支付或承擔的相關費用（如人員工資）情況。請申報會計師核查發行人報告期內成本、費用核算是否完整。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：股份公司屬于生產型企業，具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備的所有權或者使用權以及商標、專利等，股份公司資產完整，不存在占用關聯方資產的情形。

14、請發行人按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28 號—創業板公司招股說明書》第 45 條要求，補充披露無形資產權利歸屬、取得方式和時間，房產取得和使用情況、尚可使用年限。請保薦機構、律師核查并說明。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：股份公司已合法擁有招股書中所披露的固定資產、無形資產的所有權或使用權，上述權利取得真實、合法、有效。

15、發行人關于募集資金投資項目的分析中多處引用“綜合開發研究院（中國·深圳）”可行性研究報告及其估算與預測。請發行人說明并披露該研究院基本情況及行業地位。請保薦機構核查并說明。

核查意見：

3-1-1-33

根據公開市場信息及綜合開發研究院提供的相關說明、資質文件等，經保薦

機構核查，綜合開發研究院（China Development Institute，CDI）是經國務院辦公廳批準成立、在業務上接受國務院研究室指導的國家獨立研究咨詢機構，總部設在深圳。綜合開發研究院具有了國家發展和改革委員會頒發的工程咨詢甲級資質，這是我國投資項目可行性研究咨詢領域的最高資質等級，在大型政府投資項目可行性研究、企業重大投資項目（包括上市公司募集資金投資項目可行性研究）等領域擁有較強的綜合咨詢能力。

綜合開發研究院的服務對象包括葛洲壩電力集團、首鋼、鹽田港集團、深圳機場集團等大型國有企業和上市公司，松下、沃爾瑪、百安居等跨國公司，以及國家有關部委、地方政府、國際組織駐華機構。

16、2009 年 6 月，發行人以總股本 15,800 萬股為基數，用可分配利潤派發現金紅利，每 10 股派發現金紅利 1.25 元，共計派發現金紅利 1,975 萬元（含稅）。請發行人補充披露報告期內利潤分配事項是否實施完畢，請發行人律師及保薦機構核查上述利潤分配的稅收繳納情況。

核查意見：

報告期內，公司的股利分配事項均已實施完畢。

2007 年9 月，萬順有限以截至2007 年6 月30 日的未分配利潤轉增資本9,000

萬元，按轉增前出資比例分別增加杜成城、杜端鳳的出資額 8,100 萬元和900 萬元。根據廣東省地方稅務局《關于貫徹落實省委、省政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的通知》（粵地稅發[1998]221 號），萬順有限對本次由未分配利潤轉增資本涉及的應繳個人所得稅事宜向汕頭市地方稅務局保稅區稅務分局提出免征申請，該局于2008 年9 月 18 日就上述免征個人所得稅申請事宜做出了《關于將結存的未分配利潤轉增股本是否應計入個人所得稅計稅所得額的報告的批復》，主要內容為“上述分配，是公司股東將其收益直接再投入用于企業的生產經營。且該公司是省科技廳2007 年任定的高新技術企業，因此，根據廣東省地方稅務局《關于貫徹落實省委、省政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的通知》（粵地稅發[1998]221 號）第四項的規定，該項分配的收益不列為個人所得稅計稅所得額”。另外，萬順有限原股東杜成城、杜端鳳承諾：“若日后國家稅務主管部門要求杜成城、杜端鳳補繳因享受有關稅收優惠政策而免繳的個人所得稅，則杜成城與杜端鳳將以承擔連帶責任方式，無條件全額承擔公司

3-1-1-34

上市前應代扣代繳的稅款及/或因此所產生的所有相關費用，以保證公司的利益不因此而受到損害”。

公司2009 年6 月向全體股東派發現金紅利1,975 萬元（含稅），公司已于2009

年7 月向稅務機關足額繳納了相應個人所得稅稅款，履行了代扣代繳義務。公司所有股東已依法繳納了個人所得稅。

發行人律師及保薦機構對上述事項進行了核查，認為以上情況屬實。報告期內發行人依照主管稅務機關的規定和要求已經履行了與公司股利分配相關的個人所得稅代扣代繳義務，公司所有股東已繳納了個人所得稅。

17、請保薦機構和申報會計師進一步核查關聯銷售價格的公允性、關聯銷售是否最終實現。

核查意見：

經核查，發行人會計師及保薦機構認為：武漢新特采購公司主要產品的價格與獨立第三方相比，未出現較大偏差，波動區間合理；公司對關聯方銷售最終均實現。

18、請發行人補充提供報告期內應收賬款對應的合同清單（包括客戶名稱、產品名稱、合同金額、簽訂時間、交貨時間等）。請保薦機構和申報會計師進一步核查發行人報告期內應收賬款余額的合理性，發表明確意見。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：發行人應收賬款發生是真實的；應收賬款余額具有合理性。

19、請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。

核查意見：

保薦機構已認真閱讀并核查了招股說明書及整套申請文件，招股說明書中涉及修改的部分已用楷體加粗標明，并對申請文件中的《發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）》和《發行保薦工作報告》進行了相應的補充完善。此外，發行人重新出具了《申請報告》、《發行人關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見》和《發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明》，發行人控股股東、實際控制人杜成城出具了《發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見》。保薦機構認為：招股說明書及整套申請

3-1-1-35 文件的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

七、保薦人對發審會反饋意見的核查情況

1、請發行人補充分析披露報告期內對關聯方武漢新特銷售 FLY-4 產品價格的差異及波動原因。

核查意見：

針對發行人對關聯方武漢新特銷售FLY-4 產品價格在2007 年和2009 年 1-6

月出現了-8.6%、11.90%的波動，保薦機構進行了核查，其原因主要在于以下三個方面：

（1）從總體上看，報告期內，公司向武漢新特銷售的同類產品價格波動不大，基本保持穩定，其中FLY-4 產品，2006 年至2009 年 1-6 月，其銷售價格分別為 15,162.17 元/噸、15,781.38 元/噸、15,959.57 元/噸和 15,107.45 元/噸；ZJ-1 產品，2006 年至 2009 年 1-6 月，其銷售價格分別為 14,700.85 元/噸、14,700.86 元/噸、14,700.85 元/噸和 14,102.56 元/噸。可見，造成FLY-4 產品在 2007 年及

2009 年 1-6 月與相同產品平均銷售價格相比有-8.60%、11.90%的差異是由于其他客戶的價格波動造成的。

（2）其他客戶價格波動的原因主要有以下四種：第一，對于新客戶，要經歷首次打樣調試的過程，程序較老客戶復雜，同時由于批量大小的不同，價格波動較大，批量越小，定價越高；第二，不同客戶的采購產品類型雖然大體相同，但規格、品質要求并不完全相同，會導致產品價格的差異；第三，交貨地點的不同，直接影響到運輸費用的高低，從而影響到產品售價的不同；第四，不同客戶對交貨期的要求不同，交貨期要求越短，價格可能越高。

（3）除FLY-4 產品外，其他產品交易價格與獨立第三方相比基本保持了一致。

經核查，保薦機構認為：股份公司已按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《關聯交易管理辦法》等規定的要求，履行了關聯交易決策的回避制度，對報告期內發生的關聯交易、關聯交易協議進行了嚴格審核，關聯交易決策制度完善，關聯交易價格公允，關聯銷售最終均已實現，獨立性不存在缺陷。

2、請發行人補充披露其與東南公司訴訟的最新進展情況。

核查意見：

3-1-1-36

2009 年 12 月 27 日，廣東省高級人民法院對上述訴訟作出了終審判決，判決結果為：駁回上訴，維持原判。

3、請發行人律師就發行人全資子公司河南萬順是否依法為員工辦理了社會保障金和住房公積金的登記和繳納發表明確意見。核查意見：

河南萬順的5名員工均已辦理并繳納了社會保險及住房公積金。

4、請發行人律師就發行人及其子公司取得的四宗土地使用權是否通過招拍掛程序取得，出讓價是否符合國家規定的最低工業用地基準價，是否已足額繳納土地出讓金發表明確意見。

核查意見：

發行人及其子公司取得的四宗土地使用權符合當時有關土地方面的法律、法規及規范性文件規定，并已取得有權部門頒發的產權證書。

八、發行人發展前景簡要評價

保薦機構認為，發行人主營業務突出，公司治理規范，產品應用領域廣泛，經營業績優良，持續較快增長，具備創新能力，本次發行募集資金投資于發行人主業，發展前景良好，符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等法律、法規規定的首次公開發行股票并在創業板上市的基本條件。渤海證券特此向貴會推薦萬順包裝首次公開發行 5,300 萬股A 股并在創業板上市，請貴會審核批準。

特此說明。

3-1-1-37

（此頁無正文，僅為《渤海證券股份有限公司關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的證券發行保薦書》之簽署頁）

項目協辦人（簽名）：

蔡 銳 年 月 日

保薦代表人（簽名）：

楊光煜 張群生

年 月 日

內核負責人（簽名）：

艾獻軍

年 月 日

保薦業務

負責人（簽名）： 王春峰

年 月 日

法定代表人（簽名）：

王春峰

年 月 日

保薦機構（公章）：

渤海證券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-38

附件1：

渤海證券股份有限公司保薦代表人專項授權書

根據中國證券監督管理委員會《證券發行上市保薦業務管理辦法》及有關文件的規定，我公司作為汕頭萬順包裝材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，授權楊光煜、張群生擔任保薦代表人，具體負責該公司本次發行上市的盡職保薦及持續督導等保薦工作。

特此授權。

保薦機構法定代表人簽名：

王春峰

渤海證券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-39

附件2：

渤海證券股份有限公司

關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司成長性的專項意見

中國證券監督管理委員會：

根據汕頭萬順包裝材料股份有限公司(以下簡稱“發行人”、“汕頭萬順”)

與渤海證券股份有限公司(以下簡稱“渤海證券”或“保薦機構”)的保薦協議，發行人聘請渤海證券作為其本次公開發行股票的保薦機構。根據《中華人民共和

國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理

暫行辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的要求，渤海證券遵

循誠實守信、勤勉盡責的精神，對發行人的成長性進行了全面的盡職調查并做出

了獨立審慎的判斷，出具本專項意見如下：

一、報告期經營成果指標顯示發行人經營業績持續快速增長

（一）報告期發行人經營業績指標分析

1、近三年及一期發行人主營業務收入、利潤增長情況 單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

項目

金額 比例2 金額 比例1 金額 比例1 金額

營業收入 32,667.40 57.15% 57,164.72 25.52% 45,542.46 21.83% 37,382.52 利潤總額 4,076.58 56.86% 7,169.84 23.42% 5,809.17 141.42% 2,406.25 凈利潤 3,250.17 54.68% 5,944.46 20.27% 4,942.64 141.72% 2,044.81 扣除非經常性損益

3,248.51 53.79% 6,039.53 22.15% 4,944.41 102.98% 2,435.88

后的凈利潤

注：比例 1為較上年同期增長率；比例 2 為占上年全年的比重。

報告期發行人主導產品鐳射和非鐳射兩大系列各規格轉移紙和復合紙的銷

售收入占營業收入的平均比重為 95.02%，由此可見，發行人銷售收入的增長來

源于主導產品銷售的增長。

報告期內發行人的營業收入與利潤逐年較快增長。2007 ，利潤總額同

比增長了141.42%，主要原因是：2006，發行人處于環保生態型產品——轉

3-1-1-40

移紙的研發和試產階段；2007 ，隨著轉移紙生產技術的成熟、產銷量的快速上升、生產成本的明顯下降，轉移紙毛利率由上的16.56%提升到27.14%，從而使 2007 年的利潤指標同比大幅增長。總體上看，由于轉移紙工藝成熟使得

2007利潤指標體現了爆發式增長，進入2008年，盡管受到產能瓶頸的制約，發行人收入和利潤指標仍然取得了20%以上的同比增長，體現了發行人較強的盈

利能力和持續的成長性。

2、近三年及一期發行人產量及產能利用情況

發行人過去三年的主導產品產量一直持續快速增長，產能利用率數據見下表：

指標 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

期末產能（噸）39,000 39,000 37,500 22,500

實際產量（噸）22,575.71 39,224.19 32,627.24 25,113.54

實際銷量（噸）22,946.16 39,899.06 31,788.93 25,127.03

產能利用率 104.52% 100.57% 87.01% 111.62%

產銷率 101.64% 101.72% 97.43% 100.05%

由于產能的不足，發行人的生產一直處于高負荷狀態。

（二）報告期發行人持續快速成長的原因分析

1、市場容量大、需求旺盛

發行人產品應用于煙標、酒標、中高檔玩具包裝、日用品、食品包裝及化妝

品包裝等領域，其主導產品為環保生態新型紙制品包裝材料，市場空間較大。

在煙標應用領域，2008年銷量超過100萬箱的重點骨干品牌中，“白沙”、“黃

果樹”、“雙喜”、“云煙”、“黃山”、“七匹狼”全部或部分使用發行人生產的煙標

印刷用紙。除此之外，“黃鶴樓”、“芙蓉王”、“真龍”、“南京”、“貴煙”、“蘭州”、“紅金龍”、“紅旗渠”等著名中高檔卷煙品牌亦全部或部分使用發行人產品。

2003-2008 年間，內銷卷煙產量年均增長 4.3%，內銷銷量年均增長 3.9%，整個行業產銷基本平衡。2003-2008 年內銷卷煙產銷情況如下： 單位：萬箱

項 目 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

卷煙產量（內銷）3,579 3,715 3,853 4,044 4,283 4,412

增長率（%）3.89% 3.80% 3.71% 4.96% 5.91% 3.01% 3-1-1-41

卷煙銷量（內銷）3,596 3,725 3,866 4,070 4,279 4,361

增長率（%）2.77% 3.59% 3.79% 5.28% 5.14% 1.92%

數據來源：國家煙草專賣局網站（http://www.tmdps.cn）

☆ 隨著中高檔玩具、日用品、化妝品、食品及藥品等產品整體檔次的提高，對

產品包裝的要求也進一步提升，鐳射外觀、防偽功能的需求不斷擴大，使得這一

市場的需求保持極快的增長速度。以牙膏盒為例，隨著鐳射外觀、防偽功能的需

求不斷增強，中高端牙膏正形成使用鐳射材料的趨勢（如佳潔士、高露潔、黑人

牙膏、中華牙膏、竹鹽牙膏等）。

根據過往幾年煙標、酒標及其它行業包裝印刷市場的發展情況來看，高速增

長的下游需求為發行人持續快速發展提供了良好的市場機遇。

2、產品環保、可回收再利用的特點符合國家產業政策導向

隨著《清潔生產促進法》、《中華人民共和國循環經濟促進法》等法律法規的 不斷出臺，國家正逐步強制淘汰不環保的包裝材料，大力提倡使用節能、低耗、無毒、無污染、可重復使用、易降解、多功能、無公害的新型包裝材料。

2005 年 12 月，國家發展改革委員會頒布《產業結構調整指導目錄（2005 年

本）》（以下簡稱“目錄”），其中“

十六、輕工”之“

10、新型、生態型（易降解、易回收、可復用）包裝材料研發、生產”為鼓勵類項目。

發行人順應國家產業政策導向，自 2004 年開始引入國外環保生態型紙制品

包裝材料的技術和設備，進行消化吸收再創新，并于 2006 年逐步批量生產滿足

易降解、易回收、可復用等環保生態要求的轉移紙系列產品。

3-1-1-42

類 別 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 2006

轉移紙產量（噸）11,335.26 13,723.85 5,232.72 1,488.95

轉移紙銷量（噸）11,597.58 13,446.33 5,049.79 1,490.08

轉移紙銷量占總銷量比例 50.54% 33.70% 15.89% 5.93%

上表數據顯示，發行人新產品的推出迅速得到了市場的認同和支持，銷量迅速增長，確保了發行人整體業績的持續快速成長。

3、發行人在技術、產品和服務具備核心競爭優勢

發行人一貫重視技術創新和工藝改進工作，已在印刷包裝材料、生產工藝及技術研發等方面取得多項突破，擁有六項實用新型專利和多項非專利技術，具備了上游產品——鐳射膜的生產開發能力，在提高原紙和原膜的匹配度、增強產品對下游新型印刷機械的適印性的同時大幅縮短了生產周期。

通過不斷積累和發展，發行人已具備較強的技術創新和產品研發能力，并儲備了一支經驗豐富、研發能力強、開拓創新的人才隊伍，核心研發成員均擁有多年的研發工作經驗，具備較強的研發能力。

發行人的關鍵生產設備多為國際先進設備，具有產量大、效率高、質量好的特點，2008生產各類包裝印刷用紙3.92萬噸，生產規模居同行業前列。生產規模優勢一方面形成了大宗定制采購的成本優勢，另一方面使發行人有能力服務于終端大型煙廠、酒廠的采購需求，能確保及時交貨。同時，針對不同客戶的特殊產品需求，發行人具備較強的產品快速定制和供應能力，最大限度滿足客戶需求，為發行人報告期內銷售收入的持續快速增長奠定了基礎。

4、發行人具備較強的市場開拓能力

報告期內，發行人以優良的產品質量和優質的定制、良好的售后服務為基礎，強大的市場開拓能力為依托，不斷提升市場份額。發行人自 2006 年逐步批量生產、推廣新產品——環保生態型轉移紙系列產品以來，轉移紙銷量從 2006 年的

1,490.08 噸，迅速提升到 2008 年的 13,446.33 噸，復合增長率達到 200.40%，顯示了發行人具備了快速推出響應國家產業政策導向新型產品的研發和創新能力，具備了較強的研發方向的控制和選擇能力，具備了較強的新型產品推廣和市場開拓能力。發行人報告期主要客戶如下表所示：

排 占當期銷售

客戶名稱 銷售額（萬元）

名 比例（%）

3-1-1-43

廈門鑫葉集團有限公司 4,384.85 13.42 2 常德金鵬印務有限公司 4,057.53 12.42 3 東莞智源彩印有限公司 3,170.25 9.70 2009 年 1-6 月

武漢市新特裝璜印刷有限公司 2,899.78 8.88 5 鄭州黃金葉實業總公司 2,525.48 7.73

合計 17,037.89 52.16

廈門鑫葉集團有限公司 7,287.47 12.75 2 武漢市新特裝璜印刷有限公司 5,122.85 8.96 3 鄭州黃金葉印務有限責任公司 4,117.56 7.20 2008

深圳市科彩印務有限公司 3,819.93 6.68 5 許昌永昌印務有限公司 2,920.82 5.11

合計 23,268.63 40.70

武漢市新特裝璜印刷有限公司 4,851.21 10.65 2 鄭州市瑞陽印務有限公司 4,339.52 9.53 3 鄭州黃金葉印務有限責任公司 3,200.55 7.03 2007

深圳市科彩印務有限公司 2,514.48 5.52 5 江西金圣印刷包裝有限公司 2,353.07 5.17

合計 17,258.83 37.90

武漢市新特裝璜印刷有限公司 5,119.42 13.69 2 鄭州市瑞陽印務有限公司 3,870.50 10.35 3 四川宜賓麗彩集團有限公司 2,389.75 6.39 2006

廈門富華興印刷有限公司 2,209.73 5.91 5 深圳市科彩印務有限公司 2,192.89 5.87 合計 15,782.29 42.22

報告期內，廈門鑫葉集團有限公司、常德金鵬印務有限公司、東莞智源彩印

有限公司等大型印刷廠商隨著發行人新型產品的推廣逐漸成為發行人重要客戶。

二、發行人未來仍然能保持持續快速的發展態勢

（一）煙草行業的穩定增長是發行人未來成長的堅實基礎

結合2003年至2008年的運行趨勢，未來卷煙行業仍將保持一個穩定的增速

水平。

隨著國民經濟發展和人民收入水平的提高，富裕階層和中產階層群體將逐步

擴大，這類群體中的吸煙人口擁有較強的中高檔卷煙消費需求；并且，中高檔卷 3-1-1-44

煙作為我國公民走親訪友的傳統禮品，其市場空間也十分廣闊；同時，我國卷煙生產高檔化的趨勢日益明顯，中高檔卷煙的產銷量比重逐年上升。根據中國煙草在線數據顯示，2007-2008 年，我國中高檔卷煙的銷售比重分別為32.8%、39.4%，2008 年我國中高檔卷煙的銷售比重與2007 年相比上升了6.6%。

在我國卷煙行業中，中高檔卷煙往往需要在包裝上使用特制的視覺效果來提升品位、使用激光、定位等防偽技術來區別假冒偽劣產品，因此中高檔卷煙的包裝普遍使用發行人的主要產品——環保生態型鐳射防偽卡紙。根據測算，報告期發行人的煙標市場占有率從3%左右提升到 5%左右，整體市場占有率仍然不高，隨著煙草行業的穩定增長、中高檔卷煙銷售比重的不斷增加，煙標印刷包裝材料行業的不斷優勝劣汰，發行人將憑借產品、技術和服務優勢，不斷提高市場占有率，獲得持續快速的業績提升。

（二）酒標、中高檔玩具包裝、日用品包裝、食品包裝及化妝品包裝等下游行業的快速增長為發行人未來成長帶來良好機遇

以酒標產品為例，據發展趨勢估算，未來國內白酒產量平均將保持10%左右的增長；伴隨著國民收入水平和消費水平的逐步提高，中國啤酒業處于快速增長

期。2002 年至 2008 年我國啤酒產量年均增長 8.90%，2008 年啤酒的產量達

4,103.09 萬千升；隨著人們對健康的關注，葡萄酒在酒類市場中的比例穩步提高，近年來消費量增長迅速，2002 年至2008 年的年均增長率達 15.9%，到2008 年葡萄酒產量達到69.83 萬噸，預測未來可以保持 10%以上的年增長率。

可以預見，酒行業已整體進入一個快速發展時期。與卷煙市場類似，伴隨著酒消費的逐步升級、酒檔次的提高，以及酒市場對假冒偽劣產品識別要求的加強，對酒標包裝的要求也越來越高，這為酒標制造企業向中高檔酒品提供高端防偽酒標營造了良好的市場機遇，也為高端防偽酒標的上游鐳射防偽包裝材料市場發展奠定了基礎。

總體看，酒標、日化產品包裝、化妝品包裝、醫藥包裝等行業伴隨著國民收入水平的提高，正在從低端慢慢向中高端轉化，高檔產品所占比例將越來越高，因而對于具有環保、防偽和高檔包裝功能的產品需求越來越大。

（三）紙制品包裝材料向環保生態型轉型為發行人未來成長打開廣闊的空間

鍍膜轉移相對傳統的塑膜及純鋁箔復合在環保方面是一次巨大進步，運用此項技術不僅紙張可以回收，而且回收的成本大幅降低，回收率大大提高；此外，3-1-1-45

轉移環節使用的薄膜，可多次反復使用，減少了對環境的污染；同時，使用真空鍍鋁技術與傳統鍍鋁技術相比可以節約90%以上的鋁資源耗費。

發行人具備生產鐳射和非鐳射各種規格轉移紙的技術開發和生產能力，2009

年1-6月，轉移紙銷量已超過復合紙的銷量，成為發行人的主導產品，同時發行人具備短期內將大部分產能平滑轉換為轉移紙的能力，因此，紙制品包裝材料向環保生態型轉型將為發行人未來成長打開廣闊空間。

（四）穩定優質的客戶資源是發行人未來成長的保障

發行人憑借良好的信譽、健全的客戶服務體系和不斷進取的營銷團隊，在長期的經營過程中積累了豐富的客戶資源，與國內眾多知名的印刷公司建立起長期、穩定的合作關系。

在煙標應用領域，多家著名中高檔卷煙品牌全部或部分使用發行人產品。在酒標應用領域，國內著名白酒、啤酒品牌如五糧液、金六福、五糧春、瀏陽河、珠江純生、金威等酒標均逐漸成為發行人核心客戶。在中高檔玩具包裝、食品包裝及化妝品包裝等應用領域的拓展也取得明顯成效，沃爾瑪、美國禮品公司、德國FOLIA公司及美泰（Mattel）玩具公司等相繼成為發行人直接或間接客戶，伊麗莎白雅頓、蘭蔻等高檔化妝品和迪斯尼影碟盒、月餅盒等包裝也應用了發行人產品。客戶資源的不斷積累、產品服務領域的不斷拓寬為發行人的長遠發展提供有力的市場保障。

（五）募集資金投資擴建項目為發行人未來成長解決產能不足的瓶頸

通過對發行人近年來產能、產量、銷量、產銷率、產能利用率情況及產品市場容量的分析，發行人產品市場空間較大，特別是環保生態型包裝材料市場。而發行人目前產能為 39,000 噸，2008 年末產能利用率達到 100.57%，產能瓶頸問題已非常突出，制約了發行人的快速發展。本次募集資金將投資于“環保生態型包裝材料生產線擴建項目”，總投資額37,567萬元，其中建設投資34,567萬元，鋪底流動資金 3,000 萬元。項目達產后，將新增產能 40,000 噸，可緩解發行人亟待解決的產能瓶頸問題，是發行人持續快速發展的基礎。

三、持續的創新能力是發行人未來成長的動力

持續的創新能力，不斷提供符合國家產業政策導向和市場需求的新型產品，是發行人自設立以來快速成長的動力。在多年的發展中，發行人已形成了相對成熟的持續創新機制，具備了持續創新能力。

3-1-1-46

（一）產品和技術創新

鐳射轉移紙屬于真空鍍鋁轉移類包裝材料，改變了傳統的將鐳射圖模壓在塑料膜表層后再進行紙塑復合的工藝，而是由轉移紙制造商直接將鐳射圖轉移到各類紙張的表層，印刷廠商獲得的是完全環保的基紙，大幅降低了對環境的污染；鐳射轉移紙為客戶接受的重要原因不僅在于其技術含量，還在于其獨特的防偽能力。

經過多年努力，發行人已擁有較強的技術研發水平及研發能力，并于 2007

年被評為廣東省高新技術企業。2009年8月25日，發行人向汕頭市科學技術局報送了國家級高新技術企業申報材料，上述申報材料將由汕頭市科學技術局報送廣東省科學技術廳認定。

1、發行人專利與非專利技術情況

發行人擁有6 項專利，并擁有上述專利的所有權并獲得了《實用新型專利證書》：

序 專利權

專利名稱 專利人名稱 專利號 授權公告日

號 期限

一種高鏡面亮度的

汕頭萬順 ZL200420004203.X 2005-4-6 十年

直鍍鐳射噴鋁紙材

一種高鏡面具鐳射

汕頭萬順 ZL200420003300.7 2005-4-6 十年

圖案的噴鋁紙材

一種高交聯度熱固

汕頭萬順 ZL200420004201.0 2005-4-6 十年

性涂層的噴鋁紙材

一種高鏡面光澤的

汕頭萬順 ZL200420004202.5 2005-4-6 十年

金屬噴鍍紙印材

一種全息轉印的金

汕頭萬順 ZL200820202127.1 2009-7-29 十年 屬紙材

一種密布全息圖案

的轉印噴鍍金屬紙 汕頭萬順 ZL200820202273.4 2009-8-5 十年

材

發行人主要非專利技術情況如下：序

技術名稱 作用 取得方式號

鐳射噴鋁酒標紙生產新工藝利用現有的噴鋁、鐳射生

鐳射噴鋁酒標紙

產設備，結合煙標紙生產中使用的先進鐳射工藝，開 自主研發

生產新工藝

發出鐳射酒標高檔防偽紙新品種。

白卡紙加工成轉移紙后，由于紙面有涂層覆蓋，其厚

轉移噴鋁卡紙背

度約 5-8 微米，不易吸濕，從而使紙張在不同濕度情 自主研發

涂新工藝

況下，容易出現彎曲，影響其后加工環節。轉移噴鋁

3-1-1-47

卡紙背涂新工藝在紙張背面涂布一層大約厚 1-2 微米

的膜，可有效減少或緩沖因紙張水分變化而發生的變

形情況。

傳統仿鋁箔啞光轉移紙偏暗、偏白相，無金屬感。仿

鋁箔啞光轉移卡生產新工藝可解決對產品表面進行

仿鋁箔啞光轉移

啞光處理的同時保留其逼真金屬感的難題。使用此工 自主研發

卡生產新工藝

藝生產的產品不僅可大量減少鋁資源耗費，同時能自

然降解。

傳統轉移金卡紙用水性涂料涂色是采用染料體系的，染料由于溶解、分散性能好，色層透度高得到普遍應

水分散超微有機

用，但也存在印刷白墨易“泛色”和有機溶劑殘留高

顏料在轉移卡紙 自主研發

的缺點。該技術可將“粒徑”較大的有機顏料加工成 上的應用

納米級小“粒徑”，使之接近有機染料的“粒徑”，從

而解決上述問題。

市場上目前轉移噴鋁卡紙生產過程中，大部分使用的 用全水性涂層生

是溶劑型轉移涂料，其殘留物偏高，使用全水性涂層

產耐高溫噴鋁轉 自主研發

生產工藝可有效減少生產過程中溶劑排放和殘留物

移環保卡紙 含量。

2、科技成果鑒定情況

2009 年 8 月，經廣東省汕頭市科學技術局組織專家評審，鑒定發行人“用連續光柵成像新工藝生產噴鋁鐳射卡紙”、“用全水性涂層生產耐高溫噴鋁轉移環保卡紙”兩項技術為國內領先水平。

3、對發行人未來業績可能有重大影響的技術儲備和開發情況

發行人當前最主要的儲備項目為高光玻璃卡紙生產項目。高光玻璃卡紙也叫高光鏡面卡紙，低定量的也叫高光銅版紙，鏡面銅版紙等。它的表面平滑度、亮度均大大超過普通白卡紙及一般轉移、復合產品，目前主要依賴于進口，多用于高檔煙包，覆膜，藥品，化妝品包裝等。高光玻璃卡將作為重要的進口替代產品，具有廣闊的市場前景。

發行人目前已進入小批量生產階段，目前主要供應江蘇中煙工業公司，應用于該公司最高檔產品南京至尊95 香煙的包裝。

（二）發行人研發部門及研發費用投入情況

1、研究開發機構和人員

發行人設置了由總經理、技術總監直接領導，由生產部、技術部、模壓部、化工部及外部專家組成的研究開發小組。研發人員主要負責新工藝、新技術、新材料的開發，編制開發計劃并組織實施，負責相關技術、工藝文件和標準的制定。

3-1-1-48

發行人研發小組擁有優秀的研發人才隊伍、先進的研發設備和充足的研發資金，為發行人的持續快速發展提供了技術保障。研發組成員如下：

姓名 工作單位 職務 專業領域

杜成城 汕頭萬順 總經理、組長 造紙技術

陳小勇 汕頭萬順 技術總監、副組長 涂料化工技術

唐昌研 汕頭萬順 成員 全息模壓技術

王淦明 汕頭萬順 成員 印刷技術

張惜亮 汕頭萬順 成員 涂料化工技術

吳剛 汕頭萬順 成員 印刷技術

涂料化工技術

朱天社 西安大天科技有限公司 外聘專家（高級工程師、博士）

報告期內，發行人核心技術人員、研發組成員保持穩定，未發生重大變動情況。截至2009 年6 月30 日，發行人技術人員占員工總數的31.02%。

2、研發經費投入情況

根據廣東省中聯建會計師事務所有限公司就發行人申報國家級高新技術企業出具的高新專項審計報告（粵中聯建[2009]137 號）及發行人高新技術企業輔助賬戶顯示，發行人最近三年研發費用合計4,066.59 萬元，占同期主營業務收入累計額的 3.08%。根據廣東省科學技術廳2009 年 11 月 10 日發布的《關于公示廣東省2009 年第一批擬認定高新技術企業名單的通知》（粵科函高字[2009]1349

號），發行人經廣東省高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室組織專家評審后，已成為廣東省2009 年第一批擬認定高新技術企業。

（三）技術創新的機制與措施

為提高企業自主技術創新的能力，能將其他行業的高新技術快速吸收轉化并應用于發行人的生產中，發行人建立了完善的技術創新機制：確保充足的研發資金投入；明確研發工作管理程序，從管理上保證研發工作的有效推進；發行人將繼續執行自我培養和外聘國內外高級技術人才的戰略，不斷提高技術創新的實力；定期選派技術骨干到國外進行考察和接受培訓，培養技術拔尖人才。

四、其他因素對發行人成長性的影響

（一）訴訟風險對發行人成長性的影響 2004 年4 月23 日，汕頭市龍湖區東南實業有限公司（以下簡稱“東南公司”）

3-1-1-49

向廣東省汕頭市中級人民法院起訴發行人及其員工陳小勇侵害商業秘密，其訴訟請求為：①發行人立即停止用真空噴鋁新涂層技術生產噴鋁卡紙；②兩被告公開向原告賠禮道歉；③兩被告連帶賠償原告經濟損失人民幣 256.19 萬元；④兩被告連帶賠償原告因本案支付的律師費、鑒定費、調查費共計 11.11 萬元（起訴時請求數額是 18.94 萬元，開庭時原告自行變更）；⑤訴訟費由兩被告共同承擔。

廣東省汕頭市中級人民法院于2004 年 10 月作出一審判決，判決結果為：駁回原告東南公司的訴訟請求，案件受理費 23,766.21 元、證據保全費 1,000 元、調查取證費 5,000 元由東南公司負擔。東南公司不服一審判決，于2004 年 11 月向廣東省高級人民法院提起上訴，目前該案尚在二審審理過程中。因此發行人存在訴訟風險。

經核查，保薦機構認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明發行人向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。公司技術總監陳小勇不存在自己擁有的專利及科學技術成果。東南公司起訴時點發行人所使用的生產技術目前已不再使用，發行人目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響，發行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響。2009 年 12 月 27 日，廣東省高級人民法院對上述訴訟作出了終審判決，判決結果為：駁回上訴，維持原判。

（二）轉移紙、復合紙毛利率波動對發行人成長性的影響

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，發行人主要產品轉移紙的毛利率分別為 16.56%、27.14%、25.53%和24.68%，復合紙的毛利率分別為 14.85%、17.98%、18.43%和 17.49%。報告期內發行人轉移紙、復合紙毛利率呈波動狀態。

保薦機構通過分析發行人生產經營特點、轉移紙及復合紙產品的生產銷售情況、可比上市公司相關情況，就轉移紙、復合紙毛利率波動對發行人成長性的影響具體分析如下：

報告期內發行人轉移紙毛利率雖然在2007 年快速提升后，2008-2009 年上半年略有下降，但仍保持并穩定在較高水平；復合紙毛利率除 2006 年外整體波動不大。從發行人的收入結構來看，轉移紙的比重逐年提高，由 2006 年的 7.86% 3-1-1-50

提升至2009 年 1-6 月份的52.63%，使得發行人綜合毛利率水平持續上升。

經與可比上市公司相關數據相比，發行人綜合毛利率的變化處于同期行業平均水平的合理范圍內。報告期內發行人綜合毛利率持續穩步增長，目前已達到并微幅超過可比上市公司同類業務的平均水平，為發行人未來的成長與發展奠定了堅實的基礎。同時發行人收入規模也保持了快速增長，充分體現了發行人具有良好的成長性。

綜上，保薦機構認為：轉移紙、復合紙毛利率波動對發行人未來成長性不會產生不利影響。

（三）發行人客戶、供應商集中對其成長性的影響

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，發行人前五名客戶銷售收入占收入總額的比例分別為42.22%、37.90%、40.70%和 52.16%，前五名供應商采購額占當期采購總額的比例分別為 60.79%、38.39%、52.25%和 55.18%，發行人客戶、供應商較為集中。

保薦機構根據發行人所在行業的生產經營特點、報告期內公司客戶、供應商相關情況，就發行人客戶、供應商集中對發行人成長性的影響分析如下：

1、客戶集中對發行人成長性的影響

（1）客戶行業的集中趨勢為發行人提供了發展機遇

客戶行業的集中趨勢導致其對上游包裝產品的供應量和品質的要求越來越高。因此，產品質量較差、規模小、供應能力不足的包裝材料企業將被逐步淘汰出局。而發行人專注于包裝材料行業，在長期的技術積累中掌握了適用于客戶適印性要求的生產工藝、且生產能力較強，能滿足下游客戶“高品質、大批量”的產品需求。報告期內，發行人市場份額從 3%左右提升至 5%左右，未來有望進一步擴大。因此，客戶集中為發行人發展提供了發展機遇。

（2）服務于大客戶及優勢品牌為發行人成長性提供保障 包裝材料行業、煙標印刷行業以及煙草生產行業三者之間合作關系一般較為穩定。多年來，發行人產品的適印性、成熟的生產工藝、先進的技術以及強大的生產能力得了客戶廣泛的認可，與老客戶之間具有較為穩定的合作關系。

根據《中國煙草》2009 年第 7 期《2008 年重點骨干品牌市場分析》，2008 “雙喜”、“云煙”、“黃年銷量超過 100 萬箱的重點骨干品牌中，“ 白沙”、“黃果樹”、山”、“七匹狼” 全部或部分使用發行人生產的煙標印刷用紙。除此之外，“黃鶴

3-1-1-51

樓”、“芙蓉王”、“真龍”、“南京”、“貴煙”、“蘭州”、“紅金龍”、“紅旗渠”等著名中高檔卷煙品牌亦全部或部分使用發行人產品。

發行人核心終端客戶多為行業內優質企業，其品牌知名度高、市場份額大，具有良好的發展前景，隨著這些客戶市場份額進一步擴大，為發行人成長性提供了有利保障。

綜上，保薦機構認為：客戶行業的集中趨勢為發行人提供了發展機遇，發行人立足于服務大客戶及優勢品牌的經營策略為發行人成長性提供保障。客戶較為集中對發行人成長性不會造成不利影響。

2、供應商集中對發行人成長性的影響

發行人的上游行業為造紙行業，該行業競爭較為充分，其產品具有較高的可替代性，發行人供應商與發行人在長期合作中建立了良好的合作關系。

（1）發行人所選取的原紙供應商均為行業內較為優質的企業，其實力雄厚且信譽度較高，產品質量可靠，供貨較為及時。采購這些供應商所提供的原紙可以從源頭上保證發行人的產品質量，從而有利于提高發行人自身的信譽度，滿足發行人大宗采購的需求。

（2）雙方在長期的合作中，建立了良好的信用，在報告期內并未因原紙質量問題造成雙方糾紛。由于雙方合作關系良好，供應商對發行人的信用政策較好，在采購價格上將給予一定的優惠。

綜上，保薦機構認為：發行人與實力強、信譽良好的供應商合作，既能保證原材料質量，滿足大規模采購的需求，又能享受價格優惠及良好的信用政策，有利于減少發行人資金壓力、降低原材料采購成本。供應商較為集中不會對發行人成長性產生不利影響。

（四）發行人營業收入結構變化對其成長性的影響。

發行人報告期內營業收入結構變化較大，轉移紙產品銷售收入占收入總額的比例由2006 年7.86%上升為2009 年 1-6 月的52.63%，復合紙產品銷售收入占收入總額的比例由2006 年 82.61%下降為2009 年 1-6 月的45.43%。

保薦機構通過對發行人主要產品分類、實際需求狀況、生產組織情況的分析，認為發行人營業收入結構的變化對發行人的成長性將產生有利影響，具體分析如下：

（1）營業收入結構變化是行業發展的趨勢

3-1-1-52

發行人主導產品分為轉移紙與復合紙。相比較而言，轉移紙是環保生態型產品，為國家鼓勵推廣使用的產品，其經濟性和實用性較復合紙突出，因此，轉移紙逐步得到市場廣泛的認可，其需求量也不斷加大。大規模生產轉移紙是行業發展趨勢。

發行人經過多年研發生產積累，掌握了較為成熟的轉移紙生產工藝及技術，為順應市場變化，發行人逐步提升轉移紙生產銷售力度，其產銷量大幅增長，因此，報告期內發行人轉移紙銷售收入增長較快。

（2）轉移紙產品毛利率高于復合紙，對公司綜合毛利的貢獻也逐步變大，因此營業收入結構變化有利提高發行人盈利能力。報告期內，轉移紙毛利對公司綜合毛利的貢獻逐步變大，如下表所示：

項目 2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

轉移紙 61.33% 44.05% 26.30% 8.75%

復合紙 37.51% 55.23% 71.06% 82.45%

注：單個產品毛利對綜合毛利貢獻率=當期單個產品毛利/當期綜合毛利

轉移紙具有環保特性，生產工藝較復合紙復雜，具有較高的附加值，因此，轉移紙產品毛利率高于復合紙，如上表所示，報告期內轉移紙毛利對公司綜合毛利貢獻逐步變大，2009 年上半年達 61.33%，因此，隨著轉移紙銷售額占營業收入的比例不斷提高，發行人綜合毛利率逐步提高。因此，營業收入結構變化有利于提高發行人盈利能力。本次發行人首次公開發行股票募投項目為“環保生態型

包裝材料生產線擴建項目” 以及其他與主營業務相關的營運資金，致力于提升轉移紙產能。

綜上，保薦機構認為：營業收入結構變化順應了行業發展趨勢，有利于提高發行人盈利能力，因此發行人收入結構的變化有利于其成長性。

（五）發行人應收賬款較大對其成長性的影響

☆ 2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末，發行人應收賬款凈額分別為 8,861.23 萬元、7,943.32 萬元、7,581.69 萬元和 10,198.74 萬元，占同期營業收入的比例分別為23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。報告期各期末發行人應收賬款金額較大。

保薦機構通過了解發行人信用管理、收入確認等政策，并核查報告期內發行人應收賬款的變化情況，就發行人應收賬款情況對成長性的影響分析說明如下：

3-1-1-53

1、應收賬款現有余額符合發行人信用政策，與發行人業務規模相匹配。

項目 2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

期末應收賬款凈額（萬元）10,198.74 7,581.69 7,943.32 8,861.23

營業收入（萬元）32,667.40 57,164.72 45,452.46 37,382.52

應收賬款凈額占營業收入

15.61% 13.26% 17.44% 23.70%

比例

應收賬款周轉天數（天）53.52 53.05 71.29 83.14

應收賬款周轉率 6.82 6.88 5.12 4.39

注：（1）2009 年 1-6 月數據（除營業收入項目外）計算過程中，按當期營業收入2 倍計

算；（2）應收賬款周轉天數=365/應收賬款周轉率

公司信用政策一般控制在三個月以內。應收賬款余額現有規模符合發行人生

產經營特點；同時在公司收入規模持續增長的情況下，公司應收賬款凈額占營業

收入的比例呈逐年下降趨勢，充分顯示出公司收入質量得到了進一步提高。

2、發行人應收賬款質量良好，管理良好

第一，發行人客戶主要是煙標印刷企業，盈利能力強，現金流充裕，資信狀

況良好；第二，發行人報告期各期末一年期應收賬款占應收賬款總額比例均在 92%以上，說明發行人應收賬款質量良好，報告期內發行人沒有發生大額壞賬損

失；第三，發行人壞賬準備計提方法謹慎，3 年以上的應收款項全額計提了壞賬

準備，對有確鑿證據表明可收回性存在明顯差異的應收款項，也采用個別認定法

計提壞賬準備；第四，2006 、2007 、2008 以及2009 年 1-6 月，發

行人應收賬齡周轉率分別為 4.39、5.12、6.88、6.82（2009 年 1-6 月數據按上半

年營業收入2 倍計算），逐年提高，表明發行人應收賬款管理水平逐年提升。

綜上，保薦機構認為：發行人應收賬款余額的現有規模是與發行人生產經營

特點及收入規模相匹配的，發行人應收賬款質量良好，資產運營效率較高，發行

人應收賬款余額的現有規模對發行人成長性無不利影響。

（六）流動性風險和資產抵押風險對發行人成長性的影響

2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末、發行人流動比率分別

為 1.05、1.51、1.57、1.36，速動比率分別為0.59、0.91、0.90 和0.81。發行人流

動比率及速動比率較低；截至2009 年6 月30 日，發行人用于抵押借款的固定資

產原值為 9,378.13 萬元，凈值為 6,347.55 萬元，分別占固定資產原值和凈值的 53.44%和 55.63%，已抵押資產占發行人固定資產比例較大。發行人存在流動性

3-1-1-54 風險及資產抵押風險。

保薦機構結合發行人的實際情況，就流動性風險和資產抵押風險對發行人成長性的影響分析說明如下：

1、流動性風險對發行人成長性的影響

（1）發行人經營情況良好，盈利能力較強，經營活動產生的現金流較為充足

2006 、2007 、2008 以及2009 年 1-6 月，發行人凈利潤分別為

2,044.81 萬元、4,942.64 萬元、5,944..46 萬元、3,250.17 萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為 893.35 萬元、2,035.81 萬元、4,295.60 萬元、9,648.12 萬元，良好的盈利能力和較充足的現金流表明發行人具有較強的短期償債能力，為發行人抵御流動性風險奠定了堅實的基礎。

（2）發行人資產質量優良

一方面，2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末年發行人貨幣資金分別為2,159.46 萬元、8,629.02 萬元、8,856.11 萬元、10,445.72 萬元，另一方面，公司應收賬款余額分別為 9,361.22 萬元、8,445.77 萬元、8,172.52 萬元，10,986.23 萬元，相應客戶資信狀況良好，且歷史上基本在信用期內還款。上述資產流動性強、質量良好，為發行人應對流動性風險提供了保障。

（3）發行人資產結構合理、信用狀況良好，具備較強的融資能力。

2006 年末、2007 年末、2008 年末以及2009 年6 月末，發行人資產負債率分別為 64.62%、54.45%、49.83%、52.28%，資產負債結構較為合理；相應期間發行人利息保障倍數分別為4.24、9.00、9.67、15.28，逐年增強且處于較高水平，表明發行人支付銀行借款利息的能力較強，發行人先后獲得了2003-2007 年中國

銀行“AAA 級企業客戶”，資信狀況良好。因此，發行人具備較強的融資能力，在一定程度上提高了應對流動性風險的能力。

綜上，發行人具有較強抵御流動性風險的能力，流動性風險未對發行人成長性產生不利影響。

2、資產抵押風險對發行人成長性的影響

（1）資產抵押是發行人基于取得銀行貸款的需要而采取的正常融資行為

報告期內，發行人因業務發展較快，營運資金需求較大。目前銀行貸款是發行人重要的融資渠道。發行人一般在年初與銀行簽訂最高授信額度抵押借款合 3-1-1-55

同，并辦理資產抵押手續，在急需資金時才與銀行發生真正的借貸關系，資產抵押借款是企業正常經營活動中的融資行為。

（2）發行人具有較強抵御流動性風險的能力

具體內容請參見前文之“

1、流動性風險對發行人成長性的影響”部分的相關內容。

綜上、保薦機構認為：資產抵押借款是發行人出于發展成長的需要而進行的正常的融資行為。鑒于發行人具有較強抵御流動性風險能力，抵押資產被處置的風險較小，因此，抵押資產風險未對發行人成長構成不利影響。

五、保薦機構關于發行人成長性的結論性意見

經過對發行人全面的盡職調查，保薦機構認為：

發行人主導產品的目標市場較為廣闊，市場容量較大、增長前景良好；主要產品的應用領域，如煙標、酒標市場及中高檔玩具、日用品、化妝品、食品及藥品市場等具有明顯的快速消費特征，其紙制品包裝物兼具不可替代性。

報告期內發行人經營業績逐年穩步提升，各項經營成果指標顯示發行人處于持續快速發展階段。持續的技術創新能力、長期穩定的客戶基礎、較強的市場開拓能力和一貫嚴格的產品、服務質量控制，將保障發行人的持續快速增長；發行人募集資金擬投入的項目——環保生態型包裝印刷材料生產線擴建項目，將解決發行人當前產能不足的瓶頸，憑借發行人在現有市場的成功經驗和環保生態型產品開發方面的技術優勢，進一步提高發行人高質量產品的供應能力，為發行人的未來持續快速發展提供動力。

因此，保薦機構認為發行人同時具備創新性和成長性的特點，符合首次公開發行并在創業板上市的特征要求，未來發展前景良好。

特此說明。3-1-1-56

（本頁無正文，僅為《渤海證券股份有限公司關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司成長性的專項意見》之蓋章頁）

保薦代表人（簽名）：

年 月 日

楊光煜 張群生

保薦機構法定代表人簽名：

年 月 日

王春峰

項目協辦人（簽名）：

年 月 日

蔡 銳

渤海證券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-57

第四篇：華泰證券暑期實習生面試感言

6月7號偶爾路過櫥窗欄，看到一張海報，華泰證券招募暑期實習生，后來面試時才知道，證券柜臺專員2名，客戶服務部2名，營銷部2名，華泰證券暑期實習生面試感言。我抱著試試看的心態記下了郵箱。便吃午飯去了，吃完午飯還想看一眼再回宿舍，結果海報不知道給誰撕了----競爭從此時已經開始，競爭無處不在。

其實對實習生的概念應該大家都很清楚，一般都是面向大三的即將畢業的。但是對方沒有明確限制，所以呢，中午抽空做了個網絡簡歷，便投了過去。

機會有時候就在眼前，只要看你抓不抓住，敢不敢錯位。令人驚訝的是，居然在6月8號下午接到了通知面試的電話，真是令人欣喜異常，心里暗自決定要抓住這次難得的機會。

接下來，講一下面試過程，這是我接觸的迄今最正規的面試過程（雖然已經簡化了程序-正常需要筆試），充分體現出上市公司的氣魄和謹慎，自我介紹《華泰證券暑期實習生面試感言》。

面試廳估計是貨倉改的，封閉式（類似智聯招聘的壓力測試大廳）里面有一張方桌，上面有9支筆，三疊紙張，六張椅子。考官二名，計時員一名。

首先自從向右做簡短的自我介紹，力求突出個人的性格特點和專長，切記不要過多的主觀情緒在里面。

其次，會讓你寫下你想進入的部門，然后逐個對你進行分析，然后提出問題，讓你答辯。這個環節最為困難，提問題往往是連環的，那就是下一個問題緊扣你的回答。另外可能讓你舉出你曾經的一些成功經驗。（舉點技術含量的，考官不好糊弄）

最后就是考官針對個人進行點評，一般結果要等幾天進行公布，這就是進行嚴格篩選的過程了。

總之呢，這是一次不錯的體驗，結果不知如何，但是已經獲得了許多經驗。祈禱吧!

第五篇：華泰證券網上開戶后續注意事項

華泰證券網上開戶后續注意事項

尊敬的客戶：

您好，感謝您在華泰證券開戶，總部將會在一個工作日內由95597呼叫中心對您進行回訪電話，順以便利完成激活環節后您的賬號。

呼叫中心電話：95597或025-95597（請保持開機，并及時接聽）

工作人員可能提問的問題：

具體問題如下：

（1）請問您是XX先生/女士么？

（2）請問您的手機尾號后四位為？

客戶：****（客戶自行回答手機號后四位）

（3）請問您是否為本人自愿申請開立證券賬戶？

（4）請問您提交的個人信息等資料是否為本人真實有效信息？

（5）請問您是否已閱讀有關申請責任書及風險揭示文件，并理解和同意接受相關條款？

（6）請您輸入6位數的交易密碼密碼。

（7）請您輸入通訊密碼（必須與交易密碼不一樣，可以不是6位）。

您的客戶經理：

聯系電話：