第一篇：股權轉讓程序、合同條款、交割

股權轉讓的一般程序

1轉讓人和受讓人接觸，就股權轉讓達成初步意向；

2聘請律師事務所、會計師事務所有限公司等社會中介機構對公司進行法律、財務盡職調查；；

3轉讓人和受讓人進行實質性的協商和談判；

4轉讓和受讓人按其內部審批程序和法律法規規定的程序做出同意股權轉讓或同意收購股權的決策；

5股東向股東以外的第三人轉讓股權時，需要按照公司法的規定，獲得股東過半數同意，或按公司章程的規定，辦理股權轉讓的相關程序；

6國家法律、法規、規章等要求對轉讓股權、受讓股權價格進行評估的，經核準或備案的評估結果是確定股權轉讓價格的參考依據；

7轉讓人和受讓人就股權轉讓事宜進行談判、起草股權轉讓合同； 8轉讓人和受讓人簽定股權轉讓合同； 9轉讓人和受讓人辦理股權交割手續； 10到各有關部門辦理變更登記等手續。股權轉讓合同應具備如下主要條款 1合同標的條款。需明確規定以下幾點：

（1）公司的基本情況，明確寫明目標公司的全稱、注冊資本、其是否合法成立及公司性質；

（2）股權比例，寫明轉讓人所持有的目標公司的全部股權比例是多少，其擬轉讓的股權比例是多少；

（3）協議雙方是否同意轉讓和受讓。2股權轉讓價格與支付條款 2.1股權轉讓價格

股權轉讓價格是指轉讓人轉讓其股權、受讓人受讓該股權應向轉讓人支付的對價。

2.2支付條款

支付條款是指股權轉讓協議中需要明確的與支付股權轉讓價格有關的內容，如支付時間、支付方式和支付條件等。

需要提示的是，國有股權轉讓支付方式有具體的規定：轉讓價款原則上應當一次付清；只有在金額較大、一次付清有困難的，才可以采取分期付款方式；分期付款的，首付款不得低于總價款的30%，并在股權轉讓協議生效之日起5個工作日內支付；分期付款的，除首付款外，其余款項應當提供合法擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓人支付延期付款期間的利息；分期付款的，付款期限自股權轉讓協議生效之日起不得超過1年。

2.3外商收購境內企業股權的特殊法定支付要求：

（1）外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓人支付全部股權轉讓款；

（2）對特殊情況需要延長的，需要經審批機關批準，才能分期付款；（3）分期付款的，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上，且付款期限不得超過1年；

（4）分期付款的，外國投資者按其實際繳付的出資比例分配收益，即按其實際支付的股權轉讓款所對應的出資比例分配收益。

2.4外商投資企業，控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。

2.5轉讓某些行業股權，需要按相關特殊規定支付轉股款。如，境外投資者通過股權轉讓及其他方式并購境內房地產企業的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內以自有資金一次性支付全部轉讓金 ；境外投資者收購外商投資房地產企業中方股權的，在股權轉讓協議生效之起3個月內以自有資金一次性支付全部轉讓金 ；未能以自有資金一次性支付全部轉讓款的，外匯局不予辦理轉股收匯外資外匯登記。

3陳述與保證條款

3.1轉讓人與受讓人的共同陳述與保證

轉讓人與受讓人的共同陳述與保證是轉讓人和受讓人都應當做出的陳述與保證，主要包括主體資格、有權簽約、有能力履約和合法履約、協助履約方面的陳述與保證的要求幾個方面。

3.2轉讓人的特殊陳述與保證

轉讓人特殊的陳述與保證主要有法律方面、財務方面、稅務方面、保險方面、人事方面等幾個方面。

3.3受讓人的特殊陳述與保證

受讓人的特殊陳述與保證主要是受讓人應保證按照股權轉讓協議的規定，支付預付款或定金、按約定分期付款或一次性支付全部價款。

4過渡期條款

4.1過渡期是指自股權轉讓協議簽訂之日起至約定的交割日止。4.2為了監督和控制過渡期公司的經營管理，雙方可以約定公司在過渡期間內發生以下重大事項時，轉讓人需通知受讓人，在需要轉讓人在董事會或股東會上行使表決權時，需征得受讓人的同意：

（1）經營決策的重大變更方面（2）處置資產方面（3）設定債務方面（4）債權方面（5）進行重大交易方面（6）人事方面

5職工安置條款（如有）。需明確約定以下幾個主要內容：

（1）公司有多少名雇員，有多少與公司有正式的勞動合同，有多少與公司未簽訂正式的勞動合同；

（2）若股權轉讓完成后需要減少雇員，減少的方案是什么；（3）對公司雇員薪酬和福利待遇的承諾或保證；（4）審批機關要求明確規定的其他內容（如有）。6資料交接條款 6.1可以實際交接的資料

可以實際交接的資料，是指在交割日前，轉讓人可以將其保管或掌握的與股權轉讓有關的資料實際交付給受讓人的資料。這些資料主要是指：

（1）轉讓人出資證明書；

（2）轉讓人保管或掌握的其他與股權轉讓有關的資料；

（3）受讓人要求的且為轉讓人保管或掌握的其他與股權轉讓有關的資料。6.2無法實際交接但應書面告知保管方式的資料

無法實際交接但應當書面告知保管方式的資料，是指在交割日前，轉讓人無法將不由其保管或掌握的但與股權轉讓有關的資料實際交付給受讓人的資料，從而使轉讓人不得不通過書面告知保管該資料的機構、負責人以及查閱這些資料的程序的方式進行交接的資料。這些資料主要是指：

（1）公司內部的規章制度；（2）董事會決議和股東會決議；

（3）公司管理層人員的人員名單及其簽名字樣；

（4）公司及其下屬公司營業執照及許可證或批準其經營范圍的文件；（5）公司股東名冊（6）公司的公章；（7）公司對雇員的授權書；

（8）電子版及紙質版工程、技術等方面的資料；（9）受讓人要求的其他資料。

.7知識產權條款（如有）。應明確以下幾個方面：

（1）轉讓人所擁有的并許可給公司使用的知識產權的具體情況，包括但不限于知識產權的名稱、知識產權的法定登記號；

（2）該知識產權許可使用協議的情況，包括但不限于轉讓人何時與公司簽訂的許可使用協議、許可使用協議的名稱；

（3）在不違反國家相關法律法規和已簽訂的知識產權許可使用協議的約定的前提下，處理該許可使用協議的方案；

（4）許可使用協議終止后，相關資料的交接或銷毀。8債權債務處理條款

股權轉讓合同中債權債務的處理一般分兩種情況，一種是公司與其他人的債權債務，另一種是公司與轉讓人之間的債權債務，應在股權轉讓合同中明確債權債務的處理方案。

9股權轉讓的生效條款

股權轉讓的生效條款是股權轉讓協議中的必備條款，轉讓人和受讓人需要在協議中明確股權轉讓協議何時生效。

9.1約定生效，即無需相關政府部門審批，股權轉讓協議經轉讓方與受讓人簽字蓋章即可生效。

9.2審批生效

審批生效是指股權轉讓協議必須自獲得相關政府部門的批準之后生效。例如，外商投資企業的股權轉讓、國有股權的轉讓、國家一些特殊行業的股權轉讓（如金融企業、航空企業）等，均需要經相關政府部門的批準，未經批準的，股權轉讓無效。

10交割日條款

明確轉讓股權的所有權自何時轉移，即轉讓人何時不再享有股東權利、承擔股東義務，受讓人何時成為公司的股東。

11其他條款

（1）轉讓人與受讓人的名稱與住所；（2）轉讓涉及的有關稅費負擔；（3）合同爭議的解決方式；（4）合同各方的違約責任；（5）合同變更和解除的條件；

（6）轉讓人和受讓人認為必要的其他條款，如保密條款、限制競爭條款、不可抗力條款等。

12附件條款。股權轉讓合同的附件一般包括：（1）公司的財務審計報告；（2）公司的資產評估報告；（3）公司土地轉讓協議；（4）政府批準轉讓的文件；（5）其他有關權利轉讓協議；（6）公司的固定資產與機器設備清單；（7）公司的流動資產清單;（8）公司的債權債務清單,包括公司對外提供擔保的清單；（9）有關遺留問題處理備忘錄或相關協議；（10）相關會議紀要和談判記錄。股權交割

1.交割，即指股權移交的標志，即轉讓的股權經交割后，轉讓人不再是公司股權的股東，而受讓人成為目標公司股權的股東。交割的實點一般通過交割日來確定，即自交割日起，轉讓人不再是持有公司股權的股東，而受讓人自交割日起成為持有公司股權的股東。交割階段應當注意的主要問題：

（1）判斷交割的先決條件是否滿足

（2）公司公章的交接，一般包括合同章、部門章和財務章等（3）公司營業執照的交接（4）公司財務賬簿的交接（5）公司股東名冊的交接

（6）公司董事會、監事會成員的交接（7）公司授權書的交接（8）公司章程的變更與交接（9）公司其他資料的交接（10）債權債務的交接與處理 2.股權交割后的工作

在股權交割后，還需要辦理相關的一些手續，主要包括辦理企業國有資產產權變動、注銷、占有登記手續和辦理股權變動的工商變更登記手續。

股權轉讓是公司法律事務中最常見的內容之一，其理論性、實務性都比較強，本文主要從實際操作角度談一下有限公司股權轉讓需要準備的各種文件材料及有關注意事項。

無論是委托律師辦理還是公司自行辦理股權轉讓，具體承辦人員在起草有關法律文件之前，首先都應該到公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。

承辦人員根據公司工商留檔資料和有關公司股東會決議審核或起草下列文件：股權轉讓協議、老股東會決議、新股東會決議、公司章程修正案或新的公司章程。具體說明如下：

(1)股權轉讓協議，主要是股權轉讓雙方對股權轉讓份額、轉讓價格、轉讓價款、交割日期、公司債權債務的承擔等作出約定的書面法律文件，由于該文件的重要性，多數情況下轉讓雙方會委托律師來起草，因此內容都比較詳盡。如果轉讓雙方自行起草，則該協議必須對前述基本事項都作出約定。另外，如果轉讓的是國有股的，需要提供本地產權交易所的產權交易合同和產權交割單情況，除此之外，還要提供政府部門同意股權轉讓的批準文件。

(2)老股東會決議，主要內容包括公司所有股東同意股權轉讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優先購買權的決議等。

(3)新股東會決議，主要內容包括新的全體股東對公司管理人員，包括董事、監事、經理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決議，對公司章程的修改決議等。

(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股權轉讓，公司股東也必然發生變更，因此公司新的全體股東將對公司原有章程進行修改。為此，筆者建議向工商登記部門提供公司章程修正案，這樣便于工商登記人員和原有章程進行核對。如果單純提供新的公司章程，有的工商登記部門不一定受理。為了自身的利益，盡量把事情做在先前，省得以后帶來諸多事端。

(5)上述法律文件全部準備好后，承辦人員需填寫工商登記部門提供的空白企業法人變更登記申請書。請注意：企業法定代表人任職證明中一頁中，如果新的法定代表人系由公司大股東委派產生，該頁除了本公司蓋章外，還必須蓋有該股東的印章，如果該股東是自然人，該自然人應當親筆簽名。對于公司管理人員，包括法定代表人、董事、監事、經理，需提供以下身份證明文件，其中審查函、承諾書

一、承諾書

二、任職證明，工商登記部門都有固定的格式，只需有關單位、人員簽章即可。

(6)身份證或者戶口本復印件，原件同時提供以備工商登記部門核對。(7)審查函或者承諾書一。審查函是管理人員住所地的公安派出機構對該管理人員是否有刑事犯罪記錄的書面證明，承諾書一是管理人員承諾不具有公司法規定的不得擔任企業管理人員情形的書面承諾，這兩份文件提供其中任意一份即可。請注意：承諾書中，如果管理人員系由公司大股東委派產生，該頁只需蓋該股東的印章；同上，如果該股東是自然人，該自然人親自簽名即可；如果管理人員是由全體股東選舉產生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。

(8)非在職證明或者承諾書二。非在職證明由管理人員住所地居委會或其原任職單位出具，承諾書二是管理人員承諾非國家公務員、其他公司管理人員等的書面承諾。

(9)任職證明，如果管理人員是大股東委派，除本公司蓋章外，還需加蓋大股東印章或簽名，如果管理人員是選舉產生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。(10)新股東的身份證明，公司提供營業執照復印件加蓋公章，自然人提供自己簽名的履歷表和審查函，審查函的內容同上。新股東如果是公司的，還需提供該股東的

(11)會計報表復印件和該股東承諾報表真實性的承諾書三。公司年檢審計報告，復印件。

(12)公司蓋章的變更申請書，注明變更哪些項目。(13)全體股東蓋章或簽名的委托具體承辦人員的授權書。(14)具體承辦人員的身份證復印件。

(15)公司營業執照正副本原件、工商信息卡。

以上全部材料準備好后，承辦人員即可向工商登記部門提出申請，工商登記部門受理后，正常情況下，一個星期內即可核發公司新的營業執照，整個股權轉讓事宜到這里也就全部完成。

方案

簽訂意向書【前提是同意草案內容與格式】 簽訂意向書后盡職調查【審查交易資料真實性】 簽訂股權轉讓協議【唯一前提是交易資料真實性】 付清股權轉讓款【股權實際轉移】 保障手段

意向金【簽協議轉為股權轉讓款，不簽協議不予返還】 保證金【作為履行協議付款等義務的保證】 股權轉讓完成日的確定【付清轉讓款時完成】 認可現狀

第二篇：股權轉讓一般程序

股權轉讓一般程序

一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定

程序進行操作。

二、聘請律師進行律師盡職調查。

三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

四、出讓方（國有、集體）企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經上級主管部門批

準。

五、評估、驗資（私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格）。

六、出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更后的資本進

行驗資。

七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

八、股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

九、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。

十、由產權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續（私營有限公司可不需要）。

十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續。

股權轉讓合同簽訂風險的防范

除了股份公司無記名股票轉讓和上市公司流通股通過證券交易所交易的情況以外，有限責任公司和股份有限公司股東轉讓股權通常都要與受讓方簽訂股權轉讓合同股東要成功地轉讓其擁有的全部或部分股權，受讓方要成功地取得該全部或部分股權而成為新股東，都必須遵守《民法通則》、《合同法》、《公司法》等法律法規的相關規定，不得違反強行性規范任何規避法律的合同安排都是法律禁止和否定的無論股權轉讓合同簽訂還是履行都必須遵守法律、尊重公序良俗、遵從交易慣例只有這樣交易才是安全的和有效率的，股權轉讓的風險最低，交易呈現良性的發展，雙贏和多贏的局面因此形成股權轉讓風險存在于交易的整個過程，有法律風險，有市場風險，也有道德風險，這里我們只討論法律風險，下面按交易中不

同的“點”分述如下：

一 股權轉讓合同簽訂風險的防范

股東轉讓其全部或部分出資后，公司的股東數額要符合《公司法》的要求《公司法》規定有限公司股東人數為二個以上五十個以下，股份公司股東人數應為五人以上，也就是說，有限公司股東人數不得突破二個的下限或五十個的上限，股份公司股東人數不得少于五個這是公司設立的條件，也應為公司存續的條件，股東轉讓股權不得導致股東人數出現違反法律

規定的結果，否則合同會因違反法律規定而無效。

有限公司股東向股東以外的人轉讓股權，合同的訂立應遵守《公司法》程序上的要求有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權未經上述程序而簽訂的股權轉讓合同會因程

序的瑕疵被認定為無效或撤銷。

股權轉讓合同簽訂不得違反法律、法規、政策或公司章程關于轉讓時間、轉讓主體、受讓主體的限制性規定《公司法》規定，股份公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內不得轉讓；公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓法律、法規、政策規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權成為公司股東，例如各級國家機關的領導法律、法規對交易主體權利能力有禁止性規定的，這類主體不得違反規定訂立股權轉讓合同，例如，股東不得向公司自身轉讓股權，但《公司法》規定股份公司為減少資本而注銷公司股份和與持有本公司股份的公司兼并這兩種情形例外《商業銀行法》禁止商業銀行在中國境內以受讓非銀行金融機構和企業的股權的形式向外投資約定必須遵守，公司章程對股東轉讓股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定這是誠

實信用原則和法律在民商事領域充分尊重當事人意愿的意思自治原則的一個實證。轉讓方再交易過程中可能提供虛假的資料和信息，為防范轉讓方向受讓方提供虛假的資料和信息的風險，受讓方可要求轉讓方對其欺詐行為可能引起的未來債務做出保證或提供擔

保，例如向公證機關提存保證金。

二 股權轉讓合同效力風險的防范

除法律、法規規定股權轉讓合同應當辦理批準、登記手續生效的以外，依法成立的股權轉讓合同自成立時生效法律規定股權轉讓合同要辦理批準手續后才能生效的，主要限于中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉讓和公司中的國有股權轉讓現有法律并無股權轉讓合同必須在辦理登記手續后才能生效的規定，因此，登記不是合同生效的要件轉讓方和受讓方可以附合同生效的條件，例如，約定本合同經轉讓方公司董事會或股東大會決議通過后生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄優先購買權時起生效，但所附條件應當合理，不能將合同履行后的結果作為所附的生效條件，這種附條件在邏輯上是荒謬的，所附條件也就失去了合同法上的意義股東名冊變更登記或工商變更登記是對已經發生的股權轉讓事實的確認，在股權轉讓合同生效并履行后才可進行如果股權轉讓合同未生效，就不可能發生股權轉讓的后果，股東名冊變更登記或工商變更登記就不可能進行，因此，不得以股東名冊變

更登記或工商變更登記為附條件。

股權轉讓合同的生效不同于股權轉讓的生效股權轉讓合同的生效是指轉讓方與受讓方的合同約定對雙方產生法律約束力的問題股權轉讓的生效是指股權何時發生實際轉移的問題，也就是受讓方何時取得股東身份的問題股權轉讓合同生效后，還要合同雙方的適當履行，股權

轉讓才能實現股權轉讓合同無效或不生效，股權轉讓肯定不生效。

三 股權轉讓合同履行風險的防范

股權轉讓合同的生效只是確定了轉讓方與受讓方之間的權利和義務，股權的實際轉讓還有賴于對合同的實際履行股權的實際轉讓就是股權的交付，合同生效后，轉讓方可能依約履行，將股權交付受讓方，也可能一方或雙方違反合同而拒不交付股權、拒絕接受或拒絕付款，這就是股權的轉讓合同生效而未實際履行的狀態受讓方享有股權交付和違約賠償的請求權，轉讓方享有協助履行和違約賠償的請求權股權是權利、義務的綜合體，對于財產結構和經營效果都不錯的公司，股權受讓意味著可以獲得更多的利益，反之，則意味著要承擔更多的風

險和責任，特別是股東出資不到位和/或公司資不抵債時。

股權轉讓合同的履行，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權，具體體現為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續的意思正式以書面方式通知公司的行為轉讓方與受讓方權利的交接點是從該通知行為完成之時起公司股東名冊變更登記前，受讓股份的新股東對其股權的處分權受到一定的限制，新股東對外宣稱其為公司股東，則應以公司向其換發的股票或出資證明或者股東名冊的登記為其證據而受讓方的主要義務則是按照約定向轉讓方支付轉讓款根據《公司法》第三十六條和第一百四十五條的規定，將股權轉讓結果記載于股東名冊、公司章程修改、變更工商登記等事項是公司的義務公司董事負有及時辦理的義務，公司的其他股東負有配合、協助的義務公司未及時履行義務的，受讓人可以起訴公司，公司應承擔相應的責任但公司沒有義務去監督或判定轉讓合同約定的其他義務的履行情況轉讓方在履行通知義務后，除有特別約定外，轉讓方的主要義務履行完畢，至于公司及其他股東采取什么樣的態度和行動，往往不在轉讓方的控制之中受讓方不能正常取得股東身份或行使股東的權利，轉讓方對此沒有過錯的，就不用承擔因此而產生的后果，法院也不應支持受讓方以上述原因要求解除合同的請求公司怠于或拒絕履行義務使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利的，受讓方的權利可以通過起訴公司和/或董事得到法律救濟法院可判令公

司和/或董事履行法律規定的義務，排除對股東行使權利的妨礙

股權轉讓個人所得稅

（1）股權轉讓個人所得稅征收范圍

公司的自然人股東將自己的持有公司的股份轉讓給其他自然人或者是企業，依法需要就其轉讓所得繳納個人所得稅。根據2008年3月1日起新實施的修訂的《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱《個人所得稅法》）第二條第九款規定征收個人所得稅范圍包括財產轉讓；新實施的《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱《實施條例》）第八條第九款規定財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得，第九條規定，對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財

政部門另行制定，報國務院批準施行。而根據財政部、國家稅務總局分別于１９９４年６月、１９９６年１２月和１９９８年３月下發的《關于股票轉讓所得暫不征收個人所得稅的通知》、《關于股票轉讓所得１９９６年暫不征收個人所得稅的通知》和《關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知》，規定從１９９４年起，對股票轉讓所得暫免征收個

人所得稅。

（2）股權轉讓個人所得稅額計算

《個人所得稅》第六條第五款規定，財產轉讓個人所得稅的計算方式是以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額。《實施條例》第二十二條規定財產轉讓所得，按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，計算納稅；第十九條規定稅法第六條第一款第五項所說的財產原值，對于有價證券，是指為買入價以及買入時按照規定交納的有關費用。那么，什么是合理費用？法律沒有明確的規定，一般是指為辦理股權轉讓手續作出的必要開支。《個人所得稅法》第三條第五款規定，特許權使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅

率，稅率為百分之二十。即，股權轉讓個人所得稅額的計算公式為：個人所得稅應納稅額＝（股權轉讓收入－本金（原值）

－合理費用）Х20%

（3）股權轉讓個人所得稅扣繳義務人

納稅人是指稅法規定的直接的負有納稅義務的單位或者是個人；扣繳義務人是指法律、行政法規規定負有代扣代繳、代收代繳稅款義務的單位和個人。根據《個人所得稅法》第八條規定個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而收讓股權的一方是扣繳義務人或者是代繳義務人。《中華人民共和國稅收征管法》（一下簡稱《稅收征管法》第三十條規定：扣繳義務人依照法律、行政法規的規定履行代扣、代收稅款的義務。對法律、行政法規沒有規定負有代扣、代收稅款義務的單位和個人，稅務機關不得要求其履行代扣、代收稅款義務。扣繳義務人依法履行代扣、代收稅款義務時，納稅人不得拒絕。納稅人拒絕的，扣繳義務人應當及時報告稅務機

關處理。

股東優先購買權

是指我國的有限責任公司股東經全體股東過半數的同意,向股東以外的人轉讓其出資時,公司其他股東在同等條件下,對該出資享有優先購買的權利。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第35 條對有限責任公司的股東轉讓出資的程序和其他股東的優先購買權作了具體規定:“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東

對該出資有優先購買權。”

第三篇：股權轉讓一般程序

股權轉讓一般程序

1、召開公司股東大會，研究股權轉讓的可行性，分析股權轉讓的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

2、聘請律師出具股權轉讓的法律意見，做盡職調查。

3、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

4、出讓方若為國有、集體企業，須向上級主管部門提出股權轉讓申請，并得到上級主管部門的審批。

5、評估、驗資。出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格

6、股權變動的公司需召開股東大會，并形成股權轉讓的決議。

7、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同。

8、由產權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續。

9、到各有關部門辦理變更、登記等手續。

第四篇：股權轉讓合同

股權轉讓合同

轉讓方（以下簡稱甲方）：____

注冊地址/住所：____

法定代表人：____

受讓方（以下簡稱乙方）：____

注冊地址/住所：____

法定代表人：____

標的企業：________

注冊地址/住所：____

法定代表人：____

鑒于：

1．甲方為于____年____月____日依中國法律設立并合法存續的公司，注冊證號：____；

2．乙方為于____年____月____日依中國法律設立并合法存續的公司，注冊證號：____；

3． 本合同所涉及之標的企業____（以下簡稱“標的企業”）是合法存續的、并由甲方合法持有____ %股權的企業法人，具有獨立的企業法人資格，注冊證號：____；

4．甲方擬轉讓其合法持有的標的企業的____%股權及依法認定由甲方所擁有的收益權及債權等其他權益，乙方擬收購甲方轉讓的上述產權。

根據《中華人民共和國合同法》和《公司法》等相關法律、法規、規章的規定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協商，就甲方向乙方轉讓其擁有的標的企業（企業名稱）____%股權及依法認定由甲方所擁有的收益權及債權等其他權益相關事宜達成一致，簽訂本股權轉讓合同（以下簡稱“本合同”）如下：

第一條 定義與釋義

除非本合同中另有約定，本合同中的有關詞語含義如下：

1.1轉讓方，是指____（法人、經濟組織或自然人名稱），即甲方；

1.2受讓方，是指____（法人、經濟組織或自然人名稱），即乙方；

1.3轉讓價款:本合同下甲方就轉讓所持有的產權自乙方獲得的對價；

1.4審批機關：指依法律、行政法規規定具有審批權限的機關；

1.5登記機關：指工商行政管理局；

1.6產權交易費用：指轉讓方和/或受讓方或標的企業就轉讓產權或談判、準備、簽署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而發生的，包括取得必要或適當的任何政府部門或第三方的豁免、同意或批準而發生的費用及支出；

1.7期間的計算：如果根據本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應排除計算該期間時作為基準日的日期。如果該期間最后一日為非營業日，則該期間應順延至隨后的第一個營業日終止。

1.8貨幣：在本協議中，凡提及RMB或人民幣時均指中國法定貨幣，凡提及$或美元時均指美國法定貨幣。

1.9包括：指包括但不限于。

第二條 轉讓標的2.1甲方擬將持有標的企業的____%股權及依法認定由甲方所擁有的收益權及債權等其他權益轉讓給乙方。

2.2 轉讓標的尚未作過任何形式的擔保，包括但不限于在該產權上設置質押、或任何影響產權轉讓或股東權利行使的限制或義務。

轉讓標的也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。

第三條 標的企業

3.1本合同所涉及之標的企業____是合法存續的、并由甲方合法持有其____%股權有限責任公司，具有獨立的企業法人資格。

3.2標的企業擁有在下列范圍內經營的、合法的批準或許可文件：

（1）________；

（2）________；

（3）________。

3.3標的企業擁有如下土地使用權和房產所有權：

（1）土地使用權

土地性質：（劃撥/出讓）____

位置：____ 省（市）____ 區（縣）________；

面積：____平方米；

土地使用證號：________。

（2）房產所有權

位置：____省（市）____區（縣）________；

建筑面積：____平方米；

房產證號：________。

3.4標的企業擁有下列固定及非固定資產的所有權：

標的企業廠房內所有的機器、設備、設施、產品、在產品（包括設備資料及所有標的企業的檔案資料、備品備件、辦公用品）等。

3.5 債權債務處理

第四條 產權轉讓價款及支付

4.1轉讓價格

根據雙方協商，甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣（大寫）____萬元【即：人民幣（小寫）____萬元】（以下簡稱“轉讓價款”）轉讓給乙方。

4.2計價貨幣

上述轉讓價款以人民幣作為計價單位。

4.3轉讓價款支付方式

乙方采用分期付款方式，將轉讓價款中的____%即：人民幣（小寫）____萬元，在本合同生效后五日內匯入甲方所指定賬戶，其中萬元作為履約定金；剩余價款人民幣（小寫）____萬元，在____內一并付清。

第五條 產權轉讓的審批及交割

5.1本次轉讓依法應報審批機構審批的，甲、乙雙方應履行或協助履行向審批機關申報的義務，并盡最大努力，配合處理任何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產權交易的批準。

5.2本合同生效后三十個工作日內，甲方應召集標的企業股東會作出股東會決議、修改章程，并促使標的企業到登記機關辦理標的企業的產權變更登記手續，乙方應給予必要的協助與配合。

5.3 本合同簽訂之日起五個工作日內，甲方應移交標的企業資產、印鑒、會計資料等與標的企業生產經營相關的所有文件、物品。甲方逾期未移交的，按產權轉讓價款的________ %承擔違約金。經乙方書面催告，甲方仍未移交的，乙方有權解除合同，并要求乙方承擔違約金。

第六條 產權交易費用的承擔

本合同項下產權交易過程中所產生的交易費用，依照有關規定由甲、乙雙方各自承擔。/或：

本合同項下產權交易過程中，甲方應承擔以下費用：________；

乙方應承擔以下費用：________。

第七條 甲方的聲明與保證

7.1甲方對本合同下的轉讓標的擁有合法、有效和完整的處分權；

7.2為簽訂本合同之目的向乙方提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；

7.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切手續均已合法有效取得，本合同成立和產權轉讓的前提條件均已滿足；

7.4轉讓標的未設置任何可能影響產權轉讓的擔保或限制。

第八條 乙方的聲明與保證

8.1乙方受讓本合同項下轉讓標的符合法律、法規的規定，并不違背中國境內的產業政策；

8.2為簽訂本合同之目的向甲方提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的；

8.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切批準手續均已合法有效取得，本合同成立和受讓產權的前提條件均已滿足。

第九條 違約責任

9.1本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，應按照本合同轉讓價款的 %向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。

9.2乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之____計算。逾期付款超過____日，甲方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓價款的____%承擔違約責任，并要求乙方承擔甲方及標的企業因此造成的損失。

9.3甲方未按本合同約定履行相關的報批和產權變更登記義務的，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的____%向乙方支付違約金。

9.4標的企業的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業可能造成重大不利影響，或可能影響產權轉讓價格的，乙方有權解除合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的____%承擔違約責任。

乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產、債務等事項可能導致的標的企業的損失數額中轉讓標的所對應部分。

第十條 合同的變更和解除

10.1當事人雙方協商一致，可以變更或解除本合同。

10.2發生下列情況之一時，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現的；

（2）另一方喪失實際履約能力的；

（3）另一方嚴重違約致使不能實現合同目的的；

（4）另一方出現本合同第十二條所述違約情形的。

10.3變更或解除本合同均應采用書面形。

第十一條 管轄及爭議解決方式

當事人之間發生爭議的，應由雙方協商解決；協商解決不成的，按下列第____種方式解決：（任選一種）

（1）提交____仲裁委員會仲裁；

（2）依法向____人民法院起訴。

第十二條 合同的生效

本合同自甲乙雙方的授權代表簽字或蓋章之日起生效。

第十三條 其他

13.1雙方對本合同內容的變更或補充應采用書面形式訂立，并作為本合同的附件。本合同的附件與本合同具有同等的法律效力。

13.2本合同一式____份，甲、乙雙方各執____份。

轉讓方（甲方）：____

（蓋章）____

法定代表人或授權代表（簽字）：____

簽約地點：____

簽約時間：____年____月____日

受讓方（乙方）：____（蓋章）____ 法定代表人或授權代表（簽字）：____

第五篇：股權轉讓合同

股權轉讓合同

本股權轉讓協議由以下雙方在友好協商、平等、自愿、互利互惠的基礎上，于 年 月 日在 簽署。

合同雙方：

出讓方： 受讓方： 鑒于：

1.鄭州市基正房地產開發有限公司（以下簡稱“基正公司”）是一家于 年 月 日在 合法注冊成立并有效存續的有限責任公司，注冊資本為 元，統一社會信用代碼證：。

2.出讓方在簽訂合同之日為基正公司的合法股東，其出資額為 元（大寫： 整）占注冊資本總額的 %，出讓人系基正公司的法定代表人。

3.現出讓方與受讓方經友好協商，在平等、自愿、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的基正公司的 %的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓合同》。

定義： 除法律以及本合同另有規定或約定外，本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：

1.股權：出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于對于公司的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。

2.合同生效日：指合同發生法律效力、在合同雙方當事人之間產生法律約束力的日期。

3.合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權代表人簽字之日。

4.注冊資本：為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資額。5.合同標的：指出讓方所持有的基正公司的 %股權。6.法律、法規：于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現行有效的法律、法規和由中華人民共和國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規章、辦法以及其他形式的規范性文件，包括但不限于《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等。

第一章 股權的轉讓

1.1 合同標的

出讓方將其所持有的基正公司的 %的股權轉讓給受讓方。1.2 轉讓基準日

本次股權轉讓基準日為 年 月 日。1.3 轉讓價款 本合同標的轉讓總價款為 元（大寫： 整）

1.4 付款期限

自本合同生效之日起 日內，受讓方應向出讓方支付全部轉讓價款。

第二章 聲明和保證

2.1 出讓方向受讓方聲明和保證

2.1.1 出讓方為合同標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同標的的完全處分權。

2.1.2本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權利。

2.1.3 本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的部分權利。

2.1.4 在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法律規定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標的采取凍結措施等。2.1.5 出讓方保證根據本合同向受讓方轉讓合同標的已征得公司其他股東的同意。

本合同生效后，出讓方應積極協助受讓方辦理合同標的轉讓的一切手續，并協助受讓方辦理法定代表人的變更手續，包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的文件。

出讓方保證其向受讓方提供的關于基正公司的全部材料，包括但不限于財務情況、生產經營情況、公司工商登記情況、資產情況，項目開發情況等均為真實、合法的。

2.1.6 出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接股權前，所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可，批準，授權的持續有效性，并應保證此前并未存在可能導致政府許可、批準、授權失效的潛在情形。

2.2 受讓方向出讓方的聲明和保證

2.2.1 受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規定的受讓合同標的的條件，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程序的正常進行。

2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉讓價款。

第三章 雙方的權利和義務

3.1 自本合同生效之日起，出讓方喪失其對基正公司的 %股權，對該部分股權，出讓方不再享有任何權利，也不再承擔任何義務；受讓方根據有關法律及公司章程的規定，按照其所受讓的股權比例享有權利，并承擔相應的義務。3.2 本合同簽署之日起 日內，出讓方應負責組織召開股東會、董事會，保證股東會批準本次股權轉讓，并就公司章程的修改簽署有關協議或制定修正案。

3.3 本合同生效之日起 日內，出讓方應與受讓方共同完成股東會、董事會的改組，并完成股權轉讓的全部法律文件。

3.4 在按照本合同第3.3條約定完成本次股權轉讓的全部法律文件之日起 日內，出讓方應協助受讓方按照我國法律、法規及時向有關機關辦理變更登記。

3.5 所負債務以 會計師事務所有限公司于 年 月 日出具的審計報告（附件1）為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承擔任何責任，出讓方亦不得以 資產承擔償還責任。

3.6 出讓方應在本協議簽署之日起 日內，負責將本次股權轉讓基準日前資產負債表（附件2）中所反映的全部應收債權收回公司。

第四章 保密條款

4.1 對本次股權轉讓合同中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方的經營情況、財務情況、商業秘密、技術秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。4.2 出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，采用經協商的統一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得擅自對外發表有關本次股權轉讓的言論、文字。

第五章 合同生效日

5.1 下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：

5.1.1 本合同經雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。5.1.2 出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成的事項。受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事項。股東會批準本次股權轉讓。出讓方按本協議第3.6條約定將在本次股權轉讓基準日前 資產負債表中所反映的全部應收債權收回公司。

第六章 不可抗力

6.1 本合同中“不可抗力”，指不能預知、無法避免并不能克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰爭或國際商事慣例認可的其他事件。

6.2 本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的義務時，該方可暫停履行上述義務。暫停期限，應與不可抗力事件的持續時間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應繼續履行未履行的義務。但是，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事件之后 天內，向另一方發出書面通知，告知不可抗力的性質、地點、范圍、可能延續的時間及對其履行合同義務的影響程度；發出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。6.3 如果雙方對于是否發生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產生爭議，請求暫停履行合同義務的一方應負舉證責任。

6.4 因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任。但當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

第七章 違約責任

7.1 任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，造成對方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失（包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費）。

7.2 如出讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的 %。如果導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）。

7.3 如受讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的 %。如果造成出讓方損失的，則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）。

7.4 若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權要求受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的 %。若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權要求出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的 %。7.5 在本合同生效后 個月內出讓方未能協助受讓方共同完成股權轉讓的全部法律手續（包括但不限于變更登記等），受讓方有權解除本合同。合同解除后，出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）。

7.6 根據本協議第3.5條規定，所負債務以 會計師事務所有限公司于 年 月 日出具的審計報告為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。若債 權人要求 依法承擔償還責任且公司也已實際履行給付義務的，則出讓方應在公司履行給付義務之日起 日內，將全部款項支付給公司。若出讓方在本條規定期限內不能將全部款項支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉讓 %股權的轉讓價格標準折算己方所持有的 相應股權轉讓給受讓方，出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。

7.7 根據本協議第七章各條款的約定，出讓方應向受讓方支付違約金的，出讓方應在收到受讓方發出的支付通知之日起 日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉讓 %股權的轉讓價格標準折算己方所持有的公司的相應股權轉讓給受讓方。

第八章 其他

8.1 合同修訂 本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內容，構成本合同的組成部分。

8.2 合同的完整性

本合同構成雙方之間的全部陳述和協議，并取代雙方于合同簽字日前就本合同項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協議。雙方同意并確認，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構成本合同的基礎；因此，不能作為確定雙方權利和義務以及解釋合同條款和條件的依據。

8.3通知

本合同規定的通知應以書面形式作出，并以郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。通知到達收件方的通訊地址方為送達。如以郵寄方式發送，以郵寄回執上注明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時，收到傳真機發出的確認信息后，視為送達。

8.4 爭議的解決

雙方應首先以協商方式解決因本合同引起或者與本合同有關的任何爭議。如雙方不能以協商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交鄭州市金水區人民法院處理。

8.5 合同附件

下列文件作為本合同之附件，與本合同具有同等的法律效力。

會計師事務所有限公司于 年 月 日出具的 公司的審計報告。

基正公司于 年 月 日出具的公司資產負債表。8.6 其他 本合同一式 份，雙方各持 份，公司存檔 份，交有關機關備案一份，均具有同等法律效力。

合同雙方簽字蓋章： 出讓方簽字（簽章）：

受讓方（簽章）：