第一篇：股權轉讓程序及所需材料

股權轉讓程序及所需材料

一、原股東簽署的《變更股東申請書》

二、股東會同意股權轉讓的決議

三、出讓方和受讓方簽訂股權轉讓協議

四、根據國家稅務總局下發的《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》，股權交易各方完成股權轉讓交易以后主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。平價或低價轉讓的不予征個人所得稅，只交納印花稅，但稅務機關會評估和審核。

五、到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續（涉及到股東變更、法定代表人變更、公司類型變更）

有限責任公司股東變更登記提交材料規范

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

2、公司簽署《有限責任公司變更登記附表――股東出資信息》（公司加蓋公章）；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；

應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。

4、股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

5、新股東的自然人身份證件復印件；

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

7、公司營業執照副本。

公司變更股東，涉及其他登記事項變更的，應當同時申請變更登記，按相應的提交材料規范提交相應的材料。

注：

1、《公司變更登記申請書》、《有限責任公司變更登記附表――公司股東出資信息》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過工商局網站下載或者到工商行政管理機關領取。

2、提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。

以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件；提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司簽署，或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。

3、以上涉及股東簽署的，自然人股東由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章。

法定代表人變更登記提交材料規范

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

2、公司簽署的《變更登記附表——法定代表人信息》（公司加蓋公章）；

3、《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；

應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。４、根據公司章程的規定和程序提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明；

有限責任公司提交股東會決議、董事會決議或其他任免文件等，股東會決議由股東簽署（應當符合公司章程規定的表決方式），董事會決議由公司董事簽字。

5、法定代表人變更涉及公司章程修改的，還應提交關于修改公司章程的決議、決定以及修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）。

關于修改公司章程的決議、決定，有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署股東會決議；

6、公司營業執照副本。

注：

1、《公司變更登記申請書》、《變更登記附表——法定代表人信息》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過工商局網站下載或者到工商行政管理機關領取。

2、提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。

以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件；提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司簽署，或者由其指定代表或委托代理人加蓋公章或簽字。

3、以上涉及股東簽署的，自然人股東由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章。

公司類型變更登記提交材料規范

１、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

２、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；

應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。３、關于變更公司類型及修改公司章程的決議、決定；

有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署股東會決議； ４、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）； 注：

1、《公司變更登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過本網站下載或者到工商行政管理機關領取。

2、提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。

以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件；提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司簽署，或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。

3、以上涉及股東簽署的，自然人股東由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章。

提示：股東變更、法定代表人變更、公司類型變更登記中相同的材料不必重復提交。

第二篇：股權轉讓所需材料

股權轉讓需要提交的材料

1、公司原股東會關于轉讓股權的決議；

2、股權轉讓協議必須明確：（1）如何轉讓（2）轉讓前的債權債務如何處理

3、公司新股東會決議（1）修改后的公司章程或公司章程修正案；（2）重新選舉董事、監事人員（如董事發生變化須提供董事會決議選舉董事長，如原董事會成員不變的也須說明原董事會組成人員不變）；

4、向私營企業或自然人轉讓股權的須提供驗資報告、交割單如屬全民、集體企業及交割合同；

5、公司營業執照正、副本、IC卡

6、新股東身份證原件；

7、股東選舉董事、法定代表人決議；

8、章程修正案或修改后的公司章程；

9、公司變更登記申請書；

10、公司股權轉讓變更登記申請報告；

11、新股東承諾書；

12、新法定代表人照片、簡歷

13、原法人股東的營業執照復印件（加蓋公司公章）

14、新股東身份證明，非當地戶籍的需要暫住證，法人股東需要經工商局簽章的企業法人營業執照復印件以及法定代表人身份證明書；

15、工商局要求提供的其他資料。

第三篇：股權轉讓一般程序

股權轉讓一般程序

一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定

程序進行操作。

二、聘請律師進行律師盡職調查。

三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

四、出讓方（國有、集體）企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經上級主管部門批

準。

五、評估、驗資（私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格）。

六、出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更后的資本進

行驗資。

七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

八、股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

九、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。

十、由產權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續（私營有限公司可不需要）。

十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續。

股權轉讓合同簽訂風險的防范

除了股份公司無記名股票轉讓和上市公司流通股通過證券交易所交易的情況以外，有限責任公司和股份有限公司股東轉讓股權通常都要與受讓方簽訂股權轉讓合同股東要成功地轉讓其擁有的全部或部分股權，受讓方要成功地取得該全部或部分股權而成為新股東，都必須遵守《民法通則》、《合同法》、《公司法》等法律法規的相關規定，不得違反強行性規范任何規避法律的合同安排都是法律禁止和否定的無論股權轉讓合同簽訂還是履行都必須遵守法律、尊重公序良俗、遵從交易慣例只有這樣交易才是安全的和有效率的，股權轉讓的風險最低，交易呈現良性的發展，雙贏和多贏的局面因此形成股權轉讓風險存在于交易的整個過程，有法律風險，有市場風險，也有道德風險，這里我們只討論法律風險，下面按交易中不

同的“點”分述如下：

一 股權轉讓合同簽訂風險的防范

股東轉讓其全部或部分出資后，公司的股東數額要符合《公司法》的要求《公司法》規定有限公司股東人數為二個以上五十個以下，股份公司股東人數應為五人以上，也就是說，有限公司股東人數不得突破二個的下限或五十個的上限，股份公司股東人數不得少于五個這是公司設立的條件，也應為公司存續的條件，股東轉讓股權不得導致股東人數出現違反法律

規定的結果，否則合同會因違反法律規定而無效。

有限公司股東向股東以外的人轉讓股權，合同的訂立應遵守《公司法》程序上的要求有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權未經上述程序而簽訂的股權轉讓合同會因程

序的瑕疵被認定為無效或撤銷。

股權轉讓合同簽訂不得違反法律、法規、政策或公司章程關于轉讓時間、轉讓主體、受讓主體的限制性規定《公司法》規定，股份公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內不得轉讓；公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓法律、法規、政策規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權成為公司股東，例如各級國家機關的領導法律、法規對交易主體權利能力有禁止性規定的，這類主體不得違反規定訂立股權轉讓合同，例如，股東不得向公司自身轉讓股權，但《公司法》規定股份公司為減少資本而注銷公司股份和與持有本公司股份的公司兼并這兩種情形例外《商業銀行法》禁止商業銀行在中國境內以受讓非銀行金融機構和企業的股權的形式向外投資約定必須遵守，公司章程對股東轉讓股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定這是誠

實信用原則和法律在民商事領域充分尊重當事人意愿的意思自治原則的一個實證。轉讓方再交易過程中可能提供虛假的資料和信息，為防范轉讓方向受讓方提供虛假的資料和信息的風險，受讓方可要求轉讓方對其欺詐行為可能引起的未來債務做出保證或提供擔

保，例如向公證機關提存保證金。

二 股權轉讓合同效力風險的防范

除法律、法規規定股權轉讓合同應當辦理批準、登記手續生效的以外，依法成立的股權轉讓合同自成立時生效法律規定股權轉讓合同要辦理批準手續后才能生效的，主要限于中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉讓和公司中的國有股權轉讓現有法律并無股權轉讓合同必須在辦理登記手續后才能生效的規定，因此，登記不是合同生效的要件轉讓方和受讓方可以附合同生效的條件，例如，約定本合同經轉讓方公司董事會或股東大會決議通過后生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄優先購買權時起生效，但所附條件應當合理，不能將合同履行后的結果作為所附的生效條件，這種附條件在邏輯上是荒謬的，所附條件也就失去了合同法上的意義股東名冊變更登記或工商變更登記是對已經發生的股權轉讓事實的確認，在股權轉讓合同生效并履行后才可進行如果股權轉讓合同未生效，就不可能發生股權轉讓的后果，股東名冊變更登記或工商變更登記就不可能進行，因此，不得以股東名冊變

更登記或工商變更登記為附條件。

股權轉讓合同的生效不同于股權轉讓的生效股權轉讓合同的生效是指轉讓方與受讓方的合同約定對雙方產生法律約束力的問題股權轉讓的生效是指股權何時發生實際轉移的問題，也就是受讓方何時取得股東身份的問題股權轉讓合同生效后，還要合同雙方的適當履行，股權

轉讓才能實現股權轉讓合同無效或不生效，股權轉讓肯定不生效。

三 股權轉讓合同履行風險的防范

股權轉讓合同的生效只是確定了轉讓方與受讓方之間的權利和義務，股權的實際轉讓還有賴于對合同的實際履行股權的實際轉讓就是股權的交付，合同生效后，轉讓方可能依約履行，將股權交付受讓方，也可能一方或雙方違反合同而拒不交付股權、拒絕接受或拒絕付款，這就是股權的轉讓合同生效而未實際履行的狀態受讓方享有股權交付和違約賠償的請求權，轉讓方享有協助履行和違約賠償的請求權股權是權利、義務的綜合體，對于財產結構和經營效果都不錯的公司，股權受讓意味著可以獲得更多的利益，反之，則意味著要承擔更多的風

險和責任，特別是股東出資不到位和/或公司資不抵債時。

股權轉讓合同的履行，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權，具體體現為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續的意思正式以書面方式通知公司的行為轉讓方與受讓方權利的交接點是從該通知行為完成之時起公司股東名冊變更登記前，受讓股份的新股東對其股權的處分權受到一定的限制，新股東對外宣稱其為公司股東，則應以公司向其換發的股票或出資證明或者股東名冊的登記為其證據而受讓方的主要義務則是按照約定向轉讓方支付轉讓款根據《公司法》第三十六條和第一百四十五條的規定，將股權轉讓結果記載于股東名冊、公司章程修改、變更工商登記等事項是公司的義務公司董事負有及時辦理的義務，公司的其他股東負有配合、協助的義務公司未及時履行義務的，受讓人可以起訴公司，公司應承擔相應的責任但公司沒有義務去監督或判定轉讓合同約定的其他義務的履行情況轉讓方在履行通知義務后，除有特別約定外，轉讓方的主要義務履行完畢，至于公司及其他股東采取什么樣的態度和行動，往往不在轉讓方的控制之中受讓方不能正常取得股東身份或行使股東的權利，轉讓方對此沒有過錯的，就不用承擔因此而產生的后果，法院也不應支持受讓方以上述原因要求解除合同的請求公司怠于或拒絕履行義務使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利的，受讓方的權利可以通過起訴公司和/或董事得到法律救濟法院可判令公

司和/或董事履行法律規定的義務，排除對股東行使權利的妨礙

股權轉讓個人所得稅

（1）股權轉讓個人所得稅征收范圍

公司的自然人股東將自己的持有公司的股份轉讓給其他自然人或者是企業，依法需要就其轉讓所得繳納個人所得稅。根據2008年3月1日起新實施的修訂的《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱《個人所得稅法》）第二條第九款規定征收個人所得稅范圍包括財產轉讓；新實施的《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱《實施條例》）第八條第九款規定財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得，第九條規定，對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財

政部門另行制定，報國務院批準施行。而根據財政部、國家稅務總局分別于１９９４年６月、１９９６年１２月和１９９８年３月下發的《關于股票轉讓所得暫不征收個人所得稅的通知》、《關于股票轉讓所得１９９６年暫不征收個人所得稅的通知》和《關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知》，規定從１９９４年起，對股票轉讓所得暫免征收個

人所得稅。

（2）股權轉讓個人所得稅額計算

《個人所得稅》第六條第五款規定，財產轉讓個人所得稅的計算方式是以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額。《實施條例》第二十二條規定財產轉讓所得，按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，計算納稅；第十九條規定稅法第六條第一款第五項所說的財產原值，對于有價證券，是指為買入價以及買入時按照規定交納的有關費用。那么，什么是合理費用？法律沒有明確的規定，一般是指為辦理股權轉讓手續作出的必要開支。《個人所得稅法》第三條第五款規定，特許權使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅

率，稅率為百分之二十。即，股權轉讓個人所得稅額的計算公式為：個人所得稅應納稅額＝（股權轉讓收入－本金（原值）

－合理費用）Х20%

（3）股權轉讓個人所得稅扣繳義務人

納稅人是指稅法規定的直接的負有納稅義務的單位或者是個人；扣繳義務人是指法律、行政法規規定負有代扣代繳、代收代繳稅款義務的單位和個人。根據《個人所得稅法》第八條規定個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而收讓股權的一方是扣繳義務人或者是代繳義務人。《中華人民共和國稅收征管法》（一下簡稱《稅收征管法》第三十條規定：扣繳義務人依照法律、行政法規的規定履行代扣、代收稅款的義務。對法律、行政法規沒有規定負有代扣、代收稅款義務的單位和個人，稅務機關不得要求其履行代扣、代收稅款義務。扣繳義務人依法履行代扣、代收稅款義務時，納稅人不得拒絕。納稅人拒絕的，扣繳義務人應當及時報告稅務機

關處理。

股東優先購買權

是指我國的有限責任公司股東經全體股東過半數的同意,向股東以外的人轉讓其出資時,公司其他股東在同等條件下,對該出資享有優先購買的權利。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第35 條對有限責任公司的股東轉讓出資的程序和其他股東的優先購買權作了具體規定:“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東

對該出資有優先購買權。”

第四篇：股權轉讓一般程序

股權轉讓一般程序

1、召開公司股東大會，研究股權轉讓的可行性，分析股權轉讓的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

2、聘請律師出具股權轉讓的法律意見，做盡職調查。

3、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

4、出讓方若為國有、集體企業，須向上級主管部門提出股權轉讓申請，并得到上級主管部門的審批。

5、評估、驗資。出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格

6、股權變動的公司需召開股東大會，并形成股權轉讓的決議。

7、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同。

8、由產權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續。

9、到各有關部門辦理變更、登記等手續。

第五篇：股權轉讓所需材料清單

股權轉讓所需材料清單

1、股權轉讓申請書（揚州市商務局、廣陵區外經貿局）

2、股權轉讓協議書

3、股東決定

4、受讓方（揚州東宇房地產開發有限公司）營業執照復印件、近期資產負債表

5、新的合同章程

6、交割證明（收款收據）

7、董事委派書（免職書、任命書）及身份證明

8、工商局所需系列表格