有限公司

股權轉讓合同

甲方：股權轉讓人1：

法定代表人：

電話：

股權轉讓人2：

股權轉讓人3：

乙方：股權受讓人：

住所地

身份證號碼

***928

電話

甲、乙雙方在平等自愿、友好協商的基礎上，就上海揚子稅務師事務所有限公司（以下簡稱“目標公司”）股權轉讓事宜達成以下協議（以下簡稱“本合同”），供各方信守執行。

1.目標公司及目標公司房屋等基本情況

1.1目標公司成立于2000年8月8日；統一社會信用代碼：；法定代表人：；注冊資本：萬元；持有目標公司50.5%股權，持有目標公司39.5%股權，持有目標公司10%股權。

1.2目標公司已建立財務賬冊并由甲方提供目標公司資產負債表、債權債務清單等相關財務材料（詳見附件1）。

甲方承諾：目標公司在簽訂本協議前除甲方向乙方披露并提供本合同的附件外不存在其他未了債權債務，也不存在為股東或任何第三方作過任何形式的擔保。如有，一切責任均由甲方承擔并視為違約。

1.3目標公司名下擁有房屋、土地，該房屋和土地坐落在上海市崇明區城橋鎮八一路599號1幢3樓，其中房屋建筑面積624.96㎡，房地產權證號為：滬崇地字（2015）第004072號。權利人為上海揚子稅務師事務所有限公司（詳見附件2）.甲方承諾：目標公司所在的房屋、土地無任何抵押或擔保，也無任何司法查封限制等情形，如有，一切責任均由甲方承擔并視為違約。

2.股權轉讓標的2.1甲方持有的目標公司100%股權以

萬元（人民幣，下同）出讓給乙方。其中股權出讓人

出讓50.5%股權，出讓39.5%股權，出讓10%股權。

2.2本次股權轉讓標的包括并不限于甲方持有的目標公司100%股權、目標公司名下的土地、房屋及附屬物、電力設施等（詳見財產清單附件3）.3.股權轉讓款及資產交付

3.1甲方授權并指定為履行本合同權利義務代理人，股權轉讓款指定收款人為賬號為農商銀

3.2乙方于本協議簽訂之日支付甲方定金

萬元，并可抵作首期股權轉讓價款，甲方出具收款憑據。

3.3甲乙雙方于本協議簽訂后7日內辦理目標公司股東、股權、法定代表人、經營范圍等變更登記手續。在辦理股權轉讓過程中，甲方依法繳納的稅費由乙方或目標公司代扣代繳，并在第二期股權轉讓款中扣除。

3.4乙方在目標公司股東、股權、法定代表人、經營范圍等變更登記完成后10日內向甲方支付第二期股權轉讓款人民幣

萬元。

3.5甲方在收到乙方第二期股權轉讓款后10日內，向乙方移交目標公司的全部印章、證照、財務、土地出讓合同、規劃審批、建筑施工圖紙等目標公司所有資料（詳見附件4）.3.6乙方在收到甲方附件4資料后10日內向甲方支付丟第三期股權轉讓款人民幣

萬元。

3.7甲方應于

日前向乙方移交本合同約定的目標公司全部土地、建筑物及其附著物等財產（詳見附件3），并注銷目標公司除崇明農行基本賬戶外的其他賬號。

3.8乙方在收到前述附件3財產后10日內向甲方支付第四期股權轉讓款人民幣

萬元。

4.目標公司債權債務

4.1甲乙雙方約定，本合同簽字之日為本次股權轉讓基準日。股權轉讓基準日前，目標公司對外任何債權債務均由乙方承擔。但如系甲方原因，導致目標公司在股權轉讓基準日后增加債務，則由甲方承擔并視為甲方違約。

4.2甲方再次聲明并承諾：目標公司在簽訂本協議前除甲方已向乙方披露并提供本合同的附件外不存在其他未了債權債務，也不存在為股東或任何第三方作過任何形式的擔保。且在本合同簽訂后，甲方保證目標公司不再發生新的債務。

5.目標公司印鑒交接

5.1甲方向乙方交付公司印鑒（包括但不限于公司章、合同章、財務專用章等）時，雙方應在公司印章制作標記并確認樣章。

5.2甲方承諾：無任何蓋有目標公司公司章、合同章、財務專用章等印章的介紹信、合同等流失在外，如有，一切責任均由甲方承擔，并由甲方承擔違約責任。

6.特別約定

6.1本合同所稱甲方，除特別說明外均指甲方的三名股權出讓人。其中一名股權出讓人的行為視為全體出讓人的共同行為，三名股權出讓人承擔連帶責任。

6.2甲方承諾：本次股權轉讓后目標公司名下的所有資產（包括但不限于土地、房屋及其附著物、電力設施等，詳見財產清單附件4）均歸乙方控股的目標公司所有。本合同簽訂之日直至履行完畢之日，甲方與目標公司無任何未了債權債務和其他事務，如有，一切責任均由甲方承擔，甲方并應承擔違約責任。

6.3甲方承諾：本次股權轉讓不涉及目標公司職工安置，如涉及目標公司職工安置事宜均由甲方承擔責任。

6.4甲方在本合同簽訂后，協助乙方及目標公司向審批機關提交修改后的標的公司與章程，并向市場監督管理局提交目標公司股權變更所需的各項文件，協助乙方完成股權變更手續，使乙方成為目標公司股東。

6.5本次股權轉讓的稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規之規定各自承擔。按規定由乙方或目標公司代扣代繳的，甲方應予確認，并在乙方的股權轉讓款中扣除。

7.違約責任

7.1甲方收取乙方定金后，如乙方違約，則無權收回定金，如甲方違約，則應雙倍返還乙方定金。

7.2甲乙雙方在履行本協議中，任何一方違反本協議約定均屬違約，違約方應向守約方承擔違約責任，違約責任為違約方向守約方支付違約金300萬元，承擔違約責任后仍應繼續履行本合同。

7.3除本合同已有約定外，甲方出現下列情形的，視為違約；

7.3.1未向乙方枕式披露目標公司債權債務；

7.3.2簽訂本合同后因甲方原因導致目標公司新增債務；

7.3.3目標公司職工未安置妥當發生勞動糾紛；

7.3.4未妥善償付目標公司債務導致訴訟（或仲裁），或目標公司受到司法機關查封、凍結等措施的。

8擔保

8.1為履行本合同義務，為甲方提供連帶責任擔保，并負責督促甲方履行合同義務。

9合同變更和解除

9.1本合同未盡事宜，甲乙雙方可另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

9.2本協議履行期間，一旦發生甲乙雙方未能遇見的情勢，無法按照本協議繼續履行，雙方可通過友好協商，簽訂變更本協議的補充協議。

9.3本協議履行期間，一旦發生一方違約，守約方有權單方面解除本協議。

9.4甲乙雙方因辦理股權轉讓所需另行簽訂的協議，如與本合同不一致的，仍以本合同為準。

10.爭議的解決

本協議履行過程中發生糾紛，甲乙雙方應盡可能通過協商解決；協商不成，可向目標公司所在地人民法院提起訴訟。

11.其他

11.1甲乙雙方聯系方式

（1）甲方共同制定聯系人：

聯系電話：

（2）乙方：

聯系電話：

11.2本合同經甲、乙各方簽署之日生效。

11.3本合同一式6份，甲乙雙方各持3份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方：

乙方：（簽字）

股權出讓人1（簽字）

股權轉讓人2（簽字）

股權轉讓人3（簽字）

擔保人

簽署日期

****年**月**日

附件1

財務清單

1.2018年4月份目標公司資產負債表

2.目標公司債權債務清單

附件2:

1.目標公司房地產權證

附件3

財產清單

1.房產，土地

2.電力設施

3.消防設施

附件4

證照清單：

1公司公章1枚，公司發票章1枚，財務章1枚，法人章1枚，報關章1枚

2.營業執照正副本

3.臺港澳投資批準證書正副本

4.土地出讓合同

5.規劃審批文件

6.建設施工圖