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融盈解讀

由于天使投資人精力有限，僅憑單打獨斗獲得成功的機率越來越小，通過分享、眾籌的方式進而促進行業生態發展已成為行業新的趨勢。

目前，股權眾籌投資典型流程如下（具體操作過程中，由于項目、平臺等差異，或有順序上的變更，但包括路演吧在內的大多數股權眾籌平臺，基本流程均如下方所述）：

1.項目篩選—>2.創業者約談—>3.確定領投人—>4.引進跟投人—>5.簽訂投資框架協議(TermSheet)—

>6.設立有限合伙企業—>7.注冊公司—>8.工商變更/增資—>9.簽訂正式投資協議—>10.投后管理—

>11.退出

(1)項目篩選

如何低成本、高效率的篩選出優質項目是股權眾籌的第一步。以路演吧為例，創業者需要項目的基本信息、團隊信息、商業計劃書上傳至路演吧平臺，由平臺經驗豐富且高效的投資團隊對每一個項目做出初步質量審核，并幫助信息不完整的項目完善必要信息，提升商業計劃書質量。項目通過審核后，創業者就可以在平臺上與投資人進行聯絡。

(2)創業者約談

天使投資的投資標的主要為初創型企業，企業的產品和服務研發正處于起步階段，幾乎沒有市場收入。因此，傳統的盡調方式不適合天使投資，而決定投資與否的關鍵因素就是投資人與創業者之間的溝通。在調研的過程中，多數投資人均表示，創始團隊是評估項目的首要標準，畢竟事情是人做出來的，即使項目在目前階段略有瑕疵，只要創始團隊學習能力強、有格局、有誠信，投資人也愿意對其進行投資。

（3)確定領投人

優秀的領投人是融資能否成功的關鍵所在。領投人通常為職業投資人，在某個領域有豐富的經驗，具有獨立的判斷力、豐富的行業資源和影響力以及很強的風險承受能力，能夠專業的協助項目完善BP、確定估值、投資條款和融資額，協助項目路演，完成本輪跟投融資。在整個眾籌的過程中，由領投人領投項目，負責制定投資條款，路演吧平臺直接參與投資，并對項目進行投后管理、出席董事會以及后續退出。通常情況下，領投人可以獲得5%-20%的利益分成(CarriedInterests)作為權益，具體比例根據項目和領投人共同決定。

(4)引進跟投人

募集資金的5大要件

跟投人在眾籌的過程中同樣扮演著重要的角色，通常情況下，跟投人不參與公司的重大決策，也不進行投資管理。跟投人通過跟投項目，獲取投資回報。同時，跟投人有全部的義務和責任對項目進行審核，領投人對跟投人的投資決定不負任何責任。

(5)簽訂Termsheet

投資框架協議，對目標項目達成初步投資框架

Termsheet

是投資人與創業企業就未來的投資合作交易所達成的原則性約定，除約定投資人對被投資企業的估值和計劃投資金額外，還包括被投資企業應負的主要義務和投資者要求得到的主要權利，以及投資交易達成的前提條件等內容。Termsheet是在雙方正式簽訂投資協議前，就重大事項簽訂的意向性協議，除了保密條款、不與第三人接觸條款外，該協議本身并不對協議簽署方產生全面約束力。

天使投資的termsheet主要約定價格和控制兩個方面：價格包括企業估值、出讓股份比例等，實際上就是花多少錢，買多少股；控制條款包括董事會席位、公司治理等方面。對于早期創業者來說，如何快速獲取第一筆投資尤其重要。因此，盡可能的簡化投資條款，在很多時候反而對創業者和投資人都相對有利。近年來，天使投資termsheet有逐步簡化的趨勢，IDG、真格基金等推出一頁紙TermSheet，僅包含投資額、股權比例、董事會席位等關鍵條款，看上去一目了然，非常簡單易懂。

(6)設立有限合伙企業

在合投的過程中，領投人與跟投人入股創業企業通常有兩種方式：一是設立有限合伙企業以基金的形式入股，其中領投人作為GP，跟投人作為LP；另一種則是通過簽訂代持協議的形式入股，領投人負責代持并擔任創業企業董事。

采用這種方式入股創業企業主要基于以下兩方面原因：

一是法律層面，微信公眾號股票研究院通過了解我國《證券法》和《公司法》對公開發行證券有明確的界定，《公司法》要求非上市公司股東人數不能超200人，有限責任公司股東人數不得超過50人。

《證券法》則規定，向“不特定對象發行證券”以及“向特定對象發行證券累計超過200人”的行為屬于公開發行證券，必須通過證監會核準，由證券公司承銷。為規避法律紅線，天使合投實行的投資模式是借用有限合伙制的“殼”，即投資人先組建有限合伙企業，領投人作為GP，跟投人作為LP，再通過有限合伙企業整體入股創業公司。

二是稅負層面，采用有限合伙形式可有效避免雙重稅負，有限合伙企業不作為所得稅納稅主體，合伙制企業采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅(合伙人為自然人)或企業所得稅(合伙人為法人)，合伙企業如不分配利潤，合伙企業和合伙人均無需交納所得稅。

(7)注冊公司

投資完成后，創業企業若已經注冊公司，則直接增資；若沒有注冊公司，則新注冊公司并辦理工商變更。公司注冊流程如下圖所示：

公司進行設立登記時，應提供公司章程。公司章程是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

公司章程包括：公司名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資方式、出資額、股東的權利和義務、股東轉讓出資的條件、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則、公司的法定代表人、財務、會計、利潤分配及勞動用工制度、公司的解散事由與清算辦法等條款。創業企業完成融資后，需要對公司章程相應條款進行修改，除注冊資本、股東外，還包括投資方要求更改的部分條款。

(8)簽訂正式投資協議

正式投資協議是天使投資過程中的核心交易文件，包含了termsheet中的主要條款。正式投資協議主要規定了投資人支付投資款的義務及其付款后獲得的股東權利，并以此為基礎規定了與投資人相對應的公司和創始人的權利義務。協議內的條款可以由投融資雙方根據需要選擇增減

(9)投后管理及退出

除資金以外，天使投資人利用自身的經驗與資源為創業者提供投后管理服務可以幫助創業企業更快成長。同時，類似于路演吧這樣的股權眾籌平臺，也會在企業完成眾籌后，為創業者和投資人設立投后管理的對接渠道，使雙方能夠無障礙溝通。投后管理服務包括：發展戰略及產品定位輔導、財務及法務輔導、幫助企業招聘人才、幫助企業拓展業務、幫助企業再融資等方面。

(10)退出

退出是天使投資資金流通的關鍵所在，只有完成了有效的退出才能將初創企業成長所帶來的賬面增值轉換為天使投資人的實際收益。天使投資主要的退出方式包括：VC接盤、并購退出、管理層回購、IPO、破產清算等。股權眾籌在B輪之前很少退出，在B輪之后有合適的機會可以考慮退出，但好的項目一般會跟到最后。按照慣例，天使投資在退出時通常會有一定的折扣，折扣部分以現金或等值股份給予創始團隊或以老股形式賣給下輪投資人。因此，天使投資在A、B輪退出收益不高。