第一篇：資本公積轉增資本所涉及的個稅問題

資本公積轉增資本所涉及的個稅問題

目前，轉增資本主要有資本公積轉增、盈余公積轉增、未分配利潤轉增三種方式，對于個稅繳納，主要有如下文件依據(jù)：

1、國家稅務總局《關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國

稅發(fā)［1997］198號）

2、國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復（給青島地

方稅務局的）

3、《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》國稅函[1998]第289號

4、《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》國稅發(fā)〔2000〕118

號

具體分析如下：

一、盈余公積金轉增資本個稅分析

根據(jù)國家稅務總局《關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國

稅發(fā)［1997］198號）規(guī)定：

股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應作為個人所得征稅。同時，根據(jù)國家稅務總局《關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函［1998］333號），公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉增注冊資本）的部分應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。

另外有個批復可以參考：

國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復

青島市地方稅務局:

你局《關于青島路邦石油化工有限公司公積金轉增資本繳納個人所得稅問題的請示》(青地稅四字[1998]12號)收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)批復如下:

青島路邦石油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，依據(jù)《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)精神，對屬于個人股東分得再投入公司(轉增注冊資本)的部分應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。

二、資本公積轉增資本

（一）“資本公積”賬戶進行核算的內(nèi)容 資本公積是指歸所有者所共有的、非收益轉化而形成的資本，是一種特殊的所有者權益。所有者權益產(chǎn)生于權益性投資，包括創(chuàng)建時的初始投資和經(jīng)營后的利潤積累。資本公積是投資人投人企業(yè)資金的另一種形式，是一種準資本或資本的儲備形式，因其產(chǎn)權性質、日常管理上的特殊性，它既不同于實收資本，也不屬于留存收益，會計上要單獨設置'資本公積'

賬戶進行核算。

——資本公積核算要執(zhí)行準備金制度，設且資本公積準備項目。當資本公積增加時，除資本溢價、股本溢價、外幣資本折算差額外，以下幾種情況不能直接增加資本公積，能作為資本公積準備金，暫記人資本公積準備項目。

1．以非現(xiàn)金的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)對外投資的評估增值，在未轉讓或收回投資前只能暫記在“資本公積--股權投資準備”；待實現(xiàn)時，再轉人“資本公積--其他資本公積轉人”科目。

2．接受實物資產(chǎn)捐贈時，沒有實際的貨幣流入，將其暫記在“資本公積接受捐贈資產(chǎn)準備”；待出售該項捐贈的實物資產(chǎn)時，再轉入“資本公積--其他資本公積轉入”科目。而接受現(xiàn)金捐贈，則可直接計入該科目。http://lyacc.com

3．企業(yè)對長期股權投資采用權益法核算時，當被投資單位接受捐贈、資產(chǎn)評估增值、對外投資評估增值等引起所有者權益增加時，本企此要按持股比例計算出應擁有的數(shù)額，暫記“資本公積--投資準備”；當被投資單位出售接受捐贈資產(chǎn)或處置對外投資時，企業(yè)再按所享有的份額轉人“資本公積--其他資本公積轉入”科目。

4．資產(chǎn)評估增值，在未實現(xiàn)時，暫記入“資本公積--資產(chǎn)評估增值準備”；待該項資產(chǎn)發(fā)生對外交易，產(chǎn)權實際變動時，企業(yè)再將實現(xiàn)部分轉人“資本公積--其他資本公積轉人”

科目。http://lyacc.com

（二）“資本公積”賬戶哪些可以轉增資本

根據(jù)《企業(yè)會計制度》第82條規(guī)定，資本公積各準備項目不能轉增資本（股本）。準備項目包括接受非現(xiàn)金資產(chǎn)捐贈準備、資產(chǎn)評估增值、股權投資準備三項。另根據(jù)財政部關于印發(fā)《關聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關會計處理問題暫行規(guī)定》的通知（財會[2001]64號），關聯(lián)交易差價也不得用于轉增資本。除上述外，資本溢價、接受現(xiàn)金捐贈、撥款轉入、外幣資本折算差額、其他資本公積均可用于轉增資本。

另外有點需要注意：撥款轉入是企業(yè)收到國家撥入的專門用于技術改造、技術研究等的撥款項目完成后，按規(guī)定轉入資本公積的部分。根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)補貼收入征稅等問題的通知》（財稅字［1995］81號）第一條規(guī)定：企業(yè)取得國家財政性補貼和其他補貼收入，除國務院、財政部和國家稅務總局規(guī)定不計入損益者外，應一律并入實際收到該補貼收入年度的應納稅所得額。由于撥款轉入按會計制度規(guī)定計入資本公積，所以屬于“財政部規(guī)定不計入損益者”，因而是符合免稅規(guī)定的。http://lyacc.com

（三）企業(yè)轉增資本的涉稅分析

1、股東為自然人時：

根據(jù)《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》國稅發(fā)[1997]198號，股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

需要注意的是，根據(jù)《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》國稅函[1998]第289號，198號文中所說的 “資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得

部分，應當依法征收個人所得稅。

因此，除資本溢價外，其他的如接受現(xiàn)金捐贈、撥款轉入、外幣資本折算差額、其他資本公積轉增資本時應當按“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。http://lyacc.com

2、法人股東時http://lyacc.com

《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》國稅發(fā)〔2000〕118號強調(diào)“除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業(yè)應確認

投資所得的實現(xiàn)。”

這里，雖然沒有規(guī)定用資本公積轉增利潤需要做納稅處理，實際上資本公積轉增資本本質上也是股權權益的收回，因為清算時候，只有實收資本和部分來源于股東本身投入的項目（如股本溢價、資本溢價）是不納入清算收入的。同時，國稅發(fā)[2000]118號文也提到“企業(yè)從被投資企業(yè)分配取得的非貨幣性資產(chǎn)，除股票外，均應按有關資產(chǎn)的公允價值確定投資所得。企業(yè)取得的股票，按股票票面價值確定投資所得。”，以資本公積（資本溢價以及不能用于轉增的項目除外）轉增資本，實質上與用盈余公積、未分配利潤轉增資本并無不同，也應視為“從被投資企業(yè)分配取得的非貨幣性資產(chǎn)”，所以理應計入投資所得。企業(yè)按118號文規(guī)定以取得的股票票面價值計入投資所得后，將來股權轉讓時也可以作為投資的計稅成本予以扣除。

三、未分配利潤轉增資本

《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》國稅發(fā)〔2000〕118號強調(diào)“除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業(yè)應確認

投資所得的實現(xiàn)。”

因此，未分配利潤轉增資本應視同利潤分配，繳納個稅和企業(yè)所得稅。

第二篇：資本公積轉增股本的問題

資本公積轉增股本的問題

根據(jù)國務院常務會議決定，財政部、國家稅務總局發(fā)布了《關于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號），國家稅務總局又于近日出臺《關于股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第80號，以下簡稱“稅總80號公告”），就相關稅收征管的政策予以了明確。那么，至此對于資本公積等轉增股本的個人所得稅問題也就更為清晰了。

轉增股本的個人所得稅規(guī)定

個人擁有債權、股權而取得的利息、股息、紅利所得屬于《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例規(guī)定的應稅所得。個人所得的形式，包括現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。

財稅〔2015〕116號文件規(guī)定：從2016年1月1日起在全國范圍內(nèi)，中小高新技術企業(yè)以未分配利潤、盈余和資本公積向個人股東轉增股本，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可在5年內(nèi)分期繳納個人所得稅。

鑒于我國現(xiàn)行個人所得稅政策對于不同企業(yè)的股東取得“股息紅利”實行差別化政策，為便于納稅人知曉相關規(guī)定，財稅〔2015〕116號文件和稅總80號公告依法再次明確“個人股東獲得轉增的股本，應按照利息、股息、紅利所得項目，統(tǒng)一適用20%稅率征收個人所得稅”，同時對于轉增股本涉及的個人所得稅相關征管事項予以了明細列示：

（一）個人取得上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)（簡稱“公開發(fā)行和轉讓市場”）以未分配利潤、盈余公積、資本公積（不含以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉增股本）轉增的股本，不適用分期納稅政策，而繼續(xù)按現(xiàn)行有關股息紅利差別化政策執(zhí)行：

1.持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。

2.持股期限在1個月以內(nèi)（含）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；

3.持股期限在1個月以上至1年（含）的，暫減按50%計入應納稅所得額；

（二）個人取得非“公開發(fā)行和轉讓市場”的中小高新技術企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增的股本，并符合財稅〔2015〕116號文件有關規(guī)定的，納稅人可分期繳納個人所得稅。

（三）個人從非“公開發(fā)行和轉讓市場”的中小高新技術企業(yè)以外的其他企業(yè)取得的以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增的股本，應一次性繳納個人所得稅，實施轉增的企業(yè)應及時代扣代繳。

轉增股本不征個人所得稅的由來

對于資本公積轉增股本，國家稅務總局《關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）第一條規(guī)定：股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。國家稅務總局繼而在《關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號）第二條作出解釋及補充規(guī)定：國稅發(fā)〔1997〕198號文件中所稱的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，則應當依法征收個人所得稅。

實務中經(jīng)常對此項個人所得稅征免產(chǎn)生的誤區(qū)有：

一、只看到國稅發(fā)〔1997〕198號文件而沒看到國稅函〔1998〕

289號文件，由此造成錯誤的理解，片面的認為個人取得的以所有來源形成的資本公積金轉增股本數(shù)額，都不征收個人所得稅。而忽略了對不征稅的資本公積的來源還有限制規(guī)定。

二、是對國稅發(fā)〔1997〕198號文件中“股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金”這句話的理解有歧義，特別是對“股票發(fā)行”的特定范圍的理解擴大化，將非股份有限公司的資本溢價行為也擴大納入股票發(fā)行的范圍。

正確理解“股票溢價發(fā)行”的慨念

筆者認為，正確理解上述文件的關鍵在于正確理解“股票溢價發(fā)行”的慨念。

1.《公司法》規(guī)定，股份有限公司的資本劃分為股份，公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。由此可見，只有股份有限公司的股本劃分為股份后所對應的憑證才稱為股票。

2.發(fā)行股票，必須符合一定的條件。《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第七條規(guī)定：股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準擬成立的股份有限公司。

可見，在我國依法可以簽發(fā)股票的只能是股份有限公司，有限責任公司無權發(fā)行股票。股票溢價與資本溢價是完全不同的慨念。而國稅發(fā)〔1997〕198號文件很明確的規(guī)定：現(xiàn)行稅收政策中不征收個人所得稅的轉增股本，只能是股份有限公司以溢價發(fā)行股票收入形成的資本公積轉增的股本；而沒有包括有限責任公司資本溢價吸收新股東時形成的資本公積。因此，那種簡單的認為以資本和股本溢價形成的資本公積轉增股本（資本），自然人股東都無需繳納個人所得稅的觀點是錯誤的。

現(xiàn)代企業(yè)制度下的資本公積屬性

對于此問題還有一種觀點，認為誰投入的資本（現(xiàn)金或非貨幣性資產(chǎn)）形成的資本公積就是該股東個人的。那么理解了什么是資本公積，什么是現(xiàn)代企業(yè)制度，將有利于理解這誤區(qū)。

資本公積是投資者的出資中超出其在注冊資本中所占份額的部分，以及直接計入所有者權益的利得和損失，它不直接表明所有者對企業(yè)的基本產(chǎn)權關系。不管是資本溢價形成的資本公積還是其他方式形成的，資本公積屬于公司財產(chǎn)，而不單獨屬于某位股東。

按照《公司法》第三條，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權；股東以其認繳的出資額（認購的股份）為限對公司承擔責任。

股東投入公司的財產(chǎn)（資本、股本、溢價形成的資本公積）等歸誰所有？是歸某個特定股東，還是歸公司也即全體股東所有？股東不管以什么方式對公司的投資，股東均只以享有的股權分享公司的收益，而資本公積則是屬于公司的財產(chǎn)，股東同樣以所占股權享有資本公積。

假設：甲股東投入現(xiàn)金100萬，60萬作為股本，另外40萬進入資本公積；乙股東以價值50萬的固定資產(chǎn)入股，其中股本30萬，資本公積20萬。現(xiàn)在出現(xiàn)突發(fā)狀況，該固定資產(chǎn)毀損了，那么是不是意味著乙股東就不占有公司的股權了？也不再享有資本公積了？顯然不是，因為毀損的是公司的財產(chǎn)，乙股東的股本（股權）并不因此直接發(fā)生影響（滅失）。

進行股改的企業(yè)特別需引起重視

在將現(xiàn)有企業(yè)改造為股份制有限公司時，一般都會對凈資產(chǎn)等進行評估清理，將賬面盈余公積、未分配利潤和資本公積轉增股本，對于以原資本溢價形成的資本公積轉增股本涉及的個人所得稅問題，從法律角度鑒別，正在進行股改的企業(yè)尚不是股份有限公司，也就不存在以股票作為所持股權的憑證，因此該類企業(yè)的資本公積中含有的溢價部分不屬于“股票溢價發(fā)行收入”而只是資本溢價；且即使以后新成立的股份有限公司，原企業(yè)的資本公積計入新公司的資本公積后，其中原資本溢價部分也仍不屬于新公司的“股票溢價發(fā)行收入”，其性質仍然是股本溢價。此點需特別引起重視，頗

為流行的所謂“先股改在轉增，原資本溢價就變成股票溢價”的說法，看似很美，實則將有很大的涉稅風險。按照前文已闡明的原則，以上兩種企業(yè)以資本溢價形成的資本公積向個人股東轉增股本時，仍然不符合不征稅的條件，均應繳納個人所得稅。

一次性繳稅與分期繳稅的劃分

在實務中，有一種觀點認為“所有資本溢價形成的資本公積轉增股本”均不應征稅。其理由就是，國稅發(fā)〔1997〕198號文件和國稅函〔1998〕289號文件規(guī)定了“股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金”不征個人所得稅，但不能據(jù)此推導出“非股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金就一定要征個人所得稅”。而《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)〔2010〕54號）、《國家稅務總局關于發(fā)布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）、《國家稅務總局關于個人投資者收購企業(yè)股權后將原盈余積累轉增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第23號）等文件雖然對資本公積轉增股本的個稅問題相繼作了表述，但是，文件并沒有明確寫明“非股票溢價即資本溢價所形成的資本公積金轉增股本就一定要征個人所得稅”。

那么，本次根據(jù)國務院常務會議的決定出臺的財稅〔2015〕116號文件，特別是“稅總80號公告”對此問題的表述就很明確了：個人股東獲得轉增的股本，應按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率征收個人所得稅；非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉增股本，應及時代扣代繳個人所得稅。

綜上所述，現(xiàn)行稅收政策對于個人股東取得轉增股本的稅收政策歸納起來就是，個人股東取得企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增股本應按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率繳納個人所得稅。其中：

個人股東取得以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉增的股本不征稅。

個人股東取得上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增的股本，按現(xiàn)行有關股息紅利差別化政策執(zhí)行。

個人取得非上市或未在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增的股本，一次繳納個人所得稅確有困難的，可自行制定計劃在5年內(nèi)分期繳納。

個人股東取得非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增的股本，應一次性繳納個人所得稅；實施轉增的企業(yè)應及時代扣代繳。

不論是稅務機關還是納稅人、扣繳義務人都應當清晰的知曉特定優(yōu)惠政策的適用范圍也是特定的，不可能任意擴大適用范圍，否則將帶來稅收風險。

第三篇：資本公積轉增資本驗資報告

驗 資 報 告

xxx驗字[2010]第001號 xxxxxxx有限責任公司：

我們接受委托，審驗了貴公司截至2009年12月31日止新增注冊資本及實收資本（股本）情況。按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本及實收資本情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

貴公司原注冊資本為人民幣126萬元，實收資本為126萬元。根據(jù)貴公司股東會決議和修改后的章程規(guī)定，貴公司申請增加注冊資本人民幣1000萬元，由資本公積轉增資本本，轉增基準日期為2009年12月31日，變更后注冊資本為人民幣1126萬元。經(jīng)我們審驗，截至2009年12月31日止，貴公司已將資本公積1000萬元轉增資本。

同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本人民幣126萬元，實收資本126萬元，已經(jīng)××會計師事務所審驗，并于××年×月×日出具××［文號］驗資報告。截至××年×月×日止，變更后的注冊資本人民幣××元、累計實收資本（股本）人民幣××元。

本驗資報告供貴公司申請辦理注冊資本及實收資本變更登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執(zhí)

行本驗資業(yè)務的注冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：

1、注冊資本及實收資本（股本）變更前后對照表；

2、驗資事項說明；

3、轉增資本后會計報表；

4、轉增注冊資本、實收資本記帳憑證復印件；

5、驗資機構《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件。

xxxx會計師事務有限責任公司 中國注冊會計師：

（主任會計師）

地址：xxxxxxxxxxx 中國注冊會計師：

年12月12日

電話：xxxxxxxxx 2009 驗資事項說明

一、基本情況

武漢市大橋橡塑有限責任公司（以下簡稱貴公司）系由××（以下簡稱甲方）、××（以下簡稱乙方）共同出資組建的股份有限公司，于××年××月××日取得××［公司登記機關］核發(fā)的××號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，原注冊資本為人民幣××元，實收資本（股本）為××元。根據(jù)貴公司××股東會決議和修改后章程的規(guī)定，貴公司申請增加注冊資本人民幣××元，變更后的注冊資本人民幣××元。貴公司股東仍然是××、××。

二、新增資本的出資規(guī)定

根據(jù)修改后章程的規(guī)定，貴公司申請新增的注冊資本為人民幣××元，公司按每10股轉增××股的比例，以資本公積、盈余公積、未分配利潤向全體股東轉增股份總額××股，每股面值1元，計增加股本××元。其中：由資本公積轉增××元，由盈余公積轉增××元［其中法定盈余公積××元］，由未分配利潤轉增××元。

三、審驗結果

截至××年××月××日止，貴公司已將資本公積××元、盈余公積×

×元［其中法定盈余公積××元］、未分配利潤××元，合計××元轉增股本，轉增時已調(diào)整財務報表并進行相應的會計處理，轉增股本后，貴公司留存的法定盈余公積為××元，占轉增前貴公司注冊資本的××%，符合公司法留存的法定公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五的規(guī)定。轉增后各股東的出資額（股本）為：

（一）甲方股本總額××元，其中本次增加股本××元。以資本公積轉

增××元，以盈余公積轉增××元［其中以法定盈余公積轉增××元），以未分配利潤轉增××元。

（二）乙方股本總額××元，其中本次增加股本××元。以資本公積轉增××元，以盈余公積轉增××元［其中以法定盈余公積轉增××元］，以未分配利潤轉增××元。

貴公司已進行了與增資相關的會計處理，轉增前后財務報表相關項目的情況如下表：

金額單位：

四、其他事項(1)本報告僅供貴公司到工商、稅務、財政等部門辦理變更登記，不作它用，也不應視為是對被審驗單位日后償債能力作出的保證。超出使用范圍造成的后果，由貴公司自行負責，與本驗資報告無關。(2)委托方收到報告后，90天內(nèi)務必到工商管理部門辦理變更登記手續(xù)，逾期必須重新驗資。

(3)本報告書原件有效。

湖北正大會計師事務有限責任公司

年 月 日篇二：驗資報告模版(凈資產(chǎn)轉增資本)適用于股份有限公司以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本

驗 資 報 告

××股份有限公司：

我們接受委托，審驗了貴公司截至××年×月×日止新增注冊資本及實收資本（股本）情況。按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本及實收資本情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。貴公司原注冊資本為人民幣××元，實收資本（股本）為××元。根據(jù)貴公司××股東會決議和修改后的章程規(guī)定，貴公司申請增加注冊資本人民幣××元，由資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增股本，轉增基準日期為××年×月×日，變更后注冊資本為人民幣××元。經(jīng)我們審驗，截至××年×月×日止，貴公司已將資本公積××元，盈余公積××元［其中法定盈余公積××元］，未分配利潤××元，合計××元轉增股本。

［如果存在需要說明的重大事項增加說明段］ ??

同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本人民幣××元，實收資本（股本）人民幣××元，已經(jīng)××會計師事務所審驗，并于××年×月×日出具××［文號］驗資報告。截至××年×月×日止，變更后的注冊資本人民幣××元、累計實收資本（股本）人民幣××元。

本驗資報告供貴公司申請辦理注冊資本及實收資本（股本）變更登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務的注冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：1.注冊資本及實收資本（股本）變更前后對照表 2.驗資事項說明 河南四和會計師事務所

中國注冊會計師：×××(主任會計師/副主任會計師)（蓋章）

（簽名并蓋章）

中國注冊會計師：×××

電話：0371-65356221（簽名并蓋章）鄭州市黃河路38號省國資委院內(nèi)

年 月 日

附件1 注冊資本及實收資本（股本）變更前后對照表

截至 年 月 日止

被審驗單位名稱： 貨幣單位：

附件2 驗資事項說明

一、基本情況

××公司（以下簡稱貴公司）系由××（以下簡稱甲方）、××（以下簡稱乙方）共同出資組建的股份有限公司，于××年×月×日取得××［公司登記機關］核發(fā)的××號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，原注冊資本為人民幣××元，實收資本（股本）為人民幣××元。根據(jù)貴公司××股東會決議和修改后章程的規(guī)定，貴公司申請增加注冊資本人民幣××元，變更后的注冊資本人民幣××元。貴公司股東仍然是××、××。

二、新增資本的出資規(guī)定

根據(jù)修改后章程的規(guī)定，貴公司申請新增的注冊資本為人民幣××元，公司按每 10 股轉增×股的比例，以資本公積、盈余公積、未分配利潤向全體股東轉增股份總額××股，每股面值 1 元，計增加股本××元。其中：由資本公積轉增××元，由盈余公積轉增××元［其中法定盈余公積××元］，由未分配利潤轉增××元。

三、審驗結果

截至××年×月×日止，貴公司已將資本公積××元、盈余公積××元［其中法定盈余公積××元］、未分配利潤××元，合計××元轉增股本，轉增時已調(diào)整財務報表并進行相應的會計處理，轉增股本后，貴公司留存的法定盈余公積為××元，占轉增前貴公司注冊資本的×%，符合公司法留存的法定公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五的規(guī)定。轉增后各股東的出資額（股本）為：

（一）甲方股本總額××元，其中本次增加股本××元。以資本公積轉增××元，以盈余公積轉增××元［其中以法定盈余公積轉增××元），以未分配利潤轉增××元。

（二）乙方股本總額××元，其中本次增加股本××元。以資本公積轉增××元，以盈余公積轉增××元［其中以法定盈余公積轉增××元］，以未分配利潤轉增××元。

貴公司已進行了與增資相關的會計處理，轉增前后財務報表相關項目的情況如下表：

金額單位：

四、其他事項篇三：驗資報告(適用于股份有限公司以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本)驗 資 報 告

××股份有限責任公司：

我們接受委托，審驗了貴公司截至××年×月×日止新增注冊資本及實收資本(股本)情況。按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本及實收資本情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

貴公司原注冊資本為人民幣××元，實收資本(股本)為××元。根據(jù)貴公司××股東期會決議和修改后的章程規(guī)定，貴公司申請增加注冊資本人民幣××元，由資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增股本，轉增基準日期為××年×月×日，變更后的注冊資本為人民幣××元，經(jīng)我們審驗，截至××年×月×日止，貴公司已將資本公積××元，盈余公積××元，[其中法定盈余公積××元], 未分配利潤××元，合計××元轉增股本。[如果存在需要說明的重大事項增加說明段] ????

同時我們注意到，貴公司本次增資前注冊資本人民幣××元，實收資本(股本)××元，已經(jīng)××會計師事務所審驗，并于××年×月×日出具××[文號]驗資報告。截至××年×月×日止，變更后的注冊資本為人民幣××元，累計實收資本(股本)人民幣××元。

本驗資報告供貴公司申請辦理注冊資本及實收資本(股本)變更登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務的注冊會計師計本會計師事務所無關。

附件：1.注冊資本及實收資本(股本)變更前后對照表 2.驗資事項說明

×××會計師事務所 中國注冊會計師：××（蓋章）（主任會計師/副主任會計師）

（簽名并蓋章）

中國注冊會計師：××

（簽名并蓋章）

中國·××市 ××年××月××日

附件1 注冊資本及實收資本(股本)變更前后對照表

截至 年 月 日止

被審驗單位名稱： 貨幣單位：

附件2 驗資事項說明

一、基本情況

××公司（以下簡稱貴公司）系由××（以下簡稱甲方）、××（以下簡稱乙方）共同出資組建的股份有限公司，于××年×月×日取得××[公司登記機關] 核發(fā)的××號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，原注冊資本為人民幣××元，實收資本（股本）為人民幣××元。根據(jù)貴公司××股東會決議和修改后的章程規(guī)定，貴公司申請增加的注冊資本人民幣××元，變更后的注冊資本為人民幣××元，貴公司股東仍然是××、××。

二、新增資本的出資規(guī)定

根據(jù)修改后章程的規(guī)定，貴公司申請新增的注冊資本為人民幣××元，公司按每10同轉增×股的比例，以資本公積、盈余公積、未分配利潤向全體股東轉增股份總額××股，第股面值1元，計增加股本××元。其中：占由資本公積轉增××元，由盈余公積轉增××元[其中法定盈余公積××元]，由未分配利潤轉增××元。

三、審驗結果

截至××年×月×日止，貴公司已將資本公積××元、盈余公積××元[其中法定盈余公積××元]、未分配利潤××元，合計××元轉增股本，轉增時已調(diào)整財務報表并進行相應的會計處理，轉增股本后，貴公司留存的法定盈余公積為××元，占轉增前貴公司注冊資本的×%，符合《公司法》留存的法定公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五的規(guī)定。轉增后各股東的出資額（股本）為：

（一）甲方股本總額××元，其中本次增加股本××元。以資本公積轉增××元、以盈余公積轉增××元[其中法定盈余公積轉增××元]、未分配利潤轉增××元。

（二）乙方股本總額××元。其中本次增加股本××元。以資本公積轉增××元、以盈余公積轉增××元[其中法定盈余公積轉增××元]、未分配利潤轉增××元。貴公司已進行了與增資相關的會計處理，轉增前后財務報表相關項目的情況如下表： 貨幣單位：

四、其他事項篇四：淺談資本公積轉增注冊資本的工商登記

淺談資本公積轉增注冊資本的工商登記

日前，某公司向上海市工商局松江分局申請把公司資本公積科目下的數(shù)額全部轉增注冊資本。在實踐中，公司增加注冊資本主要有兩個途徑，一是吸收外來新資本，包括增加新股東或公司原股東追加投資；二是用公積金或者未分配利潤轉增注冊資本。那么，在工商注冊登記中，公司用資本公積轉增注冊資本是否需要留存轉增前公司注冊資本的25%呢？

一、對公積金轉增注冊資本的相關法律規(guī)定

根據(jù)《公司法》第一百六十九條的規(guī)定，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。《公司登記管理條例》第三十一條第三款規(guī)定：“ 公司法定公積金轉增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25%。”從上述規(guī)定可以看出，公積金可以轉增為公司資本，但是法定公積金轉為資本時，應當留存轉增前公司注冊資本的25%。

國家工商總局對公司注冊資本登記管理也作了相應規(guī)定。根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十九條規(guī)定，以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，應當說明轉增數(shù)額、公司實施轉增的基準日期、財務報表的調(diào)整情況、留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25%。由此可以看出，公司可以以公積金轉增公司資本，但在資本公積或盈余公積轉增注冊資本時需留存轉增前注冊資本的25%。

二、對資本公積轉增注冊資本的一些認識 1.資本公積可以全部轉增注冊資本。

筆者認為，法定公積金、盈余公積與資本公積的內(nèi)涵是不同的。從定義上看，資本公積是歸所有者共有的、非收益轉化而形成的資本，盈余公積是指企業(yè)按照比例從凈利潤中提取的各種積累資金，而法定公積金則是企業(yè)按照規(guī)定的比例從凈利潤中提取的法定（盈余）公積。從會計科目設置來看，資本公積和盈余公積應是并列在所有者權益下的一級科目，而法定公積金則是包含在盈余公積科目下，屬于所有者權益的二級科目。《公司法》及《公司登記管理條例》中所指的法定公積金應是企業(yè)按照規(guī)定從稅后利潤中提取的10%的累計數(shù)（超過50%可以不再提取）。《公司注冊資本登記管理規(guī)定》中所規(guī)定的資本公積不屬于法定公積金的范疇之內(nèi)。由此，筆者認為，資本公積可以全部轉增注冊資本，無須留存轉增前公司注冊資本的25%。2.做好資本公積轉增注冊資本的工商登記。

在工商登記中，窗口受理人員在具體審查公司資本公積轉增注冊資本時，應審慎審查公司提交的股東會決議和驗資機構出具的驗資報告。一是審查這兩份材料的內(nèi)容是否一致，是否按照《公司登記管理條例》的要求進行表述。二是審查驗資報告中的資金來源，對照公司轉增前后的資產(chǎn)負債表，審查其是否為資本公積轉增。三是審查驗資報告中驗資事項說明和注冊資本及實收資本變更前后的對照表，審查其內(nèi)容是否符合法律、法規(guī)的要求。篇五：變更驗資報告-未分配利潤等轉增

驗 資 報 告

東方中匯會驗[200 ] 號

有限公司全體股東：

我們接受委托，審驗了貴公司截至 年 月 日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《獨立審計實務公告第1號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

貴公司原注冊資本為人民幣 元，根據(jù)貴公司股東會決議和修改后章程的規(guī)定，申請增加注冊資本人民幣 元，用資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本，變更后的注冊資本為人民幣 元。經(jīng)我們審驗，截至 年 月 日止，貴公司已將資本公積 元、盈余公積 元、未分配利潤 元，合計人民幣 元（大寫）轉增資本。

同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣 元。已經(jīng) 會計師事務所審驗，并由該所于 年 月 日出具（文號）驗資報告。截至 年

月 止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣 元。

本驗資報告供貴公司申請變更登記及據(jù)以向股東簽發(fā)出資證明時使用，不應將其視為對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務的注冊會計師及會計師事務所無關。（若系外商投資企業(yè)且注冊資本非人民幣，除修改報告中的相關注冊資本幣種外，審驗結果應改為：經(jīng)我們審驗，截至 年 月

日止，貴公司已將

資本公積 元、盈余公積 元、未分配利潤 元，合計人民幣 元，折合（幣種）元（大寫）轉增資本。）

附件：

1、新增注冊資本實收情況明細表

2、驗資事項說明

附送：注冊資本變更前后對照表

浙江東方中匯會計師事務所有限公司

中國·杭州

中國注冊會計師 報告日期： 年 日 中國注冊會計師 月 附件2：

驗資事項說明

一、變更前的基本情況

貴公司（若系外商投資企業(yè)，需增加：經(jīng)（審批部門名稱）以 字 號 文件批準，由（發(fā)證部門名稱）于200 年 月 日頒發(fā) 號《批準證書》），由（以下簡稱甲方）、（以下簡稱乙方）共同出資組建，于200 年 月 日取得 工商行政管理局頒發(fā)的 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本人民幣 元。

（若公司成立后注冊資本發(fā)生增減變動或股權結構發(fā)生變動的，應簡要說明歷次變動情

況及工商變更登記情況）

根據(jù)貴公司200 年 月 日股東會決議，申請增加注冊資本人民幣 元，變更后的注冊資本為人民幣 元，（若系外商投資企業(yè)，應增加：增資決定及修改后章程已經(jīng)（審批機關名稱）以 字 號文件批復，由（發(fā)證部門名稱）于200 年 月 日重新?lián)Q發(fā) 號《批準證書》），于200 年 月 日取得 工商行政管理局換發(fā)的 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。）現(xiàn)正申請辦理變更登記手續(xù)。

二、申請新增的注冊資本及出資規(guī)定

根據(jù)經(jīng)批準的修改后章程的規(guī)定，貴公司申請新增的注冊資本為人民幣 元，以截至200 年 月 日止的資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增，其中：以資本公積轉增 元，以盈余公積轉增 元，以未分配利潤轉增 元。

（若系外商投資企業(yè)且注冊資本非人民幣，上段應改為如下表述：

根據(jù)經(jīng)批準的修改后章程的規(guī)定，貴公司申請新增的注冊資本為（幣種）元，以截至200 年 月 日止的資本公積、盈余公積、未分配利潤按審批機關批準當日的匯率（或雙方約定匯率）轉增資本，其中：以資本公積 元折合（幣種）元，以盈余公積 元折合（幣種）元，以未分配利潤 元折合（幣種）元。）

三、審驗結果：

截至 年 月 日止，貴公司已將資本公積 元、盈余公積 元、未分配利潤 元，合計人民幣 元轉增資本，各股東增加資本情況如下：

（一）甲方合計增加資本 元，其中：以資本公積轉增 元，以

盈余公積轉增 元，以未分配利潤轉增 元。

（二）乙方合計增加資本 元，其中：以資本公積轉增 元，以

盈余公積轉增 元，以未分配利潤轉增 元。

（若系外商投資企業(yè)且注冊資本非人民幣，審驗結果應改為如下表述：

截至 年 月 日止，貴公司已將資本公積 元、盈余公積 元、未

分配利潤 元，合計人民幣 元，按審批機關批準當日的匯率1： 折合（幣種）轉增資本，各股東增加資本情況如下：

（一）甲方合計增加資本（幣種）元，其中：以資本公積轉增（幣種）

元，以盈余公積轉增（幣種）元，以未分配利潤轉增（幣種）元。

（二）乙方合計增加資本（幣種）元，其中：以資本公積轉增（幣種）元，以盈余公積轉增（幣種）元，以未分配利潤轉增（幣種）元。）

四、其他事項說明

1、若公司為外商投資企業(yè)，應說明：本次外匯出資，已向國家外匯管理局××分局辦

理外匯登記，外匯登記編號：×××－×。

2、有股權轉讓但未辦理工商變更登記的，需說明“上述股權轉讓尚未辦理工商變更登

記，尚待本次變更時一并辦理”。

3、以上年末未分配利潤等轉增的，需說明： 200 會計報表已經(jīng)××會計師事務所審計，并出具了××號審計報告。

轉增資本前的200 年年末資本公積為 元，200 年1～ 月賬面增加 元，減少 元，截止200 年 月賬面資本公積 元，轉增資本 元后的賬面資本公積為 元；

轉增資本前的200 年年末盈余公積為 元，200 年1～ 月賬面增加

元，減少 元，截止200 年 月賬面盈余公積 元，轉增資本 元后的賬面盈余公積為 元，為轉增前注冊資本的 ％；

轉增資本前的200 年年末未分配利潤為 元，已按規(guī)定繳納所得稅和計提盈余公

積、公益金，200 年1～ 月賬面凈利潤轉入增加 元，（或：200 年1～ 月 賬面虧損減少 元），分配股利減少 元，截止200 年 月賬面未分配利潤 元，轉增資本 元后的未分配利潤為 元。

4、以當年某一時點的未分配利潤轉增資本，應先審計并出具審計報告。說明： 截至200 年 月 日止的會計報表已經(jīng)××會計師事務所審計，并出具了××號審

計報告。

轉增資本前的資本公積為 元，轉增資本 元后的資本公積為 元；

轉增資本前的盈余公積為 元，轉增資本 元后的盈余公積為 元，為轉增 前注冊資本的 ％；

轉增資本前的未分配利潤為 元，已按規(guī)定計繳所得稅和計提盈余公積、公益金，轉增資本 元后的未分配利潤為 元。

若公司的股東會決議中是先對利潤進行分配，然后股東以應分得的利潤轉增資本，驗

資報告及驗資事項說明中“以未分配利潤轉增”等表述應改為“以應分得的利潤轉增”。

第四篇：資本公積轉增資本的驗資報告

驗 資 報 告

xxx驗字[2010]第001號 xxxxxxx有限責任公司：

我們接受委托，審驗了貴公司截至2009年12月31日止新增注冊資本及實收資本（股本）情況。按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本及實收資本情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

貴公司原注冊資本為人民幣126萬元，實收資本為126萬元。根據(jù)貴公司股東會決議和修改后的章程規(guī)定，貴公司申請增加注冊資本人民幣1000萬元，由資本公積轉增資本本，轉增基準日期為2009年12月31日，變更后注冊資本為人民幣1126萬元。經(jīng)我們審驗，截至2009年12月31日止，貴公司已將資本公積1000萬元轉增資本。

同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本人民幣126萬元，實收資本126萬元，已經(jīng)××會計師事務所審驗，并于××年×月×日出具××［文號］驗資報告。截至××年×月×日止，變更后的注冊資本人民幣××元、累計實收資本（股本）人民幣××元。

本驗資報告供貴公司申請辦理注冊資本及實收資本變更登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執(zhí)

行本驗資業(yè)務的注冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：

1、注冊資本及實收資本（股本）變更前后對照表；

2、驗資事項說明；

3、轉增資本后會計報表；

4、轉增注冊資本、實收資本記帳憑證復印件；

5、驗資機構《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件。

xxxx會計師事務有限責任公司 中國注冊會計師：

（主任會計師）

地址：xxxxxxxxxxx 中國注冊會計師：

年12月12日

電話：xxxxxxxxx 2009 驗資事項說明

一、基本情況

武漢市大橋橡塑有限責任公司（以下簡稱貴公司）系由××（以下簡稱甲方）、××（以下簡稱乙方）共同出資組建的股份有限公司，于××年××月××日取得××［公司登記機關］核發(fā)的××號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，原注冊資本為人民幣××元，實收資本（股本）為××元。根據(jù)貴公司××股東會決議和修改后章程的規(guī)定，貴公司申請增加注冊資本人民幣××元，變更后的注冊資本人民幣××元。貴公司股東仍然是××、××。

二、新增資本的出資規(guī)定

根據(jù)修改后章程的規(guī)定，貴公司申請新增的注冊資本為人民幣××元，公司按每10股轉增××股的比例，以資本公積、盈余公積、未分配利潤向全體股東轉增股份總額××股，每股面值1元，計增加股本××元。其中：由資本公積轉增××元，由盈余公積轉增××元［其中法定盈余公積××元］，由未分配利潤轉增××元。

三、審驗結果

截至××年××月××日止，貴公司已將資本公積××元、盈余公積×

×元［其中法定盈余公積××元］、未分配利潤××元，合計××元轉增股本，轉增時已調(diào)整財務報表并進行相應的會計處理，轉增股本后，貴公司留存的法定盈余公積為××元，占轉增前貴公司注冊資本的××%，符合公司法留存的法定公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五的規(guī)定。轉增后各股東的出資額（股本）為：

（一）甲方股本總額××元，其中本次增加股本××元。以資本公積轉

增××元，以盈余公積轉增××元［其中以法定盈余公積轉增××元），以未分配利潤轉增××元。

（二）乙方股本總額××元，其中本次增加股本××元。以資本公積轉增××元，以盈余公積轉增××元［其中以法定盈余公積轉增××元］，以未分配利潤轉增××元。

貴公司已進行了與增資相關的會計處理，轉增前后財務報表相關項目的情況如下表：

金額單位：

四、其他事項(1)本報告僅供貴公司到工商、稅務、財政等部門辦理變更登記，不作它用，也不應視為是對被審驗單位日后償債能力作出的保證。超出使用范圍造成的后果，由貴公司自行負責，與本驗資報告無關。(2)委托方收到報告后，90天內(nèi)務必到工商管理部門辦理變更登記手續(xù)，逾期必須重新驗資。

(3)本報告書原件有效。

湖北正大會計師事務有限責任公司

年 月 日篇二：淺談資本公積轉增注冊資本的工商登記

淺談資本公積轉增注冊資本的工商登記

日前，某公司向上海市工商局松江分局申請把公司資本公積科目下的數(shù)額全部轉增注冊資本。在實踐中，公司增加注冊資本主要有兩個途徑，一是吸收外來新資本，包括增加新股東或公司原股東追加投資；二是用公積金或者未分配利潤轉增注冊資本。那么，在工商注冊登記中，公司用資本公積轉增注冊資本是否需要留存轉增前公司注冊資本的25%呢？

一、對公積金轉增注冊資本的相關法律規(guī)定

根據(jù)《公司法》第一百六十九條的規(guī)定，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。《公司登記管理條例》第三十一條第三款規(guī)定：“ 公司法定公積金轉增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25%。”從上述規(guī)定可以看出，公積金可以轉增為公司資本，但是法定公積金轉為資本時，應當留存轉增前公司注冊資本的25%。

國家工商總局對公司注冊資本登記管理也作了相應規(guī)定。根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十九條規(guī)定，以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，應當說明轉增數(shù)額、公司實施轉增的基準日期、財務報表的調(diào)整情況、留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25%。由此可以看出，公司可以以公積金轉增公司資本，但在資本公積或盈余公積轉增注冊資本時需留存轉增前注冊資本的25%。

二、對資本公積轉增注冊資本的一些認識 1.資本公積可以全部轉增注冊資本。

筆者認為，法定公積金、盈余公積與資本公積的內(nèi)涵是不同的。從定義上看，資本公積是歸所有者共有的、非收益轉化而形成的資本，盈余公積是指企業(yè)按照比例從凈利潤中提取的各種積累資金，而法定公積金則是企業(yè)按照規(guī)定的比例從凈利潤中提取的法定（盈余）公積。從會計科目設置來看，資本公積和盈余公積應是并列在所有者權益下的一級科目，而法定公積金則是包含在盈余公積科目下，屬于所有者權益的二級科目。

《公司法》及《公司登記管理條例》中所指的法定公積金應是企業(yè)按照規(guī)定從稅后利潤中提取的10%的累計數(shù)（超過50%可以不再提取）。《公司注冊資本登記管理規(guī)定》中所規(guī)定的資本公積不屬于法定公積金的范疇之內(nèi)。由此，筆者認為，資本公積可以全部轉增注冊資本，無須留存轉增前公司注冊資本的25%。2.做好資本公積轉增注冊資本的工商登記。

在工商登記中，窗口受理人員在具體審查公司資本公積轉增注冊資本時，應審慎審查公司提交的股東會決議和驗資機構出具的驗資報告。一是審查這兩份材料的內(nèi)容是否一致，是否按照《公司登記管理條例》的要求進行表述。二是審查驗資報告中的資金來源，對照公司轉增前后的資產(chǎn)負債表，審查其是否為資本公積轉增。三是審查驗資報告中驗資事項說明和注冊資本及實收資本變更前后的對照表，審查其內(nèi)容是否符合法律、法規(guī)的要求。篇三：驗資報告模版(凈資產(chǎn)轉增資本)適用于股份有限公司以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本

驗 資 報 告

××股份有限公司：

我們接受委托，審驗了貴公司截至××年×月×日止新增注冊資本及實收資本（股本）情況。按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本及實收資本情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

貴公司原注冊資本為人民幣××元，實收資本（股本）為××元。根據(jù)貴公司××股東會決議和修改后的章程規(guī)定，貴公司申請增加注冊資本人民幣××元，由資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增股本，轉增基準日期為××年×月×日，變更后注冊資本為人民幣××元。經(jīng)我們審驗，截至××年×月×日止，貴公司已將資本公積××元，盈余公積××元［其中法定盈余公積××元］，未分配利潤××元，合計××元轉增股本。

［如果存在需要說明的重大事項增加說明段］ ??

同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本人民幣××元，實收資本（股本）人民幣××元，已經(jīng)××會計師事務所審驗，并于××年×月×日出具××［文號］驗資報告。截至××年×月×日止，變更后的注冊資本人民幣××元、累計實收資本（股本）人民幣××元。

本驗資報告供貴公司申請辦理注冊資本及實收資本（股本）變更登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務的注冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：1.注冊資本及實收資本（股本）變更前后對照表 2.驗資事項說明 河南四和會計師事務所

中國注冊會計師：×××(主任會計師/副主任會計師)（蓋章）

（簽名并蓋章）

中國注冊會計師：×××

電話：0371-65356221（簽名并蓋章）鄭州市黃河路38號省國資委院內(nèi)

年 月 日

附件1 注冊資本及實收資本（股本）變更前后對照表 截至 年 月 日止

被審驗單位名稱： 貨幣單位：

附件2 驗資事項說明

一、基本情況

××公司（以下簡稱貴公司）系由××（以下簡稱甲方）、××（以下簡稱乙方）共同出資組建的股份有限公司，于××年×月×日取得××［公司登記機關］核發(fā)的××號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，原注冊資本為人民幣××元，實收資本（股本）為人民幣××元。根據(jù)貴公司××股東會決議和修改后章程的規(guī)定，貴公司申請增加注冊資本人民幣××元，變更后的注冊資本人民幣××元。貴公司股東仍然是××、××。

二、新增資本的出資規(guī)定

根據(jù)修改后章程的規(guī)定，貴公司申請新增的注冊資本為人民幣××元，公司按每 10 股轉增×股的比例，以資本公積、盈余公積、未分配利潤向全體股東轉增股份總額××股，每股面值 1 元，計增加股本××元。其中：由資本公積轉增××元，由盈余公積轉增××元［其中法定盈余公積××元］，由未分配利潤轉增××元。

三、審驗結果

截至××年×月×日止，貴公司已將資本公積××元、盈余公積××元［其中法定盈余公積××元］、未分配利潤××元，合計××元轉增股本，轉增時已調(diào)整財務報表并進行相應的會計處理，轉增股本后，貴公司留存的法定盈余公積為××元，占轉增前貴公司注冊資本的×%，符合公司法留存的法定公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五的規(guī)定。轉增后各股東的出資額（股本）為：

（一）甲方股本總額××元，其中本次增加股本××元。以資本公積轉增××元，以盈余公積轉增××元［其中以法定盈余公積轉增××元），以未分配利潤轉增××元。

（二）乙方股本總額××元，其中本次增加股本××元。以資本公積轉增××元，以盈余公積轉增××元［其中以法定盈余公積轉增××元］，以未分配利潤轉增××元。

貴公司已進行了與增資相關的會計處理，轉增前后財務報表相關項目的情況如下表：

金額單位：

四、其他事項篇四：變更驗資報告-未分配利潤等轉增

驗 資 報 告

東方中匯會驗[200 ] 號

有限公司全體股東：

我們接受委托，審驗了貴公司截至 年 月 日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《獨立審計實務公告第1號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

貴公司原注冊資本為人民幣 元，根據(jù)貴公司股東會決議和修改后章程的規(guī)定，申請增加注冊資本人民幣 元，用資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本，變更后的注冊資本為人民幣 元。經(jīng)我們審驗，截至 年 月 日止，貴公司已將資本公積 元、盈余公積 元、未分配利潤 元，合計人民幣 元（大寫）轉增資本。

同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣 元。已經(jīng) 會計師事務所審驗，并由該所于 年 月 日出具（文號）驗資報告。截至 年 月 止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣 元。

本驗資報告供貴公司申請變更登記及據(jù)以向股東簽發(fā)出資證明時使用，不應將其視為對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務的注冊會計師及會計師事務所無關。（若系外商投資企業(yè)且注冊資本非人民幣，除修改報告中的相關注冊資本幣種外，審驗結果應改為：經(jīng)我們審驗，截至 年 月

日止，貴公司已將

資本公積 元、盈余公積 元、未分配利潤 元，合計人民幣 元，折合（幣種）元（大寫）轉增資本。）

附件：

1、新增注冊資本實收情況明細表

2、驗資事項說明

附送：注冊資本變更前后對照表

浙江東方中匯會計師事務所有限公司

中國·杭州

中國注冊會計師 報告日期： 年 日 中國注冊會計師 月 附件2：

驗資事項說明

一、變更前的基本情況

貴公司（若系外商投資企業(yè)，需增加：經(jīng)（審批部門名稱）以 字 號 文件批準，由（發(fā)證部門名稱）于200 年 月 日頒發(fā) 號《批準證書》），由（以下簡稱甲方）、（以下簡稱乙方）共同出資組建，于200 年 月 日取得 工商行政管理局頒發(fā)的 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本人民幣 元。

（若公司成立后注冊資本發(fā)生增減變動或股權結構發(fā)生變動的，應簡要說明歷次變動情

況及工商變更登記情況）

根據(jù)貴公司200 年 月 日股東會決議，申請增加注冊資本人民幣 元，變更后的注冊資本為人民幣 元，（若系外商投資企業(yè)，應增加：增資決定及修改后章程已經(jīng)（審批機關名稱）以 字 號文件批復，由（發(fā)證部門名稱）于200 年 月 日重新?lián)Q發(fā) 號《批準證書》），于200 年 月 日取得 工商行政管理局換發(fā)的 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。）現(xiàn)正申請辦理變更登記手續(xù)。

二、申請新增的注冊資本及出資規(guī)定

根據(jù)經(jīng)批準的修改后章程的規(guī)定，貴公司申請新增的注冊資本為人民幣 元，以截至200 年 月 日止的資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增，其中：以資本公積轉增 元，以盈余公積轉增 元，以未分配利潤轉增 元。

（若系外商投資企業(yè)且注冊資本非人民幣，上段應改為如下表述：

根據(jù)經(jīng)批準的修改后章程的規(guī)定，貴公司申請新增的注冊資本為（幣種）元，以截至200 年 月 日止的資本公積、盈余公積、未分配利潤按審批機關批準當日的匯率（或雙方約定匯率）轉增資本，其中：以資本公積 元折合（幣種）元，以盈余公積 元折合（幣種）元，以未分配利潤 元折合（幣種）元。）

三、審驗結果：

截至 年 月 日止，貴公司已將資本公積 元、盈余公積 元、未分配利潤 元，合計人民幣 元轉增資本，各股東增加資本情況如下：

（一）甲方合計增加資本 元，其中：以資本公積轉增 元，以 盈余公積轉增 元，以未分配利潤轉增 元。

（二）乙方合計增加資本 元，其中：以資本公積轉增 元，以

盈余公積轉增 元，以未分配利潤轉增 元。

（若系外商投資企業(yè)且注冊資本非人民幣，審驗結果應改為如下表述：

截至 年 月 日止，貴公司已將資本公積 元、盈余公積 元、未

分配利潤 元，合計人民幣 元，按審批機關批準當日的匯率1： 折合（幣種）轉增資本，各股東增加資本情況如下：

（一）甲方合計增加資本（幣種）元，其中：以資本公積轉增（幣種）

元，以盈余公積轉增（幣種）元，以未分配利潤轉增（幣種）元。

（二）乙方合計增加資本（幣種）元，其中：以資本公積轉增（幣種）元，以盈余公積轉增（幣種）元，以未分配利潤轉增（幣種）元。）

四、其他事項說明

1、若公司為外商投資企業(yè)，應說明：本次外匯出資，已向國家外匯管理局××分局辦

理外匯登記，外匯登記編號：×××－×。

2、有股權轉讓但未辦理工商變更登記的，需說明“上述股權轉讓尚未辦理工商變更登

記，尚待本次變更時一并辦理”。

3、以上年末未分配利潤等轉增的，需說明： 200 會計報表已經(jīng)××會計師事務所審計，并出具了××號審計報告。

轉增資本前的200 年年末資本公積為 元，200 年1～ 月賬面增加 元，減少 元，截止200 年 月賬面資本公積 元，轉增資本 元后的賬面資本公積為 元；

轉增資本前的200 年年末盈余公積為 元，200 年1～ 月賬面增加

元，減少 元，截止200 年 月賬面盈余公積 元，轉增資本 元后的賬面盈余公積為 元，為轉增前注冊資本的 ％；

轉增資本前的200 年年末未分配利潤為 元，已按規(guī)定繳納所得稅和計提盈余公

積、公益金，200 年1～ 月賬面凈利潤轉入增加 元，（或：200 年1～ 月 賬面虧損減少 元），分配股利減少 元，截止200 年 月賬面未分配利潤 元，轉增資本 元后的未分配利潤為 元。

4、以當年某一時點的未分配利潤轉增資本，應先審計并出具審計報告。說明：

截至200 年 月 日止的會計報表已經(jīng)××會計師事務所審計，并出具了××號審

計報告。

轉增資本前的資本公積為 元，轉增資本 元后的資本公積為 元；

轉增資本前的盈余公積為 元，轉增資本 元后的盈余公積為 元，為轉增

前注冊資本的 ％；

轉增資本前的未分配利潤為 元，已按規(guī)定計繳所得稅和計提盈余公積、公益金，轉增資本 元后的未分配利潤為 元。

資報告及驗資事項說明中“以未分配利潤轉增”等表述應改為“以應分得的利潤轉增”。篇五：資本公積轉增注冊資本的工商登記

資本公積轉增注冊資本的工商登記

對于公司增加注冊資本，主要有兩個途徑，一是吸收外來新資本，包括增加新股東或公司原股東追加投資;二是用公積金或者未分配利潤轉增注冊資本。那么，在工商注冊登記中，資本公積轉增注冊資本，不需要留存轉增前公司注冊資本的百分之二十五，具體說明如下：

一、“公積金轉增注冊資本”的法律依據(jù)

《公司法》第一百六十九條對公積金轉增注冊資本做了規(guī)定：“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。”《公司登記管理條例》第三十一條規(guī)定：“ 公司法定公積金轉增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25%。”從上述法律來看，公積金可以轉增公司資本，但是法定公積金轉為資本時，需留存轉增前公司注冊資本的25%。國家工商行政管理總局對公司注冊資本登記管理也作了相應規(guī)定，根據(jù)《公司注冊資本登記管理條例》第十九條第五款的規(guī)定：“以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，應當說明轉增數(shù)額、公司實施轉增的基準日期、財務報表的調(diào)整情況、留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五”，據(jù)此，公司可以以公積金轉增公司資本，但在以規(guī)定中明確的資本公積 1 或盈余公積轉增注冊資本時，都需留存轉增前注冊資本的百分之二十五。

二、對“資本公積轉增注冊資本”做法

那么，《公司法》、《公司登記管理條例》中所指的“法定公積金”和《公司注冊資本登記管理條例》中所指的“資本公積”、“盈余公積”這三個會計科目有什么關系呢?

1、資本公積可以全部轉增注冊資本

“法定公積金”與“資本公積”的內(nèi)涵是不同的。從定義上看，“資本公積”是歸所有者所共有的、非收益轉化而形成的資本，“盈余公積”是指企業(yè)按照比例從凈利潤中提取的各種積累資金，而“法定公積金”則是企業(yè)按照規(guī)定的比例從凈利潤中提取的法定(盈余)公積;從會計科目設置來看，“資本公積”和“盈余公積”應是并列在所有者權益下的一級科目，而“法定公積金”則是包含在盈余公積科目下，屬于所有者權益的二級科目。《公司法》及《公司登記管理條例》中所指的法定公積金應是法定(盈余)公積金，是企業(yè)按照規(guī)定從稅后利潤中提取的10%的累計數(shù)(超過50%可以不再提取);而《公司注冊資本登記管理條例》中所規(guī)定的“資本公積”應不屬于法定公積金的范疇之內(nèi)。由此，“資本公積”可以全部轉增注冊資本，無需留存轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第五篇：資本公積包括哪些？

資本公積金包括哪些？

1、資本（股本）溢價：是指企業(yè)投資者投入的資金超過其在注冊資本中所占份額的部分；

2、接受非現(xiàn)金資產(chǎn)捐贈準備：是指企業(yè)因接受非現(xiàn)金資產(chǎn)捐贈而增加的資本公積；

3、4、接受現(xiàn)金捐贈，是指企業(yè)因接受現(xiàn)金捐贈而增加的資本公積； 股權投資準備：是指企業(yè)對被投資單位的長期股權投資采用權益法核算時因被投資單位接受捐贈等原因增加的資本公積，企業(yè)接其持股比例計算而增加的資本公積；

5、撥款轉入：是指企業(yè)收到國家撥入的專門用于技術改造、技術研究等的撥款，項目完成后，按規(guī)定轉入資本公積的部分。企業(yè)應按轉入金額入賬；

6、外幣資本折算差額：是指企業(yè)接受外幣投資因所采用的匯率不同而產(chǎn)生的資本折算差額；

7、其他資本公積：是指企業(yè)接受除上述各項資本公積以外所形成的資本公積，以及從資本公積各準備項目轉入的金額。債權人豁免的債務也在本項目核算；

資本公積各準備項目不能轉增資本（股本）