第一篇：股票發行溢價所形成的資本公積中扣減的發行費用的實務把握口徑

2010年6月23日證監會會計部發布的“上市公司執行企業會計準則監管問題解答（2010年第一期，總第四期）”。其中規定：

上市公司為發行權益性證券發生的承銷費、保薦費、上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用，應自所發行權益性證券的發行收入中扣減，在權益性證券發行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，在權益性證券發行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應當沖減盈余公積和未分配利潤；發行權益性證券過程中發行的廣告費、路演及財經公關費、上市酒會費等其他費用應在發生時計入當期損益。

實務中可把握的口徑如下：

1．股份有限公司為首次公開發行股票并上市而發生的各類費用中，可以直接從股票發行溢價所形成的資本公積中扣減的發行費用，僅限于與IPO中新發行的股份直接相關的新增外部費用，即根據法律、行政法規和中國證監會的有關規定，為了制作和報送招股說明書和其他發行申請文件，滿足法定的信息披露和審核要求而發生的中介機構專業服務費和法定信息披露費用，以及在發行階段發生的與新發行股份直接相關的費用。具體而言：

可以直接從股票發行溢價所形成的資本公積中扣減的發行費用包括：（1）在制作和報送招股說明書和其他發行申請文件的階段發生的中介機構專業服務費，包括保薦費、申報會計師費、律師費、評估費等；（2）發行申請獲得中國證監會核準后，在發行階段發生的與新發行股份直接相關的費用，包括招股說明書印刷費、承銷費、上網發行費、IPO募集資金的驗資費、新發行股份在證券登記結算機構的初始登記費等。

不屬于根據法律、行政法規和中國證監會相關規定必須發生的法定性質的費用，以及與新發行股份募集資金無直接關聯的費用支出，例如廣告費、路演及財經公關費、上市酒會費等其他費用，應當于發生時直接計入當期損益，不能從發行溢價中扣減。發行完成后向證券交易所申請上市時發生的各項支出與本次IPO中新募集的資金已無直接關聯，也應當計入當期損益，不能從發行溢價中扣減。

2．企業在為IPO之目的而設立股份有限公司，或者自有限責任公司整體變更為股份有限公司的過程中發生的支出，包括律師費、評估費、審計費、驗資費等中介機構專業服務費，凡是從專業服務合同（業務約定書）條款中可單獨辨認并僅與股份有限公司的設立或變更相關的（例如在業務約定書中單獨約定變更基準日審計費、評估費的金額），應當于發生時直接計入當期損益。

3．在IPO申請尚未獲得證監會核準前已發生的、根據上述規定可于IPO發行時從股票發行溢價所形成的資本公積中扣減的發行費用，可以視IPO進程的進展情況，暫在“其他流動資產”或者“其他非流動資產”項目中掛賬，但項目組應當關注該等資產是否發生減值情況。如果根據市場宏觀形勢、發行人自身業績狀況、監管機構的調控政策等因素綜合分析后，認為在可預見的未來很可能無法實現IPO，或者公司已經放棄或推遲IPO計劃，或者IPO申請未能獲得發審委通過或已被中國證監會作出不予核準決定的，應當將掛賬的發行費用立即轉入當期損益處理。4．在IPO的申請和審核過程中，經常發生需要補審、補報材料的情況，而在補審和補報材料后，原先報送的較早年度的材料和數據可能不再出現在最終對外公告的招股說明書和備查文件中。如果發生此類情況的，應當將原先為了制作現已不納入申報期的較早年度的申報材料和披露信息而發生的中介機構專業服務費轉入損益處理。