第一篇：北京雙鶴藥業股份有限公司

第四屆董事會第二十五次會議

2008年7月28日

北京雙鶴藥業股份有限公司

關于上市公司治理專項活動的整改情況說明

2007 年3 月 19 日，中國證券監督管理委員會發布了證監公司字【2007】28 號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》。根據其要求和北京證監局的統一部署，北京雙鶴藥業股份有限公司(以下簡稱“雙鶴藥業”、“公司”、“本公司”)從2007年5月份開始，本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，對公司進行了認真的自查。2007年6月15日，公司董事會審議并公告了《關于公司治理的專項自查報告及整改計劃》，接受公眾評議。11月20日，公司董事會審議并公告了《關于上市公司治理專項活動的整改報告》(以下簡稱“整改報告”)。

2008年6月12日，中國證券監督管理委員會發布了[2008]27號《關于公司治理專項活動公告的通知》(以下簡稱“通知”)。根據該通知的要求，現將截至本報告披露之日公司治理整改報告中所列事項的整改情況匯報如下：

一、整改完成情況：

6月初，公司根據自查發現的問題，制定了切實可行的整改措施，形成了《關于公司治理的專項自查報告及整改計劃》。同時根據20071－關于上市公司治理專項活動的整改情況說明－1

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年8月14日北京證監局下發的《關于對北京雙鶴藥業股份有限公司下發〈監管意見書〉的通知》中提出的三點監管意見，公司進行了認真分析，查找原因，并進行了積極整改，所提整改問題在整改限期內均得到了及時、妥善的處理和解決。

二、整改效果(2007年5月－2008年7月)：(一)進一步加強和完善公司治理結構的工作

通過深入學習貫徹新的《公司法》、《證券法》和中國證監會《關于提高上市公司質量的意見》，結合《上海證券交易所上市公司內部控制指引》的要求，公司不斷建立健全公司內部控制制度，有效提高風險防范能力；通過投資者見面會等多種形式提高公司運營的透明度，保證信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性，增強信息披露的有效性；根據公司的發展和監管機構的要求，進一步完善了公司治理相關制度。目前公司在董事會構成、獨立董事人數、專門委員會的組成結構方面已達到監管部門和有關文件的規定要求，在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全獨立。

(二)不斷提升公司戰略和集團化管理能力

1、實施信息化工程項目，向實現精細化管理邁進

根據公司總體發展戰略目標，結合公司信息化現狀，2008年4月公司董事會通過決議啟動了信息化工程項目。通過實施信息化建設，公司能更好地發揮整體的組織能力，提高企業資產的使用效率，提高內部管理和控制水平，降低企業成本，促進信息和知識的共享，確保企業決策的效果并提高決策效率，提升市場反應速度。

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2、人力資源管理由橫向向縱向發展，滿足集團化管理要求 2007年公司總部在完成了對各子公司的人力資源調研工作的基礎之上，召開全集團人力資源管理工作會議，明確了下階段公司人力資源工作重點及未來的發展方向；為了進一步提高各公司的綜合業務水平，搭建人才交流平臺，首批向晉新雙鶴派出六名掛職干部，通過相互學習，促進了雙鶴企業文化和管理經驗之間的交流與融合，為公司今后的人才培養開拓了新的方向，也為今后集團內各單位之間的人才交流提供了有益的經驗；與此同時公司也加大對外部人力資源信息和數據的收集，通過對比分析，查找不足，為下階段提升人力資源管理及合理制定雙鶴藥業人力資源規劃提供了科學決策依據。

3、提升總部營銷戰略策劃能力，努力實現關鍵要素的動態精細化管理

2007年公司實現了所屬各單位的生產運營日報制，及時掌握各單位銷售、生產、庫存情況，對各企業運營情況進行有效監控、協調和指導；并以月度為單位召開全集團范圍內的經濟運營分析會，在進行產銷協調的基礎上，重點對三大核心領域的市場情況、各單位生產運營情況及預算執行情況進行分析與總結，以有利于調整工作方向及制定下一階段市場經營策略。

按照公司市場年的總體要求，2007年由總部統一部署，晉新雙鶴與經營公司共同參與，就兒瀉康的銷售政策制定、價格體系調整、產品招商代理、產品包裝更新及廣告投放等方面深入探討，詳細制定了市場營銷方案，協同推進兒瀉康的快速成長，為2008年實現全國1－關于上市公司治理專項活動的整改情況說明－3

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區域銷售奠定基礎。總部還充分利用資源優勢，統一策劃降壓產品的廣告方案，有力配合了公司的“兩網建設”，提高渠道終端的拉動力。

為提升總部營銷戰略策劃能力，公司聘請了著名的醫藥市場管理咨詢公司如IMS、尼爾森等公司對重點產品及治療領域實現定期跟蹤報告，對客戶滿意度進行了調查；并對降壓0號零售市場、糖適平市場營銷表現進行季度性的監測等等。

(三)投資者關系管理工作邁上新臺階

公司為應對新形勢、新環境下的投資者關系管理工作需求，通過不斷創新工作機制和工作方法，投資者關系管理水平邁上了新臺階。通過公司見面會及推介活動，投資者關系管理工作得到了機構投資者的普遍認同。

在嚴格遵守信息披露制度的原則下，公司業績見面會漸成常制，公司積極主動向現有及潛在投資者展現公司競爭力、發展潛力的信息，幫助投資者了解公司現狀及未來，最大限度地對投資者闡釋了公司各方面情況，增強投資者長期持股信心。同時，通過投資者關系管理，公司與投資者之間已經形成良好的互動機制，廣泛聽取投資者對公司發展的建議，為公司提供有價值的參考意見。

(四)進一步完善內部控制體系

1、不斷完善內部風險管理的工作機制，有效進行經營風險的防范和把控

依據企業內部控制和風險管理的要求，在履行監督與服務的職能下，公司開展了科研費用、工程項目、應收賬款、資金帳戶的專項審1－關于上市公司治理專項活動的整改情況說明－4

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計。首次聘請了專業機構對重點輸液項目的工程決算及資金使用情況進行了專項審計，以點帶面地發現公司在項目管理中的薄弱環節，有效推動了項目管理的規范運作，促進公司項目管理水平的提高。

公司不斷加大對投資項目的跟蹤審計力度，強化項目管理和項目審計由事后向事前、事中階段延伸的轉變。為加強公司投資且具有實際控制力的新建、擴建、改建工程項目審計管理，公司正在不斷完善工程項目審計制度及流程，以進一步完善和規范工程建設項目跟蹤審計行為，提高審計工作質量及效率。

為了進一步加強應收帳款的管理，通過審查核定，確定、劃分了歷史上應收帳款可收回比例及壞賬對今后損益的影響，加強了應收帳款的運營風險控制和清理，同時也為目標責任制的考核提供了參考依據。

2、強化質量、安全意識，提升雙鶴品牌形象

公司采取一系列舉措，在藥品研制、生產、流通和使用等各個環節中嚴把質量關，切實加強藥品生產與質量管理工作，強化生產全過程的監管與控制。針對與藥品生產質量密切相關的生產技術人員，公司總部制定了詳細、系統的培訓計劃，圍繞藥品生產質量控制的關鍵環節等方面展開培訓，全面提高生產人員的技術水平和質量意識。

同時公司強化了企業安全生產主體地位，明確安全生產責任，全面落實安全保障的各項法律法規；建立各單位(基層)的專職安全員和總部監督兩條腿走路的安全管理模式，嚴格落實安全生產責任人，在確保安全的前提下穩步推進企業生產和經營工作的順利開展。

根據國家出臺的規范性文件要求，為確保質量管理工作規范有1－關于上市公司治理專項活動的整改情況說明－5

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序，保障人民群眾用藥安全有效，公司于08年初成立了藥物安全部，以加強對公司生產、研發、銷售、流通、使用等各個環節進行控制和監督，重點加強藥物不良反應監測，并建立完備的藥品召回制度。

(五)加強對投資企業的管理和控制

公司經過近幾年的戰略性調整，妥善處理了歷史遺留問題，優化了資產結構，主營業務實現了快速增長。2007 年公司由戰略調整期向快速發展期過渡，逐步駛入企業發展的快車道，通過在財務管理、投資管理、人力資源管理、審計監督等方面進一步完善公司總部職能體系，逐步實現了對公司生產經營活動程序中的關鍵要素進行集中控制的目標，公司集團化管控能力和抗風險能力有效增強。

1、深化和細化了2008-2010年業務競爭戰略

自2005年實施總體發展戰略以來，公司按照總體發展戰略框架，緊密圍繞三大品牌戰略，不斷深化和細化總體戰略。2007年公司繼續細化和落實各項業務戰略，進一步強化和聚焦三大品牌建設，結合北藥集團總體發展戰略和雙鶴藥業愿景、使命，運用戰略五要素模型進行分析論證和陳述，制定完善了《2008-2010年業務競爭戰略》。該業務競爭戰略于2008年2月獲得公司董事會審議通過并予以實施。

2、加強對子公司的管理與控制，提升集團化運營管理水平通過加強對子公司日常財務的管理與控制，有效地提高了公司的整體運營質量。根據公司資金集中管理的總體部署，2007年公司將輸液事業部納入了資金集中管理范疇，開始在外埠公司實現財務收支兩條線管理，進一步發揮了資金使用效率。同時公司充分利用和發揮1－關于上市公司治理專項活動的整改情況說明－6

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管理、計劃、控制(MPC)系統的現代化管理優勢，通過對銷售、成本、費用等運營關鍵因素的多維細化管理，實現對各公司預算執行情況的及時監控，為總部管理層決策提供及時和準確的信息支持，最大限度地規避企業經營風險，確保全年預算指標的順利執行。

2008年2月，基于公司試行近一年的《雙鶴藥業會計政策》符合企業會計準則要求，滿足日常業務的核算需要，董事會審議后同意予以正式執行。

3、增強公司投資管理能力，為企業發展提供動力

2007年公司進一步加強固定資產管理，制定并完善了一系列管理制度和流程，使投資管理工作納入制度化軌道。尤其在固定資產購置審批、報廢處理、車輛清查等工作環節中，嚴格以預算為依據，履行公司的“管家”職責，為盤活資產、提高投資效率打下良好的基礎。同時加強投資預算管理，嚴格監控投資預算的執行；并通過與各子公司、各單位深入溝通、核查，保證2008年投資預算的投資項目、購置設備更加符合生產實際和發展需求。

公司還成功運作了非公開發行股票項目，完成個別子公司的股權轉讓、收購方案，同時公司完成了搬遷補償工作，獲得現金補償3.3億元，實現收益1.67億元，為公司更好地聚焦主業、實現快速發展提供有力保障。

(六)督促公司監事有效履職

目前，公司監事基本上能夠堅持親自出席監事會會議，對于確因重要工作安排原因無法親自參加監事會會議的，均能嚴格按照公司章1－關于上市公司治理專項活動的整改情況說明－7

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程及相關議事規則等制度和流程規定進行相應的授權委托。

(七)規范股東大會會議存檔資料

目前，公司根據北京證監局的意見，已做到將股東大會會議通知的披露公告文件一并歸入股東大會會議文件中存檔。

三、下一步的改進計劃：

針對北京證監局提出的“加強對投資企業的管理和控制”的整改意見，公司將繼續強化集團化管理理念，深入挖掘公司總部綜合管理優勢：

1、進一步加強集團化管理、提高運營管理水平

強化資金統籌安排及統一調度使用，提高資金運轉效率；強化預算管理，大力壓縮管理費用，嚴格控制非經營費用增長；加強營銷費用的五維管理，嚴格控制固定銷售費用，提高費用投放效益。

提高系統收集數據的及時性和準確性，切實發揮MPC系統對管理的提升作用，加強預算執行的計劃與控制，強化集團化管理。

2、加快推進信息化建設工程，強化集團化管理手段

公司將大力推進實施信息化建設項目，在北京地區實施ORACLE的ERP系統，以優化生產經營流程，促進提高綜合管理、生產過程管理以及產銷協調能力；為滿足部分外省重點單位業務的細化管理需求，對其營銷資源管理系統、客戶關系管理系統進行升級。

3、加強審計過程監督

圍繞經營目標和工作重點，公司審計部門將認真履行監督職能，加大事前、事中和事后的審計力度，加強內部控制和風險管理。

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要繼續加強應收賬款的管控工作，降低公司的資金運作風險，保障公司資金的良性循環。重點加強投資項目資金審計，使審計人員全程參與項目實施，全方位監督、審計工程項目資金使用情況，確保資金使用的安全性和工程建設的順利開展。

4、加速人力資源集團化管理建設

公司將加快提升人力資源集團化管理的步伐，完善符合現代企業制度的人力資源管理體系，使人力資源管理工作向縱深發展。

認真梳理人力資源開發的路徑，制定人力資源工作規劃；按照新的勞動合同法，規范用工制度；加強集團在薪酬福利、績效考核、人才招聘、員工培訓等方面的統籌協調；結合企業實際情況，開展有針對性的員工培訓；依據企業效益增長情況，理順、制訂并逐步試行合理的有市場競爭力的薪酬體系，使員工的收入與公司的業績共同增長；探索建立企業長期激勵機制。

5、加強基礎管理制度建設，不斷完善子公司治理結構 根據北京證監局6月26日召開的“北京轄區防止資金占用問題反彈專題工作會”會議精神及同日下發的《關于開展防止資金占用問題反彈推進公司治理專項工作的通知》要求，為完善公司治理結構，提高經營管理和規范運作水平，公司擬新制訂《關聯交易管理制度》、《藥物安全管理制度》，并對《信息披露事務管理制度》、《重大信息內部報告制度》及《募集資金管理制度》予以修訂。

為進一步規范各控股子公司三會管理，完善相關管理制度的要求，公司擬于08年下半年聯合內控項目咨詢公司、律師事務所專業1－關于上市公司治理專項活動的整改情況說明－9

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人員成立調研小組，開展“控股子公司三會制度制定及執行情況調研活動”；另外，隨著08年非公開發行股票項目的完成，多家原控股子公司成為公司所屬全資子公司，為確保全資子公司治理結構與公司集團化管理戰略相匹配，公司擬就全資子公司治理結構完善工作立項，聘請專業的律師事務所及專家協助公司開展此項工作。

通過專項治理活動，公司治理機制得到了進一步的完善。公司將堅持嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規和中國證監會有關規范性文件的要求，進一步提高規范運作意識，建立健全各項管理制度，完善公司治理結構，促進公司持續、健康、快速地發展。

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第二篇：佛山雙鶴藥業2010年工會工作總結

佛山雙鶴藥業2010年工會工作總結

2010年，佛山雙鶴工會在總部工會、總部黨委的領導下，全面貫徹落實總部“三會”精神，緊緊圍繞工廠中心任務，積極發揮工會組織作用，凝聚人心，提升戰斗力，為公司的經營發展做了貢獻。為了更好地做好今后的工會工作，現將佛山雙鶴藥業工會2010年的工作總結如下：

一、緊密圍繞公司工作目標，開展卓有成效的技術攻關改造工作

2010年佛山工廠的技術改革攻關改造項目有更換熱壓式蒸餾水機、更換A線灌封機、小接口改造等主要項目。

1、我公司原來使用多效蒸餾水機進行注射用水的制備，多效蒸餾水機使用蒸汽作為能源，能耗費用較高。為了降低制造成本，我們吸取了其他大輸液生產企業的經驗，采用熱壓式蒸餾水機替代了蒸汽多效蒸餾水機，使原來主要使用蒸汽進行注射用水的制備改為主要使用電力進行注射用水的制備，大大降低了注射用水的生產成本。該熱壓式蒸餾水機以電加熱為主，蒸汽加熱為輔，當原料水進水溫度在20℃～80℃之間時，能全自動實現出水溫度＞80℃。

2、為滿足軟袋輸液市場需求,輸液事業部研究并上報雙鶴總部批準,決定更換佛山工廠A線非PVC膜全自動制袋灌封機，即把美國PDC的FG3000制袋灌裝機移出，更換成長沙匯一制藥機械有限公司的RDY4A型制袋灌封機。長沙匯一制藥機械有限公司是國內軟袋制袋灌裝機專業制造企業，其新研制的全自動制袋灌封機擁有多項發明和實用專利，設備自動化程度高，性能優良，運行穩定，達到國內先進水平。長沙匯一制袋灌封機的投入使用，將進一步提高佛山工廠軟袋車間裝備水平和生產能力，A線產能預計可達1200萬袋/年。

3、佛山工廠小接口技術攻關項目列入總部的攻關項目，原計劃安排在上半年實施，一季度末已經與新華簽訂了改造協議，計劃二季度實施。由于二季度的生產任務重，所有生產線滿負荷生產，以滿足市場需求。故改造安排第三季度實施。6月完成A2線的改造，7月、8月先后完成了C2機，D線的改造。

二、召開職代會及開展合理化建議活動，體現民主管理

1、籌備召開一屆三次職工代表大會，職工參與決策。在第一屆第三次職代會上，聽取了公司黨支部書記屈平定對公司發展的匯報及公司發展的規劃，聽取和審議了工會半年工作匯報及勞動合同、社保等情況匯報，會議選舉了女工委員會，完善了工會組織機構建設，重點審議和通過了《佛山工廠2010年生產工資管理辦法》和《佛山工廠2010年管理人員薪酬管理辦法》。這是一次職工代表履行職責的民主會議，是公司加強民主管理的一次重要會議。職代會的成功召開，全體職工真正參與到公司的管理決策當中，是公司上下對發展思路和努力方向達成了共識，起到了明確目標，凝心聚力的積極作用。

2、開展以“增效益、降成本、節能源、促環保”“我要安全的工作”為主題合理化建議活動，引導職工為公司的經營管理獻計獻策。在活動得到廣大職工的積極響應，他們運用所學專業知識，結合實際工作提建議，找方法，解難題。不少關鍵崗位操作人員認為，將目前的一些陳舊且運行質量差的設備進行合理改造是節能降耗的重任之一，如：制水崗位蒸餾水機濃縮排放的管道上加裝換熱器，更換配液崗位罐底過濾器等。此次活動不僅反應廣大職工在工作中遇難題用心去思考，用行動去解決，更多地反應了全體職工共同打造輸液第一品牌的決心！

三、積極發揮工、團組織作用，大力開展業余文化活動

1、堅持把開展干部職工喜聞樂見、廣泛參與的文體活動與創建精神文明活動和加強企業文化建設結合起來。在元宵節開展了聯歡會，聯歡會上頒發了總部、事業部的先進集體和先進個人獎項，并組織職工表演文藝節目，職工們盡顯才藝，歌曲獨唱、合唱、舞蹈等節目內容精彩紛呈，會上還設置了抽獎等環節，不時將聯歡會推向高潮，笑聲、掌聲此起彼伏，整個聯歡會上充滿著歡樂祥和的氣氛，充分展現了職工多才多藝的精神風采。在豐富職工工余文化生活的同時，也給全體職工提供了一個展示才藝的平臺。

2、在6－7月開展了乒乓球、羽毛球比賽，并與地方國稅局進行籃球比賽，組織青年員工參加2010河村籃球錦標賽。9月中下旬，河村村委舉辦了2010河村籃球錦標賽，我們公司組織熱愛籃球的青年員工參加了這次比賽。為了更好地組織比賽，公司新購買了籃球，以及每位參加比賽的球員新購置了兩套籃球服，并專門安排車輛接送參賽球員和拉拉隊員。

系列活動的開展，豐富了職工的業余文化生活，激發了職工的生產熱情，培養了健康向上的文化精神，使職工在文化活動中交流情感、增進友誼、促進了團結，增強了企業凝聚力，為推動公司完成各項生產任務起到了積極作用。

佛山雙鶴藥業工會在2010年工作中，以生產經營任務為中心，大力開展技術改革創新活動、降本增效活動，積極開展各類業余文化活動，努力為職工辦好事，辦實事，維護職工的合法權益，為公司保持隊伍穩定，推進公司加速發展，發揮了積極作用。

四、工會工作的問題和存在的不足

2010年，佛山雙鶴藥業工會雖然做了不少工作，也取得了一些成績，但仍然存在不少問題和不足，主要是：佛山工廠是由民營企業轉變的，工會基礎工作比較薄弱，與員工的溝通工作存在不足，造成員工思想仍然存在不穩定因素。由于各種因素變化，工會組織沒有及時做好應變工作，在新條件下勞動競賽開展工作沒有達到預期效果，在班組建設方面還存在一定的不足。2011年公司工會將進一步堅定克服困難的決心，努力推進工會工作的全面發展，為公司各項工作做出更大貢獻。

佛山雙鶴藥業工會

2010年12月8日

第三篇：北京雙鶴藥業股份有限公司與貴州益佰制藥股份有限公司、湖北恒康雙鶴醫藥股份有限公司等買賣合同貸款糾紛案（寫寫幫推薦）

北京雙鶴藥業股份有限公司與貴州益佰制藥股份有限公司、湖北恒康雙鶴醫藥股份有限公司等買賣合同貸款糾紛案

裁判要旨

由于出資瑕疵的股東將其股權轉讓給其他民事主體后，便產生了該瑕疵股權出資責任的承擔主體問題，因此，在處理上要遵循股權轉讓雙方當事人的真實意思表示和過錯責任相當的基本原則。就股權轉讓的受讓人而言，核實轉讓股權是否存在瑕疵出資是受讓人應盡的基本義務。如果其明知或應當知道受讓的股權存在瑕疵而仍接受轉讓的，應當推定其知道該股權轉讓的法律后果。

中華人民共和國最高人民法院

民事判決書

(2008)民抗字第59號

抗訴機關：中華人民共和國最高人民檢察院。

申訴人(一審被告、二審被上訴人)：北京雙鶴藥業股份有限公司，住所地北京市朝陽區望京利澤東2路1號。

法定代表人：衛華誠，該公司董事長。

委托代理人：姚嵐，該公司律師。委托代理人：張秀媛，北京市中瑞律師事務所律師。

被申訴人(一審原告、二審上訴人)：貴州益佰制藥股份有限公司，住所地貴州省貴陽市白云大道220—1號。

法定代表人：葉湘武，該公司董事長。

委托代理人：艾倫，誠合律師事務所律師。

被申訴人(一審被告、二審被上訴人)：湖北恒康雙鶴醫藥股份有限公司，住所地湖北省武漢市航空路1--5號。

法定代表人：金忠毅，該公司董事長。

委托代理人：汪冰，該公司清算工作組成員。

被申訴人(一審被告、二審被上訴人)：湖北省醫藥有限公司，住所地湖北省武漢市航空路1--5號。

法定代表人：胡新萍，該公司總經理。

委托代理人：王海波，該公司法律事務部部長。

北京雙鶴藥業股份有限公司(簡稱北京雙鶴藥業公司)因與貴州益佰制藥股份有限公司(簡稱貴州益佰制藥公司)、湖北恒康雙鶴醫藥股份有限公司(簡稱湖北雙鶴醫藥公司)、湖北省醫藥有限公司(原湖北省醫藥公司，簡稱湖北醫藥公司)買賣合同貨款糾紛一案，貴州省高級人民法院于2007年12月12日作出(2007)黔高民二終字第96號民事判決，該判決已經發生法律效力。北京雙鶴藥業公司不服，向中華人民共和國最高人民檢察院提出申訴，該院以高檢民抗(2008)65號民事抗訴書向本院提出抗訴。本院于2008年9月22日以(2008)民抗字第59號民事裁定提審本案，并組成合議庭依法進行了公開開 庭審理，最高人民檢察院助理檢察員羅箭、書記員王柳玉出庭宣讀抗訴書，北京雙鶴藥業公司委托代理人姚嵐、張秀媛，貴州益佰制藥公司委托代理人艾倫，湖北雙鶴醫藥公司委托代理人汪冰，湖北醫藥公司委托代理人王海波到庭參加訴訟。現本案已審理終結。

貴州省貴陽市中級人民法院一審查明：貴州益佰制藥公司于2004年與湖北雙鶴醫藥公司簽訂《OTC產品全年購銷協議書》，約定由湖北雙鶴醫藥公司購買貴州益佰制藥公司生產的藥品，總價款為500萬元。雙方對產品種類、價格、付款等進行了約定。協議簽訂后，湖北雙鶴醫藥公司即開始從貴州益佰制藥公司進貨。經雙方于2004年11月8日對賬核實，截止到2004年11月5日，湖北雙鶴醫藥公司尚欠貴州益佰制藥公司貨款5413697.11元。之后，湖北雙鶴醫藥公司未能通過2003年、2004年年檢，公司處于歇業狀態。

2002年12月24日，湖北醫藥公司與北京雙鶴藥業公司簽訂《股份轉讓協議》約定：北京雙鶴藥業公司以每股0.893元的價格，受讓湖北醫藥公司所持有的湖北恒康藥業公司的2700萬國有股。湖北醫藥公司保證在協議約定的股份轉讓完成時，將其作為向湖北恒康藥業公司原始出資的三塊土地使用權過戶到湖北恒康藥業公司的名下，土地出讓金和相關費用由湖北醫藥公司支付。該協議第八條對協議生效條款約定：“本協議自雙方法定代表人或其授權代表簽字蓋章，并在甲方(湖北醫藥公司)與工行漢口支行簽訂了協議，使法院解除了凍結甲方所持有湖北恒康藥業公司2700萬股的股份，甲方與華融資產管理公司簽訂協議，并得到華融總部的批準，使武漢市中級人民法院下 達了終止執行裁定書，且本協議各鑒于條款第3.1.4款(即土地過戶到湖北恒康藥業公司名下)成立后生效。”2003年5月16日，北京雙鶴藥業公司將2411.1萬元股權轉讓款支付給了湖北醫藥公司，并將湖北恒康藥業公司名稱變更為湖北雙鶴醫藥公司，湖北雙鶴醫藥公司第一大股東由湖北醫藥公司變更為北京雙鶴藥業公司。由于湖北醫藥公司作為向湖北恒康藥業公司2700萬元出資的三塊土地在另案中已向其債權人工行漢口支行設定了抵押，為將這三塊土地過戶到湖北恒康藥業公司名下，2003年4月22日，北京雙鶴藥業公司與湖北醫藥公司、工行漢口支行三方簽訂《協議書》，約定工行漢口支行在不放棄上述三塊土地抵押權的前提下，同意該土地過戶給湖北雙鶴醫藥公司，如湖北醫藥公司屆時不能償還借款本金1000萬元，則由北京雙鶴藥業公司予以償還。但工行漢口支行事后即申請法院強制執行，法院遂依據其申請查封了上述土地。故該土地至今未能過戶到湖北雙鶴醫藥公司名下。北京雙鶴藥業公司在敦促湖北醫藥公司辦理土地過戶登記手續未果后，于2006年向北京市第二中級人民法院提起訴訟，訴請解除其與湖北醫藥公司簽訂的《股份轉讓協議》。北京市第二中級人民法院認為，北京雙鶴藥業公司與湖北醫藥公司簽訂股份轉讓協議的目的是獲得湖北恒康藥業公司的股權，而非三塊土地的使用權，因此，上述三塊土地使用權雖未能過戶至湖北雙鶴醫藥公司名下，并不導致股份轉讓協議的目的不能實現；并且在北京雙鶴藥業公司受讓湖北醫藥公司的股權之前，上述三塊土地使用權一直未辦理過戶手續，湖北恒康藥業公司的經營并未因此受到影響，判決駁回了北京雙 鶴藥業公司要求解除《股份轉讓協議》的訴訟請求。

2006年11月9日，貴州益佰制藥公司起訴至貴陽市中級人民法院，請求判令：

1、被告湖北雙鶴醫藥公司支付原告貴州益佰制藥公司貨款5413697.11元；

2、被告北京雙鶴藥業公司、湖北醫藥公司對上述貨款承擔連帶清償責任；

3、訴訟費用由三被告承擔。

貴州省貴陽市中級人民法院一審認為：貴州益佰制藥公司與湖北雙鶴醫藥公司簽訂的購銷協議合法有效，對雙方當事人具有法律約束力。湖北雙鶴醫藥公司未按合同約定支付貨款，其行為屬違約行為，應承擔相應的民事責任。在湖北雙鶴醫藥公司所欠貨款金額問題上，由于貴州益佰制藥公司提供了蓋有湖北雙鶴醫藥公司公章的對賬單，貴州益佰制藥公司按該對賬單上載明的金額提出訴請，于法有據，予以支持。而湖北雙鶴醫藥公司主張對賬單列舉的藥品名稱及總價款和購銷協議不一致，說明對賬單與購銷協議之間并不存在對應關系，該對賬單作為證據與本案沒有關聯性。由于湖北雙鶴醫藥公司對對賬單上的公章未持異議，亦未申請司法鑒定，且藥品名稱及總價款和購銷協議有不一致是合同約定與合同實際履行結果的差異，屬正常情況，故其抗辯理由不予采信。在湖北雙鶴醫藥公司的股東是否承擔責任的問題上，湖北醫藥公司作為湖北雙鶴醫藥公司的發起股東，以其對公司出資的土地在未過戶至公司名下的情況下為其自身債務設定抵押，導致該土地作為其責任財產被法院查封，并已進入執行程序，現已不能過戶至公司名下。湖北醫藥公司的上述行為應認定為出資不實，屬濫用公司獨立地位的行為，依法應在其出資不實的范圍內對湖北雙鶴 醫藥公司的債務承擔連帶清償責任。湖北醫藥公司將其股份轉讓給北京雙鶴藥業公司后，雖已不再是湖北雙鶴醫藥公司的股東，但濫用公司獨立地位的責任承擔及于原股東和通過股權受讓方式新加入的股東，故湖北醫藥公司對湖北雙鶴醫藥公司的債務不因其現已不是湖北雙鶴醫藥公司的股東而免責。貴州益佰制藥公司訴請湖北醫藥公司承擔連帶責任，于法有據，予以支持。北京雙鶴藥業公司通過受讓湖北醫藥公司的股份成為湖北雙鶴醫藥公司的股東，其雖在湖北醫藥公司出資的土地未過戶的情況下支付了股份轉讓款，但此行為并未使湖北雙鶴醫藥公司的責任財產減少，且在事后北京雙鶴藥業公司為使土地過戶至湖北雙鶴醫藥公司名下已盡了自己的義務，并向湖北雙鶴醫藥公司增資。因此，北京雙鶴藥業公司沒有濫用公司獨立地位的行為，其對湖北雙鶴醫藥公司的債務不承擔連帶責任。貴州益佰制藥公司提出北京雙鶴藥業公司承擔連帶責任之訴請，于法無據，不予支持。但由于湖北雙鶴醫藥公司已處于歇業狀態，北京雙鶴藥業公司作為其控股股東，應及時妥善地對公司的債權債務進行清理清算，以保障公司債權人的債權能得到最大限度的實現。該院依據《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條，《中華人民共和國公司法》第三條、第二十條、第一百三十八條以及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條之規定，于2007年8月17日作出(2006)筑民二初字第202號民事判決，判決：

一、湖北雙鶴醫藥公司于判決生效后15日內支付貨款5413697.11元給貴州益佰制藥公司；

二、湖北醫藥公司對上述債務承擔連帶清償責任；

三、駁回貴州益佰制藥公司的其 余訴訟請求。案件受理費37078.50元，由湖北雙鶴醫藥公司和湖北醫藥公司負擔。

貴州益佰制藥公司不服一審判決，向貴州省高級人民法院提起上訴。

貴州省高級人民法院二審查明的事實與一審法院查明的事實基本一致。該院另查明：2003年12月16日湖北海信會計師事務所驗資報告載明：湖北雙鶴醫藥公司原注冊資本為4000萬元，其中北京雙鶴藥業公司出資2700萬元，占注冊資本的67.5％；湖北醫藥公司出資694.36萬元，占注冊資本的17.36％；44位個人股東出資605.64萬元，占注冊資本的15.14％。2004年1月15日，湖北醫藥公司出函說明“我公司向湖北恒康藥業公司的出資為位于武漢市珞南街明家灣大路66號、黃家大灣(武漢市常青路138號)、漢西一路32號的三處不動產。2003年，我公司將持有湖北恒康藥業公司67.5％的股權轉讓給北京雙鶴藥業公司。”2003年4月23日，湖北醫藥公司與北京雙鶴藥業公司及工行漢口支行簽訂三方《協議書》，就湖北醫藥公司所欠工行漢口支行借款本金6340萬元和利息的償還達成協議，約定湖北醫藥公司以其擁有的位于武漢市硚口區航空路7—11號全部房地產作為抵押物，為上述借款提供擔保，和辦理抵押登記手續，工行漢口支行立即申請辦理湖北醫藥公司抵押給其的漢西一路32號和武大路66號兩處房產和土地抵押權的解除手續；在湖北醫藥公司履行完前述全部義務后，工行漢口支行向武漢市中級人民法院申請解除對湖北醫藥公司持有的湖北雙鶴醫藥公司2700萬元股權的凍結。自 2700萬元股權解除凍結之日起30日內，湖北醫藥公司及北京雙鶴藥業公司兩方應成立新公司。湖北醫藥公司無條件償還工行漢口支行借款本金1000萬元，如湖北醫藥公司不能按期償還該筆資金，北京雙鶴藥業公司以現金方式代湖北醫藥公司償還借款本金1000萬元。在前述湖北醫藥公司設臵的土地抵押物辦理抵押登記手續完畢，工行漢口支行收到北京雙鶴藥業公司代湖北醫藥公司償還本金1000萬元、湖北醫藥公司歸還工行漢口支行的執行費20萬元的前提下，工行漢口支行為湖北醫藥公司辦理5340萬元借新還舊手續并向武漢市中級人民法院申請終結湖北醫藥公司與工行漢口支行2872萬元借款糾紛一案。

該院另查明：2003年12月24日，經工行漢口支行申請，武漢市中級人民法院作出裁定，“查封湖北醫藥公司名下的位于武漢市硚口區航空路1--5號面積13407.66平方米土地，查封湖北醫藥公司名下的位于漢西路32號面積1958.86平方米土地、房屋所有權全部房產，查封湖北醫藥公司位于武漢市常青路138號面積8332.9平方米土地。”

貴州省高級人民法院認為：貴州益佰制藥公司與湖北雙鶴醫藥公司于2004年1月簽訂的《購銷協議書》應為有效。貴州益佰制藥公司依約向湖北雙鶴醫藥公司供貨，湖北雙鶴醫藥公司未履行付款義務，尚欠貴州益佰制藥公司貨款5413697.11元，予以確認。湖北雙鶴醫藥公司未履行付款義務已構成違約，應承擔相應的民事責任。湖北醫藥公司作為湖北雙鶴醫藥公司的股東，以其已設臵抵押的土地作 為向湖北雙鶴醫藥公司的出資，并造成作為出資的土地不能過戶到湖北雙鶴醫藥公司名下的后果，故湖北醫藥公司向湖北雙鶴醫藥公司的出資2700萬元未實際到位。湖北醫藥公司應依法承擔出資不到位的民事責任。北京雙鶴藥業公司明知湖北醫藥公司出資不實，且湖北雙鶴醫藥公司的債務發生在湖北醫藥公司轉讓股權之后，湖北醫藥公司應在湖北雙鶴醫藥公司不能清償貴州益佰制藥公司債務時，在其原應出資的2700萬元范圍內承擔補充清償責任。原審法院判決湖北醫藥公司承擔連帶清償責任不當，予以糾正。北京雙鶴藥業公司明知湖北醫藥公司用于向湖北雙鶴醫藥公司出資的土地未過戶到湖北雙鶴醫藥公司名下，湖北醫藥公司出資未到位，仍受讓湖北醫藥公司的股份，故湖北雙鶴醫藥公司因該股東所應承擔的義務也一并轉移給受讓股東北京雙鶴藥業公司，北京雙鶴藥業公司應履行股東補足出資的法定義務。雖然北京雙鶴藥業公司通過增資擴股向湖北雙鶴醫藥公司增加出資2588.9萬元，但北京雙鶴藥業公司和湖北醫藥公司始終未補足原股東湖北醫藥公司應向湖北雙鶴醫藥公司的出資2700萬元。故北京雙鶴藥業公司應在其出資不實的范圍內，對公司的債務承擔責任。貴州益佰制藥公司關于北京雙鶴藥業公司2700萬元出資實際不到位，不能因北京雙鶴藥業公司向湖北醫藥公司支付了股權轉讓款，就視為完成了對湖北雙鶴醫藥公司的出資義務的上訴有理，予以支持。原判關于北京雙鶴藥業公司對湖北雙鶴醫藥公司的債務不承擔責任的認定不當，予以糾正。另外，貴州益佰制藥公司與湖北雙鶴醫藥公司之間的債務形成于北京雙鶴藥業公司受讓股權成為控股股東之后，故北京雙鶴藥業公司應在湖北雙鶴醫藥公司的資產不足以清償到期債務時，以其認購的2700萬元股份為限對湖北雙鶴醫藥公司的債務負連帶清償責任。北京雙鶴藥業公司在承擔責任后，有權對湖北醫藥公司出資不到位的行為行使追償權。綜上，該院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項、第(三)項的規定，于2007年12月12日作出(2007)黔高民二終字第96號民事判決，判決：

一、維持貴州省貴陽市中級人民法院(2006)筑民二初字第202號民事判決第一項；

二、變更貴州省貴陽市中級人民法院(2006)筑民二初字第202號民事判決第二項為：湖北醫藥公司在湖北雙鶴醫藥公司不能清償貴州益佰制藥公司的債務時，對其2700萬元出資不實部分承擔補充清償責任；

三、撤銷貴州省貴陽市中級人民法院(2006)筑民二初字第202號民事判決第三項改判為：北京雙鶴藥業公司對湖北雙鶴醫藥公司不能清償貴州益佰制藥公司的債務，在2700萬元范圍內承擔連帶清償責任。一審案件受理費按原判確認的負擔。二審案件受理費49695.88元由北京雙鶴藥業公司承擔。

最高人民檢察院抗訴認為，貴州省高級人民法院(2007)黔高民二終字第96號民事判決書適用法律確有錯誤。(一)該二審判決判令湖北醫藥公司應在湖北雙鶴醫藥公司不能清償貴州益佰制藥公司債務時，在其原應出資的2700萬元范圍內承擔補充清償責任，卻判令北京雙鶴藥業公司對湖北雙鶴醫藥公司的債務承擔連帶清償責任，違反有關法律規定。《中華人民共和國公司法》第九十四條明確規定：“股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當 補繳；其他發起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。”根據上述法律規定，股份有限公司的發起人如果存在出資不到位的情況，則對其資本充實義務承擔連帶責任的主體是其他發起人股東，不包括非發起人股東。本案中，北京雙鶴藥業公司是通過受讓股份成為股東的，不是湖北恒康藥業公司的發起人股東，不能因為北京雙鶴藥業公司受讓了湖北恒康藥業公司的發起人之一湖北醫藥公司所持有的股份而令北京雙鶴藥業公司對湖北醫藥公司的資本充實義務承擔連帶責任。本案二審判決基于公司股東對公司的資本充實義務分配了責任，但只判令湖北雙鶴醫藥公司的發起人股東湖北醫藥公司對湖北雙鶴醫藥公司的債務承擔補充清償責任，而判令北京雙鶴藥業公司承擔連帶清償責任，既不公平，也違反了法律規定。(二)北京雙鶴藥業公司沒有濫用公司獨立地位的行為，其對湖北雙鶴醫藥公司的債務不應承擔連帶責任。終審判決以北京雙鶴藥業公司明知湖北醫藥公司出資不實受讓股份為由，認定其應對湖北雙鶴醫藥公司的債務承擔責任，沒有法律根據。2002年12月24日，湖北醫藥公司與北京雙鶴藥業公司簽訂《股份轉讓協議》時即要求湖北醫藥公司保證在協議約定的股份轉讓完成時，將其作為向湖北恒康藥業公司原始出資的三塊土地使用權過戶到湖北雙鶴醫藥公司的名下，從而補足其向湖北恒康藥業公司的出資。2003年4月23日，湖北醫藥公司、北京雙鶴藥業公司及工行漢口支行簽訂了協議書，工行漢口支行明確表示，即使湖 北醫藥公司替代抵押土地的抵押手續沒有辦理完畢，用于出資的土地上還存在抵押，其也將同意將出資土地過戶給湖北雙鶴醫藥公司。北京雙鶴藥業公司完全有理由相信湖北醫藥公司用于出資的土地過戶將沒有任何障礙，如果不是因為工行漢口支行申請查封，用于出資的土地將按約順利過戶。北京雙鶴藥業公司在敦促湖北醫藥公司辦理土地過戶登記手續未果后，還向北京市第二中級人民法院提起訴訟。可見，對于土地過戶手續最終沒有辦理完畢這一結果，北京雙鶴藥業公司無任何過錯。北京雙鶴藥業公司為使土地過戶至湖北雙鶴醫藥公司名下已盡了自己的義務，其股權收購行為并未使湖北雙鶴醫藥公司的責任財產減少，并在其后向湖北雙鶴醫藥公司增資。因此，北京雙鶴藥業公司并未濫用公司法人地位，其與貴州益佰制藥公司的損失無任何關系，不應對湖北雙鶴醫藥公司的債務承擔責任。

貴州益佰制藥公司辯稱：(一)北京雙鶴藥業公司與湖北醫藥公司簽訂《股份轉讓協議》收購湖北醫藥公司在湖北恒康藥業公司中全部67.5％的股份，又通過增資擴股持有湖北雙鶴醫藥公司81.16％的股份。湖北雙鶴醫藥公司濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人利益，違反公司法第二十條之規定，應當對其法人人格進行否定，北京雙鶴藥業公司對湖北雙鶴醫藥公司發生的債務承擔連帶責任，二審法院的判決并未違反《公司法》第九十四條、第二十條之規定，最高人民檢察院抗訴理由不成立。(二)北京雙鶴藥業公司在受讓前曾委托中發國際資產評估公司對湖北恒康藥業公司資產進行了評估并知曉湖北醫藥公司作為原始出資的三塊土地已向銀行設定了抵押，存在 法律障礙，湖北醫藥公司2700萬股份為瑕疵股權，為此，北京雙鶴藥業公司還與湖北醫藥公司、工行漢口支行三方于2003年4月23日簽訂《協議書》，約定解除抵押的條件，但該《協議書》約定的抵押尚未解除，北京雙鶴藥業公司違反《股份轉讓協議》約定的協議生效條件，于2003年5月16日將2411.1萬元股權轉讓款支付給了湖北醫藥公司，并在工商局過戶取得湖北醫藥公司2700萬瑕疵股權，成為控股股東。盡管北京雙鶴藥業公司采取了一系列舉措要求湖北醫藥公司履行出資義務，但因種種原因至今未能實現。因此，北京雙鶴藥業公司應當承擔第一位出資義務，湖北醫藥公司承擔補充出資義務。(三)依照公司法第九十四條，股東出資不到位，是股東未根據公司章程規定適當履行對公司的出資義務，因此，股東相應的出資義務并不消滅，公司對未出資股東形成債權和請求權，公司仍然有權請求股東繳付出資。湖北雙鶴醫藥公司的債權人貴州益佰制藥公司請求瑕疵出資股東北京雙鶴藥業公司清償債務，符合我國《合同法》第七十三條規定的代位權構成要件。二審法院判決北京雙鶴藥業公司對湖北雙鶴醫藥公司不能清償貴州益佰制藥公司的債務，在2700萬元范圍內承擔連帶清償責任的判決正確。

湖北醫藥公司辯稱：我公司所持有湖北恒康藥業公司2700萬股是以位于武漢市珞南街明家灣武大路66號、黃家大灣(武漢市常青路138號)、漢西一路32號的三處不動產作為出資而取得。湖北雙鶴醫藥公司成立后，我公司為理順產權關系做了一系列的工作。但由于我公司欠工行漢口支行的貸款5340萬元，被法院對上述三塊地進行財 產保全而未能過戶到湖北雙鶴醫藥公司名下，導致我公司對湖北雙鶴醫藥公司的出資不能到位。對此，北京雙鶴藥業公司在與我公司商談合作之時就知曉。同時，我公司與北京雙鶴藥業公司、工行漢口支行達成了三方協議，我公司與北京雙鶴藥業公司均按協議約定履行了協議。但因法院對相關資產的查封導致無法辦理不動產出資的房產權證變更登記事宜，并非我公司不履行約定。因此，對北京雙鶴藥業公司將湖北雙鶴醫藥公司目前的困境歸結于我方投資不實所致不能完全接受。

湖北雙鶴醫藥公司辯稱，與貴州益佰制藥公司的債權債務是存在的，將積極進行清算，收回債權，為清償債務做準備。

本院再審查明的事實與二審法院查明的事實基本一致。同時，本院還查明：1992年9月湖北省經濟體制改革委員會下達鄂改(1992)35號《關于組建湖北恒康藥業公司的批復》，批復同意荊州地區醫藥公司改組為湖北恒康藥業公司，公司注冊資本1000萬元，為向法人和內部職工定向募股的股份制企業。1992年10月29日湖北恒康藥業公司發起人協議書第七項規定，“各發起人出資方式及出資數額和持股比例：荊州地區醫藥公司以經評估并經國資局確認的凈資產400萬元折價人股，折為400萬股，占總股本的40％；湖北醫藥公司的出資為可支配資產300萬元人股，折為300萬股，占總股本的30％。宜昌采購供應站以可支配資產100萬元人股，折為100萬股，占總股本的10％”。同年10月湖北省荊州地區審計事務所出具審事驗字(1992)41號注冊資金驗資報告書，該報告書記載：申請注冊資金總 額1000萬元，但原注冊資金總額、核定注冊資金總額以及固定資金(凈值)和流動資金處為空白；審驗意見為：“經審驗該公司現有注冊資金總額1000萬元。其中核定企業法人股390萬元(包括湖北醫藥公司等25家單位投股)。”1996年11月12日湖北萬信會計師事務所出具鄂萬信驗字(1996)061號驗資報告，該報告記載：湖北恒康藥業公司變更前的注冊資本和投入資本均為1000萬元，變更后的注冊資本為2000萬元。截止到1996年9月30日，增加投入資本1000萬元，變更后的投人資本總額為2000萬元。與上述變更后的投入資本總額相關的資產總額為59727833元，負債總額為35111565.10元。該驗資報告附件“變更前后注冊資本、投入資本對照表”中記載，湖北醫藥公司在注冊資本變更前金額為300萬元，占30％，變更后金額為1100萬元，占55％；在投入資本變更前金額為300萬元，占30％，本次變更增額為800萬元，變更后金額為1100萬元，占55％；該驗資報告附件“驗資說明”中記載：本次擴股增資投入貨幣資金為200萬元，商品為800萬元，變更后的注冊資本及投入資本均為2000萬元；而商品轉交清單只有蓋有湖北醫藥公司的章。1996年12月9日湖北恒康藥業公司規范自查報告中記載：公司成立時，股本金全部到位。1996年12月28日經湖北省經濟體制改革委員會下達鄂體改(1996)546號《關于湖北恒康藥業公司依照<中華人民共和國公司法>進行規范的批復》，該批復記載：湖北恒康藥業公司經認真對照公司法自查，已完全達到國務院國發(1995)17號文所規定條件，同意轉為以募集設立的股份有限公司。1996年12月31日下達鄂體改(1996)547號《關于同意湖北恒康藥業公司增資擴股的批復》，批復公司總股本由1000萬股增至2000萬股，其中國家股1100萬股，占總股本的55％，法人股500萬股，占總股本的25％，個人股400萬股，占總股本的20％。

1997年11月16日湖北恒康藥業公司股東大會關于公司增資擴股(股權轉讓)的決議記載：一致同意公司股本總額和股本結構的調整。發起人持股比例變化為：湖北醫藥公司持股由1100萬股增至2700萬股，占總股本由55％增至67.5％。1997年12月15日湖北省經濟體制改革委員會下達鄂體改(1997)586號《關于同意湖北恒康藥業公司增資擴股的批復》，同意湖北恒康藥業公司增資擴股，擴股后的股本總額由2000萬股增至4000萬股，其中國家股2700萬股，占總股本的67.5％，法人股500萬股，占總股本的12.5％，個人股800萬股，占總股本的20％。1998年3月18日湖北萬信會計師事務所出具鄂萬信驗字(1998)061號審計報告，該報告記載：湖北恒康藥業公司的注冊資本為4000萬元，截止到1997年12月31日，該公司所有者權益為42087516.45元，其中實收資本4000萬元，與上述投入資本金相關的資產總額為138389283.18元，其中貨幣資金9983116.09元，實物資產128406167.09元，負債為96301766.73元。該報告附件“被審驗單位基本情況表”中記載：湖北醫藥公司出資比例為2700萬元，出資形態為實物；應投資本2700萬元，實投資本2700萬元。2002年3月15日湖北恒康藥業公司董事會通過決議：(一)同意公司控股股東湖北醫藥公司以國有股形式投入的航空路的土地和房 產臵換成漢口常青路138號、武大路66號的土地和房產。(二)同意公司與控股股東湖北醫藥公司內部往來的調賬結果。(三)同意湖北醫藥公司將所持有的2700萬股權以評估后的每股凈資產價格轉讓給北京雙鶴藥業公司。(四)同意湖北醫藥公司投人資產臵換荊州采購供應站所持有公司的100萬股法人股、宜昌采購供應站所持有公司的400萬股法人股以及內部職工的194.36萬股總計694.36萬股股權。同年3月18日和4月18日湖北恒康藥業公司第三屆股東大會和股東大會決議，記載通過了上述臵換和轉讓股權的議案。2003年3月25日湖北省財政廳鄂財企復字(2003)109號《關于<湖北醫藥公司關于落實湖北恒康藥業公司股本金等有關問題的請示>的批復》中第二項記載，同意湖北醫藥公司一次性補足湖北恒康藥業公司4000萬總股本中沒有到位的差額3394.36萬股。湖北醫藥公司擬投入湖北恒康藥業公司用于補足差額的資產經中介機構評估，總價值為4536.41萬元，補足股本金后，尚有余額1142.05萬元。2003年3月26日湖北省財政廳鄂財企復字(2003)110號《關于<湖北醫藥公司關于將所持湖北恒康藥業公司2700萬股權轉讓給北京雙鶴藥業公司的請示>的批復》中第一項記載，同意湖北醫藥公司將所持有的湖北恒康藥業公司2700萬股國有股權以2002年3月31日為基準日，評估后的每股凈資產價格轉讓給北京雙鶴藥業公司。《國有資產評估項目備案表》載明企業評估凈資產為3572.9萬元。

另查明：2003年2月18日，中發國際評估有限公司中發評報字(2003)第004號《資產評估報告書》中記載，受北京雙鶴藥業公司的 委托，對湖北恒康藥業公司的全部資產和負債于2002年3月31日在持續經營前提下的市場價值進行了評估，為北京雙鶴藥業公司擬受讓湖北醫藥公司持有的湖北恒康藥業公司67.5％股權提供價值參考依據。評估目的：根據湖北恒康藥業公司第三屆股東大會決議的精神，湖北醫藥公司擬將其持有的湖北恒康藥業公司2700萬國有股權(占該公司總股本的67.5％)，轉讓給北京雙鶴藥業公司。評估基準日為2002年3月31日。評估結論：湖北恒康藥業公司納入評估范圍的總資產評估價值25708.17萬元，總負債評估價值22135.27萬元，凈資產評估價值3572.90萬元。湖北醫藥公司持有湖北恒康藥業公司67.5％的股權價值為人民幣2411.71萬元。特別事項的說明第5項中記載：本次企業申報評估的房產及土地，據委托方提供的《房屋產權證》和《武漢市國有土地使用權證》復印件上設定他項權利摘要記載，湖北醫藥公司房屋產權證號為武房房自字第07—01709號的房產及武房地籍洪房自字第01407號土地已設他項權利，權利人為武漢市工商銀行營業部，權利種類抵押，房屋建筑面積1491.90平方米，土地面積230.07平方米，權利存續期限為1996年10月1日至2001年10月1日；房屋產權證號為武房房自字第02—12404號的第1、3、6、7棟房產及江國用(99)字第0851號土地已設他項權利，權利人為華夏銀行武漢分行青山支行，權利種類抵押，房屋建筑面積分別為6816.45平方米、3208.62平方米、1939.44平方米、266.22平方米，權利存賣期限為2001年11月14日至2002年11月14日；土地面積8332.90平方米，漢利存續期限為2001年12月20日至2002年11 月4日；房屋產權證號為武房房自字第03—00149號的第5棟房產及武房地籍橋字第03—00149號土地已設他項權利，權利人為工商銀行武漢分行營業部，權利種類抵押，房屋建筑面積3416.70平方米，權利存續期限為1996年10月1日至2001年10月1日。以上抵押情況提請本資產評估報告使用者關注。

另查明：2003年4月28日，湖北醫藥公司(甲方)與北京雙鶴藥業公司(乙方)簽訂《股份轉讓協議》第三條“承諾”中第3．1．4款約定：“保證湖北雙鶴醫藥公司在本協議約定的股份轉讓完成時，獲得甲方投入的湖北恒康藥業公司江國用(99)字第0851號《國有土地使用權》項下8332.9平方米土地、武房地籍橋字第03—00149號《國有土地使用權》項下3218.6平方米土地、武房地籍洪房自字第01407號《國有土地使用權》項下230.07平方米土地共計11781.57平方米土地的使用權出讓后的《國有土地使用權》，上述土地的出讓金及相關費用由甲方支付。”該協議第九條“其他”中第9.1款約定：“完成湖北雙鶴醫藥公司的工商變更登記時，即為完成本協議約定的股份轉讓。”2003年5月16日，湖北雙鶴醫藥公司正式辦理企業名稱和股東變更手續，取得了新的企業法人營業執照。并對公司章程進行了修改，修改后的章程記載：北京雙鶴藥業公司所認股份2700萬股，所占比例67.5％。

另查明：湖北雙鶴醫藥公司訴湖北醫藥公司確權糾紛一案，湖北省高級人民法院于2004年11月8日作出(2004)鄂民二初字第26號民事判決中查明，湖北雙鶴醫藥公司的前身是湖北恒康藥業公司是由 湖北醫藥公司參與出資成立的，湖北醫藥公司的出資是位于武漢市珞南街明家灣大路66號、黃家大灣(武漢市常青路138號)、漢西一路32號的三處房地產。因湖北醫藥公司拖欠銀行債務，湖北醫藥公司投資湖北恒康藥業公司的三處房地產未辦理過戶手續。其中，武漢市常青路138號土地使用權在工行漢口支行申請執行武漢市中級人民法院(2002)武經初字第165號民事判決書時，已被工行漢口支行申請武漢市中級人民法院依法進行了查封；而漢西一路32號的土地使用權及房屋所有權、洪山區珞南街明家灣大路66號土地使用權均在1996年10月15日被湖北醫藥公司抵押給了工行漢口支行，并依法辦理了抵押登記手續。2003年4月22日，工行漢口支行與北京雙鶴藥業公司和湖北醫藥公司簽訂《協議書》，約定以航空路的房地產抵押臵換已用于抵押的漢西路和武大路的房地產。湖北醫藥公司股權轉讓、湖北雙鶴醫藥公司的股權變更及土地使用權擔保臵換、出資等均獲得了上級主管部門的批準，湖北醫藥公司土地過戶手續也在辦理中，向土地管理部門提交了相應過戶手續，并支付了部分土地出讓金。由于工行漢口支行向法院申請強制執行，查封了包括航空路、漢西路、武大路和常青路的房地產，前述財產臵換協議未能履行，致使房產、土地管理部門停辦了相應的登記過戶手續，上述房地產仍登記在湖北醫藥公司名下。該判決已經生效。

另查明：湖北省醫藥公司已于2008年2月29日經湖北省工商行政管理局批準變更為“湖北省醫藥有限公司”，企業類型由“全民所有制”變更為“有限責任公司”。

另查明：湖北雙鶴醫藥公司于2008年8月12日臨時股東大會決議解散公司并成立清算工作組，對公司進行清算。

本院認為：原審法院對貴州益佰制藥公司與湖北雙鶴醫藥公司簽訂的《購銷協議書》認定為有效；對貴州益佰制藥公司依約供貨，湖北雙鶴醫藥公司未履行付款義務，尚欠貴州益佰制藥公司貨款5413697.11元的認定；對湖北雙鶴醫藥公司未履行付款義務已構成違約應承擔相應的民事責任以及湖北醫藥公司對湖北雙鶴醫藥公司的債務應承擔責任等認定，鑒于當事人未提出異議，也不損害國家、社會和第三人的利益，且認定并無不當，應予維持。

1992年9月湖北省經濟體制改革委員會批準組建湖北恒康藥業公司，注冊資本1000萬元，發起人協議書約定湖北醫藥公司的出資為可支配資產300萬元入股，折為300萬股，占總股本的30％。經湖北省荊州地區審計事務所審事驗字(1992)41號注冊資金驗資報告證實，該公司注冊資金總額1000萬元；但該驗資報告沒有記載湖北醫藥公司出資為可支配資產的具體內容，沒有相應的證據證明該可支配資產已經轉移至湖北恒康藥業公司名下成為湖北恒康藥業公司的財產，故不能確定湖北醫藥公司此次300萬元的出資已經到位。1996年12月湖北恒康藥業公司經批準增資擴股，公司總股本由1000萬股增至2000萬股，經湖北萬信會計師事務所鄂萬信驗字(1996)061號驗資報告證明該次擴股增資投入貨幣資金200萬元，商品800萬元，變更后的注冊資本及投入資本均為2000萬元，而北京雙鶴藥業公司 提供的財產清單中，只有湖北醫藥公司一家的公章，既沒有湖北恒康藥業公司簽收和印章，也沒有其他接收人的簽收和印章，沒有相應的證據證明該商品已經由湖北醫藥公司轉讓至湖北恒康藥業公司名下成為湖北恒康藥業公司的財產，亦不能認定此次擴股增資中湖北醫藥公司的增資到位。1997年12月湖北恒康藥業公司經批準增資擴股，股本總額由2000萬股增至4000萬股，其中湖北醫藥公司持股由1100萬股增至2700萬股。湖北萬信會計師事務所出具鄂萬信驗字(1998)061號審計報告證實，湖北醫藥公司對于2700萬元是以實物出資，但沒有提供相應證據證明實物具體為何種財產；而湖北醫藥公司一直確認其向湖北恒康藥業公司的出資為位于武漢市珞南街明家灣大路66號、黃家大灣(武漢市常青路138號)、漢西一路32號的三處不動產，因上述三處不動產已設臵抵押并被相關法院查封，至今未能過戶至湖北恒康藥業公司名下成為湖北恒康藥業公司的財產，故不能認定此次擴股增資中湖北醫藥公司的增資到位。同時，2003年3月湖北省財政廳鄂財企復字(2003)109號《關于<湖北醫藥公司關于落實湖北恒康藥業公司股本金等有關問題的請示>的批復》記載，同意湖北醫藥公司一次性補足湖北恒康藥業公司4000萬總股本中沒有到位的差額3394.36萬股；以及北京雙鶴藥業公司向北京市第二中級人民法院起訴湖北醫藥公司股權轉讓糾紛案中起訴書及其他證據和湖北省高級人民法院(2004)鄂民二初字第26號民事判決書等，均能證明湖北醫藥公司對湖北恒康藥業公司的2700萬元出資沒有到位。綜上，本院再審中北京雙鶴藥業公司提出湖北醫藥公司向湖北恒康藥 業公司出資不到位的數額不是2700萬元而是增資擴股部分1600萬元，因其提供的證據不足以推翻原判決的認定，對其主張，本院不予支持；應當認定湖北醫藥公司對湖北恒康藥業公司的2700萬元出資沒有到位。

股權的本質是股東和公司之間的法律關系，既包括股東對公司享有的權利，也包括股東對公司的出資義務，因此，股權的轉讓導致股東權利義務的概括轉移。受讓人所受讓的并不是股東的出資，而是股東的資格權利，受讓人受讓他人的股權而成為公司的股東。同時，股東的出資義務與其獲得股權屬于不同的法律關系，民事主體獲得股權的前提是其取得相應的股東資格，而取得股東資格主要依據在于公司章程、股東名冊和工商登記的確認，并不以履行出資義務為必要條件。湖北醫藥公司與北京雙鶴藥業公司在股份轉讓協議中約定以每股0.893元的價格，受讓湖北醫藥公司所持有的湖北恒康藥業公司的2700萬國有股，北京雙鶴藥業公司向湖北醫藥公司支付的2411.1萬元是股權的對價，而不是北京雙鶴藥業公司完成了對湖北雙鶴醫藥公司2700萬元的出資義務。而且，無論從湖北雙鶴醫藥公司的章程、股東名冊，還是工商登記來看，北京雙鶴藥業公司已是湖北雙鶴醫藥公司占67.5％股份的股東。鑒于股東的瑕疵出資民事責任是公司股東的特有民事責任，除法律法規有特別規定和當事人有特別約定外，該責任應當由公司的股東承擔，而不是由公司股東以外的人承擔。由于出資瑕疵的股東將其股權轉讓給其他民事主體后，便產生了該瑕疵股權出資責任的承擔主體問題，因此，在處理上要遵循股權轉讓雙方 當事人的真實意思表示和過錯責任相當的基本原則。就股權轉讓的受讓人而言，核實轉讓股權是否存在瑕疵出資是受讓人應盡的基本義務，如果其明知或應當知道受讓的股權存在瑕疵而仍接受轉讓的，應當推定其知道該股權轉讓的法律后果，即受讓人明知其可能會因受讓瑕疵股權而承擔相應的民事責任，但其愿意承受，這并不超出其可預見的范圍，司法沒有必要對其加以特別保護而免除其承擔出資瑕疵的民事責任。北京雙鶴藥業公司委托中發國際評估有限公司對湖北恒康藥業公司的評估、湖北省財政廳鄂財企復字(2003)109號《關于<湖北醫藥公司關于落實湖北恒康藥業公司股本金等有關問題的請示>的批復》以及與湖北醫藥公司雙方簽訂的《股份轉讓協議》等均可證實，北京雙鶴藥業公司明知湖北醫藥公司用于向湖北恒康藥業公司出資的土地未過戶到湖北恒康藥業公司名下，但仍然自愿受讓湖北醫藥公司的股份并成為湖北恒康藥業公司的股東。故北京雙鶴藥業公司通過受讓的方式享有湖北雙鶴醫藥公司瑕疵股權2700萬股份，應負有承擔出資瑕疵責任的義務。雖然北京雙鶴藥業公司通過增資擴股向湖北雙鶴醫藥公司增加出資2588.9萬元，但北京雙鶴藥業公司和湖北醫藥公司始終未補足原股東湖北醫藥公司應向湖北雙鶴醫藥公司的出資2700萬元，不能因其對湖北雙鶴醫藥公司增資擴股而免除其應出資的義務。對湖北雙鶴醫藥公司的債務，北京雙鶴藥業公司、湖北醫藥公司均應在未足額出資部分2700萬元的范圍內承擔補充清償責任。原審判決北京雙鶴藥業公司對湖北雙鶴醫藥公司不能清償貴州益佰制藥公司的債務，在2700萬元范圍內承擔連帶清償責任不當，應 予改判。北京雙鶴藥業公司在本院再審時提出對湖北雙鶴醫藥公司享有2280萬元的追償權以及與湖北恒康藥業公司債務抵銷之后的責任承擔問題，因本案一、二審時均未涉及，不屬本案再審的范圍，本院不予以支持。

綜上，貴州省高級人民法院(2007)黔高民二終字第96號民事判決認定基本事實清楚，法律適用不當。本院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百八十六條、第一百五十三條第一款第(一)、(二)項之規定，判決如下：

一、維持貴州省高級人民法院(2007)黔高民二終字第96號民事判決主文第一項、第二項。

二、撤銷貴州省高級人民法院(2007)黔高民二終字第96號民事判決主文第三項以及貴州省貴陽市中級人民法院(2006)筑民二初字第202號民事判決主文第三項。

三、北京雙鶴藥業股份有限公司對湖北恒康雙鶴醫藥股份有限公司不能清償貴州益佰制藥股份有限公司的債務，在2700萬元范圍內承擔補充清償責任。

如果未在本判決生效之日起十五日內履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

一審案件受理費37078.50元，由湖北恒康雙鶴醫藥股份有限公司、湖北省醫藥有限公司共同承擔，二審案件受理費49695.88元由北京雙鶴藥業股份有限公司承擔。本判決為終審判決。

審 判 長 于松波

審 判 員 賀 禔

代理審判員 何東寧 二OO九年六月三日

書 記 員 劉園園

第四篇：雙林藥業公司信息

公司信息

三九集團湛江開發區雙林藥業有限公司是三九集團專業從事血液及其它生物制品生產的全資子公司，是上市公司“三九生化”的核心企業。1999年9月9日獲國家GMP認證，1999年11月18日獲廣東省《高新技術企業認定證書》，2001年通過高新技術企業復查認定，2003年7月17日由國家科技部認定為《國家火炬計劃重點高新技術企業》。2004年順利通過GMP換證復查，GMP認證證書編號F3092。

公司座落于美麗的南海之濱，前有海濱大道，后靠湛江港，周圍無污染源，熱帶和亞熱帶季風氣候，終年受海洋氣候調節，空氣清新，四季常青，環境優美，廠區占地面積12000平方米，建筑面積6000平方米，綠化面積5000平方米，其中草坪3000平方米，基本無露土。

公司擁有通過國家GMP認證的現代化標準生產廠房，絕大部分生產設備和質檢儀器均從美國、日本等國進口，配備了全管道化自動蛋白反應分離控制系統、蛋白超濾系統、津島高效液相檢測儀、紫外分光光度檢測儀、自動酶標檢測儀等。公司目前主要生產人血白蛋白、靜脈注射用人免疫球蛋白、人免疫球蛋白。

公司擁有一支經GMP嚴格培訓并考核合格持證上崗的生產和質檢人員，各類專業技術人員占職工總數的80％，他們業務精湛、經驗豐富，具有無可挑剔的敬業精神。公司自組建以來所生產的產品經中檢所及有關省（市）藥檢所檢測，質量優良，100％符合國家標準。

公司主導產品人血白蛋白，是利用國際上最先進的低溫乙醇分離技術，結合壓濾分離技術、納米膜除病毒技術、等電點蛋白沉淀分離技術、以及離子層析提純分離技術等而創建的低溫乙醇改良工藝。產品市場占有率逐年大幅度上升，銷售額每年遞增40％。

公司類型：

員工人數：

客戶行業：

注冊為會員年份：

最近登錄日期：

聯系信息

公司名稱：

公司地址： 湛江雙林藥業有限公司 中國廣東省湛江市海濱三路40號 制造業，其它 保密 醫藥衛生 2008 2008-02-27

城市： 省份：

國家/地區： 郵編：湛江市 廣東省 中國 524009

第五篇：雙鶴中心校2018春季教學工作

圍繞常規抓精細 立足課堂抓課改 著眼素質抓隊伍 全面發展提質量

———雙鶴中心校2018春季工作計劃

金雞辭舊歲，戌狗迎新春，又是一年春來到，在這春暖花開，萬物生長的季節里，我們雙鶴中心校全體教師也要牢記習主席的新春寄語———幸福是奮斗出來的，實現自己的小目標、小理想。

第一部分 教學工作計劃

新的學期，我們的教學工作要以縣教科局的指導精神為我們的工作指南和行動綱領，中心圍繞精細常規管理的工作法寶，時刻把握教育均衡發展的目標要領，重點突破課堂教學改革的攻堅任務，狠抓教師隊伍管理的建設任務，最終實現全面提升教育教學質量的根本目標。

一、深入推進課堂教學改革 提升教師執教的素質水平

課堂教學永遠是教學工作主陣地，是我們的工作的重頭戲，教師要樹立課改永遠在路上的思想理念，本學期根據縣教科局安排，我們從以下幾個方面開展此工作：

1、確定全鄉各校的課改工作總體思路——模式引領，示范帶動，整體推進。要求各校必須把教學模式的旗幟鮮明地樹立起來，從備課到上課，從聽評課到教學研討，從日常學習到課堂展示，都要圍繞這個重點進行。雙鶴中心校在運用“四步導學”模式方面，有了突破和進步，所有學校務必要繼續推進實施“四步導學”教學模式，做到無模式不上課。

去年赴太谷學習的教師要實踐應用太谷模式，并且在本校帶頭指導本學科教師實踐應用。

2、全體教師明確全縣課改的1、2、3工作目標

1即構建一個符合學校實際的教學模式；2即實現教學方式和學習方式的兩個轉變；3即推進三類課堂：規范課堂、高效課堂、精品課堂。

3、明確時間進程與工作機制

2018年工作目標，80%教師達到規范課堂，50%教師達到高效課堂，20%教師達到精品課堂。

4、中心校要求，繼續執行每周每個學校必須明確每周一下午為教師課堂教學改革學習日，有專題的學習筆記和學習內容及流程，學習內容要涵蓋教學模式內涵，專題培訓講座，教師交流研討，學習課堂改革前瞻知識等方面。中心校定期檢查并通報，學校班子成員輪流主持并組織學習內容。

5、各校要把教師課堂賽講作好學期規劃安排，從人人規范課到青年教師高效課再到優秀教師精品課，要列出時間表安排并遵照執行。在評課方面，要評價模式的流程操作，評價每個環節的突破效果，評價教學模式的運用滲透，并且提出合理化建議。

6、每周確定周三或周四下午為教研活動時間，確保教研活動有 業務知識學習，有課堂教學評價，有優秀課例展示，有學習上級精神要求等。開展校本教研活動以解決當前課堂教學中存在的問題為主要抓手，扎實開展校本教研，各校力爭編寫校本教材，推出本校特色，重點學習教材課標，把好教材關和上課關，繼續開展“一師一優課，一課一名師”網絡教學研究。

今年縣教科局繼續實施精品課評選活動，各學校在去年的基礎上要有大跨越，每個學科必須有本校骨干教師，所有教師必須要參加教研室下發的課題講課展示，人人過關。

二、精細常規管理 向精細要質量 向管理要效益

學校的一切工作要向管理要效益，要質量，把做精做細各項工作，作為工作的出發點和落腳點，從細處著手。

1、在日常教學管理中，細化教學常規，從教師備課數量到質量，學校要有明確的要求，在備課中，以體現教學模式為框架，分析并書寫重難點和教法、學法；在教學流程中，嚴格按照本校教學模式的流程進行備課。

2、從嚴從細要求批改、輔導環節的工作流程和質量，容量小的班級要做到全批全改，力爭面批輔導，并書寫鼓勵性恰當評語，各校每月普查常規要作好檢查記錄，并要將結果通報于全體教師。

3、開展立足本校教學模式的深度教研活動，組織教師系統學習課標，深度挖掘教材，廣度拓展教師視野和課堂視角。教研要著眼于打造有深度、寬度、廣度的課堂。

4、精細常規管理，就是要從嚴從細從實治校治教，學校要依 法治校，依規辦學，建立健全各種規章制度，并且豐富充實各種制度的過程性材料。

5、繼續扎實開展“五個一”暨“創建特色學校”活動，每個學校都要結合本校特色，以一貫之的態度和措施落實執行此項活動，各校要著眼于踢鍵子、剪紙、跳繩、鉛筆字、毛筆字、唱歌等活動形式，能在全體學生中開展并且人人參與的活動，以提高學生的“五個一”為目的，并且納入日常課程和下午活動，不走過程，要有組織，有師資，有內容，有形式，切實成為學生的特長，學校的特色。

6、各校要對電教器材加強使用管理，必須保證電教設備正常運行，發生故障，及時維修，把現代技術手段的運用納入日常教學當中，教師示范課、公開課、優質課、精品課等必須使用多媒體課件。

學校要定期對教師進行信息技術培訓，并且進行跟蹤指導，每學期全體教師必須進行一次信息技術技能展示比賽。

三、建立高素質師資隊伍

打造雙鶴名師團隊

認真學習貫徹鄉教發[2017]10文件《鄉寧縣教師隊伍管理實施意見（暫行）》，把教師管理納入學校管理的基本體系，要細化教師管理。

1、細化考勤管理，實行考勤簽到簽退制，每月匯總公示，教師確認簽字存檔，此項作為教師管理的首要管理，做到人在崗上。

2、細化師德師風建設，堅持立德樹人，培養“四有”教師，切實做到人在崗上，崗在心中，潛心育人，奉獻教育，經常學習關于師德師風相關的文件及通知，并建立健全師德師風檔案，學習貫徹 十九大精神，把十九大精神貫徹于工作的方方面面。

以開展評選“最美鄉村教師”為主題活動，對教師進行正能量教育和正面宣傳，每學年評選出本校的最美教師，向社會宣傳本校最美教師的優秀事跡。倡導教師對本地農村中的貧困生進行“一幫一”活動，助學、家訪、了解學生動態思想。

3、細化教師考核工作。嚴格執行縣教科局對于教師的管理辦法和考核辦法，實行教育教學常規工作考核和專業基礎知識水平測試，教師考核得分=學校教育教學常規工作考核得分×60%+教師專業基礎知識水平測試×40%。

4、打造高效教師團隊，重中之重是教師執教素質的提升，課堂教學水平的提質。因此，各校本學期要在引領教師學習和優秀教師示范講課方面下功夫，對于引領教師要予以優惠待遇，在評優評模、績效考核、外出學習等方面予以傾斜，營造人人爭當名師的良好氛圍。

第二部分

德育及安全工作計劃

一、指導思想

以局工作要點和學校的整體發展規劃為依據；堅持“德育為首”的原則，積極探索當前德育工作的新思路、新方法。以學生良好行為習慣的養成為重點，以逐步提高學生的綜合素質為目標，以班級管理和主題月活動為主線，以正面教育、活動推動、環境熏 陶、學科滲透為主渠道，立足本校的實際，把學生的養成教育、健康的身心教育、講文明守紀律的教育作為德育的根本切入點;在教育教學的管理中，注重管理過程的細化、管理內容的精化、管理結果的量化，不斷增強德育工作的實效性;加強德育工作團隊培訓和管理，注重校園文化建設，創建和諧校園、健康校園、平安校園和綠色校園。進一步推進素質教育的全面實施，不斷開創學校德育工作的新局面。提高德育工作的針對性和實效性，注重德育的連續性和系統性，使我校德育工作健康發展。

二、工作目標

總目標：促進師生和諧發展，讓每個學生的健康成長、為每一位教職員工創造安全舒適的工作環境。

具體就是：

在校園文化建設背景下，繼續做好學校文化(三風一訓)、班級文化和樓道文化宣傳鞏固工作，不斷創新校園文化品位，提升班級管理內涵；加強全員管理的體系建設，強調“人人是德育工作者、處處是德育陣地，事事是德育內容”，強化師德培訓，進一步提升教師的職業道德，讓全體教師成為遵紀守法、健康生活、真正能為人師表，進一步完善德育隊伍的考核、督查制度，調動德育隊伍工作積極性主動性；加強安全教育、法制教育和心理健康教育，落實‘三志一簿’管理及課間和門衛值勤、放學路隊監管、安全隱患排查與臺賬管理、積極開展緊急疏散演練活動和安全教育日，不斷提升學生的安全意識，創建平安校園；規范升旗儀式、學生隊禮、隊歌、紅領巾佩戴等，定期開展各項活動，保證少隊各項活動順利開展；及時采集各類活動照片，形成報道，定期上傳，不斷規范德育常規管理工作痕跡。

三、主要抓好的七項工作：(一)、加強德育隊伍建設

1、建立德育領導小組。

2、抓好班主任隊伍建設。，做好班主任、輔導員的跟蹤指導工作，開展優秀班主任的帶頭、輻射、指導作用，通過班主任會議、班干部會議和班隊會，不斷提升班主任專業化成長，促進班主任管理班級的工作水平和能力的提高進行班主任培訓并完善培訓制度，提高班主任的管理水平。執行班主任、班輔導考核獎勵辦法，把班主任、班輔導工作的實績作為評優的重要依據。

3、加強處室建設：處室是一所學校中樞運轉管道，管道不通暢，必然造成阻塞。所以處室人員要認真履行工作職責，盡心盡職做好每一項工作，專心致志辦好每一件事情，互相配合，通力協作，牢固樹立服務意識，充分發揮主觀能動性，富有創造性地開展各項工作。學校要把處室管理人員的素質提升培訓工作放到重要地位，從各方面關心他們的成長。

4、進一步規范值周行政、值周教師的職責。扎實落實”“三志一簿七時段”，讓值周教師必須真正參與到學生的管理之中。通過聽、查、評、饋等形式，落實德育日常管理，把規范的制度管理與人性化管理相結合，對學生日常行為規范以及對班級日常管理工作的考 核加大力度，注重實效，做到要求明、檢查細、考核嚴、獎罰清。

5、成立“家長學校”。讓家長參與到學校管理之中，特別是對各班問題學生的管理、教育。要求每個班成立家長委員會，對班上的科任教師、德困生、學困生進行共同管理、共同研究處罰措施。學校要開展定期對家長進行培訓的探討。

(二)、抓細抓實德育常規工作

1、抓好養成教育，培養良好行為習慣。要利用班、隊會課組織學生認真學習貫徹踐行《中小學生守則》、《小學生日常行為規范》以及校紀校規，并做到經常檢查學生的行為習慣，發現問題及時批評教育。通過具體的強化訓練，不斷規范學生的行為習慣，重視良好學習習慣的養成教育，注重提高他們的文明素質，讓學生終身受益。

2、規范班級管理。進一步加強班級工作的考核，強化班級管理，細化文明班級評比條件，通過文明校園創建工作和校園文化建設，在學生中大力宣傳“十講”(即語言上講文明，行為上講規范，學習上講刻苦，生活中講衛生，活動中講參與，集體中講團結，待人上講禮貌，處事上講謙讓，校內外講形象，時時處處講安全)。努力做到“十好”(即升旗好，唱歌好，勞動好，讀書好，寫字好，站隊好，走路好，做操好，儀表好，禮貌好)，以此不斷促進小學生文明行為習慣的養成教育。加強少先隊建設工作，以培養道德習慣和人文素養為重點，以各類活動為載體，以團隊的基礎組織建設為抓手，培養少先隊員的創新精神和實踐能力為主線，全面提高少年兒童的綜 合素質。

3、抓好常規教育，創建積極向上校風。以德育處、少先隊為主體，加強德育常規管理，進一步強化學生升旗、衛生、紀律、兩操、路隊等常規方面的自覺意識，抓好文明禮儀教育，使全體學生養成一個良好的行為習慣，自覺遵守學校的各項規章制度，形成良好的校風。

4、把安全教育、法制教育貫穿到整個學期，常抓不懈。充分利用宣傳欄、LED顯示屏、板報、晨會、班隊會等活動進行教育；規范學生的課間活動，杜絕不安全隱患；加強學生法制、交通、消防、衛生、心理健康等方面的教育工作，加大教師、學生值周工作、門迎監督工作力度，增強師生的責任感。

5、狠抓衛生常規工作。加大衛生檢查、撿拾力度，加強值周工作管理，加強對學生的儀表儀容、紅領巾佩戴、遲到早退、亂買零食、衛生保潔、健康教育、文明禮儀、放學路隊、安全教育等情況的檢查工作，加大值周班級和學校值周領導的監督力度，以保證學校良好的秩序和風氣，尤其是從源頭上防范杜絕校園欺凌事件的發生。

6、完善并嚴格班主任和班級量化評比制。重點做好安全、紀律、衛生、零食、路隊、兩操、班隊會、課間活動、按時到校、文明禮儀、班風建設等。

7、做好德育檔案建設、信息上傳及各類活動圖片收集、整理與歸檔工作。(三)開展豐富多彩的德育主題教育及常規教育工作。在發揮課堂德育主渠道作用的同時，充分利用升旗儀式、主題班會、各種板報以及校園廣播等多種宣傳陣地，圍繞養成教育重點，開展豐富的主題教育，宣傳感人事跡，弘揚校園正氣。

1、抓好主題教育。一月一主題，并根據每月主題確定每個月的班隊活動及國旗下講話要點，同時通過班級板報、征文、演講會、報告會及明星標兵評選，傳播正能量，樹立標桿，使每位學生的思想道德水平在日積月累的教育熏陶中不斷提高。

2、精心組織1-2次特色班隊會觀摩活動。定期開展班隊會課觀摩活動，努力使班隊會課內容系列化。充分挖掘學生的個性特長，提高學生發現美、欣賞美、表現美和創造美的能力。

3、重點做好月主題活動中的行為習慣教育、規范教育和文明守紀教育，以此來規范學生的日常行為。

4、開展好我們的節日(學雷鋒、清明節、端午節、勞動節、六一兒童節、建黨節)安排落實工作，并將活動及時上傳。

5、認真做好特困生、留守學生的幫扶工作，積極為貧困學生的學習和生活提供幫助，把溫暖送到貧困學生心中。

(四)安全教育狠抓不懈

1、充分利用國旗下演講、晨會、班隊會、緊急疏散演練、法制教育報告等渠道和方式，增強學生的自護自救意識和法制觀念。

2、通過學生自我教育、自我管理，樹立學生的安全意識，教育和引導學生不涉及有害身心健康的電子游戲、網絡影像，健康上網，加強交通安全教育，增強學生的防范意識。

3、嚴格執行安全包保一對一責任落實，由包班包點領導不定期進行檢抽查，并做好安全督查情況登記簽字工作。

4、落實‘三志一簿’、課間值班和門衛帶班安全管理，加強學生早晨、中午到校和課間活動安全監管，做到安全工作全覆蓋。

5、規范班級安全排查常態化，嚴禁學生帶零食、玩具、碎炮、危險性刀器具、火源進校園，為師生營造安全的學習環境。

6、落實安全疏散演練要求。每月至少一次演練活動，做到定時定內容，有計劃、有方案、有動員安排、有過程痕跡、有結束總結、有效果感受。

(五)加強心理健康教育，使學生形成健全人格

引導教師通過談話激勵、課堂滲透、環境熏陶等方式，做好學生的心理疏導，保證學生的心理健康，并抓住學生不同年齡階段的不同心理和生理特點，重點做好離異家庭、貧困學生、智障學生和特殊性格學生的管理和教育工作。適時對學生進行現場疏導和指導，增強學生的自信心和抗挫折能力。幫助學生克服心理障礙，引導學生逐步提高自我認識、承受挫折、適應環境的能力，完善健全的人格。

(六)、三位一體，發揮整合優勢。

加強學校、家庭、社會的聯系，形成共同抓好德育工作的合力，有效提高德育教育效果。通過家長委員會、家長會、告家長書、校訊通等形式對家庭教育的內容、方式、方法進行指導，及時向家長 通報學校各方面的情況，宣傳當前教育新理念，新方法，積極詳細解釋我校的新措施，新做法。重視單親家庭、離異家庭、貧困家庭、外來務工家庭及留守兒童等的教育、管理及建檔工作，讓這些孩子也能享受到學校大家庭的溫暖，也能像其他孩子一樣健康成長。

(七)加強校園文化建設，鞏固學校德育特色

通過班級文化、樓道文化、宣傳欄、LED顯示屏、板報、文化長廊等宣傳陣地，充分營造濃厚的德育氛圍，不斷規范學生行為，陶冶學生的道德情操，促進學生的健康成長。多層面、多角度地開展各類學生活動，創新活動形式、內容，豐富學生的校園生活，培養學生的集體主義精神，在陶冶情操的同時，不斷提高學生個人審美修養和綜合素質；加強環境建設，做到讓每一棵花草、每一處場所、每一次活動都發揮育人功能。不斷完善和創新更新宣傳櫥窗告示牌、名言警句牌內容，讓它們成為校園德育工作一道道亮麗的風景線，充分發揮其德育功能，讓學生在耳濡目染、潛移默化中陶冶情操，受到教育，努力提高學生的文明素質。

學校德育是個永無竣工期的復雜工程。沒有最好，只有更好。我們必須不斷探索實踐，努力創新德育工作的內容方法，切實增強德育的針對性、實效性、主動性，為創建的德育品牌，凸現德育成效作出應有的貢獻。

雙鶴中心校

二〇一八年三月