第一篇：券商對企業的盡職調查

99%的券商是這樣做盡職調查的（含全方位的操作實務及案例分析！）

2016-11-2

4一、券商盡職調查的目的和意義

券商盡職調查是基于主辦券商的角度開展的，盡職調查以有利于投資者作出投資決策為目的，以滿足：

（一）、公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件；

（二）公開轉讓說明書中披露的信息真實、準確和完善。

二、盡職調查的依據

券商盡職調查的主要依據為：《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》 其中，第二章主要規定了“盡職調查主要內容和方法”。

三、券商盡職調查的方式

券商項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。項目小組應判斷專業人士發表意見所基于的工作是否充分，對專業人士意見有疑議或認為專業人士發表的意見所基于的工作不充分的，項目小組應獨立調查。

項目小組在引用專業意見時，應對所引用的意見負責。

四、券商法律盡職調查的內容、法律問題及規范

根據轉讓說明書的結構券商法律盡職調查的內容分為：

（一）公司治理

（二）公司合法合規

（一）公司治理

1、“三會”的建立及運行狀況

2、董事會對治理機制的評估

3、公司治理

4、公司股東

5、公司董事、監事和高級管理人員的狀況

6、獨立性

7、同業競爭

8、制度建立、執行情況

9、管理層誠信狀況

1、“三會”的建立及運行狀況

盡調事項：公司三會的建立健全及運行狀況，履行職責情況，公司章程，三會議事規則（總經理工作細則、董事會秘書工作細則）是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

注意問題：在股改的時候應規范公司的“三高一層”存在家族成員控制董事會情形的，適當引進管理層或外部監事，監事不再由公司董事或控股股東、實際控制人的家庭成員等家屬擔任。公司經營應當嚴格按照公司章程等公司制度執行，提早適應掛牌后的信息披露要求。案例：某公司在股改時，選舉控股股東的堂兄擔任監事，后在券商，律師的督導下予以變更。

2、董事會對于治理機制的評估

盡調事項：公司董事會對于公司治理機制進行討論評估，內容包括公司現有管理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足以及解決辦法等。

注意問題：一般作為一項議案，加在掛牌前的最后一次董事會中。

3、公司治理

盡調事項：“三會”召開：董事會、監事會換屆選舉及運行；“三會”決議執行；關聯交易的表決權回避等。

注意問題：

（1）有限公司階段可能會存在“三會”召開不規范、會議材料保存不完善的情況；

（2）股份公司階段“三會”應嚴格按照公司章程召開，建立完整的關聯交易制度并實際執行；

（3）無論有限公司階段還是股份公司階段，涉及重要事項（借款、擔保、投資等）的，均應履行公司決策程序。

4、公司股東

盡調事項：股東適格性；股東持股比例；股權權限、爭議情況；控股股東及實際控制人；股東出資是否及時到位，出資方式合規性；股東的關聯狀況；專業投資機構；關聯層及核心技術人員的持股及鎖定。

注意問題：

股東適格？解決方式？

①國家機關公務人員及參照公務員管理的人員；②黨政機關干部、職工；③處級以上領導人員配偶、子女或其他直系近親屬；④縣級以上黨和國家退（離）休領導干部；⑤國有企業領導人及其配偶、子女；⑥現役軍人；⑦縣級以上工會、婦聯、共青團、文聯以及各種協會、學會等群眾組織的領導干部；⑧銀行工作人員；⑨其他。

案例：某公司多名股東為軍人 股權受限及爭議狀況

受限（質押）：掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權質押擔保，貸款用途為公司日常經營，履行公司決策程序，訂立書面質押合同，依法辦理出質登記。只要不存在股權糾紛及其他爭議，原則上不影響掛牌。對于存在股權質押情形的，申請掛牌公司應在《公開轉讓說明書》中充分披露。主要關注行權的可能性，即行權可能導致公司控制權、權屬的變化，以及持續經營能力的影響。

對于司法凍結，是否需要掛牌前解決的參考標準：是否存在股權糾紛及其他爭議，是否會影響股權穩定性。

案例：公司股東為公司借款提供股權質押擔保。股東持股比例

控股股東、實際控制人、無控股股東及實際控制人、國有企業（充分授權）、共同控制（夫妻或其他近親屬、管理層等）報告期內的變更以及對公司持續經營能力的影響

非貨幣出資非專利技術出資（常見）：房產、土地、機器設備出資；債權（湘佳牧業831102）

價值評估（評估目的、評估方法、評估值的合理性）權屬；移交。非專利技術出資：①是否屬于職務成果獲職務發明②是否與主營業務相關③是否已經到位

規范措施：貨幣置換（補實出資）天海科技（831261）（房產、土地）私募投資基金及私募基金管理人 備案：員工持股平臺不屬于私募投資基金不需要備案

專業投資機構及對賭

與公司的對賭應予解除；與控股股東對賭，不能影響公司的穩定性，做到充分的信息披露，要點還是對賭能否馬上被執行，以及執行對控股股東，持續經營能力的影響以及影響的具體方面詳細披露。

5、公司董事、監事及高級管理人員

盡調事項：公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；對外投資與公司存在利益沖突的情況。

注意問題： 職業經歷不連續

任職資格：董事 監事 高級管理人員具備國家法律法規規定的任職資格，不存在法律法規規定，所兼職單位規定的任職限制等；最近24月內未受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施（內核要點）

通過簡歷檢查關聯方“董監高任職或投資的企業”

6、獨立性（公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況）

盡調事項：

業務獨立性：具有完整的業務流程，獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道；不存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯交易行為。

資產獨立性：房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬；金額較大、期限較長的其他應收賬款、預收及預付賬款。

人員獨立性：公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障獨立管理。

財務獨立性：公司會計核算體系獨立，財務管理和風險控制等內部管理制度建立健全。

機構獨立性：公司的機構與控股股東完全分開且獨立運作，不存在混合經營、合署辦公的情形，擁有機構設置自主權。

注意問題：

資產（資金）被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，在掛牌前應當予以返還，并支付占用費建立相關制度 規范控股股東占用公司資金 承諾函

公司無償使用控股股東資產（房產、土地等）應當簽署相關協議。掛牌公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事（監事、執行事務合伙人）以外的其他職務，也不能在控股股東、實際控制人及其控制的企業領薪；公司的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的企業中任職。

案例：掛牌公司無償使用控股股東的房產

7、同業競爭 盡調事項：公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的業務范圍，從業務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業務，從而構成同業競爭。

注意問題：同業競爭內容的判斷，不僅局限于從經營范圍上，而應遵循“實質重于形式”的原則，從業務性質、客戶對象，產品或勞務的可替代性、市場差別等方面的特性進行判斷，同時充分考慮對掛牌企業及其股東的客觀影響。

規范標準：對存在同業競爭的，要求公司對其合理性進行解釋，公司為避免同業競爭所采取的措施以及作出的承諾。存在同業競爭，應當采取相應的規范措施，問題的解決在申請掛牌時應當是可以預期的，但不是說在掛牌前一定解決。

解決措施：掛牌公司收購（重組），變更經營范圍，轉讓股權（真實性）、注銷等，同業競爭規范措施是否充分、合理，是否有效執行，是否影響公司經營。

案例1

A公司是報業集團下屬的網頁運營公司，關于同業競爭問題，公司從報業集團下屬的紙媒、網站兩個角度來分析報業集團下屬企業與公司不存在同業競爭，公司M在改之前進行業務分立，分立出去的企業K在業務上與M之間存在一定的同業競爭，在存在同業競爭的產品上K僅銷售給公司，M與K之間存在關聯交易，以上關聯交易尤其存在的客觀原因，但同時確定了明確的可執行的結束時間，安排。通過業務委托的方式將同業業務委托給申報主體，規范同業競爭，通過掛牌主體實現商業機會的自主選擇權，來規范同業競爭。

案例2

申請掛牌公司AAA同一控制下的企業DDD與AAA曾生產、銷售過相同的洗衣液、潔廁靈、強力潔廁和油污速擦巾四種產品，存在同業競爭關系。申報時主辦券商、律師認為DDD的銷售規模遠低于AAA，且二者在國內市場不同區域市場銷售，對AAA的生產和銷售不構成實質性影響，故未對該同業競爭進行規范，后為了徹底解決同業競爭問題，DDD正式停止生產銷售涉及同業競爭的上述四種產品，將相關專用設備進行封存，將相關原材料銷毀、變賣給AAA公司，并將產品轉讓給AAA。

8、制度建立執行情況

盡調事項：公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的政策及制度安排，決策權限及程序等規定，近兩年的執行情況，包括對上述事項的決策是否符合股東大會董事會的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法、公司章程中規定的程序，以及決策是否得到有效執行。

注意問題：

公司的對外擔保、關聯交易比較常見，應當履行決策程序，未履行決策程序的應當在掛牌前予以確認。

制度的制定應當細致，如，所用股東均有關聯關系時表決程序

9、管理層誠信調查

盡調事項：

1、最近兩年內是否因違反國家法律、行政法規、部門章程、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；

2、是否因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形；

3、最近兩年內是否對所任職（包括現任職和曾任職）公司因重大違法違規行為而被懲罰負有責任；

4、是否存在個人負有較大債務到期未清償的情形；

5、是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

注意問題：

擔任因違反被吊銷營業執照的公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的，不得擔任公司董事、監事、高級管理人員；該條第二款規定公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或聘請無效。

國家工商行政管理總局關于企業法定代表人是否負有個人責任問題的答復（工商企字[2002]第123號）

企業年度經驗是工商行政管理機關依法按年度對企業進行檢查，確認企業繼續經營資格的法定制度，企業應依法接受年度檢驗，逾期不接受年度檢驗是一種違法行為。企業逾期不接受年度檢驗，被工商行政管理機關依法吊銷營業執照，該企業的法定代表人作為代表企業行使職權的負責人，未履行法定的職責，應負有個人責任，但年檢期間法定代表人無法正常履行職權的除外。

根據《企業法定代表人登記管理規定》第四條的規定，因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人，并對該企業違法行為負有個人責任，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的，不得擔任法定代表人。該類人員仍然在其他企業中擔任法定代表人的，相關企業應按規定辦理法定代表人變更登記。相關企業不按規定辦理變更登記的，工商政管理機關一經發現或經舉報核實，應責令相關企業限期辦理法定代表人變更登記，對逾期不辦理變更登記的，工商行政管理機關應依照《企業法定代表人登記管理規定》第十二條的規定予以處理。

現任董事、監事、高級管理人員最近24個月內是否存在受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形（內核要點）

（二）、公司合法合規

1、公司設立及存續情況

2、重大違法違規

3、股權情況

4、財產合法性

5、重大債務

6、納稅情況

7、環境保護、產品質量及技術標準

1、公司設立及存續情況

盡調事項：公司設立、存續的合法性；歷次股權變動合法合規；整體變更；主營業務、董事、高級管理人員、實際控制人變更情況

注意問題：

股權代持 掛牌前需要清理 信息披露注意以下幾點信息披露最主要關注以下幾點：

股份代持原因；股份代持的具體情況；股份代持可能存在的后果，如果引起爭議或者訴訟是否會導致股權大幅變動甚至是實際控制人變更；股份代持沒有及時解除的原因和障礙（如成本太高或時機不太成熟）；股份代持解除的具體時間和方案，以后如果存在問題，后續有什么解決措施。

國有股權

投資時，是否經有權部門履行了決策程序，是否對擬出資的公司進行過評估、備案，是否需要經過國有資產監督管理部門批準。

增資擴股時，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行評估，備案手續。國有股退出時是否履行了評估、備案，是否在產權交易所進行了交易，是否需要國有資產監督管理機構批準。

整體變更程序

①創立大會沒有提前15日通知，解決方式，豁免

②沒有股改的評估報告 萬通液壓（830839）整體變更為股份公司時，股轉公司要求中介就該公司股改時未履行評估手續對公司掛牌的影響進行說明，其經審計的凈資產（17733.17萬元）遠大于股份公司注冊資本（6000萬元），情況比較特殊。雖然現在評估不是必經程序，僅為股改提供價值參考，但建議股改時還是要走評估程序，這樣容易說明問題。③自有資產調帳轉入股本，重大會計差錯追溯調整，計入其他應收-股東款，股東現金補足。

整體變更時的納稅

改制時，資本公積，盈余公積及未分配利潤轉增股本按以下情況區別納稅 自然人股東 資本公積轉增股本時不征收個人所得稅；盈余公積、未分配利潤轉增股本時應征收個人所得稅

法人股東 資本公積轉增股本時不繳納企業所得稅；盈余公積及未分配利潤轉增股本雖然視同利潤分配行為，但法人股東不需要單獨繳納企業所得稅。

案例：

1、暫時不繳納，股東、高管出具承諾

2、整體改制時直接扣除

2、重大違法違規 注意問題：

凡是被罰款以上處罰，均需要處罰機關出具不屬于重大違法違規行為的證明。重大違法違規沒有標準。

重大訴訟仲裁事項，公司是否存在重大訴訟、仲裁和其他或有重大事項，該等已決或未決訴訟、仲裁與其他公司或有事項對公司的重大影響。

稅務違法違規 環保違法違規

勞動社保、消防、食品安全、海關、工商、質檢等等合規方面的問題和法律風險

勞動社保違法違規

勞動合同：除去勞動派遣、退休返聘等特殊情況，均應簽訂勞動合同 試用期

社會保險：《中華人民共和國保險法》規定了職工應該參加基本醫療保險。同時，《社會保險法》第二十條規定了，“國家建立和完善新型農村社會養老保險制度。”因此，從社會保險法規定來看，我國基本養老保險包括城鎮職工基本養老保險與新型農村社會養老保險制度。

《國務院關于解決農民工問題若干意見》（國發[2006]5號）的規定：“有條件的地方，可直接將穩定就業的農民工納入城鎮職工基本醫療保險。農民工也可自愿參加原籍的新型農村合作醫療”。

因此，新型農村社會養老保險制度能替代城鎮職工基本養老保險、新農村合作醫療能替代醫療保險。盡管從社保保險法的規定來看，兩者是兩個獨立的醫療體系，但是如果職工同意只實施一個那么應該是允許的，合規的。

案例：報銷新農保、新農合費用；發放新農保新農合補助。

工傷保險 需全員繳納

根據《國務院關于解決農民工問題若干意見》（國發[2006]5號）的規定，所有用人單位必須及時為農民工辦理參加工傷保險手續，并按時足額繳納工傷保險費。因此，在農民工五險中，工傷保險具有強制性。

住房公積金

根據《住房公積金管理條例》，用人單位應當為城鎮職工繳納住房公積金，但并未強制規定為農民工繳納住房公積金；同時根據《國務院關于解決農民工問題若干意見》第七條第24款“有條件的城鎮單位聘用農民工，用人單位和個人可繳存住房公積金，用于農民工購買或租賃自住房屋”

案例：可以從以下幾個方面進行規范：第一，公司逐步規范，盡量為每一位員工繳納各類保險；第二，因員工自身原因不予繳納的，建議員工自行繳納新農保、新農合等社會保險，并由員工向公司提出書面放棄為其購買保險的申請，公司給予一定補助；第三，公司控股股東或者實際控制人出具承諾，個人承擔由此造成的全部責任；第四，由社會保障部門出具證明，證明公司未因勞動問題受到相應的處罰。參考案例：赫宸環境（430365）、易豐股份（430443）

3、股權情況

盡調事項：公司股份是否存在限制轉讓的情形，是否存在股權糾紛或潛在糾紛。

注意問題：

國有股權轉讓的特殊程序

公司法、股轉系統對于股權轉讓的限制性規定

歷史上存在股權轉讓的，應當訪談，確認不存在糾紛（對價支付）在區域股權交易場所掛牌的，掛牌期間合法合規（人數、交易時間、私募發行）并按照程序辦理相關停牌、摘牌手續

公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的股票發行及股權轉讓情況 披露事項：子公司的合法合規經營、財務規范、業務分工合作、母子公司分紅及實施狀況等。

上市公司參股或控股 重在披露，包括同業競爭、經營決策、雙方財務影響等方面的披露

4、財產合法性 盡調事項：

土地使用權，商標、專利、版權、特許經營權等無形資產，以及主要生產經營設備等是否存在法律糾紛或潛在糾紛，注意問題：

知識產權取得方式 確保不存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或權屬不明情形土地根據國務院2006年8月31日發布的《關于加強土地調控有關問題的通知》（國發[2006]31號）規定，工業用地必須走“招拍掛”程序，使用農村集體土地的應該轉為工業用地。

特殊情況下不能轉為工業用地的要有合理的解決措施。

案例：紫竹樁基（830894），租賃使用集體土地，土地性質為工業，非耕地。村委會、鎮政府出具說明、大股東出具承諾。

房產未取得房產證 正在進行相關手續，暫未取得證件；不符合建筑規劃不能取得證件（非主要生產經營物業）

案例：文鑫蓮業（832692）

建寧縣國土資源局、建寧縣住房和城鄉建設規劃局、建寧縣城市建設監察大隊均出具證明，公司、控股股東、實際控制人出具相關承諾。

5、重大債務

盡調事項：將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產出的債務；以及公司金額較大的其他付款是否因正常的生產經營活動，是否合法。

注意問題：

合同真實性（為了銀行借款 做的虛假合同）擔保合同 風險評估（決議程序、反擔保措施）

6、納稅情況 盡調事項：

公司納稅情況是否符合法律、法規和規范性文件的要求，公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務部門的處罰。公司有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件，公司享受優惠政策，財政補貼是否合法、合規、真實、有效。

注意問題：

財政補貼依賴，風險提示。

7、環境保護、產品質量、技術標準 盡調事項：

公司生產經營活動是否符合環境保護的要求，是否受過環境保護部門的處罰；公司產品是否符合有關產品質量及技術標準，是否受過產品質量及技術標準，是否受過產品質量及技術監督部門的處罰。

注意事項

重污染行業《上市公司環保核查行業分類管理名錄》

環評批復、環評驗收以及“三同時”驗收等批復文件的取得情況。排污許可證 凡是需要向環境排放各種污染物的單位和個人，都必須事先向環境保護部門辦理申領排污許可證手續。

五、新三板券商盡職調查十大關鍵點

持續督導的制度，因此，主辦券商對掛牌企業的判斷就至關重要。主辦券商通常會先對目標企業進行盡職調查，盡職調查的“成功”與否，決定著券商下一步是否與目標企業進行合作以及如何合作。以下就券商盡職調查關注的十個方面的問題作一梳理，供大家參閱。

我們對目標企業的10個方面及55個子項進行考察、分析、判斷，最后得出我們的投資意見。10個方面，55個子項，由宏觀到微觀，由大的方面到小的方面，由關鍵性子項到非關鍵性子項。前4個方面共10個子項特別重要，只有通過了第1個方面，才能進入下一個方面即第2個方面，依次類推。只有看懂、弄清、通過了前四個方面的考察和判斷，才能進入以后六個方面的工作，否則，投資考察工作只能停止或放棄。

——券商如是說

一、看準“一個團隊”

1、本質上講投資就是投人，投資就是投團隊，尤其要看重所投團隊的領頭人。對目標企業團隊成員的要求是：富有激情、和善誠信、專業敬業、善于學習。

二、發掘“兩個優勢”

兩個優勢即優勢行業和優勢企業；在優勢行業中發掘、尋找優勢企業。優勢行業是指具有廣闊發展前景、國家政策支持、市場成長空間巨大的行業；優勢企業是在優勢行業中具有核心競爭力，細分行業排名靠前的優秀企業，其核心業務或主營業務要突出，企業的核心競爭力要突出，超越或有能力超越其他競爭者。

三、弄清“三個模式”

三個模式即業務模式、盈利模式和營銷模式。弄清三個模式就是要弄清目標企業是如何掙錢的。

業務模式是企業提供什么產品或服務，業務流程如何實現，包括業務邏輯是否可行，技術是否可行，是否符合消費者心理和使用習慣等，企業的人力、資金、資源是否足以支持。

盈利模式是指企業如何掙錢，通過什么手段或環節掙錢。

營銷模式是企業如何推廣自己的產品或服務，銷售渠道、銷售激勵機制如何等。

好的業務模式，必須能夠贏利，好的贏利模式，必須能夠推行。

四、查看“四個指標”

四個指標即營業收入、營業利潤、凈利率和增長率。

PE投資的重要目標是目標企業盡快改制上市，PE投資非常看重的盈利能力和成長性，凈利率即銷售凈利潤率，體現了一個企業的盈利能力和抗風險能力，增長率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報。

把握上述四個指標，則基本把握了項目的可投資性。

五、厘清“五個結構”

五個結構即股權結構、高管結構、業務結構、客戶結構和供應商結構。目標企業理想的結構大體如下：

1、股權結構：主次分明，主次合理；

2、高管結構：結構合理，優勢互補，團結協作；

3、業務結構：主營突出或明確，并能持續開拓新產品、新市場，提供新服務；

4、客戶結構：既不能太分散又不能太集中，同時，客戶應有一定的實力。

5、供應商結構：既不能太分散又不能太集中，同時，供應商應當有質量有保證。

六、考察“六個層面” 六個層面即歷史合規、財務規范、依法納稅、產權清晰、勞動合規和環保合規。

考察六個層面是對目標企業的深度了解，任何一個層面存在關鍵性問題，都可能影響企業的改制上市。當然，有些企業存在一些暇疵，可以通過規范手段予以改進。

1、歷史合規：目標企業的歷史沿革合法和規，在注冊驗資、股權變更等方面不存在重大歷史瑕疵；

2、財務規范：財務制度健全，會計核算合規，腦汁公正審計；

3、依法納稅：不存在重大偷稅、漏稅問題；

4、產權清晰：企業的產權清晰(含專利、商標、房產等無形資產)，不存在權屬糾紛；

5、勞動合規：嚴格執行勞動和社保法律法規，不存在重大瑕疵；

6、環保合規：企業生產經營符合環保要求，不存在搬遷、處罰等現實和潛在隱患。

七、落實“七個關注”

七個關注即制度匯編、例會制度、企業文化、戰略規劃、人力資源、公共關系和激勵機制。七個關注是對目標企業細的關注。如果其中存在問題，可以通過規范、引導的辦法加以改進或解決。但其現狀是判斷目標企業經營管理的重要依據。

1、制度匯編：查看企業的制度匯編，可以迅速認識企業管理的規范程度。有的企業制度不全，更沒有制度匯編。

2、例會制度：查詢企業的例會情況(含總經理辦公周例會、董事會例會、股東會例會)能夠了解目標公司的管理規范程序和情況，也能了解企業高管對股東是否尊重；

3、企業文化：通過了解企業的文化建設能夠知悉企業是否具有凝聚力和親和力，是否具備長遠發展的可能；

4、戰略規劃：了解企業的戰略規劃情況，可以知悉企業的發展有無目標，目標是否符合行業未來的發展方向；

5、人力資源：了解企業員工培訓、激勵計劃等，可以知悉企業是否能充分調動全體員工的積極性和能動性，從而考察企業的綜合競爭能力。

6、公共關系：了解企業的公共關系策略和狀況，可以知悉企業是否具有社會公民意識，是否注重企業形象和品牌，是否具有社會責任意識；

7、激勵機制：一個優秀的企業應該有一個激勵員工、提升團隊的機制或計劃，否則，企業難于持續做強做大。

八、分析“八個數據” 八個數據即.總資產周轉率、資產負債率、流動比率、.應收帳款周轉天數(應收帳款周轉率)、.銷售毛利率、凈值報酬率、.經營活動凈現金流和市場占有率。

在厘清四個指標的基礎上，很有必要分析以下八個數據，這是我們對目標企業的深度分析和判斷。

1、資產周轉率：表示多少資產創造多少銷售收入，表明一個公司是資產（資本）密集型還是輕資產型。該項指標反映資產總額的周轉速度，周轉越快，反映銷售能力越強，企業可以通過薄利多銷等辦法，加速資產的周轉，帶來利潤絕對數的增加。

計算公式：總資產周轉率=銷售收入÷平均總資產

2、資產負債率：資產負債率是負債總額除以資產總額的百分比，也就是負債總額與資產總額的比例關系。資產負債率反映在總資產中有多大比例是通過舉債來籌資的，也可以衡量企業在清算時對保護債權人的利益保護程度；資產負債率的高低，體現一個企業的資本結構是否合理。

計算公式：資產負債率=(負債總額÷資產總額)×100%

3、流動比率：流動比率是流動資產除以流動負債的比例，反映企業的短期償債能力。流動資產是最容易變現的資產，流動資產越多，流動負債越少，則短期償債能力越強。

計算公式：流動比率=流動資產÷流動負債

4、應收帳款周轉天數(應收帳款周轉率)：應收帳款周轉率反映應收帳款的周轉速度，也就是年度內應收帳款轉為現金的平均次數。用時間表示的周轉速度是應收帳款周轉天數，也叫平均收現期，表示自企業從取得應收帳款的權利到收回款項，轉換為現金所需要的時間。一般來說，應收帳款周轉率越高、平均收帳期越短，說明應收帳款收回快。否則，企業的營運資金會過多地呆滯在應收帳款上，影響正常的資金周轉。

計算公式：

應收帳款周轉率=銷售收入÷平均應收帳款 應收帳款周轉天數=360÷應收帳款周轉率

5、銷售毛利率：銷售毛利率,表示每一元銷售收入扣除銷售產品或商品成本后,有多少錢可以用于各期間費用和形成利潤,是企業銷售凈利率的最初基礎,沒有足夠大的毛利率企業就無法實現盈利。

計算公式：銷售毛利率=(銷售收入-銷售成本)÷銷售收入)×100%

6、凈值報酬率：凈值報酬率是凈利潤與平均股東權益(所有者權益)的百分比，也叫股東權益報酬率。該指標反映股東權益的收益水平。

計算公式：凈值報酬率=(凈利潤÷平均股東權益)×100%

7、經營活動凈現金流：經營活動凈現金流，是企業在一個會計期間(年度或月份，通常指年度)經營活動產生的現金流入與經營活動產生的現金流出的差額。這一指標說明經營活動產生現金的能力，企業籌集資金額根據實際生產經營需要，通過現金流量表，可以確定企業籌資總額。一般來說，企業財務狀況越好，現金凈流量越多，所需資金越少，反之，財務狀況越差，現金凈流量越少，所需資金越多。一個企業經營凈現金流量為負，說明企業需籌集更多的資金滿足于生產經營所需，否則企業正常生產經營難以為繼。

8、市場占有率市場占有率，也可稱為“市場份額”，即企業的產品或服務在市場上所占份額，也就是企業對市場的控制能力。企業市場份額的不斷擴大，可以使企業獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優勢。

當一個企業獲得市場25%的占有率時，一般就被認為控制了市場。市場占有率對企業至關重要，一方面它是反映企業經營業績最關鍵的指標之一，另一方面它是企業市場地位最直觀的體現。市場占有率是由企業的產品力、營銷力和形象力共同決定的。

九、走好“九個程序”

九個程度即收集資料、高管面談、企業考察、競爭調查、供應商走訪、客戶走訪、協會走訪、政府走訪和券商咨詢。

要做好一個投資項目，我們有很多程序要走，而且不同的目標企業所采取的程序會有所不同，但這九個程度是一定要走好的。

1、收集資料：通過多種形式收集企業資料；

2、高管面談：高管面談，是創業投資的一個初步環節，也是非常重要的環節。依據過往經驗，通過高管面談往往能很快得出對目標企業業務發展、團隊素質的印象。有時一次高管接觸，你就不想再深入下去了，因為印象不好。第一感覺往往很重要，也比較可靠。

3、企業考察：對企業的經營、研發、生產、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結論；

4、競爭調查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優劣勢。對競爭企業的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準確；

5、供應商走訪：了解企業的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業聲譽和真實的生產能力，同時也能從側面了解行業競爭格局；

6、客戶走訪：通過客戶走訪可以了解企業的產品質量和受歡迎程度，了解企業真實的銷售情況和競爭企業情況；同時，客戶自身的檔次和優質情況也有助于判斷企業的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續程度；

7、協會走訪：了解企業的行業地位和聲譽，了解行業的發展態勢；

8、政府走訪：了解企業的行業地位和聲譽，了解政府對企業所處行業的支持程度；

9、券商咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢券商，對我們判斷企業成熟度有重要幫助。

十、報告“十個內容”

十個內容包括企業歷史沿革、企業產品與技術、行業分析(機會與威脅)、.企業優勢及不足、發展規劃、股權結構、高管結構、財務分析、融資計劃和投資意見。

《盡職調查報告》是業務的基本功，是對前期工作的總結，是最終決策依據。《盡職調查報告》，至少應包括以下10個方面的主要內容：

1、企業歷史沿革：股權變動情況，重大歷史事件等；

2、企業產品與技術：公司業務情況、技術來源；

3、行業分析：行業概況、行業機會與威脅，競爭對手分析；

4、優勢和不足：企業有哪些優勢，哪些是核心競爭力；存在不足或缺陷，有無解決或改進辦法；

5、發展規劃：企業的近期、中期的發展規劃和發展戰略，以及發展規劃的可實現性；

6、股權結構：股權結構情況，合理性分析；

7、高管結構：高管人員和技術人員背景情況，優勢、劣勢分析；

8、財務分析：近年各項財務數據或指標情況及分析；

9、融資計劃：企業發展計劃和融資計劃及融資條件；

10、投資意見：投資經理對項目的總體意見或建議。

六、財務盡職調查的關注要點

1、業務

（1）行業/企業的業務模型、盈利模式；（2）企業的競爭優勢；

（3）協同效應，以及未來的整合成本和風險；

注：在做企業盡職調查時，可以以估值模型為線索進行調查；不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業務的信息，特別是公司戰略。

2、財務

（1）歷史數據的真實性、可靠性；（2）預測財務數據偏于保守？偏于樂觀？預測的依據是什么？（3）是否有表外負債？

（4）內控制度的健全性（注冊會計師的內控審計報告）

（5）稅務問題（除公司自身稅務情況外，還需關注收購方案所涉及的稅務問題）

注:在做財務盡職調查時，需與注會充分溝通，并且與業務盡職調查緊密聯系。

3、法律

（1）公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、如房產土地的權屬糾紛等

（2）交易所涉及的法律問題：股權結構（類別股權安排，優先股東、期權等問題）、行業監管規定、交易涉及的其他監管規則等。

注: 法律盡職調查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律問題；另一部分是交易所涉及的法律問題。

4、人力資源

（1）管理層聘用和留任；（2）工會；

（3）離退、內退人員負擔及養老金；

注: 人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視；

5、其他

（1）是否有歷史遺留問題？比如一廠多制等（2）是否存在大股東占用資金、重大同業競爭等問題

注:應當根據相關監管規則及實際案例，制定并不斷完善“檢查事項清單”，逐項確認。

第二篇：券商盡職調查清單(新)

券商盡調——中小企業私募債所需資料清單

（太平洋證券為例）

一、項目初步判斷時期發行人提供材料

1、企業營業執照、組織機構代碼、稅務證或者企業特許經營的許可證書；

2、公司介紹材料（歷史沿革、現狀以及未來戰略規劃；所述行業性質）；

3、公司股東結構（實際控制人情況）、公司母子公司組織結構圖；

4、近兩年（2012-2013）會計報告（如果審計過的最好）；

5、近兩年（2012-2013）納稅申報表；

6、公司最新的職工數及人員構成情況；

7、公司以及主要股東（實際控制人）征信報告。

二、項目進場階段提供材料（實質性盡職調查）發行人提供材料（后文詳述）

三、試點期間中小私募債券需要做債券增信措施

提供初步設計增信措施的想法：第三方擔保、資產抵押及其他。

項目進場階段提供材料（實質性盡職調查）發行人提供材料 以下資料清單系根據中小企業私募債券發行備案的最新規定和要求編制而成，將作為太平洋證券策劃發行中小企業私募債券方案及制作備案文件的基礎材料。

該等基礎材料的真實性、準確性、完整性及資料提供的及時性，將影響到貴公司發行私募債券方案的可行性及發行進度。敬請貴公司及時提供以下資料，本公司將嚴格履行保密責任。

說明：（1）本清單中所述“發行人”或“公司”指XXXXX公司。

（2）隨著工作的深入，我們可能向貴公司進一步提出補充文件清單。

（3）如果本清單要求提供的某一項或多項文件并不適用于相關單位，請以書面方式作出說明。

（4）以下要求提供的文件資料，除非另作說明，應包括自公司或公司的附屬機構成立至今的所有文件資料。

（5）對文件資料中有關問題，我們可能需要進一步咨詢貴公司有關人員。發行人基本情況

1.1 發行人概況：公司名稱、住所、法定代表人、主要經營范圍等。

1.2 歷史沿革、股東情況。

1.3 發行人的公司治理。

1.4 發行人與其母公司、子公司等投資關系的完整結構圖（從最上游直至最下游的所有企業）。結構圖應標明控股/持股/控制關系、持股份額、其它持股人的詳情。

1.5 公司擁有的主要子公司的詳細清單，該清單的內容包括：下屬企業的名稱、成立時間、注冊地址、注冊資本、股權狀況（股東名稱、出資額、持股比例，或控制關系）、企業性質、經營范圍、主營業務、最近一期財務情況、是否合并報表。

1.6 有關發行人及其下屬企業主體資格的法律文件：

1.7 發行人現階段和以往享受過的優惠政策。

1.8 發行人在過去三年內進行的（境內和境外）投資、出售、收購、兼并、增資、減資、合并、分立、重大改組、變更情況。發行人所在行業情況

2.1 發行人所處行業基本情況調查

（1）發行人所處行業在國民經濟中的地位、發展前景、國家有關行業政策、今后中長期規劃等；

（2）行業中主要業務指標的市場統計資料、最新的銷量調查報告或統計資料；

（3）影響行業的主要因素分析。

2.2 發行人在行業中的地位調查

（1）與國內同行業各主要企業的資產規模、市場占有率、產品/服務價格、收入、利潤、資產利潤率等主要指標的統計比較；

（2）與同行業主要競爭對手的成本利潤率比較分析。

2.3 發行人在同行業中的競爭優勢分析

（1）地理優勢、人才資源、勞動力資源等；

（2）規模優勢（是否有規模經濟效益）；

（3）管理、技術優勢（先進的經營管理水平、經營方面的獨特性等）；

（4）價格、服務質量優勢等（如有）；

（5）品牌及企業文化方面的優勢

（6）其他優勢（如中央、地方的優惠政策等）。發行人主要業務情況

3.1 公司最近兩年（2012～2013）的主營業務收入及成本情況。

3.2 公司最近兩年（2012～2013）主營業務收入的構成情況。

3.3 公司的主要項目情況：公司在最近三年中完成了哪些重大投資項目，公司正在進行或計劃進行的投資項目情況。

3.4 公司產品生產或服務基本流程介紹。

3.5 特許經營情況發行人的人事狀況

4.1 公司的職工數及人員構成情況（行政人員、技術人員、服務人員、財務人員人數及比例，學歷構成情況，職稱構成情況），公司的主要人事管理制度等。

4.2 公司高級管理人員簡介：高級管理人員包括董事、監事、總經理和其他高級管理人員（副總經理、總經理助理、董事會秘書、財務負責人、行政主廚及分公司總經理），包括各位成員的姓名、國籍、任期及委派方或選舉決議，并簡要說明公司過去四年高級管理人員的變化情況以及他們在公司及其下屬企業資本中持有的權益。發行人的財務狀況

5.1 如未作特別說明，本節信息中近三年的財務會計信息應摘自經會計師事務所審計的財務報告。

5.2 公司應簡要披露財務會計信息，主要包括：

(1)最近兩年及一期（6月30日）的資產負債表、利潤表及現金流量表，發行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。最近兩年及一期合并財務報表范圍發生重大變化的，還應披露合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響；

(2)最近兩年及一期（6月30日）的主要財務指標；

(3)最近三年內進行過導致公司主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產購買、出售、置換的發行人，披露最近兩年及一期（6月30日）的財務報表應包括：重組完成后各年的資產負債表、利潤表、現金流量表，以及重組時編制的重組前模擬資產負債表、模擬利潤表和模擬報表的編制基礎。

(4)公司管理層作出的關于公司最近兩年及一期（6月30日）的財務分析的簡明結論性意見，主要以發行人的母公司財務報表為基礎分析說明發行人資產負債結構、現金流量、償債能力、近兩年的盈利能力、未來業務目標以及盈利能力的可持續性。

5.3 公司對可能影響投資者理解公司財務狀況、經營業績和現金流量情況的信息，應加以必要的說明。公司有無逾期尚未償還的貸款及其展期情況。

5.4 簡介公司的資金管理辦法和投資決策程序。發行人募集資金投向

6.1 公司應簡要披露募集資金的運用計劃。

6.2 募集資金用于補充流動資金的，公司應當披露補充流動資金的合理性和必要性，及其對公司未來經營活動的影響。

6.3 償還銀行貸款的，公司應當提供具體銀行貸款合同復印件，并披露償還銀行貸款的具體安排和對公司財務狀況的影響。公司面臨的主要風險與對策

7.1 行業風險及對策

7.2 經營風險及對策(如經營管理風險、商標及標識被侵權的風險、人力資源不足的風險、原料供應風險等)。

7.3 財務風險及對策

7.4 政策風險及對策。

7.5 利率風險及對策。

7.6 兌付風險及其他財務風險及對策。

7.7 投資風險及對策。

7.8 匯率風險及對策。

7.9 行業風險及對策(如技術風險、稅收優惠政策風險、市場競爭加劇風險等)。

7.10 資信風險。發行人最近三年內資信狀況及存在的問題和可能出現的資信風險。

7.11 擔保(如有)或評級的風險。擔保人(如有)資信或擔保物(如有)的現狀及可能發生的重大變化對本期債券本息償還的影響，信用評級級別變化可能對投資人利益的影響等。公司資信情況

8.1 公司獲得主要貸款銀行的授信情況（提供目前尚未到期的銀行貸款合同）；

8.2近三年發行的債券以及償還情況；

8.3近兩年的流動比率、速動比率、資產負債率、利息倍數〔(利潤總額 利息費用)/利息費用〕、貸款償還率(實際貸款償還額/應償還貸款額)、利息償付率(實際支付利息/應付利息)等財務指標。發行人的償債安排

9.1 發行人對發債后公司現金流量的基本預測（即未來十年的簡單現金流量表）。

9.2 公司過去兩年的現金流量分析。

9.3 發行人償債記錄，償債資金來源、具體的償債計劃。

9.4 專項償債賬戶該帳戶的資金來源、提取的起止時間、提取頻度、提取金額、管理方式、監督安排及信息披露等內容。

9.5 不能按時支付利息、到期不能兌付以及發生其他違約情況時的解決措施。其他事項

公司最近一期（6月30日）末的對外擔保情況，對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的未決訴訟或仲裁事項，主要包括：（1）受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機構的名稱；

（2）提起訴訟或仲裁的日期；

（3）訴訟或仲裁的當事人和代理人；

（4）提起訴訟或仲裁的原因；

（5）訴訟或仲裁請求；

（6）可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況。發行人未來的發展規劃

11.1 公司的發展戰略、目標，對未來五年的業務發展規劃。

11.2 對該行業未來五年發展趨勢、競爭態勢的預測。重要合同及重大訴訟事項

12.1 對發行人未來可產生重大影響的合同。

12.2 發行人及其母公司、子公司、控股公司、聯營公司，發行人的董事、監事、高級管理人員，持有發行人5％以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當事人的訴訟事項。

13、發行人及控股股東資信證明材料。

13.1發行人資信材料《企業信用報告》（人民銀行正信中心出具，蓋章）；

13.2控股股東資信材料《企業信用報告》（人民銀行正信中心出具，蓋章）；

第三篇：企業盡職調查清單

XXXX項目（公司）

盡職調查文件清單

調查文件清單（A辦公室提供）

1.公司基本情況

1.1.注冊中、英文名稱及縮寫； 1.2.法定代表人；

1.3.設立（工商注冊）日期； 1.4.住所及其郵政編碼； 1.5.電話、傳真號碼； 1.6.互聯網網址； 1.7.電子信箱 1.8.公司對外宣傳材料

2.公司成立和歷史沿革 2.1.簡單說明公司自設立后的歷史沿革情況并提供公司股權結構圖（需追溯至自然人、集體資產管理機構或國有資產管理機構）

2.2.如有內部職工股或者委托持股情況，請特別說明，并列明持股清單（包括姓名、持股份額及比例、入股日期、持股方式），是否有清退計劃

2.3.2.4.2.5.現行有效并標明通過工商年檢的營業執照及組織機構代碼證 設立時的投資協議、驗資報告、評估報告、歷次公司章程及修正案 批準設立公司的政府主管部門、國有/集體資產管理部門、行業主管部門批文、設立公司的項目建議書和可行性研究報告、批復和改制批文

2.6.歷次股權轉讓協議及涉及股權轉讓的董事會、股東會決議、政府批文（如有）以及申請工商變更的資料

2.7.歷次增資/減資協議、董事會及股東會決議、政府批文（如有）、股東非現金出資的資產評估報告、驗資報告、營業執照

2.8.自設立后的歷次名稱、法定代表人、注冊地址及營業范圍的變更

2.9.目前公司所有股東的最近一年檢的企業法人營業執照（自然人股東請提供身份證復印件并說明多個自然人股東之間的關系）、公司章程及最近三年及一期（如有）由注冊會計師出具的審計報告，沒有審計報告的請提供公司財務報告。

2.10.目前公司股東持有的股權是否存在質押或凍結的情況，如有，請提供相關協議等法律文件

2.11.歷次股東會/董事會決議及高層管理部門的重大事項決議 2.12.其它與歷史沿革相關的文件

3.公司的組織結構 3.1.公司組織結構圖（采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結構，包括發起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯營公司），發起人或股東的實際控制人，公司對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業，以及有重要影響的關聯方等。公司還應標明組織結構的具體組織聯系，包括前述主體的主要業務、基本財務狀況（應注明是否經過審計及審計機構的名稱）、主要管理層以及其控股和參股單位等情況）；

3.2.內部組織機構設置及運行情況，包括各主要職能部門、業務或事業部、各分公司的情況；

3.3.公司內部管理制度（內部決策和授權制度、關聯交易制度、財務管理制度、內部審計制度、計提“八項減值準備”的內控制度、子公司管理制度、信息披露及營銷、采購等其他內控制度）。

4.公司治理情況 4.1.4.2.4.3.三會（股東大會、董事會、監事會）議事規則、總經理工作細則； 三會會議的通知、簽到、記錄、決議及決議的跟蹤執行情況； 重大生產經營決策程序與規則，包括對外投資等重大投資決策的程序和規則，重要財務決策的程序與規則，對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制，利用外部決策咨詢力量的情況（從章程摘錄）；

4.4.董事長、總經理、財務負責人、技術負責人在近三年內曾發生變動的，其變動的經過及原因；

4.5.董事、監事、高級管理人員和核心技術人員履行誠信義務的限制性規定，包括股份鎖定辦法、責任保險制度（如有）等；

4.6.董事、監事及高管人員情況：

4.6.1.董事、監事、高級管理人員的情況，主要包括：姓名及國籍、性別、年齡、學歷、職稱、主要業務簡歷（可披露其主要的業績記錄）、曾經擔任的重要職務及任期、在公司擔任的現任職務、兼任其他單位的職務；

4.6.2.與上述人員所簽定的協議，如借款、擔保協議等，以及為穩定上述人員已采取及擬采取的措施；

4.6.3.按如下類別提供上述人員在目前持有公司股份的情況：

（1）個人持股，即以上述人員的名義，或由其授權或指示他人代其持有的股份；（2）家屬持股，即上述人員的配偶或子女持有的股份；

（3）法人持股，即上述人員通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有的股份。

4.6.4.上述人員在發行前持有股份公司關聯企業股份的情況，包括持股數量，持股比例，以及有關承諾和協議；

4.6.5.上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在公司所控制的法人單位、同行業其他法人單位擔任職務的情況；

4.6.6.上述人員相互之間存在的配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。

（B銷售生產研發部門提供）

5.行業與公司競爭力分析（分析本行業的市場狀況及發展趨勢）5.1.行業的概況和前景，本行業國內外市場需求狀況、特點及未來發展前景（最好能提供近三年統計數據并注明出處）；

5.2.國家對本行業的產業政策及發展規劃；

5.3.有無制約該行業發展的政策（如行業特許經營權、進入限制、區域布點規劃限制等）；

5.4.對公司未來發展起重大影響的因素分析，現有優惠政策的取消、未來可能出臺的支持或限制政策等；

以上各點主要分析：行業管理體制、行業競爭狀況、市場容量、技術水平以及以上因素的發展趨勢；影響本行業發展的有利和不利因素，如產業政策、產品特性、技術替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素，進入本行業的主要障礙；

5.5.本行業競爭情況和公司的競爭力比較（主要競爭狀況，包括自身的競爭優勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同行業競爭的情況）

5.5.1.市場競爭力分析，主要競爭對手的名稱、產品市場表現情況； 5.5.2.與國內外本行業領先企業相比，競爭優勢和劣勢的比較分析，尤其是在產品質量、新產品開發能力、設備水平等方面的比較；

5.5.3.與國內外同行相比，公司的綜合技術水平分析，從技術創新能力、新產品開發能力、目前公司所具備的技術訣竅等方面進行比較。

5.6.同行業企業的經營與發展動向

6.企業經營情況

6.1.公司從事業務所必須的許可證和執照，包括但不限于：組織機構代碼證、生產許可證、經營許可證、財政登記證、國有資產占用企業登記證明(如有)、外匯登記證、海關登記證、貸款證、產品質量證書、資質證明、高新技術企業證書、出口企業認證、質量體系認證、生產安全及消防安全相關證書等其他類似許可證和執照。

6.2.實際從事的主要業務；

6.3.業務基本情況，生產能力；主要產品的銷售額及出口比例；主要原材料和能源耗用情況；與主要客戶（前五名）的銷售金額、比例，公司主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的采購模式和市場供求狀況；公司主要（前五名）的原料供應商名單及采購數量、金額、占總采購的比例；主要生產設備；

6.4.營銷能力（包括主要銷售市場、分類產品銷售額、銷售模式、營銷網絡、銷售渠道、客戶資源、客戶開發能力現狀、優勢與今后的發展策略）；

6.5.公司主要客戶及分布情況，產成品的定價政策及影響因素，公司產品的售后服務，銷售的季節性變化情況；

6.6.公司的核心技術，重要的知識產權和非專利技術，公司擁有的已獲國家發明專利申請號的技術成果；公司的專有技術和技術成果；

6.7.研究開發情況。研究開發機構；研究人員和研究經費投入；公司正在研究開發的新產品及新技術；公司的技術創新機制。

（C人力資源部門提供）

7.勞動人事 7.1.7.2.公司現有員工名單、簽訂勞動合同情況及勞動合同樣本

說明公司與其董事、高級管理人員、技術骨干及業務骨干是否就競業禁止、保密、發明歸屬事項簽訂任何書面協議, 并提供相關法律文件

7.3.公司工會組織情況、勞動人事管理制度，包括職工工資管理、社會保險、各項規章制度等文件

7.4.社會保險登記證及公司為職工繳納社保的情況說明，請列明繳納保險的員工名單、保險種類（養老、醫療、失業、工傷保險及住房公積金）、計算方式、公司和員工的繳納比例和繳納金額等。如有欠繳情況，請說明原因及欠繳的金額、比例。

7.5.機械行業是否有特殊的社保要求

（D財務部門提供）8.財務會計體系

8.1.請介紹公司的基本會計、財務管理體系和適用的會計、財務管理（包括但不限于內部控制制度、投融資管理制度、預算管理制度、成本控制制度、外匯管理制度等）規章，并提供相應的書面材料。

8.2.請介紹財務部門的主要職責、組織結構及分工情況。介紹財務部分主要人員及職責分工。

8.3.請說明下屬子公司、分公司和單位財務實行獨立核算的情況。企業會計數據如何匯總？會計報表如何編制？是簡單匯總報表還是合并報表？

8.4.請介紹公司預算方式、預算內容、預算程序（制定、分解過程）、權限、匯總結算程序、預算執行情況的考核辦法、獎懲制度。

8.5.請介紹具有行業特殊性的會計科目和會計核算方法。

8.6.請介紹過去及未來可能的會計政策變化的原因和影響。（主要是收入確認、壞賬計提及資產減值準備方面）

8.7.公司各級單位每月、每季度、半和的結帳日是哪一天？是按季度、還是按半、出具內部財務報表？

9.財務報表

9.1.近三年一期，本公司及主要子公司經審計的合并資產負債表、合并損益表、合并現金流量表、合并利潤分配表和會計附注及審計報告（如無審計報告，請提供未審計財務報告，請注明財務報告的合并范圍）。

9.2.與上述歷年報表相匹配的三級或三級以上明細科目余額表。9.3.請提供公司管理層用于經營分析的內部報表及對運營情況的分析。

10.經營相關

10.1.產品銷售基本流程、收入確認時點。10.2.分產品類別的銷售及成本數據。10.3.產品成本結構（即料工費構成）。

10.4.主要原材料供應商及價格波動情況、采購合同、發票、入庫單等的樣本。

10.5.主要客戶銷售情況、收款情況（或請提供給予客戶的信用期情況），主要客戶、主要產品的銷售憑證樣本，包括但不限于發票、出貨單、報關單。

10.6.母公司及各子公司未來3年銷售計劃、已簽訂的銷售合同、已簽訂的銷售意向性協議。

11.公司稅務、財政補貼及海關 11.1.公司稅務登記證。

11.2.關于納稅情況的說明，應包括稅種、適用稅率、稅收繳納方式、期初未交數、報告期應納稅額、報告期實際納稅額、期末未交數，有關稅收優惠的詳細說明或批復文件等。

11.3.公司最近三年的納稅申報表，以及相應的完稅證明。如不能提供，請說明原因。

11.4.公司過去三年因稅務問題而受到的行政處罰情況及相關文件。11.5.將對公司產生重大影響的即將執行或即將發生的有關稅收文件、政策、政府文件等。

11.6.公司現時享受的財政補貼、財政扶持政策及主管部門的批準文件。11.7.公司通過海關減免稅進口的機器設備清單及海關減免稅的全套文件、發改委和海關簽發的鼓勵外商投資項目確認書（適用于外資企業）。

11.8.公司處于海關監管期內的機器設備若存在轉讓、租賃或抵押等情形，請提供海關的批準文件（適用于外資企業）。

12.公司資產情況 12.1.土地使用權。

12.1.1.全部劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

12.1.2.全部出讓土地的土地出讓之批準文件、合同和國有土地使用證。12.1.3.全部土地使用費和土地出讓金交納憑證。

12.1.4.全部轉讓土地的土地轉讓之批準文件、合同和國有土地使用證。12.1.5.上述土地使用權的評估文件。

12.1.6.公司土地租賃合同、租賃備案登記證明及該等土地之使用權證。12.1.7.上述土地使用權的抵押和任何載有約束性條款的文件。

12.2.房產

12.2.1.公司房屋所有權和使用權證書或其它證明文件。12.2.2.上述房產的評估文件。

12.2.3.公司房產租賃合同、租賃備案登記證明及該等房產之房地權證。12.2.4.上述房產權的抵押和任何載有約束性條款的文件。12.3.固定資產

12.3.1.公司主要固定資產（對公司生產經營具有重要作用的機器設備、生產線、排污設備及公司擁有的全部車輛，不含不動產）臺賬和資產評估文件以及證明資產屬于公司的文件（包括但不限于購置合同、發票、車輛行駛證等）。

12.3.2.如公司股東以實物資產或其它非現金資產作價出資，此類資產完備的權屬證書。

12.3.3.公司對其資產以分期付款購買、信貸、租賃等方式擁有或使用的全部合同文件。

12.3.4.公司資產抵押清單以及相關協議。12.3.5.固定資產折舊、減值測試政策及執行情況。

12.4.無形資產

12.4.1.無形資產清單、攤銷政策、減值測試情況。

12.4.2.如有無形資產作價出資，請提供此類資產完備的權屬證書、評估報告。

（E法務部門提供）

13.知識產權和無形資產 13.1.商標

13.1.1.公司擁有和使用的商標或服務商標的清單、注冊證書和申請文件 13.1.2.商標使用許可合同(包括公司許可他人使用及公司被許可使用)13.1.3.商標使用許可備案文件

13.2.著作權相關文件、專有技術情況及相關協議 13.3.域名注冊登記文件

14.重大合同

14.1.公司正在履行的對業務經營有重大影響的重大合同清單(包括簽約方、合同名稱、標的金額等主要情況說明)及合同副本，包括但不限于：

14.1.1.有關擔保、抵押或賠償的合同 14.1.2.有關提供設施和服務的合同

14.1.3.有關代理、經銷、專營權、特許或限制性交易的合同

14.1.4.任何載有非正常條款(包括非正常負擔或非正常市場價格)的合同 14.1.5.以分期付款方式的采購(或購置)合同 14.1.6.保險合同 14.1.7.其它重大合同

14.2.公司的格式合同樣本、合同管理制度說明和有關文件

15.違約、訴訟和行政處罰

15.1.違約

15.1.1.公司違反其為一方當事人的任何合同及由此引起的超過500萬元人民幣（根據公司規模適當調整）人民幣的索賠的情況

15.1.2.與公司訂立合同的任何一方違反所定合同及公司就該違約行為提出或將提出的索賠的情況

15.2.訴訟或其它司法或行政程序

15.2.1.公司現存的尚未了結（包括尚未執行完畢）的標的額超過500萬元人民幣（根據公司規模適當調整）的訴訟、仲裁、糾紛、調解或其它司法或行政程序的相關文件（包括但不限于起訴狀、答辯狀、判決書、裁定書、調解書等）

15.2.2.公司所知的將來可能會涉及的訴訟或仲裁的重大事項的詳細陳述

15.3.行政處罰

15.3.1.公司過去三年因違反工商、稅務、土地、環保、海關、衛生、安全、消防、建筑、規劃及其他法律、行政法規而受行政處罰的情況及相關文件

15.3.2.公司目前是否存在任何政府機構正在進行的調查

（F投資部門提供）

16.公司對外投資情況

16.1.公司資產結構圖(包括公司下屬企業、掛靠企業及其他關聯企業)及產權關系

16.2.公司持有其它企業股份或資產的全部權屬證明文件

16.3.公司所有長期投資的下屬公司的現行營業執照、公司章程及最近三年和一期的注冊會計師出具的審計報告

16.4.其它相關文件 17.公司發展規劃

發行當年及未來兩年內的發展計劃，主要包括： 17.1.公司的發展戰略；

17.2.整體經營目標及主要業務的經營目標； 17.3.產品開發計劃； 17.4.人員擴充計劃； 17.5.技術開發與創新計劃；

17.6.市場開發與營銷網絡建設計劃；

同時提供上述計劃所依據的假設條件，實施上述計劃將面臨的主要困難；上述業務目標的主要經營理念或模式；上述業務發展計劃與現有業務的關系；募股資金運用對實現上述業務目標的作用。

第四篇：企業員工盡職調查

一、員工盡職調查

員工盡職調查主要指對雇前員工進行背景調查，特定員工（可能是升職的潛在對象）的職業表現、工作業余時間活動的調查，以及員工工作投入度、滿意度調查等。

員工盡職調查所采用的內容可能會根據調查目的、調查對象等的不同而不同，如對待雇前員工進行的盡職調查可能更多是前工作背景調查等。

二、員工盡職調查的內容

員工投入度：員工對工作本身的態度，通常包含了員工對工作角色、工作要求、工作負荷度、工作技能、工作管理、工作自主性。工作在企業中的重要性等方面的判斷。

員工敬業度：員工認同并卷入特定組織的相對力量，通常包含個人對組織目標和價值觀的信仰和接受，愿意為企業利益做出巨大的努力，具有維護成員資格的強烈愿望。

員工投入度—敬業度研究的意義：員工是企業最大的財富，員工的工作表現直接影響產品的質量、服務質量，對人力資源的關注是企業發展成熟的標志，所以通過對企業員工的投入度—敬業度的調查研究為企業更好的理解驅動員工表現的核心因素，從而更好的激勵員工。

企業員工盡職調查的的主要內容：

1、對員工進行雇前調查，了解其品行、能力、教育、從業情況和社會關系等背景情況（雇前調查有助于幫助企業充分了解擬錄用員工的工作經歷、學歷教育、工作情況、同事或者公司對其評價、職業道德、業績狀況等等，深入了解被調查者的工作能力、誠信狀況等，能有效的降低企業的資金管理、技術泄密、人員流失等方面的風險）；

2、調查特定員工在工作期間、業余時間的活動、行為和交往情況，特定情況下的職業表現，外部來往等；

3、對公司高級管理人員及重要內晉職人員進行調查，了解其能力、品行、貢獻、培養與使用價值、忠誠與信譽等情況；

4、對內部員工的盜竊、破壞、違法違紀事件、案件進行調查；

5、調查推銷員、駐外代表的工作情況，如工作態度和效率，生活娛樂花費，是否為企業盡職盡責等。

三、員工盡職調查的方法

實施員工盡職調查時，一般采用的方法包括：觀察法、訪談法和調查表法等

1、觀察法

指調查者根據一定的調查目的、調查提綱，用自己的感官和輔助工具直接觀察被

調查對象。這種方法要求深入實際，現場感受，可以收集到一些無法言表的直接材料。

2、訪談法

通常有選擇的邀請5-10個被調查對方的員工，用一定的時間，由一個經驗豐富的調查者組織討論某些話題。

3、調查表法

調查表法是為了達到設想的目的，制定某一計劃全面或比較全面地收集研究對象的某一方面情況的各種材料，并作出分析、綜合，得到某一結論的研究方法。這一方法是最常用且可以全面的把握當下情況。

四、員工盡職調查表

員工盡職調查表

（注：此表為基本版式，其具體內容可以根據不同的調查目的重新擬定）

第五篇：為主辦券商做好盡職調查應該明確以下幾點

為主辦券商做好盡職調查應該明確以下幾點：

一、確立“勤勉盡責、誠實信用”的盡職調查理念

《主辦報價券商盡職調查工作指引》第二條規定：“盡職調查是指主辦報價券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬在代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓的園區公司進行調查，以有充分理由確信推薦掛牌備案文件真實性的過程。”按照此項定義的要求，本著為廣大投資者負責，為證券市場負責的態度，我們把“勤勉盡責、誠實信用”作為指導盡職調查工作的基本理念，并將這一理念貫穿于整個盡職調查過程之中。

“勤勉盡責、誠實信用”既是我們工作的理念，也是我們進行盡職調查的具體原則，從開展盡職調查推薦主辦券商的角度，可以從以下幾個方面來理解和執行這一理念。

1、盡職調查人員要勤勉盡職，認真負責。

盡職調查不僅僅是搜集文件與資料、整理與錄入的工作，還需要推薦主辦券商有能力在進行盡職調查時發現沒有文件或證據印證的事實或問題，同時在得到相關的文件或資料時也要根據其專業知識或經驗對該等事實作出判斷。推薦主辦券商在開始盡職調查后，應該積極與企業和中介機構進行溝通，召開中介機構協調會，對企業的問題進行認真探討和研究，最后提出比較好的解決方案；對中介機構出具的意見，推薦主辦券商應重新進行復核，并提出修改意見；在研究和解決一些企業不能提供文件依據的問題時，推薦主辦券商應依據有關規定，做出獨立判斷，提供專業意見；針對企業納稅和誠信情況，推薦主辦券商應查詢一些公共誠信系統，并向有關政府主管部門進行咨詢，獲得企業的真實情況；在對企業人員進行訪談時，推薦主辦券商成員應依據依據專業人士特別的注意義務及專業知識，對咨詢或訪談結果進行核查和判斷，并以此作為發表意見的依據。推薦主辦券商在調查期間應認真履行嚴格調查、獨立判斷的義務，盡職盡責的對企業情況進行調查，并在此基礎上出具《盡職調查報告》

2、要全面進行盡職調查，即對公司的整體狀況進行調查，不能有所偏頗和遺漏。

從盡職調查開始，推薦主辦券商應該按照公司的內部控制、公司治理、主營業務、財務管理、會計制度、合法合規內容進行分類，指派專人分別負責，按照盡職調查的要求，進行全面、完整的調查。在調查中及時與企業和其他中介機構進行溝通交流，做到不遺漏任何內容，不放過任何疑點；初步調查完成后，在制作材料階段，推薦主辦券商應該根據取得的公司資料和第三方佐證材料進一步進行復核、重新計算，并在參考會計師事務所和律師事務所意見的基礎上，對有疑問的事項通過交談、電話溝通、讓公司補充資料和出具書面說明或承諾函等方式進行補充調查。

3、盡職調查要真實、準確，能夠如實反映企業的真實情況。

對于公眾投資者而言，盡職調查的結論是影響其投資的重要因素，推薦主辦券商應該將存在或可能存在的風險真實、準確地披露給公眾投資者。為了做到真實準確，推薦主辦券商成員在全面完整的基礎上，采用多種方法，基于獨立判斷，對企業進行盡職調查。推薦主辦券商應該首先查閱企業所有工商登記備案資料、財務會計文件、資產憑證、業務技術資料等能夠判斷企業狀況的文件，初步了解企業存在的問題和風險。在此基礎上，推薦主辦券商還應該通過與企業高管人員、核心技術人員、一般員工進行訪談，進行實地考察等方法，了解企業的生產、經營、技術和員工構成情況，進一步判斷企業的整體狀況。同時，推薦主辦券商成員要積極與會計師事務所和律師事務所進行溝通，對中介機構出具的專業意見內容進行了復核，取得真實、準確的信息。

二、明確盡職調查過程中主辦券商的自身職責

《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（試行）》第十一條規定：“推薦主辦券商應對申請掛牌的園區公司進行盡職調查，同意推薦掛牌的，出具推薦報告，并向協會報送推薦掛牌備案文件。”可見，對申請掛牌的園區公司

進行盡職調查，是主辦券商的基本職責。推薦主辦券商應該本著“勤勉盡責、誠實信用”的理念，在對自身作用和職責正確理解的基礎上，認真履行職責，對企業狀況做出獨立判斷。具體而言，在盡職調查工作中，推薦主辦券商應該充分發揮以下幾方面職能：

1、發現問題和風險的職能

盡職調查的目的，首先在于發現問題和風險，判斷問題和風險的性質、程度以及對掛牌報價轉讓工作的影響和后果。因此推薦主辦券商在盡職調查過程中，應該本著對掛牌企業和投資者負責的精神，認真研究企業的整體情況，對企業在法人治理、行業、技術、稅收、財務等方面存在的問題和風險進行分析，并針對以上風險在《股份報價轉讓說明書》中做出風險提示。

2、獨立發表調查意見

盡職調查推薦主辦券商的主要工作是對企業情況做出判斷和評估，形成獨立的盡職調查報告，因此，推薦主辦券商應該就企業的生產經營、財務會計、合法合規等事項獨立發表專業意見。在此過程中，推薦主辦券商不應受到來自被調查企業和其他各個方面的干擾，而應該依據自身的專業知識，參考其他中介機構的意見，對企業存在的風險做出獨立判斷，只有這樣，才能保證盡職調查的客觀公正性，才能保證盡職調查結果真實、準確、完整。

3、督促企業改進的職能

園區公司一般而言規模較小，由有限責任公司整體變更為股份有限公司的時間較短，股份公司成立后，企業雖然能夠嚴格執行《公司法》及相關法規、規則的規定，但規范運行的基礎并不牢固，因此，推薦主辦券商在盡職調查的過程中不僅發現問題和風險，還要樹立企業法人治理、規范運行的理念，從根本上解決企業存在的問題。同時，在盡職調查過程中督促企業改正一些不適當的做法，加強規范運行。

4、真實、準確、及時披露的職能

推薦主辦券商對盡職調查發現的問題應該遵循“真實、準確、及時”的要求予以披露。所謂真實是指對發現的問題要如實披露，不能弄虛作假，更不能不披露；準確是指對問題要正確理解，不能顧此失彼，也不能曲解問題的實質；及時是指要在問題產生重大影響前予以披露，不能在問題全面發展，給投資者造成損失后才披露。推薦主辦券商在對公司盡職調查后，對所發現的問題及時進行總結提煉，并在《盡職調查報告》和《股份報價轉讓說明書》中予以揭示。

三、明確股份報價轉讓系統與主板上市盡職調查的異同

股份報價轉讓盡職調查與主板盡職調查工作比較，具有某些共同點，二者盡職調查的目的都是為了核查公司是否符合法律法規，是否滿足主板上市或進行報價轉讓的條件；二者在盡職調查過程中都要求證券公司項目人員進行審慎核查，發表獨立意見。但是由于股份報價轉讓掛牌公司與主板上市公司屬性不同，適用的規則不同，因此針對二者進行的盡職調查工作也不盡相同。比較而言，股份報價轉讓系統盡職調查具有如下特點：

1、盡職調查內容比較簡練

與主板上市盡職調查相比較，股份報價轉讓盡職調查內容要求比較簡略一些，主板上市所適用的《保薦人盡職調查工作準則》把盡職調查工作分為九大項內容，調查范圍廣泛，調查要求全面深入。報價轉讓盡職調查適用《主辦報價券商盡職調查工作指引》，要求推薦主辦券商重點調查園區公司財務狀況、持續經營能力、公司治理及合法合規事項，并且把風險因素調查融入以上四項內容的調查過程之中，但沒有涉及到募集資金運用問題。此外，報價轉讓系統的盡職調查對有些內容并沒有做出同主板一樣詳盡的要求，而是把更多的調查選擇權留給主辦報價券商自行判斷或得出結論。

2、盡職調查的實質要求更加嚴格

總體而言，股份報價轉讓企業盡職調查的內容雖然有有所減少，但是要求更加嚴格。雖然形

式上盡職調查的內容有所減少，規則要求不如主板詳細具體，但實質上，由于按照報價轉讓業務規則要求，主辦券商承擔了較大的督導責任，因此出于對企業和投資者負責的目的，主辦券商不僅要對《主辦報價券商盡職調查工作指引》的內容做出調查，而且要對所有涉及推薦掛牌備案文件的、足以影響投資者決策的事項都要進行調查。推薦主辦券商應該在進行盡職調查時從嚴把握，準確披露，對企業現存和潛在的問題與風險都應該在盡職調查中予以關注并及時提示。

綜上所述，開展盡職調查時，推薦主辦券商應在“勤勉盡責、誠實信用”理念的指導下，采用嚴謹科學的方法，認真、勤勉、盡職地履行盡職調查的義務，取得企業完整、真實、準確的資料，并在《盡職調查報告》、《股份報價轉讓說明書》和《推薦報告》中對有關問題予以說明。同時，通過開展盡職調查工作，推薦主辦券商應該清楚理解主板和代辦股份轉讓系統盡職調查工作的異同，加深對《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》、《主辦報價券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的掛牌業務規則》、《主辦報價券商盡職調查工作指引》的理解，不斷學習和改進工作方法，在改善工作的同時促進園區公司股份報價轉讓系統的發展，為我國多層次資本市場的完善貢獻力量。