第一篇：客戶審核工作指引

1.0目的及適用范圍 客戶審核工作指引

指導客戶體系審核與改進工作，確保通過客戶審核，及推進客戶審核發現不符合項的整改并有效關閉。

本辦法適用公司，工廠客戶體系審核作業。

2.0引用文件

無

3.0術語和定義

無

4.0職責

體系部：主導客戶體系審核及改善工作；

體系經理：負責客戶審核要求傳遞，審核準備，審核陪審，審核引導，體系相關內容介

紹解說，審核過程中異常協調解決，召集末次會議，主導系統性不符合項的整改，改善報告審核及組織改善措施關閉驗證。

體系主管：協助體系經理開展客戶體系審核活動；

體系專員：參與客戶體系審核活動，準備審核需要的文件資料。會議召集，會議紀錄及

審核改善報告提交跟進。

文控文員：參與客戶體系審核活動，提供受控文件管理相關證據資料備審；

營銷經理: 負責客戶要求傳達、審核接待，召集首次會議，及發出審核改善報告，并跟進客戶反饋；

業務部門經理：負責本部門客戶審核陪審解說，審核證據提供及發現問題記錄； 5.0內容

5.1客戶審核的準備

5.1.1營銷經理接到客戶正式體系審核通知后，先與客戶溝通明確審核要求（來訪

人員信息、審核目的、審核計劃、審核要求(checklist),通過郵件將信息知會給體系管理部及相關部門。

5.1.2體系經理或主管接到審核通知及審核要求后，在1個工作日內，認真學習客

戶審核檢查表要求，并參照對比內部實際狀況，識別出薄弱環節。然后召集各關聯部門進行學習，以清楚客戶要求，并針對薄弱環節制訂改善方案、責

任人、完成日期，列入跟進表，由體系專員跟進落實。

5.1.3各部門按客戶要求及跟進表在內部進行檢查確認整改并準備審核資料，確保

符合客戶要求。

5.1.4體系經理或主管組織對各部門的準備工作進行確認，并按檢查表組織自評分，對自評分較低的項目提出改善建議，責任部門負責按要求落實。依審核重要程度及內部準備狀況，必要時，體系經理或主管可組織多次自評改善工作。

5.1.5如客戶需要提供自評分時，體系經理或主管將與各部門確認后的自評分結果

發給營銷經理轉發給客戶。

5.1.6經確認內部需要較大投入方能達到客戶要求的項目，及經整改2次以上仍未達到要求的項目，體系經理或主管部列入專項跟進表，提交給各部門（系統）總監及管理者代表裁決，必要時組織專門的管理改善會議協調解決。

5.1.7在客戶審核前，所有準備工作必須完成，確保正式審核能順利進行。

5.2 客戶審核陪審

5.2.1體系經理或主管與營銷經理確認參與審核的陪審人員，陪審人員不得少于客

戶審核人員，并提前與陪審人員進行溝通確認，必要時可事先組織審核應對技巧培訓。

5.2.2體系專員通過郵件提前發出審核首次會議通知，并提前電話通知各參與人員，確保所有人能準時參加會議。

5.2.3 在首次會議上，由營銷經理對客戶人員及我方人員進行簡短介紹認識，并主動與客戶交換名片。

5.2.4會議上，客戶宣講審核計劃及審核要求時，各參與人員應認真傾聽并做好記錄。

5.2.5 當客戶在工廠執行審核時，在進入到生產檢驗區域前，需按要求先穿戴防靜

電衣，防靜電帽，靜電手環，并在ESD測試處通過測試后，方可進入生產檢驗區域。

5.2.6正式審核時，各部門積極參與，配合客戶接待工作，營造良好的審核氛圍，以開放心態面對審核，并與客戶方審核人員保持良好的溝通，始終保持微笑的面容，不急不燥。當對客戶提出的要求有不同見解時，應心平氣和，耐心與客戶進行溝通，并提供適當的證據，以消除客戶的擔憂，切忌與客戶發生爭執。

5.2.7審核過程中，應積極引導客戶，周到照顧客戶，避免讓客戶獨自在辦公區域

或生產現場走動。當審核進入到生產線時，涉及需配戴勞保用品時，應嚴格按要求執行，確?？蛻魧徍诉^程安全。

5.2.8各部門在提交證據時，應在最短的時間內完成。避免查找半小時以上的狀況，在提交前應先對證據進行查看，必要時事先與體系經理或主管進行溝通確認后再呈現給客戶，避免因證據缺失導致客戶不滿意。

5.2.9如因實際情況影響，無法短時間內提交證據時（如提交供應商方面的資料時），應提前與客戶說明，避免客戶等待或被客戶認定證據缺失。

5.2.10執行工廠生產現場審核時，應按既定的參觀路線引導客戶審核，對于非客戶

方產品，不允許客戶拍攝照片或錄相，必要時，經制造副總批準方可拍攝照片，不得透露其它客戶或產品或其它商業機密信息。

5.2.11在審核過程中，我方所有的舉動都會影響客戶的評分，各陪審人員應認真如

實記錄審核發現及客戶提出的改善建議，對于可立即改善的事項，第一時間整改后立即提交給客戶確認，以爭取客戶較高評分。對于無法立即整改項，應與客戶說明后續整改計劃，以消除客戶擔憂及差評。

5.3 客戶審核總結

5.3.1客戶審核結束后，體系專員通知各相關人員參加審核總結會議，必要時可邀請總經理或其授權人出席。

5.3.2總結會議開始時，營銷經理先向客戶方人員介紹內部出席人員，并對客戶即將展開的審核工作表示感謝。

5.3.3總結會議中，客戶會對本次的審核作出總體評價，并列舉需要改善的事項，各

3.5.3.4與人員應認真做好記錄，如對客戶提出事項有異議時，可與客戶進行說明與解釋，但必須注重溝通技巧。如無法達成一致意見時，在會后再進行進一步的溝通。

5.3.4 總結會議后，如時間允許，體系經理或主管隨即召集檢討改善措施，由體系專

員整理會議紀要，形成改善跟進表，并現場確認改善計劃；

5.3.5如時間不允許或其它因素影響，可在審核結束后1個工作日內，體系專員整理

會議紀要，并收集匯總審核過程發現，整理成改善跟進表，發出給業務部門責任經理及與會人員。

5.4 客戶審核改進

5.4.1在收到體系專員發出的審核改善跟進表后，各責任部門即展開原因分析并制訂

改善措施及改善證據，通常在1周內應回復給體系專員（如客戶對完成時限有特別要求時優先滿足客戶要求）。體系經理或主管對各部門提交的整改報告進行匯總確認，當不符合要求時，與責任部門溝通后進行修改。

5.4.2體系經理或主管將改善報告提交給營銷人員發給客戶確認，并與客戶溝通確認，如客戶有異議時，安排與體系經理或主管及責任部門經理溝通協商處理。

5.4.3各部門經理按確認的整改計劃落實各項改善措施，體系專員跟進驗證及關閉。

對于系統性的改進，參照流程建設管理制度相關條款執行。

5.4.4 審核考核參照《體系管理制度》相關條款執行，在審核完成后1周內完成。6.0記錄表格

《客戶審核改善跟進表》

第二篇：人事檔案審核工作指引

人事檔案審核工作指引

人事檔案審核工作，主要包括入職審核和任前審核。

一、入職審核

入職審核重點對新調入員工的檔案齊全完整性進行審核。根據人事檔案內容的分類，每一類的審核要點如下：

(一)履歷材料

履歷材料由干部履歷表組成。1999年以前參加工作的，須有中央組織部制發的1988年版和1999年版《干部履歷表》，1999年以后參加工作的，須有1999年版《干部履歷表》。

對缺少此類材料的要按以下方法處理：

1.沒有相應的1988年版、1999年版《干部履歷表》要盡量查找收集;2.1988年版《干部履歷表》確實找不到的，可以不再補充填寫;3.缺1999年版《干部履歷表》的，必須及時填寫(1999年以后參加工作的也必須補充填寫)。補填1999年版的《干部履歷表》以干部填寫時的情況逐項填寫。《干部履歷表》所填信息應真實、準確、規范、完整，逐項填寫完成，必須有照片、本人簽名、填表時間和組織印章。

歸檔注意事項：員工在入職一個月內，填寫最新的《干部履歷表》，交干部監督處，由干部監督處審核后移交檔案

期（半年以下）的總結材料可不歸檔。領導干部述職報告不歸檔。材料要有本人署名、形成時間，如是組織單位出具的考核材料，要有組織單位蓋章。

(四)學歷、職稱、培訓、及反映科研學術水平的材料 1.學歷學位材料

學歷學位材料一般自高中起形成，在審核時：一要注意完整性，一套完整的學歷材料至少由報考登記表（報考書）、學習成績單（卡）、畢業生（學員結業）登記表三部分組成。二是要注意真實性，不具備成人學歷教育資格的辦學單位頒發的畢業證、學歷證明，不承認學歷；沒有參加統一入學考試，學習時間不符合學制規定，補發的學歷證明無文件依據的，不承認學歷。

按照學歷學位高低和類別不同，對相應的學歷學位材料有不同要求: 1)“文革”以前入學的，檔案中須有高校畢業生登記表；“文革”期間入學的，須有高校畢業生登記表或高校選拔學生登記表；恢復高考制度后入學的，大學本（專）科學歷須有高校學生登記表、高校學生學習成績表、高校畢業生登記表，本科畢業的一般還有授予學士學位的材料。

2)碩士研究生學歷須有報考攻讀碩士學位研究生登記表（2005年后，改為****年攻讀碩士學位研究生錄取登記表）、碩士研究生登記表、碩士研究生學習成績表、碩士畢業研究

部本人要盡量查找，收集齊全。特別是各類畢業生登記表一定要盡量查找，實在查找不到的，方可到學校進行復印，并注明出處，由學校加蓋公章。所有材料均查找不到的，方可用學歷、學位證書復印件代替，并經發證學校和干部本人單位組織人事部門認定蓋章。

2)材料分類問題：過去，學生登記表、含學習成績的畢業生鑒定表等都未歸在第四類，今后，凡是反映學歷、學位的材料統一歸在第四類

3)全日制教育和在職教育問題：中組部2002年在關于印發新的《干部任免審批表》的通知中提出，在學歷學位的填寫時要區分全日制教育和在職教育，新任免表中“全日制教育”欄填寫通過全日制教育方式獲得的最高學歷，“在職教育”欄填寫以其他學習方式獲得的最高學歷。檔案部門只需審核學歷學位材料是否齊全，手續是否完備即可

4)黨校學歷問題：黨校學習獲得的學歷分為兩類：一類為國民教育學歷，是指經國家教育主管部門批準，納入國家計劃招生并參加全國統一考試錄取在黨校就讀的學生所取得的學歷，此類學歷填入“全日制教育”欄；另一類黨校學歷，均填入“在職教育”欄。各級黨校學歷應以“寫實”的方法填寫，如在研究生、大學、大專學歷前加“中央黨?！被颉笆?、市黨?！?。

5)各類成人高等教育學歷問題：各類成人高等教育（電大、函大、夜大、職大、業大、管理干部學院等）或通過高

（[1995]參訓字第034號）等文件執行。

9)學歷學位證書認定問題：幾種查證方法

一是查教育部高校學生司編寫的《高等教育學歷問題咨詢手冊》中的學校名錄；二是查證書式樣；三是通過中國高等教育學生信息網查詢；四是直接向發證學校查證；五是對境外頒發的學歷證書，可通過教育部留學服務中心進行認證。

歸檔注意事項：在職學歷學位，由員工在畢業取得證書后及時將學習材料移交公司人事檔案管理員歸檔，管理員同時將員工最新學歷學位信息在NC系統中進行更新。

2.職稱材料

評聘專業技術職稱的材料要齊全，如套改和晉升專業技術職務（職稱）呈報報表、專業職務任職資格審批表等材料；

注意：

1)通過全國統一考試取得專業技術職（執）業資格證書的，應有相應的專業技術資格考試申報（登記）表等材料，由本人在取得證書后將資格考試申報（登記）表移交

2)評定技術職稱時寫的業務論述、論文、技術報告、技術總結、情報動態等，不歸檔。

歸檔注意事項：員工參加集團外職稱考核及評審的，在取得證書后將材料及時移交公司人事檔案管理員，參加集團內評審的，由集團負責評審人員在評審完畢后將材料移交檔案員。

任免審批表（全國干部檔案審核專用）、干部三齡兩歷認定表等。

(六)黨團材料

此類材料構成主要為： 1.加入中國共產黨的材料

中國共產黨入黨志愿書、入黨申請書、轉正申請書、培養教育考察材料，整黨工作、黨員重新登記工作中民主評議黨員的組織意見、黨員登記表，黨支部不予登記或緩期登記的決定、上級組織意見；不合格黨員被勸退或除名的組織審批意見及主要依據材料;取消預備黨員資格的材料；退黨、自行脫黨材料;恢復組織生活（黨籍）的有關審批材料；

2.中國共產主義青年團入團志愿書;3.加入或退出民主黨派的有關材料。

注意：缺少入黨志愿書要認真查找，確實找不到的要按照重新填寫《入黨志愿書》的有關規定辦理。處理辦法是由其原單位出據證明并經縣級或縣以上黨委組織部門審核，證實其黨員身份，現在單位黨組織要在其重新填寫的《入黨志愿書》有關欄目內注明情況和原因，提出承認其黨員資格的意見，報上級黨組織審查同意后，連同原單位黨組織的有關證明材料，一并存入干部本人檔案。

(七)表彰獎勵材料

縣處級以上黨政機關、人民團體、企事業單位等予以表

歸檔注意事項：1993年以來工資材料要齊全、手續齊全（或在《工資變動登記表》有相應記載）。在此類材料收集時，要重視2006年公務員和職工工資套改表。

員工工資變動情況表由薪酬處在每年3月份集中歸檔。2.任免材料 主要包括：

1)干部任免審批表及相應考察材料； 2)干部試用期滿審批表；

3)公務員登記表，參照公務員法管理機關（單位）工作人員登記表，公務員調任審批（備案）表；

4)干部調動審批材料；

5)援藏、援疆、掛職鍛煉登記（推薦）表；

6)授予（晉升）軍（警）銜、海關關銜、法官和檢察官等級審批表，干部轉業（復員）審批表；

7)退（離）休審批表等材料；

8)錄（聘）用審批（備案）表、取消錄用、解聘材料； 9)選調生登記表及審批材料，選聘到村任職高校畢業生登記表；

10)應征入伍登記表（兵役登記表）、招工審批表、轉業干部服預備役報告表，知識青年上山下鄉登記表，招工登記表（審批表），“以工代干”人員轉干審批表；

11)簽訂、解除或終止勞動合同、聘用合同有關內容的復

主要包含以下幾類：

1)委員當選通知或證明材料（考察材料）； 2)代表登記表； 3)職工代表登記表等。(十)其他材料

這一類材料里包含的內容多而雜，但有的也很重要，主要有以下幾種：

1.大、中專畢業生分配報到通知書（派遣證）； 證明干部身份，很重要。2.干部介紹信，工資介紹信； 接收社會招聘進入公司人員必備。

3.錄用體檢表，反映嚴重慢性病、身體殘疾的體檢表； 4.干部人事檔案報送單、轉遞單；干部人事檔案有關情況說明等材料；

5.因私出國材料：國（境）外永久居留資格、長期居留許可證件等有關內容的復印件

6.其他材料：如，工傷致殘診斷書，確定致殘等級的材料，生平，非正常死亡調查報告等材料，自愿生育一個孩子審批表、再生育子女申請審批表等材料，人事爭議仲裁裁決書（調解書）等。

二、任前審核

根據干部選拔任用“凡提四必”要求，要對擬提拔或進一

料的出生日期，并判斷最早形成材料記載的出生日期、最新《干部任免審批表》和其他主要材料記載的出生日期是否一致。

a:最早形成材料記載出生日期;注：根據檔案目錄中材料形成時間，常見的最早形成材料是中學畢業生登記表、入學(入伍、招工)政審表、《入團志愿書》、應征入伍登記表、招工登記表和體檢表等。

b:最新《干部任免審批表》中記載的出生日期;c:《公務員登記表》、最新《干部履歷表》和《軍人身份證號登記表》填寫的身份證號中記載的出生日期。

2)涉嫌造假:出生日期涉嫌涂改造假主要指涉嫌涂改最早形成材料的出生日期等情況;出生日期涉嫌材料造假主要指涉嫌偽造記載出生日期的最早形成材料等情況?？赏ㄟ^邏輯推算進行初步判斷：

a:根據記載推算上學、參加工作、入黨年齡等是否合理，并進行判斷，如按照《黨章》規定入黨時要年滿18周歲。

b:根據家庭成員年齡推算其年齡是否合理，即對檔案材料記載的相關信息進行互相比對印證，如根據《干部履歷表》、自傳、政審材料、《入團志愿書》、任免表等材料中填寫的家庭成員年齡，推算其出生日期是否合理。

3)有認定情況的審核:檔案中如有關于出生日期的相關認定材料，需對下列情況進行判斷：

的最早記載為依據，而不是以身份證為依據。

3)軍隊轉業干部在部隊期間認定出生日期的，如符合中組部有關政策規定，且依據充分的，該認定有效;否則，應重新予以認定。

(二)參加工作時間 1.認定依據

參加工作時間以參加工作時形成材料記載的時間為依據。

2.審核要點

重點審核最新《干部任免審批表》的工作時間和參加工作時形成材料記載的時間是否一致。

參加工作時間前后是否一致的界定：

1)若最新《干部任免審批表》的工作時間和參加工作時形成材料記載的時間一致且檔案中其他主要材料的工作時間也一致，該檔案中的工作時間不存在問題;2)若最新《干部任免審批表》的工作時間和參加工作時形成材料記載的時間不一致，且無相應證明材料的，該檔案中的參加工作時間前后不一致，須進行整改。

3.審核程序

1)確認材料齊全、制作規范

參加工作的有關材料是否齊全完整。如職工登記表、招生(入伍、招工)政審材料、知青上山下鄉證明、錄(聘)用審批

中參加工作時形成材料記載的時間為依據。并對相關信息進行整改，必要時應重新制作最新《干部任免審批表》。以后形成的《干部任免審批表》、工資審批表等材料必須使用認定后的工作時間。

(三)入黨時間 1.認定依據

入黨時間以入黨時形成材料記載的時間為依據，《入黨志愿書》是證明黨員身份和黨員入黨時間的重要材料。

2.審核要點

主要審核《入黨志愿書》中入黨時間記載是否與最新《干部任免審批表》中信息一致。

入黨時間前后不一致的界定：

1)若最新《干部任免審批表》與《入黨志愿書》的入黨時間記載一致，且與檔案中其他主要材料記載一致，該檔案中的入黨時間不存在問題;2)若最新《干部任免審批表》與《入黨志愿書》的入黨時間記載不一致，須進行整改。

3.審核程序

1)確認材料齊全、制作規范

查看六類中《入黨志愿書》、入黨申請書、1985年《黨員登記表》、1990年《黨員登記表》等材料是否齊全。注：1985年以前入黨的須有1985年《黨員登記表》，預備黨員不

記載不一致的，須以《入黨志愿書》記載的時間為準，對入黨時間前后記載不一致的須對相關信息進行整改。以后形成的《干部任免審批表》等材料必需使用《入黨志愿書》中記載的入黨時間，若缺少《入黨志愿書》的，須按規定重新填寫歸檔，填寫的個人情況截止至重新填寫之日，同時須有組織的相關證明材料。

5.其他情況

加入民主黨派的，需有加入民主黨派的材料。加入民主黨派時間以材料為準。民主黨派的黨員身份及入黨時間的確定要按照該黨派相應的章程來確定。其中，民革入黨時間為支部大會通過之日;民進、民建、民盟、農工黨、致公黨、九三學社入黨(會、盟、社)時間為地市級以上組織批準之日;臺盟入盟時間為省級以上組織批準之日。檔案中須有相關審批材料或真實有效的證明材料。

(四)學歷學位 1.認定依據

學歷學位以反映學歷、學位的材料為依據，均歸在干部檔案第四類。

2.審核要點

重點審核最高學歷學位材料是否齊全，該學歷學位國家是否認可，最新《干部任免審批表》中的學歷學位信息是否一致。

開始一般須通過國家組織的外語水平考試和學科綜合水平考試。

⑤博士研究生：專家推薦書(2份)、報考攻讀博士學位研究生登記表、博士研究生登記表、博士研究生學習成績表、博士畢業研究生登記表、授予博士學位決定。同等學力申請博士學位者(沒有學歷)，須有學位課程進修成績表和授予博士學位的材料。

特殊情況：

①大學普通班:高校畢業生登記表或高校選拔學生登記表。

②國(境)外學歷學位：國(境)外學校出具的學歷學位證書復制件、學習成績單，駐外使領館出具的學習證明，教育部留學服務中心出具的認證材料。

③黨校學歷：大專、大學：學員成績表、畢業學員(登記)鑒定表或學歷證明。黨校研究生：在職研究生班考核登記表、在職研究生班畢業學員登記表。中央黨校研究生一般有畢業論文評審答辯情況表、畢業學員政治思想情況評鑒表和學員黨性鍛煉小結。

2)其它情況

根據檔案中學歷學位材料記載，按全日制和在職分別審核，尤其要注意以下幾種情況：

a:黨校學習取得學歷學位。分為兩類，一類為國民教育

判斷學歷學位是否真實準確。

b:進一步查實 如存疑點，可通過以下方式進一步鑒別： ①查學校名錄。教育部高校學生司編寫的《高等教育學歷問題咨詢手冊》，分歷史階段分別列舉了國內所有高校的名錄，可查核發證學校是否屬實。②查證書式樣。普通高等教育自1994年到2000年，成人高等教育自1993年到2000年使用的學歷證書均為教育部統一印制，可照此查對。③網上查詢。2001年起，全國實行各類高等教育學歷證書電子注冊制度，可直接在中國高等教育學生信息網上進行查詢。④到畢業院校進行查證。⑤教育部留學服務中心認證。對境外頒發的學歷學位證書，可通過教育部留學服務中心進行認證。

4.問題處理建議

審核最新《干部任免審批表》和學歷學位材料中記載的國家認可的最高學歷學位信息是否一致，不一致時審核認定相關信息后進行整改，必要時應重新制作最新《干部任免審批表》。以后形成的《干部任免審批表》等材料必須使用經認定的學歷學位信息。

(五)工作經歷 1.認定依據

工作經歷以反映工作經歷的材料為依據，主要包括《干部任免審批表》、《干部履歷表》等。

2.審核要點

作最新《干部任免審批表》。以后形成的《干部任免審批表》等材料須使用認定后的工作經歷。

(六)干部身份 1.認定依據

干部身份以進入干部隊伍的相應材料為依據，包含企事業單位和鄉鎮聘用制干部的材料。

2.審核要點

重點審核轉干、錄干、聘用制干部的審批材料是否真實有效，聘用干部審批材料是否按規定進行續、轉聘。

3.審核程序

進入干部隊伍一般應具有相應的材料。1)直接就業：報到(派遣)證、轉正定級審批表。2)工人轉干：轉干審批表、以工代干審批表。3)軍轉干部：戰士提干審批表、軍校學員轉正定級審批表、轉業審批表。

4)公務員：《公務員過渡審批表》、《公務員登記表》、《參照公務員法管理機關(單位)工作人員登記表》。5)外部調任：須有相應的調動審批材料，2008年3月以后從其他單位調任機關或者參照公務員法管理機關的須有公務員調任審批(備案)表。4.問題處理建議

若無轉干、錄干、聘用制干部的材料，需由單位作出說

第三篇：合同審核部門工作指引（模版）

合同審核部門工作指引

本工作指引適用對象為合同審批過程中的職能審核部門，包括集團工程部、集團成控部、集團法務部、集團營銷部、集團財務部及分店物業部、財務部等職能部門。

一、工作職責（詳見《合同管理辦法》和《建設工程合同管理辦法》）

二、合同審批一般要求

1、合同簽訂前應經過嚴格有效的審批，合同審批權限必須明確，以避免因未經審批或越權審批導致可能出現重大差錯、舞弊等，損害公司的利益。根據公司規定的相關管理權限需報總經理、董事會、股東大會審議批準的，還需進行報批。

2、合同會簽審核流程的各個結點的審批人員應當認真審核合同的內容，并根據自己所屬部門職責和崗位職責提供審核意見，以保證合同主要條款及內容的合法性、嚴密性、可行性，有效控制合同的商務風險、法律風險及其他風險。

3、會簽審核意見應明確、具體，禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊性語言，一旦使用，將被視為對合同的不同意。經辦部門在合同會簽審核前，必須完整的填寫合同條款，并在會簽表中詳細說明合同訂立的背景及合同主要條款內容，嚴禁在上報的合同條款中留有空白。

4、各會簽審核部門在會簽審核合同時，如對相關條款內容不清楚或需了解更多信息時，會簽審核人員須及時與經辦部門溝通，經辦部門應及時說明有關情況并提供有關補充證明材料，經辦部門應對其說明的情況及提供材料的真實性負責。

5、各會簽審核部門在會簽審核合同時，發現重大錯誤、遺漏、不妥時，應在會簽審核意見中予以明示并提出修改意見；需要退改時，注明退辦意見連同全部文件按照會簽審批流程逐步退回經辦部門。

6、根據合同的實際情況，前一節點的審批人員可以加簽給其他相關職能部門審批。

7、報公司副總裁以上領導審批前，經辦人應書面說明是否按各級會簽審批部門意見對進行合同修改，未按意見修改的需提交書面依據和相關意見。

三、合同審查

1、對合同一般審查內容包括以下幾個方面：

①對合同相對方進行資信審查：審查營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、經營許可證（若存在）、特種經營許可證（若存在）原件或經核實的復印件，復印件要加蓋法人的公章；且合同標的應當符合合同相對方的營業執照所記載的經營范圍；

②合同文本的填寫是否規范、準備、完整，如合同的標的、數量、規格、質量要求、期限、交付條件、運輸方式、付款條件、付款期限、雙方權利義務以及違約條款等是否明確；同時，有特殊要求-1-的合同，必須在合同條款中詳細注明；

③對金額較大或合同對方資信情況不明的合同，是否要求對方提供有效的擔保，對方要求公司提供擔保的，必須根據《公司章程》或相關授權體系討論決定后方可簽署。

④合同爭議解決的管轄地，是否約定在公司所在地；

⑤合同相對方簽章是否使用公章或合同專用章，不得使用財務章或業務章等不合格印章；

⑥違約責任對于我司是否公平合理，是否有約定合同的變更及解除條款；

⑦對技術類合同和其他涉及經營信息、技術信息的合同應約定保密承諾與違反保密承諾時的違約責任。

2、針對不同類型的合同，還應特別注意的事項：

①合作合同應重點審查

□ 商品質檢報告；

□ 若為自營品牌，應提供商標注冊證明；

□ 若為代理商應提供有效的商標授權書及委托生產或銷售的授權書；

□ 若為進品商品應提供商品報關單。

②采購合同應重點審查

□ 如經過招投標，合同內容應符合中標結果；

□ 對付款方式、風險承擔、退換貨、保修等條款應約定明確。

③租賃合同應重點審查

□ 承租方主體資格證明和營業許可證明，包括營業執照、衛生許可證（經營餐飲）、特許經

營許可證（如涉及特許經營）等；

□ 租賃房屋是否具有合法產權，是否存在其它影響合同效力的因素；

□ 租賃合同期限是否超過20年的，超過部分無效；

□ 房屋租賃用途與政府批準的規劃用途是否一致；

□ 房屋的位置、面積、結構、裝修狀況、附屬設施設備狀況；

□ 租賃物抵押、修繕、轉租、保險、合同解除后財產處置等其他條款。

④物業合同應重點審查

□ 物業主體是否按相關法律法規履行物業公司選聘程序；

□ 物業收費名目及標準是否符合規定。

⑤建設工程合同應重點審查

□ 工程承包范圍，招投標文件、發包圖紙、工程量清單內容是否一致；

□ 合同價款的確定及工程監督款支付方式；

□ 安全文明施工的約定；

□ 對于隱蔽工程和中間驗收和的條件和程序，及關于竣工驗收和結算的約定；

□ 設計變更及現場簽證：合同中應規定設計變更及現場簽證的認定依據、結算核價辦法，對于承包單位，可依據《公司工程建設造價管理辦法》（待發）的相關規定執行。

四、在加蓋印章前，應做好簽約細節審查工作，包括：

1、當事人主體名稱和印章是否一致；

2、授權代理人是否有授權文件；

3、合同內容是否完整、是否有空白條款；

4、附件是否完整。

五、合同的退辦

1、若合同發起不符合合同發起部門一般要求、合同審批部門出具的審批意見未達到一般要求或經合同審批部門確認存在較大風險且沒有協商一致需退回重新談判的，集團法務部將予以退辦處理。

2、合同被退辦的，應按退辦意見辦理。合同重新談判并落實相關審批意見后，重新發起審批流程并書面明確是否已按各會簽審核部門意見辦理，同時應將調整后的合同及相關附件重新上傳，未按意見辦理的應詳細說明原因并提交相關依據。

六、合同不予審核情形

禁止合同先履行后審批的情形，若發生該情形，集團法務部將一律退辦，并不予出具相關審核意見，應提請公司相關領導按特殊審批流程辦理。

第四篇：廣告法審核指引

鑒于：網絡上對新《廣告法》過度解讀的文章較多，尤其是涉及“極限用語”的某出處不明文章引起業內極大恐慌，嚴重影響了正常的行業秩序。

為此，清法律師團熊定中律師起草本指引，請各顧問單位文案設計、公關營銷等業務部門參照使用，否則可能引起如下嚴重后果：

1.廣告費3-5倍處罰，廣告費偏低或無法計算的20-100萬罰款； 2.二年內違法3次以上的，廣告費5-10倍處罰，廣告費偏低或無法計算的100-200萬罰款，吊銷營業執照；撤銷廣告審查批準文件、一年內不受理廣告審查申請；

3.連帶賠償媒體、客戶相應的處罰及罰款以及承擔合同違約責任。注意：

1、本指引為清法律師團隊的pro bono成果，可直接使用的pdf格式版本可以回復本公號留下郵箱索??；

2、如合同約定由客戶在特定媒體平臺自行上傳素材的，可將本指引交由客戶法務相關負責人參考并推薦使用。

第一條 定義

1.本指引所稱“素材”：創意或承載創意的實體文件，包括但不限于圖片、文字、視頻、動畫聲音、海報等。特別提示：公關營銷活動策劃方案亦為本指引所述“素材”。2.本指引所稱需要審核的“素材”：包括公司自行設計創作或根據客戶意圖進行優化、修改，以及客戶直接提供給公司代為上傳到媒體平臺三種情況。

第二條 “極限用語”使用指引

1.絕對禁止使用：

核心規則：所有主觀的最高級別形容詞均絕對禁止使用；客觀上無法證明或證偽的極限形容禁止使用。示例如下：

國家級、最高級、最佳、最美、最優秀、最先進、最時尚、最受歡迎、頂尖、終極、極致、萬能、永久、領袖品牌、獨一無

二、絕無僅有、前無古人、史無前例、世界領先品質、填補國內空白等。

2.相對禁止使用：

核心規則：在沒有限定范圍，或者限定范圍但無法通過客觀證據證明的描述不得使用。示例如下：

第一、頂級、最高、最新、最大、最小、最多、最早、最先、金牌、冠軍、王牌、獨家、全球首發、全國首家、全網首發等。

3.相對禁止的例外：

核心規則：在限定范圍且可以用客觀證據證明的情況下，由絕對用語變為相對用語時可以使用。示例如下： 某新款產品“第一”次發布、某款車的“頂級”配置型號、某網站某月銷量“最高”產品、某公司“最新”推出產品、某樓盤“最大”戶型、某鞋型“最小”尺碼、某款特定型號的手機在獨家平臺上“全網首發”、某產品在某范圍內的“獨家”代理等。

4.實際操作注意要點：

a)使用相對禁止用語時，必須走法務支援流程。按照法務或律師建議，備好萬一工商機關調查時可以提供的充足的證據，并應定義適用的范圍。

b)使用相對禁止用語時，應當具體說明所指向的領域或者直接以可量化標準代替，以轉化為事實描述（如“最大”指的是員工最多、分支機構最多、注冊資本最多等）。

c)謹慎使用第三方市場調查結果。將該結果作為“銷量第一”“份額第一”的依據實務中可能被工商機關認定證明力不足，除非該數據經過國家機關的認可（如通過司法裁判確認）。

d)禁止情形不包括國家機關、人民團體及其它組織、個人的姓名、名稱或榮譽性稱號中本身含有極限用語的情形（例如“最高”人民法院、英格蘭“超級”聯賽、奧運會“金牌”獲得者、某空軍“王牌”飛行員）。

第三條 由業務部門判斷的禁用廣告素材

核心規則：素材出現下列內容時禁止使用——對此由業務部門自行判斷。使用國旗、國歌、國徽，軍旗、軍歌、軍徽； 使用國家機關、國家機關工作人員的名義或者形象； 3 以介紹健康、養生知識等形式變相發布醫療、藥品、醫療器械、保健食品廣告； 發布聲稱全部或部分替代母乳的嬰兒乳制品、飲料和其他食品廣告； 宣傳煙草制品內容；在大眾傳播媒介或者公共場所、公共交通工具、戶外發布煙草廣告；向未成年人發送任何形式的煙草廣告； 虛假廣告中作推薦、證明受到行政處罰未滿三年的，不得利用其作為廣告代言人； 損害未成年人和殘疾人的身心健康； 屬于本指引第五條所涉特定行業廣告，但內容不符或證明文件不全； 在互聯網頁面以彈出等形式發布的廣告，未顯著標明關閉標志，無法確保一鍵關閉； 利用中小學生和幼兒的教材、教輔材料、練習冊、文具、教具、校服、校車等發布或者變相發布廣告； 在針對未成年人的大眾傳播媒介上發布醫療、藥品、保健食品、醫療器械、化妝品、酒類、美容廣告及網絡游戲廣告的； 聲稱已在專利申請過程中的。

第四條 需通過法務支援流程審核的廣告素材

核心規則：業務部門認為素材涉嫌下列內容時，應當將素材通過公司法務支援流程提交法務或律師審核。1 損害國家的尊嚴或者利益，泄露國家秘密； 妨礙社會安定，損害社會公共利益； 危害人身、財產安全，泄露個人隱私； 妨礙社會公共秩序或者違背社會良好風尚； 淫穢、色情、賭博、迷信、恐怖、暴力的內容； 民族、種族、宗教、性別歧視的內容； 妨礙環境、自然資源或者文化遺產保護； 貶低其他生產經營者的商品或者服務； 勸誘十四歲以下未成年人要求家長購買的，涉嫌可能引發其模仿不安全行為的； 在中小學校、幼兒園內開展活動；

11文案中出現不滿十周歲的未成年人； 聲稱是專利的產品； 涉及疾病治療功能（但本身是醫療、藥品、醫療器械的除外，適用本指引第五條）。

第五條 特定行業素材審核指引 核心規則：業務部門認為素材涉嫌以下紅色部分（均為較復雜的判斷標準）時，應當將素材通過公司法務支援流程提交法務或律師審核。未標紅部分條款所涉及內容由業務部門自行判斷。

（一）招商、金融投資等涉及投資回報預期的商品或服務——全部過法務審。

（二）醫療、藥品、醫療器械類

1.不可投放的廣告

1)處方藥、麻醉藥品、精神藥品、醫療用毒性藥品、放射性藥品等特殊藥品，藥品類易制毒化學品，以及戒毒治療的藥品、醫療器械和治療方法；

2)處方藥（只能在監管部門指定的醫學、藥學專業刊物上作廣告）。

2.禁用內容

1)表示功效、安全性；

2)說明治愈率或者有效率；

3)與其他藥品、醫療器械或醫療機構比較；

4)涉嫌使用廣告代言人推薦、證明。

3.素材必須具備的描述

1)藥品內容與國務院藥品監督管理部門批準的說明書一致； 2)顯著標明禁忌、不良反應；

3)處方藥：顯著標明“本廣告僅供醫學藥學專業人士閱讀”；

4)非處方藥：顯著標明“請按藥品說明書或者在藥師指導下購買和使用”；

5)個人自用的醫療器械的廣告：顯著標明“請仔細閱讀產品說明書或者在醫務人員的指導下購買和使用”、“禁忌內容或者注意事項詳見說明書”；

6)醫療器械產品注冊證明文件中有禁忌內容、注意事項的：顯著標明“禁忌內容或者注意事項詳見說明書”。

（三）保健食品類

1)不得與其他藥品、保健食品比較；

2)應當顯著標明“本品不能代替藥物”；

3)涉嫌涉及疾病預防、治療功能；

4)涉嫌使用廣告代言人；

5)涉嫌表示功效、安全性；

6)涉嫌聲稱或暗示為保障健康所必需。

（四）教育、培訓類

1)不得明示或者暗示保證通過升學、考試、考證； 2)不得明示或者暗示有考試機構、命題人員參與教育、培訓；

3)涉嫌利用科研單位、學術機構、教育機構、行業協會、專業人士、受益者的名義或形象推薦、證明。

（五）房地產類

1)不可以項目到達某一具體參照物的所需時間表示項目位置；

2)不可違反價格管理規定；

3)不可作升值或投資承諾；

4)不可對交通、商業、文化教育設施及市政條件作誤導宣傳。

（六）酒類

1)不可誘導、慫恿飲酒，宣傳無節制飲酒；

2)不可出現飲酒的動作；

3)不可表現駕駛車、船、飛機等活動；

4)涉嫌明示或暗示飲酒有消除緊張和焦慮、增加體力等功效。

（七）農藥、獸藥、飼料和飼料添加劑類

1)不可說明有效率；

2)不可有違反安全使用規程的文字、語言或者畫面； 3)涉嫌表示功效、安全性；

4)涉嫌利用科研單位、學術機構、技術推廣機構、行業協會或者專業人士、用戶的名義或者形象作推薦、證明。

（八）農作物種子、林木種子、草種子、種畜禽、水產苗種和種養殖類

1)不可作科學上無法驗證的斷言；

2)不可作表示功效的斷言或者保證；

3)不可對經濟效益進行分析、預測或者作保證性承諾；

4)未真實、清楚、明白地對品種名稱、生產性能、生長量或者產量、品質、抗性、特殊使用價值、經濟價值、適宜種植或者養殖的范圍和條件等方面做出表述；

5)涉嫌利用科研單位、學術機構、技術推廣機構、行業協會或者專業人士、用戶的名義或者形象作推薦、證明。

第五篇：發審委審核要點指引

發審委審核要點指引

發審會,全稱“股票發行審核委員會”，屬于中國證券監督管理委員會管理的一個部門、主要負責股票發行審核工作。

一、企業上發審會注意事項分析

一、發審會介紹

證監會發審委委員由三部分組成：（1）證監會法律部、會計部、發審委工作處官員、交易所工作人員；（2）國家部委有關人員；（3）國內著名律師事務所、會計師事務所、基金等金融機構中任職的專業人員。

發審委共有委員25名，證監會專職人員5名，外聘專家20名，日常工作有發審委工作處、發行監管部進行協調。

發審委會議召開5日前，有關會議通知、股票發行申請文件及中國證監會有關職能部門的初審報告送達參會發審委委員，并將發審委會議審核的發行人名單、會議時間、發行人承諾函和參會發審委委員名單在中國證監會網站上公布。

二、普通程序和特殊程序

公開發行股票、可轉換公司債券等采用普通審核程序，非公開發行采取特別程序。

1、普通程序

每次參加發審委會議的發審委委員為7名，表決投票時同意票數達到5票為通過，同意票數未達到5票為未通過。

發審委委員發現存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題，應當在發審委會議前以書面方式提議暫緩表決。發審委會議首先對該股票發行申請是否需要暫緩表決進行投票，同意票數達到5票的，可以對該股票發行申請暫緩表決；同意票數未達到5票的，發審委會議按正常程序對該股票發行申請進行審核。

暫緩表決的發行申請再次提交發審委會議審核時，原則上仍由原發審委委員審核。發審委會議對發行人的股票發行申請只能暫緩表決一次。

2、特別程序

每次參加發審委會議的委員為5名。表決投票時同意票數達到3票為通過，同意票數未達到3票為未通過。

發審委委員在審核上市公司非公開發行股票申請和中國證監會規定的其他非公開發行證券申請時，不得提議暫緩表決。

不公布發審委會議審核的發行人名單、會議時間、發行人承諾函、參會發審委委員名單和表決結果。

三、發審會基本情況

發審會是最終決定公司證券是否發行的審核機構，一般在企業申報材料申報、審核員審核、反饋、經發行監管部部務會通過后安排上發審會。

每次發審會一般由7名發審委員組成，其中召集人一名。

企業和保薦機構參加發審會人員一般包括公司董事長（總經理）、董事會秘書（或財務總監等高管）、保薦代表人共4人。

基本程序如下：（1）企業代表介紹參會人員；（2）召集人提問；（3）企業代表、保薦代表人回答問題；（4）發審委員針對性提問、企業回答；（5）宣布審核結果。發審會一般在證監會1樓會議室召開。四、三次溝通機會

企業申報材料后有三次與證監會溝通的機會：見面會、反饋意見后、發審委會議。三次見面的對象、溝通內容以及溝通目的不一致，保薦機構作為專家應幫助企業根據具體場合有所調整?？偟脑瓌t是陳述問題時先易后難、簡明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇談、答非所問 ,同時對人彬彬有禮、不卑不亢。

會議

見面會 申報材料后5個工作日內 發行部分管副主任，一、二處以及綜合處處長，審核員

1、發行部向企業介紹審核程序，分管主任、處長以及審核人員； 時間 對象

溝通內容與目的

2、企業介紹公司基本情況，核心競爭力，并回答發行部領導問題。反饋意見后溝通 出具反饋意見后，初審報告前一、二審核人員 企業及保薦代表人就反饋意見與審核人員進行溝通，一方面明確意見的關注點，另一方面就可能的解決辦法咨詢審核人員。

發審會

發審會討論中，表決前

發審委委員 發審會會議召集人就委員討論后不清楚的問題匯總，企業領導對此進行解答，委員根據企業領導答復以及對公司熟悉程度進行投票。

四、上會重點注意事項

1、會前準備

（1）問題準備：一般而言，發審委關注的問題是在審核員專業審核的基礎上提出的，因此，審核員反饋問題應該是上會準備的重點問題。（2）人員準備：盡管一般情況下是公司董事長、董秘參加發審會，但是考慮到要回答很多問題，也可以根據實際情況進行考慮，比如年齡、口音、對企業財務、發展規劃熟悉程度等因素進行綜合考慮。

（3）材料準備：上會時應該攜帶申報材料一套以及準備的問題提綱。

（4）著裝準備：參會人員應該是正裝：深色西裝、領帶，發型等裝飾應該穩重大方、整潔。

2、臨場發揮

（1）心態和姿態：不亢不卑、端正心態：很多人把上發審會當作一個向發審委員、專家展示企業的機會，這是一個錯誤的理解。應該具有的態度是接受審查的態度：接受發審委員代表政府對企業進行審查。

因此，既不能擺老國企的架子，也不能因為小民企就猥猥瑣瑣，不能因為企業有缺陷而驚慌，也不能因為有產業政策支持的優勢而自喜，上市公司是國家實業界的精英、未來的希望，作為管理者代表應該是自信的、誠信的、謙虛的、向上的，這是參會人員應有的心態。

避免太多的肢體語言，如抖動、搖擺等，保持進取的、充滿信心的姿態。

（2）聽清楚才回答：對于委員、召集人提出的問題，先搞清楚問題，不急于回答。必要時，可以商量、要求召集人重復問題，一定把問題弄清楚。

（3）針對問題、分別回答：聽清楚問題后，立即進行分工，除非針對保薦代表人的問題，一般不能讓保薦代表人代替企業代表回答問題。

（4）語言：發言的語言應該為普通話，簡潔、穩實，中氣充沛而語調沉緩，避免官腔、長尾音，避免對本行業非專業用語，避免對發審委員過多的恭維、保證之類言辭。

（5）言多有失：借題發揮，凸顯公司優勢應注意分寸，點到為止。

二、發審會審核的重要問題

根據最近發審會提出的問題對審核的重心進行總結如下：

1、利潤真實性是審核的重心，是最為關鍵的問題

發審會上經常詢問收入確認政策的正確性和合理性、成本的匹配性、關聯交易有無輸送利益、產品定價、毛利率波動、應收賬款大幅增加異常性、經營活動現金凈流量與利潤的異常差異等，這些問題都跟利潤相關，了解業績的真實性是發審會審核的重點。

2、其他個性問題

關注業務經營的合法性、資質和經營的持續性等其他問題。

證監會網站12日晚間消息，12家公司首發申請過會。分別是湖北盛天網絡技術股份有限公司、石家莊通合電子科技股份有限公司、江西富祥藥業股份有限公司、江蘇美尚生態景觀股份有限公司、四川山鼎建筑工程設計股份有限公司、華自科技股份有限公司、深圳市奇信建設集團股份有限公司、四川久遠銀海軟件股份有限公司、蘇州華源包裝股份有限公司、江蘇高科石化股份有限公司、深圳市銀寶山新科技股份有限公司、廈門萬里石股份有限公司。杭州縱橫通信股份有限公司首發申請未獲通過。以下是上述13家企業在發審會會議中被詢問的問題。

發審委會議提出詢問的主要問題

杭州縱橫通信股份有限公司

1、發行人控股股東蘇維峰2010年控制、施加重大影響的多家企業如縱橫集團、縱橫電子和浙江眾托的主要客戶與發行人的主要客戶高度重疊，均為浙江移動。此后相關企業關停并轉。請發行人代表說明發行人及關聯方有無發行人上市后再并購上述企業權益、業務和資產的安排或約定。

2、根據申請文件：發行人主要負責各類通信網絡建設工程項目的設計、督導（驗收）、測試、管理等綜合職能，而項目的具體施工則由勞務外包人員實施。報告期發行人外包給不具有建筑業施工勞務資質的收入占總收入比例較高。招股說明書（上會稿）及中介機構文件披露：發行人目前持有建設部核發的《建筑業企業資質證書》，發行人部分勞務外包方未取得相關《建筑業企業資質證書》，不符合《建筑業企業資質管理規定》的有關要求，但不會對發行人本次發行并上市造成實質影響。企業上市微信公眾號TL***（1）請保薦代表人說明上述分包是否適用工程施工勞務分包管理的相關規定，說明相關分包價格、用工價格等是否與市場行情一致，對中介機構文件中就同一事項矛盾的說明予以解釋。（2）請發行人代表就其工程承接、分包合規性、合同執行、外包方審核評價、相關成本核算等說明其相關的內控制度及執行情況。

3、請發行人代表說明：就發行人與虹信通信業務合作，在共同承包模式下，發行人確認收入的具體時點和相應依據；結合虹信通信產品市場代理業務在報告期內的代理費金額等具體情況，說明發行人對代理收入的核算方法。請保薦代表人對上述問題說明核查過程和核查意見。

湖北盛天網絡技術股份有限公司

1、根據招股說明書，發行人為進一步提高公司產品平臺的影響力，通過網絡推廣服務采買等合作方式增加了互聯網增值服務收入，同時增加了相應的網絡推廣投入。請發行人代表說明該網絡推廣服務的具體內容、實際推廣效果、如何分成及相關風險控制。請保薦代表人說明核查過程及核查意見。

2、根據招股說明書，發行人游戲聯運收入于游戲聯運合同所約定的發行人應提供的服務義務已提供、并與合作方對賬確認后，按充值收入確認游戲聯運服務收入的實現。請發行人代表說明：充值完成后，發行人即確認收入是否謹慎。請保薦代表人說明核查過程及核查意見。

3、發行人營業收入分為網絡廣告及技術服務、互聯網增值服務、軟件銷售、游戲聯運和其他收入五類。招股說明書披露發行人無法將營業成本對應分攤到不同業務中去，故將三類業務（網絡廣告及技術服務、互聯網增值服務、軟件銷售）合并計算毛利率。請發行人進一步說明無法將營業成本對應分攤到不同業務中去的具體原因，請保薦代表人對發行人相關內部控制制度的建立與有效運行說明核查過程及核查意見。

石家莊通合電子科技股份有限公司

發行人在2012年之前采用直銷模式，自2013年新增經銷模式且經銷模式下的收入占比逐步增加，請發行人代表結合報告期的經營情況，說明自2013年新增經銷模式的原因。發行人主營產品電力操作電源模塊平均價格在報告期內逐年下降，分別為2,176.11元/臺、1,985.73元/臺和1,840.96元/臺，請發行人代表說明發行人通過募集資金進一步擴張主業的合理性，并請保薦代表人說明核查意見。

江西富祥藥業股份有限公司

1、就發行人委托加工并用于出口的藥品是否符合進口國（印度、哥倫比亞等）的法律要求，請保薦代表人說明除取得印度律師Mr.Satya

Prakash的法律意見外，是否還取得其他的相關進口國（哥倫比亞等）執業律師出具的意見。

2、招股說明書披露，截至2014年12月31日，發行人尚有334名員工未在發行人或其子公司辦理養老保險繳納手續，其中98人自愿放棄參保，參保比例僅為62.47%。請發行人代表說明針對社會保險的繳納存在的不規范之處，有無具體的整改目標及措施。請保薦代表人說明對發行人勞務用工合法合規性履行的核查程序和核查結論。

3、根據申報材料，發行人的凈利潤在報告期內逐年增加，分別為4,007.94萬元、4,507.27萬元、5,344.12萬元。與此同時，監管機構頒布相關法規要求從嚴謹慎使用抗菌藥物并持續實施了全國抗菌藥物臨床應用專項整治活動，國內對抗菌素使用量有所下降，發行人同行業競爭對手的生產經營業績受限銷令影響有所下滑。（1）請發行人代表結合行業環境和企業特點，說明發行人業績逆行業持續增長的原因；（2）請保薦代表人說明核查意見。

江蘇美尚生態景觀股份有限公司

1、發行人報告期內多項工程項目采取議標方式獲得，部分項目并非是私人投資項目。請發行人代表說明：發行人承接上述項目是否符合政府采購、招標投標、資質管理等法律、法規和規范性文件的規定，相關合同的效力如何，是否存在潛在風險。請保薦代表人說明核查過程及核查意見。

2、招股說明書顯示，發行人2012年、2013年、2014年經營活動產生的現金流量凈額分別為3,019.00萬元、2,859.67萬元、75.46萬元，請發行人代表分析上述情況出現的原因、具體的影響因素和相關的風險。請保薦代表人發表核查意見。四川山鼎建筑工程設計股份有限公司

1、請發行人代表結合發行人設計人員專業資質擁有情況進一步說明報告期設計人員變動的原因，結合同行業公司相關數據說明發行人設計人員變動是否符合行業現狀，發行人設計人員變動是否會對發行人未來持續經營造成不利影響。請保薦機構代表人發表核查意見。

2、發行人銷售回款受房地產行業景氣度的影響，2014年公司經營活動產生的現金流量凈額為負，期末貨幣資金較上年下降超過50%，期末在主營業務收入小幅下降的情況下應收帳款余額增加57%，部分客戶出現以房抵債或無力償還發行人應收款的情況，期后發行人以較高利率向陜西天佑投資有限公司委托借款。請發行人代表結合上述情況對發行人未來發展進行說明。請保薦代表人發表核查意見。

華自科技股份有限公司

1、發行人2012-2014年末兩年以上的應收賬款占期末余額的比例分別為2.98%、15.32%、17.11%。請發行人代表進一步說明湖南東方礦業有限責任公司、沁水縣張峰水庫水源工程項目部、甘肅豐盛環?？萍脊煞萦邢薰尽⒑鲜|方紅文化產業有限公司等客戶未按合同約定的期限付款的原因。請保薦代表人對發行人壞賬準備計提的充分性發表核查意見。

2、發行人只對復雜安裝類產品在安裝調試驗收后確認收入，報告期復雜安裝類產品收入占比分別為9.30%、9.40%、13.81%，其他產品均為貨到驗收后即確認收入。發行人向客戶提供的主要是水利水電自動化系統、變配電及保護自動化系統、水處理及其他工業自動化系統等系統性、非標準定制產品，需發行人提供安裝調試有關的技術服務，產品安裝調試完成均是發行人重要的收款節點之一。請保薦代表人說明：區分復雜安裝、簡單安裝的產品分類標準是什么？簡單安裝的原因是什么？

深圳市奇信建設集團股份有限公司

1、請保薦代表人進一步說明發行人應收款大幅增長、應收賬款余額占營業收入比重持續上升以及合同期內應收賬款占比高出同行業上市公司的原因，對合同期外應收款是否進行了單獨測試計提壞賬準備，相關風險是否充分披露；請發行人代表結合公司發展戰略和公司業務的變化，分析公司應收賬款未來趨勢，應收賬款增長對公司財務狀況的影響及公司擬采取的對策，并充分披露相關風險。

2、請保薦代表人說明對發行人報告期內勞務外包公司的主要核查程序，以及發行人勞務費用支付完整性的核查情況。

四川久遠銀海軟件股份有限公司

1、請保薦代表人說明對于發行人與其實際控制人中國工程物理研究院、四川久遠投資控股集團有限公司、四川科學城銳鋒集團有限責任公司控制的其他主要企業是否存在同業競爭情況的核查過程、結論和依據。

2、請發行人代表進一步說明提供以人力資源和社會保障為核心的民生信息化領域軟件開發、運維服務和系統集成服務，以及為金融、軍工等行業提供高端系統集成服務的不同定價原則。

3、請發行人和保薦代表人進一步說明獨立董事資格問題整改措施的具體實施進展情況和完成時間。

4、請保薦代表人進一步說明發行人與關聯方交易定價公允性的核查情況。

蘇州華源包裝股份有限公司

1、請發行人代表進一步說明截止招股說明書披露日發行人所擁有的105項專利的有效期和目前的法律狀態。請保薦代表人說明對前述事項的核查情況。

2、請保薦代表人進一步說明對發行人募集資金項目新增產能以及產能消化措施的核查程序、依據和結論。

江蘇高科石化股份有限公司

1、請保薦代表人補充說明，報告期內發行人與南京煉油廠有限責任公司及南京紅葉石化有限公司之間業務往來的核查情況。

2、（1）請發行人代表補充說明，發行人產品銷售業務和貿易業務之間的相互定位，產品經銷商與貿易商之間是否存在重疊；（2）請保薦代表人補充說明甘肅潤滑油銷售公司與發行人抱團采購的具體操作模式，并說明該公司直接向中國石化采購和同發行人抱團采購之間的采購價格差異；（3）請保薦代表人補充說明成為中國石化金牌客戶的基本條件，報告期內，向中國石化采購金額下降是否會影響到發行人金牌客戶身份，并影響材料貿易業務。

3、請保薦代表人補充說明報告期內發行人潤滑油產量下降的同時，能耗明顯上升的原因。

4、請保薦代表人補充說明發行人管理費用中能源材料費的研發投入情況以及發行人研發人員人均研發支出較高的原因。

5、請保薦代表人補充說明長期待攤費用攤銷期限確定的原則和依據。

深圳市銀寶山新科技股份有限公司

1、請保薦代表人補充說明發行人應收賬款余額與發行人相關銷售合同約定條款是否存在矛盾現象，發行人報告期內與模具銷售合同約定相關的銷售收入的確認是否符合企業會計準則的規定，發行人對報告期內境內銷售模具收入確認方法的調整是否屬于重大差錯，調整對發行人報告期經營成果是否構成重大影響，相關風險揭示是否充分。

2、請保薦代表人補充說明發行人各報告期預收款項未能與模具的訂單、銷售收入同步增長的原因。

3、請發行人代表結合深圳灣海關向發行人出具的（圳關緝違字[2012]3092號）《行政處罰決定書》，補充說明發行人內部控制制度是否有效執行。

廈門萬里石股份有限公司

1、請保薦代表人補充說明西南石材城目前的經營業績和財務狀況，進一步說明高潤投資作為發行人員工持股公司收購西南石材城股權的原因及其合理性，并說明相關交易的核查過程和結論。

2、請保薦代表人結合發行人與高潤投資資金往來情況，補充說明發行人內控制度執行的有效性。

3、發行人與第一大股東Finstone控制的公司從事相近行業業務。請保薦代表人補充說明對于發行人與Finstone控制的公司是否存在同業競爭的核查程序、結論和依據。

4、請發行人代表進一步說明2014經營業績大幅下滑的原因，是否具有持續性，相關的風險披露是否充分。

5、請保薦代表人結合發行人有關合同驗收、回購條款等約定，補充說明內銷石材收入確認時點是否符合《企業會計準則》的規定。

6、請保薦代表人補充說明廈門集美新城項目應收賬款的產生原因及進展狀況，是否存在壞賬損失，相關風險揭示是否充分、完整。

7、請保薦代表人補充說明發行人股權結構安排形成的原因，公司治理的實際運行情況和公司治理的有效性。請發行人充分披露可能存在的控制權風險與公司治理風險。

三、企業上市發審會上重點關注問題

一、毛利率

1、發行人同一產品內外銷成本基本相同，請發行人代表說明內外銷毛利率的差額與內外銷價格的差額是否相匹配，并請保薦代表人說明核查情況。

2、請保薦代表人結合報告期內發行人軍品業務的變動情況進一步分析主營業務毛利率變動的原因。

3、請保薦代表人圍繞產品結構、產品質量、產品成本以及產量等因素，補充說明發行人毛利率明顯高于可比上市公司的原因。

4、發行人直銷、經銷兩種模式毛利率的差異主要是由于兩種銷售模式下產品定價差異所造成，定價的差異主要是由于不同銷售模式下市場開拓形式的不同及各地中標價的差異所造成。請發行人進一步說明如何確定不同區域的銷售模式、同一區域是否存在不同的銷售模式；如存在，請發行人說明如何進行管理。請保薦代表人說明核查情況并發表意見。小結：關注毛利率問題是中國式審核一大特色，上會前務必心中有數。

二、應收賬款

1、報告期內，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，發行人應收賬款凈額分別為4,631.87萬元、9,583.69萬元、14,147.28萬元和22,605.91萬元，占發行人總資產的比例分別為25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。請發行人代表說明截止2014年12月31日應收賬款的回款情況及應收賬款占比較高對發行人經營的影響。

2、請發行人代表說明，報告期內公司應收賬款逐年增加、應收賬款周轉率逐年降低的原因及其對生產經營的影響，請保薦代表人發表核查意見。

3、請保薦代表人結合行業特征以及發行人自身經營特點，進一步說明發行人報告期應收賬款周轉率和存貨周轉率較高且與行業水平差異較大的原因。小結：通常財務造假都會在應收賬款上有貓膩，重點關注是必然的。

三、收入確認政策

1、請發行人具體說明合同金額大于等于300.00萬元、合同期未超過一年的項目以及合同金額小于300.00萬元的、合同期超過一年的項目如何進行核算，并進一步說明按標的額和履約期的不同而采取不同的收入確認政策是否符合《企業會計準則》的規定。請保薦代表人進一步說明發行人披露的收入確認政策是否準確、完整。

2、發行人對板翅式換熱器和冷箱產品經客戶簽收后一次性確認收入，請發行人代表結合相關會計準則對該等業務會計核算準確性和謹慎性作進一步說明。請保薦代表人對以上問題發表核查意見。

小結：收入確認政策的重要性大家都懂的！

四、存貨

1、（1）2014年6月末發行人產成品余額13,552.38萬元，其中一年以內余額10,858.37萬元，發行人對一年內的產成品未計提跌價準備。請保薦代表人說明一年內產成品是否存在過季產品，過季產品銷售的流程、定價原則，是否會影響當季產品銷售。（2）請保薦代表人結合行業特征以及發行人自身經營策略和特點，進一步說明發行人報告期存貨及其跌價準備余額較高的原因。

2、請保薦代表人結合發行人產品銷售訂單、銷售模式、生產模式以及存貨的貨齡情況，補充說明存貨周轉率較低的原因和存貨跌價準備計提是否充分。

五、關聯交易及同業競爭

1、請保薦代表人補充說明：設立派雷斯特（香港）有限公司（以下簡稱派雷斯特（香港））的原因；發行人與派雷斯特（香港）是否存在同業競爭情形；派雷斯特（香港）注銷的進展情況。請發行人披露上述情況。2、2014年4月28日，發行人實際控制人夏國新先生與深圳衡韻時裝有限公司（以下簡稱衡韻時裝）的股東錢孟元、錢勇凱簽署《股權轉讓意向協議》，擬收購衡韻時裝100%股權。請保薦代表人補充說明夏國新先生收購衡韻時裝的進展情況及其原因和戰略安排，發行人與衡韻時裝是否存在同業競爭的情形，夏國新先生是否存在違反避免同業競爭相關承諾的情形。

3、請保薦代表人說明：（1）未將煙臺華諾商貿有限公司（以下簡稱煙臺華諾）實際控制人陳紅艷認定為與發行人具有特殊利益關系關聯方的依據；(2)煙臺華諾用于收購上海博源精細化工有限公司（以下簡稱上海博源）全部股權以及后續增資的資金約3150萬元，均由發行人實際控制人之一曲亞明向煙臺華諾實際控制人陳紅艷提供，但雙方未簽署任何書面借款協議，亦未見資金擔保和資金使用費的約定。發行人在完成對煙臺華諾持有的上海博源全部股權收購并支付相關款項后，煙臺華諾實際控制人陳紅艷才向曲亞明歸還了全部借款。另外，發行人2012年有收購上海博源的意向，因擔心構成上市障礙而放棄。上述情況是否說明2012年煙臺華諾收購上海博源全部股權的交易，實質上是代發行人進行收購的交易；（3）發行人的子公司撫順佳化化工有限公司（以下簡稱佳化化工）已經全面停產一年多，但是其土地使用權等未計提減值準備的原因；（4）佳化化工和上海博源由發行人收購當時的生產經營的實際情況及2012年、2013年的財務狀況，發行人收購佳化化工和上海博源100%股權的原因及其履行的法定程序情況和發行人內部控制的執行情況。

小結：由于各種原因，企業總喜歡隱藏關聯方，這個風險不容小覷。一旦被質疑，就可能像佳化化學股份有限公司一般上會被否。能披露的就披露吧，這個處理不慎會毀掉一個項目的。

六、實際控制人

1、發行人《招股說明書》披露，何鴻云先生對發行人日常經營管理、決策和公司治理具有重大影響力，認定其為發行人的實際控制人。請發行人代表結合相關法律法規對這種認定的理由與依據進行說明，請保薦代表人發表核查意見。

2、發行人18家股東中有11家股東系廣電行業內企業。發行人第一大股東為江蘇省廣播電視信息網絡投資有限公司，持有公司55,685.3137萬股股權，占本次發行前總股本的23.29%，其控股股東為江蘇省廣播電視總臺。請保薦代表人結合發行人各股東與江蘇省廣播電視總臺的股權及業務管理關系，進一步說明認定發行人無實際控制人的理由。

七、募投

1、請保薦代表人結合募投項目實施前后的固定資產規模、營業收入、生產安排方式、競爭優勢，以及同行業可比公司情況，進一步量化說明發行人固定資產規模與營業收入規模的匹配性。

2、請保薦代表人補充說明發行人報告期外協采購金額和占比持續增長的原因，發行人對外協廠商的依賴程度，以及未來募投項目投產后，預計外協采購金額和比例的變化情況及對發行人生產經營的影響。

小結：發審會以往有因募投項目解釋不清而否決案例的。

八、政府補助及稅收優惠 1、1、2012年-2014年，發行人產品獲得的農機補貼總額分別為15,264.59萬元、12,291.20萬元、13,282.28萬元，占銷售收入（不含稅）的比重分別為20.11%、20.28%、23.14%。請保薦代表人進一步說明：（1）對發行人星光系列聯合收割機產品能否進入《2015-2017年國家支持推廣的農業機械產品目錄》，從而享受農機補貼的核查情況，并量化分析不能取得有關補貼收入對發行人的銷售收入和盈利情況的影響；（2）發行人產品獲得農機補貼需要具備哪些條件，發行人產品是否存在不能獲得補貼的風險，發行人是否充分揭示了相關風險。

2、報告期發行人獲得的增值稅返還、所得稅優惠以及政府補貼收入占凈利潤的比例不斷提高，2012年為33.17%，2014年1-9月達到70.46%，請發行人在《招股說明書》中量化分析政府補貼收入與稅收優惠對發行人凈利潤的影響并揭示相關風險。

九、其他問題

1、報告期內服裝零售業受電商與經濟下滑影響關店壓力較大，發行人從2012年加大了新開店力度，當年盈利店鋪家數占新開店數比例從2011年的73%下降到2014的41%。請發行人代表說明在電商沖擊傳統服裝零售業的背景下發行人保持競爭力的措施，并結合行業發展趨勢和公司發展戰略說明加大直銷門店投入的具體情況及其原因。

2、招股說明書“主要風險因素特別提示”中提示了“農藥產品因使用不當被公眾誤解”的風險。請發行人代表進一步說明發行人自身的技術支持和服務體系如何與外部經銷商和零售商的服務體系之間進行職責分工，以及如何對后者實施監督，以防范因農藥產品使用不當而給品牌和業績造成的風險。請保薦代表人對與此有關的內部控制的核查情況進行說明。

四、重磅：回答好這些問題，IPO項目就可過發審會

IPO上會，發審委到底問什么？記者通過采訪并梳理資料發現，對于IPO上會公司，發審委的問題主要聚焦在財務數據真實性、主業市場成長性、關聯交易公允性、募投項目可行性、歷史沿革合法性五大方面。

“畢竟IPO(首次公開發行)這事，在很多人的人生中可能就只有這么一次，上會前還是有點緊張的，手心都捏出汗了?！比A南地區某過會企業高管楊鴻(化名)掩不住內心欣喜：“比預想的順利，原定45分鐘的發審會只用30分鐘不到，問的問題還不到初審會羅列的問題清單的一半?！?/p>

不止是楊鴻，不少上會企業高管都有同樣的感覺。“問題主要圍繞主營業務方面，問我們客戶情況，問成本構成，也提到一些媒體報道的情況，倒是沒問我們募投項目的情況?！绷硪患覄倓偼瓿蓲炫粕鲜械钠髽I高管說。

過去，IPO上會總帶有神秘感，除了發審委委員、上會企業和保薦機構代表，外界無從知曉上會過程中發生了什么，會上提出的問題也“不足為外人道也”。不過，一些變化正在悄然發生。

自2月1日以來，證監會召集發審會40余次，公布披露了77家IPO企業審核結果。其中，擬上市主板及中小板的企業共有40家，擬上市創業板的企業有37家，僅有3家公司IPO申請被否。隨會議表決結果一同向社會公開披露的，還有發審委委員在發審會上提出詢問的主要問題。

“發審委關注的問題仍然集中在財務數據上，并且更加關注行業發展趨勢，募投項目審核有所弱化，歷史沿革問題有所涉及，但已不是重點關注。”一位不愿具名的投行人士認為，證監會此舉提高發行審核工作的透明度，“對于即將到來的注冊制具有參考范本意義。”企業上市微信公眾號TL*** 一位保代表示，從這些新變化、新舉措來看，注冊制臨近，以信息披露為中心的理念終將要落實到制度層面?！安慌懦郎罱灰姿鶎斫M建的聆訊質詢委員會也采取類似的信息披露制度。”

“有個說法是，今年5月份以后IPO受理和審核將下放到交易所。由深交所、上交所各自組建的聆訊質詢委員會取代發審會工作?！庇型缎腥耸款A測說，雖說聆訊質詢委員會不進行實質性的審查，但初期還是會很嚴格。

焦點一：財務數據真實性

從77份上市企業的問詢問題清單來看，發審委最關注的問題無疑是申報企業財務數據的真實性。這些問題集中在主營產品毛利率、應收賬款、存貨等方面。

“財務數據仍舊是最受核心關注的問題。”國信證券一位投行人士表示：“我們選擇項目首要條件也是要考慮企業利潤支撐得住，這是最基礎的。” 毛利率

有投行人士表示，發審委經常會關注申報企業產品毛利率的波動原因，一般來說，只有人工費用的提高、產品原材料的價格提升以及重要客戶的銷售價格變動才會導致整體產品毛利率的變動?！皢柮势鋵嵤且治鲞@三個因素變動的合理性，因為收入和人工費用在會計處理上很難做文章，而成本核算比較好調節?！弊罱鼊倓傔^會的賽摩電氣就被問及成本核算問題。發審委提到，賽摩電氣披露對嵌入式軟件產品的軟、硬件成本進行分別核算，要求保薦代表人說明該企業各是否核算過軟件的成本，以及軟硬件成本是如何分別核算的。發審委同樣注意到，全志科技披露其產品廣泛應用于平板電腦、互聯網+機頂盒、學生電腦、車載電子終端、便攜式視頻播放機、智能家庭監控等智能終端領域，要求公司分產品進一步說明報告期內銷售收入具體構成及上述終端產品所用芯片的種類、成本等情況。

投行人士告訴記者，在成本核算過程中，一些企業可能會把成本和期間費用混淆。例如，威帝電子上會時，發審委就要求保薦代表人進一步說明企業的CAN總線產品在報告期各期的銷售單價、毛利率和成本結構、期間費用等與同行業公司的相同或類似產品對比分析情況，并說明存在差異的原因。

同時，發審委還要求威帝電子進一步說明公司產品的成本核算方法，包括產品成本核算的一般程序、生產費用的歸集與分配方法、產品成本計算方法等，以及對可對象化于具體產品的技術開發費未在制造費用中列支的原因。

華銘智能2014年馬來西亞吉隆坡項目技術服務毛利率為96.62%，而天津一號線系統改造項目技術服務毛利率為1.73%。對此，發審委要求企業說明技術服務收入的毛利率在不同項目間、在境內外間存在很大差異的原因及合理性。康斯特、盛洋科技等企業同類產品境內外銷售毛利率較大差異也受到了發審委的關注。

廣生堂直銷、經銷兩種模式毛利率的差異主要是由于兩種銷售模式下產品定價差異所造成，定價的差異主要是由于不同銷售模式下市場開拓形式的不同及各地中標價的差異所造成。發審委同樣要求廣生堂說明毛利率存在差異的合理性。收入確認 在財務數據的真實性方面，還有一個事項會被提及到，就是申報企業的收入確認原則的合理性。

高偉達軟件在《招股說明書》中披露：“若公司計算的已完成合同金額大于客戶確認的已完成合同金額時，則公司將分析差異形成的原因，復核預算總成本，在必要時對預算總成本及完工進度進行調整，并按調整后完工進度確認當期收入?！睂Υ?，發審委要求企業說明調整完工進度的相關情況、相關依據及對財務狀況及經營成果的影響。

發審委同樣要求航新科技具體說明合同金額大于等于300萬元、合同期未超過一年的項目，以及合同金額小于300萬元的、合同期超過一年的項目如何進行核算，并進一步說明按標的額和履約期的不同而采取不同的收入確認政策是否符合《企業會計準則》的規定。投行人士解釋，發審委通常還會以報告期內應收賬款凈額占同期營業收入的比例去和同類型的可比上市公司做比較，如果出現應收賬款周轉率明顯偏低的情況，這個問題就會和推遲與提前確認收入以及收入確認的時點問題作為組合拳一起打出來。

例如，發審委就要求雪峰科技說明報告期內應收賬款周轉率、應收賬款占營業收入比重的變動原因，并與同行業上市公司進行比較。星光農機同樣被要求進一步說明發行人報告期應收賬款周轉率和存貨周轉率較高且與行業水平差異較大的原因。

2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，美康生物應收賬款凈額分別為4632萬元、9584萬元、14147萬元和22606萬元，占總資產的比例分別為26%、29%、30%和38%。發審委要求該公司說明截至2014年末應收賬款的回款情況及應收賬款占比較高對經營的影響。存貨

“有時候，如果申報企業的存貨具有明顯的不易保存或者價格波動性較大的特點，無論是否計提存貨跌價準備，發審委都會問存貨跌價準備是否計提充足的問題?！庇型缎腥耸空f。女裝企業歌力思2014年6月末產成品余額13552萬元，其中一年以內余額10858萬元。發審委注意到，歌力思對一年內的產成品未計提跌價準備，要求公司說明一年內產成品是否存在過季產品，過季產品銷售的流程、定價原則，是否會影響當季產品銷售，并結合行業特征以及企業自身經營策略和特點，進一步說明報告期存貨及其跌價準備余額較高的原因。同樣地，發審委要求盛洋科技結合發行人產品銷售訂單、銷售模式、生產模式以及存貨的貨齡情況，補充說明存貨周轉率較低的原因和存貨跌價準備計提是否充分。

焦點二：主業市場成長性

“發審委現在更多關注行業趨勢，最主要還是關心企業上市后成長性問題，一些新興產業的企業上市時，更多被問及對未來市場看法?！卑残抛C券一位投行人士認為，這可能將成為以后監管趨勢。

迅游網絡現有的網游加速器市場限于PC平臺，其市場主要緣于國內網絡供應商之間的數據交互不夠通暢，公司募投的一個子項目是手持終端網游加速和網頁游戲加速器。對此，發審委就十分關注，要求企業說明隨著互聯網技術的進步，網游加速器市場是否會萎縮，移動網絡是否存在與PC平臺同樣性質和程度的互聯問題，在頁游和手游的發行渠道是如何計劃的。

發審委還要求江蘇有線結合IPTV和互聯網電視快速發展對傳統收視業務的沖擊和公司未來戰略規劃，就業務模式發展對機頂盒、智能卡和調制解調器三類設備攤銷期限的可能影響與同行業其他上市公司進行比較分析。發審委也問及易尚展示品牌終端展示服務和循環會展服務的區別，將循環會展服務單列為企業主業是否符合該項業務的經濟實質。

對于一些享有稅收優惠的企業，發審委同樣關心稅收優惠政策的持續性問題。賽摩電氣《招股說明書》披露，報告期內稅收優惠占同期利潤總額的比重分別為38.04%、31.79%和38.07%。公司享受的稅收優惠主要為高新技術企業稅收優惠和軟件企業稅收優惠，稅收減免符合國家稅法的相關規定。發審委表示，如果針對軟件企業或高新技術企業的稅收優惠出現不利變化，將對企業的經營業績產生不利影響，并要求公司說明對稅收優惠是否存在依賴。

2012年-2014年，星光農機產品獲得的農機補貼總額分別為15265萬元、12291萬元、13282萬元，占銷售收入(不含稅)的比重分別為20%、20%、23%。發審委要求企業對星光系列聯合收割機產品能否進入《2015-2017年國家支持推廣的農業機械產品目錄》從而享受農機補貼情況進行說明，并量化分析不能取得有關補貼收入對銷售收入和盈利情況的影響。同時，發審委也注意到行業產能是否過剩。星光農機2012至2014年聯合收割機銷量受到中高端產品競爭加劇影響呈現下降趨勢，主要產品水稻與小麥聯合收割機的市場保有量已經較高。發審委要求企業說明并披露繼續擴大產能是否存在產能過剩風險，以及產能消化措施。

焦點三：關聯交易公允性

“發審委對關聯交易的關注程度是僅次于財務數據。”有投行人士表示，發審委關注申報企業與關聯方的銷售收入占總收入的比例，采購成本占總采購成本的比例，以及兩者之間的關系和變化趨勢，對于申報企業和關聯方之間是否存在同業競爭關系，關聯價格是否公允。例如，華鐵科技主要股東胡敏及其關聯方與杭州大通建筑工程有限公司及其子公司東通巖土科技(杭州)有限公司存在資金拆借行為且發生金額較大，同時還存在為其借款提供擔保的情況。這些情況都被發審委關注到，并要求公司補充說明產生上述交易的原因、交易的實質以及是否存在通過杭州大通建筑工程有限公司及其子公司轉移發行人成本、增加收入的情況。發審委還要求華鐵科技補充說明與公司曾經存在同業競爭和關聯交易并由公司的實際控制人和相關董事、高級管理人員控制的浙江貝雷實業有限公司、浙江東新鋼支撐有限公司、浙江安鐵實業有限公司和浙江力拓建筑機械租賃有限公司等企業的設立、轉讓、注銷情況，設立、轉讓和/或注銷的原因和理由以及目前的實際經營情況，與發行人的同業競爭或業務競爭情況以及關聯交易和業務往來等情況。

艾華集團向艾華投資而不向金融機構借入周轉資金的情況也被發審委要求說明原因和必要性。發審委還注意到，艾華集團未完整披露與艾華投資關聯方資金往來余額，以及艾華投資向發行人委托貸款信息披露前后不一致。

此外，發審委還要求九華旅游向九華山管委會繳納的風景區內線客運專營費定價的公允性，如何保證定價機制的穩定性。同樣，江蘇有線與江蘇省廣播電視總臺及其他關聯方交易定價的原則依據及未來執行的穩定性也被發審委所關注。

“處理關聯交易問題比較棘手，一般保薦機構會建議擬IPO企業要不把關聯單位直接買下來，作為分公司運營；要不就在逐步減少依賴的同時與關聯公司斷絕關聯控制，比如轉讓股權，管理層更換為與申報企業沒有明顯聯系的自然人。”有投行人士表示。

這一操作手法固然“高明”，不過也難逃發審委火眼金睛。星光農機的關聯方長興小浦潘禮南農機服務合作社為公司的實際控制人、董事錢菊花及其兄錢菊平等于2006年12月成立，錢菊花擔任法定代表人；長興小浦潘禮南農機服務合作社2007年11月16日被吊銷營業執照，2012年5月注銷。這一情況，發審委要求企業詳細說明。

同業競爭問題同樣也受到關注。2014年4月28日，歌力思實際控制人夏國新與深圳衡韻時裝有限公司的股東錢孟元、錢勇凱簽署《股權轉讓意向協議》，擬收購衡韻時裝100%股權。發審委就要求歌力思補充說明夏國新收購衡韻時裝的進展情況及其原因和戰略安排，公司與衡韻時裝是否存在同業競爭的情形，夏國新是否存在違反避免同業競爭相關承諾的情形。焦點四：募投項目可行性

“募投項目可行性和必要性，這個問題在過去是必問的，不過從最近公布的情況來看，好像在逐漸淡化?！卑残抛C券某投行人士留意到監管新風向：“也許以后過渡到注冊制，募投項目審查就會被取消?！?/p>

不過，一些產能過剩行業或者產能利用率較低企業上會仍會面臨募投項目可行性問題。例如，多喜愛家紡報告期內公司持續關閉直營門店，2012至2014分別關閉11家、24家和52家。發審委就此要求公司解釋此次募投營銷網絡拓展項目新增152家實體店的可行性，是否存在變更募投項目的風險。

廣信農化同樣也被要求說明2014年敵草隆產量、產能利用率等情況，并補充說明此次募投項目擴大敵草隆產能的合理性。

一些概念比較新潮的募投項目同樣受到關注。易尚展示被要求結合公司目前掌握的3D技術的成熟度、市場需求、在手訂單等，進一步說明3D技術應用在互聯網平臺是否具備大規模產業化的可行性，對發行人客戶結構和經營模式是否會產生重大影響。

“中介機構要去解釋項目實施主體盈利能力不佳和申報企業的產能利用率較低不影響項目建設的合理性。通常這樣的項目實施主體是技術實力超強，資質已經完備，就差資金的東風以擴大產品規模，實力客戶大額框架性訂單的簽署，政府的資金支持，研發的產品受到市場的肯定?！睂τ谶@些問題，有投行人士表示，招股書的說明解釋其實千篇一律。焦點五：歷史沿革合法性

另一個過去受關注，如今也有所淡化的問題是，申報企業歷史沿革合法性?！耙郧?，基本上所有的IPO在過會過程中都會被問到這個問題。不過現在比較少，因為企業歷史上的問題，比如偷漏稅、代持、出資不實等，這些只要解決了，對企業未來經營不造成影響，發審委一般是不追究的?！眹抛C券一投行人士表示。不過，華銘智能代持情形就受到點名。發審委注意到，華銘智能前身2001年設立時，29名發起人2000萬元的出資來源為向上海施惠特經濟發展有限公司的借款，同時29名發起人委托其中8人完成工商登記，存在代持情形。華銘智能因此被要求對其設立時出資情況的合法合規性進行說明。

一些藏匿于合伙制企業中的“疑似代持人”也被發審委留意到。華鵬玻璃申報材料披露，蕪湖瑞業股權投資基金(有限合伙)系發行人股東，該基金的有限合伙人蕪湖瑞創投資股份有限公司的重要出資人系自然人。發審委要求，進一步說明對該自然人身份及其出資來源的核查情況，并明確其中是否存在代持的情況。

高偉達軟件歷史上存在出資不實情況。2001年7月30日，高偉達軟件以3000萬元資本公積轉增注冊資本，資本公積來源為公司自有軟件評估增值。2009年3月，該公司決定對上述出資予以規范補足，即通過未分配利潤轉增資本公積的方式，增加資本公積3000萬元，同時減少未分配利潤3000萬元，對該部分無形資產評估增值進行了沖回處理。針對這一情況，發審委問及公司未分配利潤是否足以補繳實收資本。

2011年3月15日，高偉達軟件董事會決議向當時持有發行人100%股權的股東高偉達控股分配以前紅利2000萬元。2011年12月25日，高偉達控股同意放棄上述紅利，高偉達軟件將扣除代繳的企業所得稅后余額1800萬元計入資本公積。對此，發審委也要求企業說明原因。來源： 證券時報