第一篇：京東招股說明書的幾個關鍵數據

京東IPO招股書的幾個關鍵數據

中國春節除夕，京東商城遞交IPO招股書，計劃赴美上市，最高融資15億美元。上市地點將在納斯達克和紐交所之間選擇，股票代碼未定。美林和UBS為其承銷商。

京東招股書顯示，其2011年、2012年凈營收分別為211.3億元、413.8億元，凈虧損分別為12.84億元、17.29億元。

2013年前三季度，京東商城凈營收為492.16億元，較上年度同期的288.07億元上漲70%。前三季度，京東商城已實現盈利6000萬元，去年同期為虧損14.24億元。

京東的招股說明書顯示，截至2013年9月31日，京東一共有3580萬活躍用戶，快遞員數量達到1.8萬，有34個城市設有倉儲中心，在460個城市有1453個快遞站，訂單總量達到2.117億。另外，截至2013年12月31日，京東商城SKU數量達到2570萬。

去年12月，京東預計全年銷售額將首次突破人民幣1000億元（約合165.1億美元）。

京東周四向美國證券交易委員會（SEC）提交IPO申請文件，計劃最多在美國融資15億美元。

京東沒有披露計劃發行多少美國存托證券（ADRs），也沒有披露預計的價格。美銀美林和瑞銀證券將擔任京東IPO的主承銷商。

第二篇：招股說明書

招股說明書

本次發行日期：1996年5月5日至5月17日

本公司已申請將本次發行之股票于發行期結束后盡早時間內在上海證券交易所上市。

一、釋義

在本招股說明書中，除非另有所指，下列詞語有如下意義：

本說明書：指本招股說明書概要

本公司：指青海山川鐵合金股份有限公司

發行人：指本公司

集團公司：指青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司

社會公眾股：指向社會公眾公開發行的股票

籌委會：指青海山川鐵合金股份有限公司籌委會

上交所：指上海證券交易所

承銷商：指海南省證券公司

分銷商：指青海證券公司、廈門國際信托投資公司

上市推薦人：指海南省證券公司

元：指人民幣元。

二、緒言

本說明書是根據《中華人民共和國公司法》和國務院《股票發行與交易管理暫行條 例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》及國家和青海省現行證券管理有關 規定；并參照國際慣例編寫而成，旨在向境內社會公眾提供本公司的基本情況及本 次發行和認購的各項有關資料。本說明書經本公司籌委會通過，并獲中國證券監督 管理委員會核淮，本公司籌委會確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導，并對其真 實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

本次發行的股票是根據本招股說明書所載明的資料申請發行的，除本發行人和主承 銷商外，沒有委托或授權任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書 作任何解釋或者說明。

投資人應自行承擔買賣本公司股票所應支付的稅款，發行人、上市推薦人和承銷機 構對該稅款概不承擔責任。

為了方便投資者，本公司在本次發行股票期間特設咨詢電話（0971）5130544,主承 銷商在本次發行股票期間特設咨詢電話（0898）6700902。

本次發行前提條件：

（1）本公司經青海省經濟體制改革委員會青體改字[1995]第048號文批準設立。

（2）本次發行獲本公司發起人會議決議通過。

（3）本公司已獲青海省計劃委員會暨青海省證券委員會以青計財金[1995]619號文 下達的2,000股社會公眾發行規模。

（4）本次發行已獲中國證監會證監發審字[1996]32文審核通過。

三、本次發行的各有關當事人

1、發行人：青海山川鐵合金股份有限公司

地址：青海省西寧市朝陽西路112號

電話：（0971）5130210 傳真：（0971）5137586 籌委會主任：齊忠志

聯系人：閻滬林、趙明正

2、主承銷商：海南省證券公司 地址：海南省海口市龍昆北路15號中航大廈九層

電話：（0898）6700902 傳真：（0898）6792799 法定代表人：文哲

聯系人：吳軍、付宏正、陳福民

3、分銷商：青海證券公司

地址：青海省西寧市東大街103號

電話：（0971）8236876 傳真：（0971）6135306 聯系人：王世雪、李軍顏、韓金

分銷商：廈門國際信托投資公司

地址：廈門市湖濱北路振業大廈九、十層

電話：（0592）5150593 傳真：（0592）5066037 聯系人：范豫

4、發行人律師：中銀律師事務所

地址：北京南禮士路21號核工業部招待所

電話：（010）8573796 傳真：（010）8573559 經辦律師：萇宏亮、朱玉栓、唐寶龍

5、主承銷商律師：青海經濟律師事務所

地址：西寧市北大街23號

電話：（0971）8237521 經辦律師：劉伯林、薛鋼、陸繼龍

6、上市推薦人：海南省證券公司

7、會計師事務所：中洲會計師事務所

地址：北京海淀區阜成路33號北京商學院綜合樓8樓

電話：（010）8437104 傳真：（010）8437084 經辦注冊會計師：宮齊芳、李曉英

聯系人：李曉英

8、資產評估機構：

（1）青海會計師事務所

地址：西寧市勝利路112號

電話：（0971）6157071 評估經辦人：粱洪云、黃宏忠、劉志茂

聯系人：梁洪云

（2）海南大正會計師事務所

地址：海南省海口市海南世界貿易中心C幢15樓

電話：（0898）8520068 傳真：（0898）8520118 評估經辦人：杜智勇、呂述俊、杜傳利

聯系人：杜傳利

9、資產評估確認機構：國家國有資產管理局。地址：北京市海淀區萬泉河路66號

電話：（010）3463910 聯系人：關綺鳴

10、股份登記機構：青海證券登記公司

地址：西寧市東關大街100號

電話：（0971）8143381 聯系人：李世亮、李琦

四、發行情況

1、發行股票類型：人民幣普通股A股

2、發行時間：1996年5月5日至5月17日

3、發行地區：青海省西寧市

4、發行對象：持有中華人民共和國居民身份證的公民和機構投資者（法律、法規 禁止認購者除外）。

5、發行方式：全額預繳、比例配售、余額轉存。

6、承銷方式：承銷團余額包銷

7、每股面值：1元

8、發行價格：每股4.85元

9、發行市盈率：11.6倍（1996年預計每股稅后利潤為0.419元）

10、發行量：2,000萬股（其中公司職工股200萬股）

11、發行總市值：9,700萬元。扣除發行費用后實募集資金9,200萬元。

12、發行后每股凈資產：1.97元

五、風險因素與對策

1、風險

投資者在評價本公司此次發售的股票時，除應仔細閱讀本招股說明書提供的其他資 料外，還應特別認真、慎重地考慮下述各項風險因素：

（1）經營風險

①重要原輔材料成本的上漲

本公司的主要產品是以硅石、鉻礦石、焦炭、鋼屑等為主要原輔材料。近年來，各 種原輔材料的價格都有不同程度的上漲，明顯增加了本公司的生產成本，給拓展市 場、創造理想的經濟效益帶來了壓力。

③資源短缺的風險

本公司生產的鐵合金產品是高耗能產品，耗電量很大而且要求保證供電的連續性。隨著青海經濟的不斷發展，對電力資源的需求會越來越大，有可能出現電力供應緊 張和電價上漲的情況。另外，作為生產鉻鐵基本原材料的鉻礦石在我國也處于供不 應求的狀態。這些會對本公司擴大鉻鐵生產規模產生一定的消極影響。

③交通運輸的風險

本公司主要產品市場和部分輔料產地均在外地，運輸成本較高；西寧通往外地的鐵 路線較少，這些對本公司發展形成一定制約。

④產品外銷的限制和風險

本公司沒有直接的產品出口權，外銷主要通過國內一些外貿公司代理，這將在一定 程度上限制公司產品更好地拓展海外市場。另外，歐美某些國家實行的“反傾銷” 政策，也會對本公司拓展新的海外市場產生消極影響。

（2）行業風險

①產業結構相對集中 目前本公司主要生產鐵合金產品，企業銷售收入絕大部分來自硅鐵，產品結構過于 集中，公司抗御產業結構風險的能力較弱。

②同行業的競爭

鐵合金生產屬于高耗能、勞動密集型的行業，比較適合青海等水電、礦產資源豐富，勞動力成本較低的地區。青海省近年來新上馬了許多同類廠家，東部地區形成了一 個“硅鐵走廊”，市場競爭日趨激烈。

③經濟周期的影響

鐵合金產品用作鋼鐵生產的脫氧劑、合金劑，與鋼鐵行業呈高度正相關關系。鋼鐵 行業本身屬于典型的周期性行業，鐵合金生產相應地也成為周期性波動的行業。

④國家環保政策的影響

鐵合金生產對大氣有一定污染，盡管公司極為重視環保工作，冶煉鐵合金排放的煙 氣符合目前的環保要求；但是，隨著環保要求的不斷提高，公司將會面臨環境保護 水平不達標的風險。

（3）股市風險

投資股票市場，相對于傳統樹投資形式儲蓄和購買國庫券，風險要大得多。股票市 場本身供求的變化，國內甚至全球宏觀經濟形勢的改變，國內、國際政治形勢與國 際政治、經濟關系的變化，政府及行業的政策、法規、企業經營狀況、投資者心理 預期以及其他不可預料因素的變化，都會在股市上反應出來，給投資者帶來風險。

2、對策

針對上述各種風險，本公司擬采取以下對策：

（1）結合市場需要不斷擴大生產規模

針對鐵合金產品市場看好的現狀，本公司決定盡快擴大硅鐵和鉻鐵的生產規模，以 實現規模經濟效應，抵銷原輔料價格上漲帶來的消極影響。

（2）通過技術進步推動產品質量的提高

高質量的鐵合金產品造就了“山川牌”的名牌效應。面對不斷變化的市場，本公司 決定不斷采用新技術、新工藝，通過技術的進步來不斷提高產品的質量，進一步減 輕環境污染，降低生產成本，維護本公司產品在市場上的競爭優勢。在技術力量上，本公司準備建立相應的開發研究機構，建立一支有創新力的、能掌握新理論、新技 術、新工藝，具有先進知識結構和旺盛創造力的科技開發人才隊伍，不斷改進和提 高鐵合金生產技術水平。在工藝裝備水平上，隨著生產規模的不斷擴大，相應地提 高工藝裝備水平，并爭取在同行業、同類產品中處于領先地位。

（3）積極開拓新市場

為改變公司產品絕大多數出口日本，市場過度集中的狀況，公司決心不斷開拓新的 市場，主要目標包括東南亞、南亞、西亞、澳大利亞等地。另外，公司還準備加大 產品投放國內市場的力度，進而占領日益擴大的國內市場。

（4）強化市場營銷管理

為使公司產品能更快、更好地為國內外市場所接受，本公司決心不斷強化市場營銷 管理。這主要包括強化市場信息的收集，加強沿海港口產品中轉站和中轉倉庫建設，保證一定的產品庫存，緩解運輸緊張的矛盾。

（5）引進和培養人才

本公司深信公司的未來取決于是否擁有大批合格的專業人才。為此，本公司將盡最 大努力引進和培養公司發展所急需的技術、管理等人才，并制定、實施一整套獎勵 措施，以充分調動公司專業人才的積極性和創造性。

（6）積極開展多種經營，不斷發展第三產業 為改變產業結構過度集中于冶煉行業之弊瑞，降低生產、經營風險，本公司將積極 開展多種經營，不斷發展包括證券投資、金融、房地產、信息咨詢等在內的第三產 業，通過兼并、收購、重組等形式開拓其他有潛力的生產項目，以分散行業風險，實現經濟效益的最大化。

（7）建立新型的管理機制

本公司將按照現代企業制u度的新要求，建立科學的領導決策和內部管理機制，形 成管理思想、管理機制、管理手段的全面現代化，為實現公司的各項發展目標奠定 基礎。

六、募集資金的運用

本公司本次擬向社會發行2,000萬股公眾股，每股面值1.00元，發行價為4.85 元，扣除發行費用后，預計可實募資金9,200萬元，加上本公司發起人以現金方式認購 的股款金額1,658.3萬元，本公可募集資金總額為10,858.3萬元。

本公司擬將募集資金作如下用途

1、高碳鉻鐵生產項目。根據國際市場高碳鉻鐵需求不斷擴大、發展前景看好的形 勢，本公司擬利用原西寧冶煉廠廠房、設備、及公用設施改造兩臺6300KW礦熱爐，生產高碳鉻鐵。該項目業經青經貿技字(1995)145號文批準立項。項目共需投資2 ,050萬元，預計一九六年初動工，建設期約半年。

2、原鐵合金二分廠3臺12500KVA礦熱爐煙氣凈化系統改造項目。該項目的實施旨在 大大降低排往大氣的凈化煙氣中的粉塵含量，大量回收經濟價值很高的微硅粒，從 而減少環境污染，提高公司的經濟效益。該項目業經青經貿技字[1996]064 號文批 準立項，共需投資1,041萬元，預計一九九六年五月動工，建設期約九個月。

3、興建鐵合金四期工程。該項目的實施旨在進一步擴大本分司的硅鐵生產規模，提高規模經濟效益，進一步鞏固和加強“山川牌”硅鐵的名牌效應，增加產品的市 場占有率。該項目業經青經貿技字（1995）11號文批準立項。項目共需投資9, 500 萬元，預計一九九六年五月動工，建設期約一年零九個月。

三個項目投資總額為12,591萬元，超出實際慕股資金1,732.7萬元。但由于三個項 目建設期不同，且是分期投入資金，有前期投資收益可利用，因此本公司籌委會有 理由認為本次募集資金基本可滿足上述三個項目的資金需求。若還有缺口，本公司 將通過向銀行貸款等方式解決。

七、股利分配政策

除股東大會有特別決議外，公司股利每年派發一次，采取現金股利和（或）股票股 利兩種形式，每一的具體分配由董事會提議，并經股東大會批淮。股利的派發 以年終財務決算為依據，于次年6月份以前派發。

根據本公司章程所載之利潤分配政策，本公司當年的利潤，扣除各種稅費所剩的盈 余，按下列順序和比例分配：

1、彌補上年虧損；

2、提取法定公積金10％；

3、提取公益金5－10％；

4、提取任意盈余公積金0％─20％；

5、支付普通股股利60％─85％。

本公司無盈余時不得分派股利。但分司已用盈余公積金彌補虧損后，經股東大會特 別決議，可用盈余公積金采取股票形式分配股利，但分配股利后公司法定盈余公積 金不得低于注冊資本的百分之二十五。

公司在給全體股東分派的紅利中，包括其應納稅金。本次發行如能按計劃完成，預計首次派發股利的時間為1997年6月。

八、發行人情況

1、本公司名稱：青海山川鐵合金股份有限公司

英文名稱：QingHai ShanChuan Ferroalloy Industry Co.Ltd

2、本公司注冊資本：7,500萬元人民幣。

3、本公司的注冊地及總部地址

本公司注冊地：青海省西寧市

本公司總部地址：青海省西寧市朝陽西路112號

4、本公司歷史情況簡介

本公司是以原山川機床鑄造廠鐵合金二分廠及其配套部門的經營性資產為發起主體，聯合其他發起人組建的股份有限公司。

原山川機床鑄造廠（下稱企業）成立于1965年，先后完成了鑄造一、二期工程建設 以及鑄造二期工程的改造，改粘士砂鑄件生產工藝為具有國際先進水平的樹脂砂鑄 件生產工藝，從而使鑄造產品能力達到了年產18,000噸的水平。1973年為充分利用 青海省硅石儲量大、品位高和電力資源豐富等有利條件，開始籌建鐵合金一期工程，1976年建成第一臺1800KVA礦熱爐，1983年又建成第二臺1800KVA礦熱爐，從而完成 鐵合金一期工程建設，年設計生產能力為生產2,400噸硅鐵。1985年11 月企業根據 鐵合金產品銷往國際市場的需要，啟用第二名稱“山川鐵合金廠”。1986年完成鐵 合金二期工程建設，建成兩臺12500KvA礦熱爐，設計年產75＃硅鐵15,000噸。1989 年完成鐵合金三期工程建設，再建12500KVA礦熱爐一臺，設計年產75＃硅鐵7, 500 噸。1994年初鐵合金一期工程二臺1800KvA礦熱爐經過改造，開始生產高炭鉻鐵，實際生產能力達年產鉻鐵6,000噸。鐵合金二、三期工程建成的三臺12500KvA 礦熱 爐經過技術改造和加強管理，實際年生產能力已達年產75＃硅鐵29,000噸，從而使 整個企業鐵合金實際生產能力達到了年產35,000噸的水平。

經過三十平的建設與發展，尤其是八十年代中期鐵合金二、三期工程相繼建成投產 以來，企業面貌發生了巨大的變化。目前全廠面積達到三十七萬多平方米，建筑面 積達十七多萬來方米，職工三千余人，并且形成了鑄件和鐵合金兩大主導產品生產 體系。企業在二十年的鐵合金生產和銷售過程中積累了豐富的經驗，形成一套獨特 高效的做法。在生產方面，把好選料、冶煉、澆注三個技術環節，做到用料省、耗 電低、產出高、質量優異穩定；在銷售方面，同國內外客戶建立了長期穩定的合作 關系，形成完善的外銷網絡。企業生產的“山川牌”75＃硅鐵曾先后獲得青海省人 民政府和中華人民共和國冶金部優質產品稱號，產品質量達到世界先進水平。建廠 以來，累計生產鑄件26萬多噸，累計生產鐵合金產品25萬多噸，其中75＃硅鐵24萬 多噸，高碳鉻鐵1萬多噸。鑄件產品于1993年取得了自營出口權，目前已累計出口 鑄件857噸，創匯87萬美元。75＃硅鐵自1985年開始出口，至今已出口18 萬余噸，其中僅1990年到1995年5月就出口15.5萬噸，創匯8,030萬美元。作為硅鐵生產主力 軍的鐵合金二分廠自投入生產以來已累計生產硅鐵21萬多噸，創產值近7億元，出 口創匯7,500多萬美元，為企業扭虧為盈，連續五年被評為青海省上繳利稅大戶作 出了巨大的貢獻。作為全國大型二檔企業，該企業在1993年全國500 家最大機械工 業企業排行榜上名列第254位。

1995年9月5日，作為青海省首批十四家現代企業制度試點單位之一，原山川機床鑄 造廠、鐵合金廠被改造成青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司，集團公司所屬之 鐵合金生產系統經評估后折股進入本公司，構成本公司主體部分。本公司成為集團 公司的控股子公司。

5、本公司內部管理結構和組織結構

（1）本公司的內部管理結構

本公司實行董事會領導下的總經理負責制。本公司現有7個職能管理部門和1個分公 司。

6、本公司員工構成

本公司現有員工1040人，其中：生產人員637人；銷售人員104 人； 工程技術人員 143人；管理人員156人。

7、本公司的經營范圍和主要業務

本公司經營范圍為：

主營：鐵合金系列產品的開發、生產、銷售。

兼營：其他礦產品開發、加工、冶煉；高科技產品開發、證券投資、股權投資、企 業收購與兼并、資源開發、房地產開發、運輸業、修理業、旅游業、餐飲娛樂服務 業、百貨等。

本公司主要業務是75＃硅鐵的生產與銷售。

8、本公司的主要產品品種、生產能力及其市場占有情況

本公司生產的主要產品是“山川牌”75＃硅鐵，副產品是微硅粉。

目前本公司75＃硅鐵年生產能力為29,000噸。

本公司生產的75＃硅鐵95％以上出口，其中80％以上銷往日本；在日本市場上占有 約5％的市場份額。“山川牌”75＃硅鐵以其優異的質量，被日本NKKK 質量檢驗組 織定為進口免檢產品，成為暢銷日本市場的優質名牌產品，近年來在日本市場一直 供不應求。該產品還銷往韓國、美國、澳大利亞、伊朗、東南亞、歐洲等地。

9、本公司主要原輔材料及自然資源的供應、耗用情況

本公司生產75＃硅鐵所需的原材料主要包括硅石、焦炭、鋼屑等，所需輔料主要包 括電極殼、電極糊、鋼材、吹氧管、焊接管、鉛粉、白灰、銅瓦、錠模、耐火土、汽油等，另外，還需大量的水和電。

作為生產硅鐵最主要原料的硅石在西寧市周圍有根豐富的儲量，而且品位很高，目 前本公司只使用產地距本公司不超過50公里的硅石，以減少運輸成本。焦炭、鋼屑、電極糊等均屬大路貨，供應非常充足。本公司使用的上述原料均來自西北地區。本 公司所用輔料基本為冶金工業常用品，加之與供應廠家建立了長期合作關系，供應 渠道十分暢通。硅鐵生產耗水量非常大，本公司擁有自備水源，日產水量上萬噸。廠區有完善的給排水管網，并與市區管網相聯，供應生產、生活用水。另外，為節 約用水，本公司設有循環水系統，主要供給硅鐵生產用電爐、電爐變壓器冷卻用水。總之，目前本公司的生產、生活用水供應有充分的保證。硅鐵生產耗電量大且需供 電的連續性。本公司通過西北電網獲有充足的電力供應，確保硅鐵生產的需要。

10、新產品、新項目研究開發情況

公司很重視對新產品的開發研究，現已完成走俏國際市場的高碳鉻鐵的開發，并為 大規模工業生產進行了技術準備。目前列入開發計劃的有高純硅產品和礦熱電爐變 頻技術項目。高純硅是半導體生產的主要原料，技術含量高，市場前景看好，而且 可以充分利用青海的資源優勢和公司現有的技術設備。礦熱電爐變頻技術是公司與 冶金部鋼鐵設計研究總院共同開發的，該技術可以節能7－10％，產量可增加5－10 ％，經濟效果顯著。

11、股份制改制使本公司在享受國家政策方面發生的變化：

（1）本公司職工全部實行聘任制，在勞動人事部門規定的范圍內公司有權招收和 解聘職工。公司將通過考核，擇優錄用職工。（2）根據青政（1994）54 號青海省人民政府關于印發《青海省建立現代企業制度 試點暫行辦法》的通知中規定，本公司將實際執行13％的所得稅優惠政策。

13、公司與集團公司的關系

公司由集團公司鐵二分廠及其配套部門的經營性資產作為設立的主體，集團公司是 公司的控股股東，對公司依占有股份行使股東權利并承擔股東義務。公司根據《公 司法》及公司章程的規定規范運作，是獨立的經濟法人實體和市場競爭主體。

公司與集團公司在產品生產、銷售、原材料采購等主要生產環節基本上都是各自獨 立的，雙方之間不存在不可分割的業務關聯。公司設立后，當地原材料運輸任務在 短期內由集團公司承擔。另外，雙方根據市場按《經濟合同法》訂立經濟合同，明 確各方面的權利義務關系。

公司在設立中，已對非經營性資產進行了剝離，由集團公司管理，公司按市場情況 與集團公司訂立經濟合同，有償使用。

總之，公司在處理與集團公司的關聯關系中，以公司利潤最大化和保護股東權益為 基本點，不損害他人利益，規范運作。

九、籌委會成員

齊忠志先生，男，54歲，本科，高級工程師，亭受政府特殊津貼專家，1994年被評 為“優秀企業家”，榮獲“金球獎”，曾任山川機床鑄造廠技術員、副科長、副廠 長、廠長，現任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司董事長，本公司籌委會主任。

王義敏先生，男，55歲，本科，高級工程師。曾任山川機床鑄造廠技術員、副科長、組織部長、黨委副書記、書記，現任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司董事，本公司籌委會副主任。

閻紹祥先生，男，52歲，高級經濟師，曾任山川機床鑄造廠會計、財務科長、副總 會計師、總會計師，現任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司董事，本公司籌委 會副主任。

李賽君女士，女，46歲，大專文化、會計師，曾任山川機床鑄造廠財務處會計、財 務處長，現任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司財務部部長，本公司籌委會委 員。

楊念群先生，男，33歲，本科，曾任海南中橋科技實業開發公司副總經理，現任海 南深海進出口有限公司總經理，本公司籌委會委員。

張德雷先生，美，45歲，高級經濟師，曾任青海省副食品公司副總經理、青海百貨 公司總經理、黨委書記，現任青海百貨股份有限公司董事長兼總經理，本公司籌委 會委員。

杜秋生先生，里，31歲，大專，曾任海南進商實業聯合有限公司常務副總經理、青 海省創業集團有限公司副總經理，現任青海三普藥業股份有限公司副總經理，本公 司籌委會委員。

杜丕錫先生，男，57歲，本科，高級工程師，曾任吉林工業大學副教授、福建省冶 金工業總公司廈門工貿公司副總經理，現任中國冶金進出口公司廈門公司副總經理、總工程師，本公司籌委會委員。

杜炳建先生，男，40歲，本科，曾任青海省人大財經委辦公室副主任、青海省經貿 廳辦公室主任，現任青海省經貿廳副廳長兼中國冶金進出口公司青海公司忿經理，本公司籌委會委員。

劉繼毛先生，男，45歲，本科，曾任貴州省對外經濟貿易廳進出口處辦事員、貴州 省外貿進出口公司主任、副總經理，現任貴州省機械進出口有限公司董事長兼總經 理，本公司籌委會委員。朱光先生，男，38歲，碩士研究生，經濟師，曾任中國五金礦產品進出口總公司五 金制品公司科長，中國五礦進出口五礦貿易公司科長、副總經理、總經理，現任五 礦國際有色金屬公司總經理，本公司籌委會委員。

元晉予先生，美，42歲，大專，工程師，曾任職于中國三磨研究所、中國磨料磨具 進出口聯營公司海南分公司。現任中國磨料磨具出口聯營公司總裁助理，中國磨料 磨具進出口聯營公司海南分公司經理，本公司籌委會委員。

十、經營業績

1993年以來經營業績概要

單位：元

項目 1995年 1994年 1993年

一、主營業務收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614

二、主營業務利潤 19,975,470 12,973,010 11,879,076

三、利潤總額 20,389,332 14,003,212 12,755,249

四、稅后利潤 13,660,852 9,382,152 8,546,017

十一、股本

本次新股發行后，本公司注冊資本將為人民幣7,500萬元。

1、股權結構

本公司本次新股發行前后的股權結構如下：

本次發行前 本次發行后

項目 股份數額 股權比例 股份數額 股權比例

（萬股）（％）（萬股）（％）

發起人股 5,500 100 5,500 73.33 其中：國有法人股 3,841.7 69.85 3,841.7 51.22 社會公眾股 2,000 26.67 其中：公司職工股 200 2.67 總股本 5,500 100 7,500 100

2、發起人認購本公司股份的情況

占發起人股 占總股本

（萬元）（萬股）的比例（％）的比例（％）

青海山川鑄造鐵合金集團 3841.7 3841.7 69.85 51.22 有限責任公司

海南深海進出口有限公司 1,018.3 1,018.3 18.52 13.58 五礦國際有色金屬貿易公司 300 300 5.46 4.00 青海百貨股份有限公司 220 220 4.00 2.93 青海三普藥業股份有限公司 40 40 0.73 0.53 中國冶金進出口青海公司 20 20 0.36 0.27 中國冶金進出口廈門公司 20 20 0.36 0.27 貴州省機械進出口有限公司 20 20 0.36 0.27 中國磨料磨具進出口 20 20 0.36 0.27 聯營公司海南分公司

3、凈資產

本次發行后公司凈資產總額14,757萬元，每股凈資產達到1.97元。

經中洲會計師事務所審計，本公司1995年12月31日之債項情況如下：

短期借款27,000,000元；

應付帳款7,114,267元；

未交稅金74,106元；

其他應付款3,219,445元；

長期借款21,710,000元。

附注：1·除以上所列債項外，本公司無其他長中短期債項，也無任何或有負債及 合同承諾；

十三、資產評估

1、資產評估匯總表

評估基準日：一九九五年六月三十日

單位：元

資產類型 帳面原值 帳面凈值 重置價值 評估價值 增長率

流動資產 41728504.50 41728504.50 41824190.28 41824190.28 0.23％

長期投資 1600000.00 1600000.00 1600000.00 1600000.00 固定資產 66722449.06 44713622.93 70759295.00 46310644.00 3.60％

土地使用權 3382634.93 3282634.93 12192530.00 12192530.00 2.71％

專利等無形

資產

遞延資產 1128951.82 1128951.82 1128951.82 1128951.82 資產合計 114462540.31 92453714.18 127504967.10 103056316.10 11.47％

負債合計 64639022.49 64639022.49 64639022.49 64639022.49 凈資產 49823517.82 62865944.61 62865944.61 38417293.61 38.12％

2、評估標準和方法

（1）評估方法：

對貨幣資金的評估：現金以實際盤點數為評估價值；銀行存款以核實后的帳面價值 為評估價值。

對應收帳款的評估：根據帳齡的長短，考慮到一部分款項收不回來，提取一定的壞 帳準備進行評估。

對存貨的評估：產成品部分以產品評估基準日的售價作為評估單價；原材料部分以近期購進價作為評估單價；其它存貨由于單位價值小，購進時間不長，按歷史成本 法進行評估。

對長期投資的評估：長期投資全部為不計息的電力債券，以實際購進價作為評估價 值。

對固定資產的評估：采用重置成本法進行評估。房屋、建筑物的重置價根據西寧地 區同類型房屋、建筑物現行造價，并考慮到被評估對象的具體結構、裝修標準來確 定；設備的重置價根據目前全國機電產品價格匯編和全國機電產品價格商情的現行 價格再加上一定的運雜費、安裝調試費來確定。成新率由評估人員會同使用部門共 同勘察確定或根據有關資料共同確定。

對土地使用權的評估：在土地出讓金的基礎上加上征地費、改良費、管理費和一定 的開發利潤。

對其他資產的評估：以核實的帳面價值作為評估價值。

對負債的評估：以核實后的帳面價值作為評估價值。

3、評估憎（減）值原因說明

（1）因為原山川機床鑄造廠進行現代企業制度試點工作，以1994年12月31 日為基 淮日，對除土地使用權外的其他資產、負債及權益已進行了一次評估，此次評估距 上次評估僅半年間隔，因此評估增減值不大。

（2）土地使用權，由于帳面價值只反映國土局出讓給企業時的出讓金額。評估價 值中，除包含這一金額外，還包括現行土地征地費、改良費和一定的開發利潤，所 以評估值高于帳面價值，評估增值891元，增值率為271.43％。

十四、財務會計資料

1、資產負債表主要數據

本公司1993年以來資產負債表主要數據：

項目 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

流動資產 60,045,179 38,857,519 58,926,793 長期投資 1,600,000 2,600,000 2,600,000 固定資產 45,074,574 46,190,878 32,714,311 無形及其他資產 13,814,562 2,108,521 2,642,489 資產總計 120,534,315 88,756,918 95,883,424 流動負債 43,240,727 38,904,545 46,893,424 長期負債 22,710,000 23,210,000 23,210,000 股東權益 55,574,588 26,642,373 25,780,169 負債及股東 120,534,315 88,756,913 95,883,593 權益合計

2、利潤表主要數據

本公司1993年以來利潤表主要數據

項目 1995年 1994年 1993年

一、主營業務收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614 減：銷售成本 71,716,380 74,772,806 90,888,767 銷售費用 1,719,395 2,633,190 2,469,390 管理費用 8,364,062 7,389,122 9,372,716 財務費用 6,108,243 5,670,926 6,925,488 進貨費用

銷售稅金及附加 340,799 752,657 14,753,177

二、主營業務利潤 19,975,476 12,973,010 12,879,076 加：其他業務利潤 710,877 2,374,203 2,075,804

三、營業利潤 20,686,353 14,347,213 13,954,880 加：投資收入

營業外收入

減：營業外支出 297,021 344,001 2,199,631

四、利潤總額 20,389,332 14,003,212 12,755,249 減：所得稅 6,728,480 4,622,060 4,209,232

五、稅后利潤 13,660,852 9,382,152 8,546,017

3、財務指標分析

1995年 1994年 1993年

流動比率 1.39 1.00 1.26 速動比率 0.95 0.47 0.36 應收帳款周轉率 10.26 10.99 22.55 存貨周轉率 3.95 2.51 1.98 總資產報酬率(％)11.33 10.57 8.91 凈資產收益率(％)24.58 35.22 33.15 股東權益比率(％)46.11 30.00 26.89 每股稅后利潤(元)0.25 0.30 0.27

十五、盈利預測

本公司1996盈利預測業經中洲會計師事務所審閱。

（一）預測基淮與假設

基淮

1、本公司籌委會參照經審計的1993年到1995會計報表，編制了1996 年的盈利 預測。編制盈利預測所依據的會計政策在各主要方面均與本公司所采用的會計政策 一致，并符合我國法律、法規及制度的有關規定。

2、根據《股份制試點企業有關稅收問題的暫行規定》，股份制試點企業所得稅率 按33％的比例計算和披露。但是，根據青政（1994）54號文《青海省建立現代企業 制度試點暫行辦法》的規定，本公司將實際執行13％的所得稅優惠政策，因而本公 司可得到更多的稅后盈利。

假設

1、我國的股份制有關法律、法規、政策沒有重大變化；

2、本公司所在青海省政治、經濟、法律等社會環境無重大變化；

3、未來兩年的利率、稅率、匯率及市場行情無重大變化；

4、無不可抗力及不可預測因素造成重大不利影響；

5、本公司資金運用計劃可順利實施，按計劃形成生產能力并盈利。

上述假設是基本合理的。

（二）盈利預測表

山川鐵合金股份有限公司1996年盈利預測表

單位：元

項目 1996

所得稅率按13％計算 所得稅率按33％計算

一·主營業務收入 254,656,156.00 254,656,156.00 減：營業成本 196,042,041.00 196,042,041.00 銷售費用 1,996,060.00 1,996,060.00 管理費用 13,867,538.00 13,867,538.00 財務費用 4,863,982.00 4,863,982.00 營業稅金及附加 1,757,580.00 2,757,580.00 二·主營業務利潤 36,128,955.00 36,128,955.00 加：其他業務利潤

三，營業利潤 36,128,955.00 36,128,955.00 加：投資收益

營業外收入

減：營業外支出

四·利潤總額 36,128,955.00 36,128,955.00 減：所得稅 4,696,764.00 12,922,555.00 五·稅后利潤 31,432,191.00 24,206,400.00 六·每股稅后利潤 0.42 0.32

十六、重要合同及重大訴訟事項

青海山川鐵合金股份有限公司的發起人青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司目前 簽定的、尚在履行的重大合同13份，涉及金額5,086.5萬元，由青海山川鐵合金股 份有限公司履行。

青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司簽定的硅鐵銷售合同6份，由股份公司履行，涉及金額2,220萬元。

集團公司簽定的采購合同7份，由股份公司履行，涉及金額2,866.5萬元。

經北京中銀律師事務所審核，確認上述合同的訂立手續完備，內容合法有效。

截止1996年2月8日，改組設立的青海山川鐵合金股份有限公司沒有尚未了結或可預 見的訴訟或仲裁案件。

十七、公司發展規劃

1、發展戰略

在未來幾年中，本公司將依托青海豐富的水電、礦產資源優勢，不斷采用新技術、新工藝、新設備，在擴大已有名優拳頭產品生產規模的基礎上，努力開發鐵合金新 產品；進一步完善購銷網絡，充分擴大和利用“山川牌”鐵合金產品的名牌效應，提高其在國內外市場的占有率；努力把公司建成效益型、創匯型、創新型、現代化 的高附加值材料生產基地；努力開展多種經營，不斷壯大公司實力，為全體股東和 職工的利益服務，為青海的經濟騰飛作出更大的貢獻。

2、市場發展計劃

鞏固日本市場，開拓新的國際市場、積極占領國內市場。

3、發展目標

預計到1998年，本公司年產鐵合金產品將達91,000噸，其中75＃硅鐵70,000噸，高 碳鉻鐵21,000噸，實現年銷售額4.4億元，年利潤5,600萬元，從而使本公司成為我 國大型的鐵合金生產經營集團。公司還將努力貫徹一業為主、多種經營的方針，通 過參股、控股、重組等形式，積極開拓新的行業，培育新的經濟增長點。

十八、附錄 1·審計報告 2·盈利預測報告 3·資產評估報告 4·法律意見書 5·律師工作報告 6·公司章程草案 7·發起人協議書

十九、備查文件

1、青海省工商行政管理局青工商名稱預核[1995]第108號《企業名稱預先核準通知 書》

2、青海省經濟體制改革委員會青體改[1995]第048號《關于同意設立青海山川鐵合 金股份有限公司的批復》

3·青海省計劃委員會暨青海省證券委員會育計財金[1995]第619號《關于分配青海 山川鐵合金股份有限公司股票發行額度的通知》。

4·國家國有資產管理局國資評[1995]第603號《對青海山川機床鑄造廠股份制改造 并發行上市股票項目資產評估結果的確認通知》

5·青海省國有資產管理局青國資字[1995]第101號《關于青海山川鐵合金股份有限 公司國有股權管理方案的批復》

6·青海省土地管理局青土建字（1995）第131號《關于青海山川機床鑄造廠將部分 土地投資青海山川鐵合金股份有限公司處置方案的批復》

7·上海證券交易所對青海山川鐵合金股份有限公司股票上市的承諾函（No.95.052）《上市承諾書》

8·青海省證券委員會青證委〔1995〕第004號《關于報請復審青海山川鐵合金股份 有限公司公開發行股票的申請報告》

9·中國證監會證監發審字[1996]32 號文關于青海山川鐵合金股份有限公司（籌）申請公開發行股票的批復

10·中國證監會證監發審字[1996]33號文關于同意青海山川鐵合金股份有限公司（籌）采用“與儲蓄存款掛鉤”方式發行A股的批復 11·重要合同 12·承銷協議

青海山川鐵合金股份有限公司籌委會

一九九六年五月二日

第三篇：招股說明書

+++++++++有限責任公司招股說明書

為進一步適應市場經濟，抓住機遇，加快企業發展，同時為=========有限公司（以下簡稱集團公司）下一步建立以產權為紐帶，投資主體多元化的現代企業制度打下良好的基礎，為轉變職工觀念，建立民營化企業進行嘗試和探索，根據《公司法》和國家有關政策、法律法規擬由=========集團和內部員工共同出資，并委托19名股東代表以自然人的名義、集團公司以法人名義注冊民營性質的+++++++++有限責任公司。為此特制定本招股說明書。

一、招股單位：+++++++++有限責任公司

二、委托發行單位：=========有限公司財務處

三、本次募集總股本：暫定人民幣約柒百萬元。

四、招股對象：=========有限公司在崗員工

五、本次募集資金的運用：本次募集的所有資金將用于注冊成立“濟 南=========華源鍋爐有限責任公司”。注冊資金約萬元（集團公司法人股占總股本的10%，全體員工出資占總股本的90%）的使用方案為：----萬元用于購買土地和地上平方米生產車間及平方米的辦公樓；----萬元用于購買設備等固定資產；剩余資金作為生產經營流動資金。

六、投資項目效益分析

+++++++++有限責任公司成立后，主要為公司承擔鍋爐過熱器、省煤器管系的加工配套任務，隨著公司的發展將進一步擴大生產規模，增加廠房面積，添置必要設備，提高生產加工能力，逐步承擔=========的膜式壁、下降管等受壓元件的加工任務，實現更高的企業發展目標。根據公司目前的生產經營狀況來預測，預計2004年底完成過熱器、省煤器管系加工任務噸，若按照目前的加工費元/噸（含稅價）推算，新市場營銷法則 助推企業成長電子商務營銷食品餐飲營銷建筑房產營銷消費品營銷

2004年可實現營業收入萬元，扣除所有費用后，預計年終上繳企業所得稅后剩余利潤在萬元左右，員工出資的當年收益率預計為5%-10%。2005年預計完成鍋爐過熱器、省煤器產量噸，營業收入萬元，全年可實現稅后利潤萬元左右，員工出資的當年收益率預計為10%-15%。

但是，企業在市場經濟中盈利和虧損的可能性同時存在，按照出資人堅持利益共享、風險共擔的出資原則，如果今后受市場、國家政策等客觀條件的影響，公司如果出現生產任務不足，效益下滑，甚至出現虧損時，員工的出資將不能享受收益，如果公司發生虧損，直至公司

資不抵債、破產時，員工出資購買的資產也將在用于清償債務之后，如有剩余方可將剩余資產用于變現收回。

七、認購股權的有關規定：

由于本次出資對象是面向=========有限公司內部員工，所以=========集團已制定了《=========有限公司員工認購+++++++++有限責任公司股權的辦法》，詳細內容見該辦法。現將有關主要規定摘要如下：

關于員工出資范圍的規定：

（一）至2003年12月31日止工齡滿1年以上（含1年）的集團公司所屬正式在崗員工。

（二）經集團公司董事會討論通過的其他人員。有下列條件之一者，不具有出資資格：

（一）見習期不滿并未轉正定級的企業員工；

（二）凡在2004年8月31日前已辦理正式退休或內部退養手續的員工；

（三）因各種原因至今仍未上崗的員工；

（四）因工作不負責任或違反集團公司規章制度及國家法律、法規，3

給集團公司造成重大經濟損失的職工或經濟損失達一萬元以上（含一萬元）至今仍未處理的員工；

（五）受過各種處分及刑事處罰至今仍未解除的員工；

（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累計在180天以上的員工；

（七）已作為其他公司出資人的人員。

出資堅持以下原則：

（—）堅持風險共擔、利益共享的原則；

（二）堅持自愿出資的原則；

（三）堅持設立最高、最低出資限額原則。

關于公司員工持股標準的規定：

（一）公司級領導每人出資萬元，總經理助理每人最高出資萬元，最低出資萬元；

（二）中層干部每人最高出資萬元，最低出資元；

（三）高級職稱人員每人最高出資萬元，最低出資元，中級職稱人員每人最高出資元，最低出資元；

（四）其他人員工齡在10年以上的每人最高出資5000元，最低出資2000元，工齡在10年（含）以下的每人最高出資3000元，最低出資1000元。

在本次募集資金時，公司將堅持在設立最高、最低限額的前提下實行自愿出資的原則。所有出資員工都要切記：投資有風險，進入須慎重。但此次放棄認購權的員工，以后再申請出資時，不再按本次已放棄認購權時的條件認購。+++++++++有限責任公司成立后，公司將盡最大努力抓好生產、經營、管理等各項工作，爭取最大限度讓出資員工收益。

二0年月日

第四篇：招股說明書學習心得（本站推薦）

招股說明書學習心得

2010年6月2日 周三

西安達剛機電（創業板）1,關于創投或PE的資料披露問題。

（1）其創投股東曉楊科技2009年末總資產3.26億元，凈資產為520萬元，凈利潤為虧損500萬元。2008年總資產為3.5億元，凈資產為1000萬元。注冊資本為4000萬元。可見，該公司投資的資金中，絕大多數來源于負債。

（2）深圳達晨財信創業投資管理有限公司。

湖南電廣傳媒——96%深圳榮涵——75%深圳達晨創投——40%深圳達晨財信（另外股東為：湖南財信創投10%，另外5個自然人50%）。達晨財信注冊資本1000萬元，2008、2009年各年末總資產分別為2800萬元、1800萬元，凈資產分別為1300萬元、1400萬元，2009年5月出資近2600萬元，購入公司10%的股權，資金遠超過凈資產金額。未見披露其他股權投資。未進行國有股權劃轉。

2、無形資產出資超過20%，但低于35%。相關的法規依據：

其一，90年代執行的公司法，24條第2款，以工業產權、非專利技術作價的出資金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。

其二，1997年7月國家科委與工商總局《關于以高新技術成果出資入股若干問題的規定》第3條：以高新技術成果作價出資，可以超過注冊資本的20%，但不得超過35%。

高新技術成果的認定由省級高新技術廳出函認定，上市前再讓高新技術廳出文確認，股東承擔相應的潛在風險。2010年6月7日 周一

1、江蘇南通江海電容器。

（1）該公司業務與創業板的新宙邦類似，但新宙邦營業利潤率、增長速度似乎明顯優于該公司。

（2）該公司外資占50%與另47名竟內自然人（合計持股50%）共同控制，47名自然人的46名將其持股投票權委托給另外一人，上市后持續共同控制。2010年6月21日 周一

江蘇裕興薄膜(創業板)最近一年扣非后凈利潤為3500萬元,其中1300萬元左右來自于參股30%的公司的投資收益,最近三年投資收益占比分別約為30%50%30%.投資收益不是非經常性損益,未形成重大依賴.2010年6月23日 周三

山東寶莫生物化學科技

實際控制人,按照實際持股比例屬于變化,而按形式則未變化,最終未算實際控制人變化.

第五篇：農業銀行招股說明書評析

農業銀行招股說明書評析

（一）公司概況

1、發行人名稱（中文）：中國農業銀行股份有限公司

發行人名稱（英文）：AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED 中文簡稱：中國農業銀行

英文簡稱：AGRICULTURAL BANK OF CHINA

英文縮寫：ABC2、注冊地址：北京市東城區建國門內大街69 號

3、法定代表人：項俊波

4、成立日期：2009 年1 月15 日

5、注冊資本：270,000,000,000 元

（二）公司簡要歷史沿革

本行的前身最早可追溯至 1951 年成立的農業合作銀行。上世紀五十年代，本行作為中國人民銀行下屬的專業銀行，負責組織推動全國農村金融工作，辦理國家對農業的投資撥款和農業貸款。自1963 年11 月至1965 年11 月，本行作為國務院直屬的金融機構，統一管理國家支援農業資金的撥付和貸放，并領導農村的信用合作工作。1979 年2 月后，本行相繼經歷了國家專業銀行、國有獨資商業銀行和國有控股商業銀行等不同發展階段。上世紀九十年代農村金融體制改革之前，本行作為一家國家專業銀行，主要任務是支持農村經濟發展，領導農村信用合作社，發揮農村資金籌集和供應的主渠道作用。1994 年本行政策性業務向中國農業發展銀行劃轉、1996 年農村信用合作社與本行脫離行政隸屬關系后，本行逐步轉型為國有獨資商業銀行，在堅持信貸支農的同時，加快城市金融業務發展，成為一家網點網絡覆蓋城鄉、服務功能齊全、品牌形象良好的大型國有商業銀行。

二十世紀九十年代末，國家采取一系列措施，加強國有商業銀行的資本基礎，提高資產質量。1998 年，財政部向本行定向發行933 億元的30 年期特別國債，籌集資金用于補充本行資本金。1999 年，本行獲準向新成立的中國長城資產管理公司剝離3,458億元不良資產。

2007 年，全國金融工作會議確定了本行“面向‘三農’、整體改制、商業運作、擇機上市”的改革原則，標志著本行進入建設現代化商業銀行的新時期。本行在明確市場定位的基礎上，開展了面向“三農”金融服務試點工作，積極開拓縣域市場。2008年10 月21 日，國務院審議并原則通過了《中國農業銀行股份制改革實施總體方案》，依據該方案，本行完成了國家注資、剝離不良資產等重大財務重組事項。通過財務重組，本行的資產質量和盈利能力大幅改善，資本實力和財務基礎顯著增強。2009 年1 月15日，本行由國有獨資商業銀行整體改制為股份有限公司。

（三）風險因素與對策

1.目前資產質量與經營業績反映了財務重組過程中不良資產處置的影響。

2.未來可能無法有效維持貸款組合的質量

3.貸款減值準備可能不足以抵補貸款組合未來的實際損失

4.貸款風險集中于若干地區、行業和客戶

5.貸款的抵質押物或保證未必能完全保障本行免受信貸損失

6.貸款組合的增長可能無法持續

7.面臨與政府融資平臺貸款有關的風險

8.可能面臨與近期實施的業務經營轉型相關的風險

9.正在推行的三農金融業務發展和改革措施可能增加本行業務經營的風險

10.不能保證風險管理和內部控制政策與流程以及所引入的信息技術系統能夠完全避免或抵御所有風險

11．不斷擴大的產品和服務范圍可能使本行面臨新的風險

12．未來可能出現無法滿足監管部門對資本充足要求的情況

13．未必能夠完全察覺和防止本行員工或第三方的欺詐或其他不當行為

14．不能保證未來吸收存款增長的持續性

15．業務經營在很大程度上依賴于信息科技系統的正常運行和不斷完善

16．可能面臨表外信貸承諾相關的信用風險

17．部分自用土地和房屋的正式權屬證明尚未取得，而本行部分租賃房屋也存 在無法續租的風險

18．可能因未能遵守境內外監管機構的監管規定和指引而受到處罰

19．無法保證能夠完全預防或及時發現洗錢及其他非法或不正當活動

20．面臨全球金融市場的震蕩及其引起的全球經濟尤其是中國經濟不確定性

21．可能面臨業務經營引致的訴訟風險，并可能由此承擔潛在負債

22．在衍生交易中面臨交易對手的風險

23．目前享有的相關優惠政策可能無法延續

24．大股東能夠對本行產生重大影響

25．面臨中國銀行業的激烈競爭，存貸款業務可能面臨資本市場等其他投融資渠道的競爭

26．面臨中國銀行業監管環境變化不確定的風險

27．面臨利率變動及其他市場風險，且對沖市場風險的能力有限

28．會計政策的變更可能對財務狀況和經營業績帶來影響

29．信貸風險管理的有效性受到國內可獲得信息質量和范圍的影響

我國對商業銀行投資組合的若干限制性規定，制約了本行追求最優投資回報及

30．投資組合多元化或對沖本行人民幣資產相關風險的能力

31．無法保證本招股說明書中有關中國經濟、縣域經濟及銀行業的統計和預測 的準確性和可比性

32．投資中國商業銀行須遵守可能使投資價值受到不利影響的所有權限制

33．經濟環境的變化可能對本行的資產質量、財務狀況、經營業績及發展前景產生

不利影響

34．股利分配政策受到我國法律法規的限制

35．受到國家外匯管制和人民幣匯率變動的影響

36．正在同步進行H 股發行并擬在香港聯交所掛牌上市，上市后本行H 股股價的波動可能會影響本行A 股的股價

37．奉行穩健型的風險管理戰略，強調通過承擔適度風險獲取適中回報，兼顧適度

38．規模、適中速度和良好質量，確保風險調整后的收益和資本充足狀況達到良

好的水平。

風險管理的目標如下：

1.持續完善公司治理和風險治理機制，確保董事會、高管層以及各級行風險管理 人員按照既定的風險管理戰略，實施全面的風險管理；

2.建立全面、獨立和垂直的風險管理組織架構，構建分工明確、責任清晰的風險 管理組織體系；

3.建立完備的風險政策、制度、辦法和流程，確保風險管理覆蓋所有業務、產品 和崗位；

4.開發和應用先進的風險管理工具和手段，以準確識別和計量風險，確保風險信 息在不同層面得到及時傳遞；

5.通過持續的管理層倡導、嚴格的制度約束和管理問責以及深入的全員培訓，培 育良好的風險管理文化。

（四）募集資金的運用

本行于2010年4月21日召開的2010第二次臨時股東大會審議批準了本行申請首次公開發行上市方案的議案。為支持本行戰略目標的實現，根據本次擬定的發行方案，本行擬發行不超過22,235,294,000股A股股票（未考慮本行A股發行的超額配售選擇權）。募集資金總額將根據實際發行股數和發行價格確定。本次A股發行募集資金，在扣除發行費用后將全部用于充實本行資本金，以支持未來業務發展。本次募集資金的運用，對本行的財務狀況及經營成果產生的直接影響主要表現在：

1.對凈資產的影響：通過本次A股和H股發行，本行的凈資產將增加。

2.對每股凈資產和凈資產收益率的影響：本行本次A股和H股的發行價格高于本行最近一期審計截止日的每股凈資產值，因此本次募集資金到位后，本行的每股凈資產將有所增加。另一方面，募集資金將促進本行業務增長并將對本行的凈資產收益率產生影響。

3.對資本充足情況的影響：本次募集資金到位后，本行的資本充足率及核心資本充足率將得以提高。

4.對經營成果的影響：本次發行，將有助于滿足本行未來發展戰略的需要，為本行各項業務長足健康發展提供資本保障。

（五）股利分配政策

本行當年稅后利潤按下列順序分配：

1.彌補以前的虧損；

2.提取10%作為法定公積金；

3.提取一般準備；

4.提取任意公積金；

5.按股東持有的股份比例分配利潤支付股東股利。

本行法定公積金累計額為本行注冊資本50%以上時，可以不再提取。提取法定公積金和一般準備后，是否提取任意公積金由股東大會決定。

根據財政部《關于印發〈金融企業呆賬準備提取管理辦法〉的通知》（財金[2005]49號）的規定，包括本行在內的金融企業應當于每年終了根據承擔風險和損失的資產余額的一定比例從稅后利潤中提取一般準備，一般準備的計提比例由金融

企業綜合考慮其所面臨的風險狀況等因素確定，原則上一般準備余額不低于風險資產期末余額的1%。為了滿足財政部的監管要求，本行自2008利潤分配起逐步提取一般準備。截至2009年12月31日，本行一般準備余額為107.72億元。2010年4月21日，本行股東大會通過了2009利潤分配方案及上市前和上市后股利分配預案。根據2009年利潤分配方案，本行計提一般準備383.86億元。上述利潤分配方案實施后，本行一般準備余額為491.58億元。對于2010年1月1日至2010年6月30日期間的凈利潤，本行還將按照中國會計準則確定的本銀行凈利潤提取20%的一般準備。若屆時仍未能計提充足，本行將于2010利潤分配時提足。根據我國法律規定，本行只能從可供股東分配的利潤中支付股利。本行可供股東分配的利潤為中國會計準則和國際財務報告準則下合并報表口徑歸屬于母公司股東凈利潤與銀行口徑凈利潤，加上相應的期初未分配利潤（或減去期初累計虧損，如有）之和，取較低者，減去按中國會計準則確定的本銀行凈利潤提取的法定公積金、一般準備和任意公積金（由股東大會決定是否提取）。期初未分配利潤為上期利潤分配后的未分配利潤。當年未分配的可分配利潤，留待以后進行分配。本行不得在彌補本行虧損、提取法定公積金和一般準備前向股東分配利潤。股東大會違反前述規定，向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還本行。對于資本充足率低于8%，或核心資本充足率低于4%，或違反我國銀行法規的任何銀行，中國銀監會有權酌情禁止其支付股利或其他形式的分配。截至2009年12月31日，本行的資本充足率為10.07%，核心資本充足率為7.74%。

（六）盈利預測

本集團按照財政部于2006 年2 月15 日頒布的企業會計準則及相關規定編制了2010盈利預測報告，本集團盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用，不應過分依賴該資料。根據盈利預測報告，就正常經營情況下，2010 能實現的本集團歸屬于母公司股東的預測凈利潤將不少于人民幣829.10 億元。上述盈利預測報告經德勤華永會計師事務所審核，并出具了編號為德師報（核）字（10）第E0035 號的審核報告。

本集團在編制盈利預測報告時，依據了下列主要基本假設和具體假設：

1、基本假設

（1）在中國內地、香港或本集團目前運營所在的任何其他國家和地區，或在其他方面對本集團的業務有重要影響的任何其他國家和地區，其現行政治、法律、財政、市場或經濟環境不會發生重大變化；

（2）在中國內地、香港或本集團目前運營所在的任何其他國家和地區，或與本集團訂立合約和協議的執行方所在的任何其他國家或地區，其立法制度、規章或條例不會出現可能對本集團業務或運營產生重大不利影響的變化；

（3）在中國內地、香港或本集團目前運營所在的任何其他國家和地區，或在其他方面對本集團的業務有重要影響的任何其他國家和地區，其現行通貨膨脹率、基準利率將不會發生重大變化；

（4）在中國內地、香港或本集團目前運營所在的任何其他國家和地區，或在其他方面對本集團的業務有重要影響的任何其他國家和地區，其適用稅率、附加費率或其他政府收費項目標準及計稅和收費基礎不會發生重大變化；

（5）本集團的各項業務的營運將不會受到任何不可抗力事件或管理層不能控制的不可預測因素而受到嚴重中斷，包括但不限于戰爭、自然災害以及其他嚴重意

外事件；

（6）中華人民共和國中央政府將在2010 年繼續實行積極的財政政策和適度寬松的貨幣政策，以促進經濟增長。2010 年全年中國內地的國內生產總值預期增長率不低于8%。

2、具體假設

（1）2010 ，中國人民銀行公布的人民幣存款和貸款基準利率與2009 年12 月31 日基準利率相比保持不變；

（2）2010 ，中國人民銀行公布的人民幣存款準備金率調增三次，每次0.5 個 百分點，增至17.0%；

（3）2010 年末，美元兌人民幣匯率中間價達到1：6.5551；

（4）2010 年末，本集團金融資產和金融負債的重定價結構與2009 年末相比沒有發生重大變化。

（七）公司發展規劃說明

本行的戰略目標是憑借本行在城市和縣域地區的領先地位，通過成功實施以下戰略，成為一家世界級的金融企業：

（一）進一步強化在城市地區的領先地位

本行將通過關注重點客戶、重點區域，推廣創新型、高附加值的產品和服務，進一步強化本行在城市地區的領先地位：

1、本行將著重于發展在長江三角洲、珠江三角洲和環渤海等經濟發達地區的業務，大力開拓在上述地區及其他省會、區域中心城市等金融資源富集地區的市場。

2、對于公司銀行業務，本行在鞏固在中小企業業務領域領導地位的同時，將繼續側重于拓展大型優質客戶，包括行業龍頭企業、大型國有企業、全球財富500強企業在華投資公司等。本行還將針對富有潛力的行業制定專門的營銷策略。

3、對于個人銀行業務，本行將持續推進網點轉型及市場細分，促進交叉銷售。本行還將持續專注于財富管理、私人銀行等高增長業務以追求更高的回報。

（二）鞏固在縣域地區的主導優勢

本行相信，中國快速增長的廣大縣域地區蘊含著巨大的發展潛力，是未來中國經濟增長的重要驅動力。作為一家擁有完整的三農金融服務體系的大型商業銀行，本行將利用在縣域市場的領先地位和先發優勢，進一步擴大本行在縣域地區的業務經營與客戶滲透，使三農金融業務對本行盈利有更高的貢獻度。具體而言：

1、本行將抓住縣域地區城鎮化、工業化進程的機遇，為縣域地區的公司客戶特別是行業龍頭企業（包括其供應商、客戶和經銷商）提供綜合化的金融服務解決方案。

2、本行致力于滿足縣域中高端個人客戶的金融需求，并以惠農卡為載體，積極拓展新型農村養老保險和合作醫療保險相關的金融服務機會。

3、本行將利用強大的電子分銷渠道，進一步擴大縣域市場覆蓋面，增進客戶體驗，提高經營效率。

4、本行將繼續推進重點縣域支行的發展，加大資源投入，推動全行縣域業務增長。

（三）擴大產品和服務組合，實現收入多元化

本行將通過提供更廣泛的產品與服務，以擴大收入來源，提升整體收入，特別是在手續費及傭金業務等領域。本行將采取如下措施：

1、本行將利用廣泛的分銷網絡，強化本行在銀行卡、結算、保險代理及資產托

管等業務的領先地位。

2、本行還將進一步拓展資產管理、投資銀行、金融租賃、農村保險等新型業務領域。

3、除擴大產品和服務的組合外，本行還將根據市場競爭及客戶的風險特征建立更靈活的定價機制。

（四）持續優化本行的多渠道分銷網絡

本行致力于優化全國的多渠道分銷網絡。本行相信，網點的轉型與升級及電子銀行等服務體系的完善，將進一步增強本行的運營效率與盈利能力。

1、本行將持續進行網點轉型，通過增加功能分區、優化業務流程，以提高運營效率，提升銷售能力。

2、本行將繼續推進網點升級，建立更多的高端理財中心，以進一步發展財富管理業務，為客戶提供更廣泛的產品與服務。

3、在電子銀行領域，本行將憑借領先的信息技術平臺，在提升效率的同時擴展服務品種、優化服務質量。

（五）持續強化風險管理與內部控制能力

本行將在風險管理及內部控制等方面提升管理水平：

1、本行將持續專注于建立全面風險管理的戰略目標，構建良好的公司治理、獨立的信貸風險管理職能以及全員風險管理文化。

2、加快巴塞爾新資本協議在本行的實施，運用先進的風險管理工具，升級風險管理信息系統，提高風險識別、計量、監測和控制能力。

3、進一步健全內部控制組織體系建設，不斷檢視和完善內部控制程序，開展內部控制的監督評價，提高內部控制的有效性。

（六）吸引、激勵并培養優秀員工

本行相信，本行成功的關鍵在于能否招聘、吸引、激勵并進一步培養經驗豐富的專業員工。本行將：

1、繼續強化本行的人力資源管理，以更好地滿足本行的業務發展需要。

2、繼續致力于招聘并培養優秀的、專業化人才，為員工提供培訓和發展計劃，提升員工的專業知識和技能，并建立注重員工個人與職業發展的企業文化。

3、進一步改進本行管理層和員工的激勵計劃，將員工收入與員工業績掛鉤，完善以經濟增加值為導向的激勵機制。

小組成員：經濟法系0941 李洲0920201147經濟法系0941 唐家棟0920201148經濟法系0941 卞葉俊

經濟法系0941 趙士超