第一篇：上海友誼華僑股份有限公司人民幣A股股票招股說明書

上海友誼華僑股份有限公司人民幣A股股票

招股說明書

日期：1999-10-07 上海友誼華僑股份有限公司人民幣股票招股說明書

本次公開發行人民幣普通股1500萬股,其中:社會個人股1000萬股(含公司職工股200萬股)法人股500萬股 第股布什1元,發行價格每股人民幣5.20元

人民幣特種股票4000萬股的招股說明書另行公告

重要提示:上海市證券主管機關對本次發行所作出的任何決定,均不表明其對發行人所發行的股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。

一、釋義

本招股說明書,下列詞語的含義是:

1、原公司:指上海友誼華僑公司。

2、公司:指上海友誼華僑股份有限公司。

3、主承銷商:指上海申銀證券公司。

4、籌委會:指上海友誼華僑有限公司籌委會。

5、股票:指公司發行的每股面值1元的記名式普通股股票。

6、推薦人:指上海申銀證券公司。

7、元:指人民幣元。

二、緒言

本招股說明書根據《股票發行與交易管理暫行條例》、《上海市股份有限公司暫行規定》等有關規定編制,經上海市證券管理辦公室“滬證辦(1993)第12號”文核準。公司籌委會成員已通過本招股說明書,確信其沒有重大遺漏或誤導,并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

新發行的股票是根據本說明書所載明的資料申請發行的。除本公司和主承銷商外,沒有委托或授權任何他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書作任何解釋或者說明。

本招股說明書提醒投資人自行負擔買賣公司股票應支付的稅款、公司、推薦人和承銷商對此不承擔責任。

三、發售新股的有關當事人

1、公司:上海友誼華僑股份有限公司

籌委會負責人:蔣禹照籌建注冊地址:上海市浦東新區文登路751號 辦地址:上海市北京東路40號

電話:3294600 傳真:021-3217951 經辦聯系人:吳薇輝、林國根、莫華芳

2、主承銷商及推薦人:上海申銀證券公司

法定代表人:闞治東

法定地址:上海市威海路681號

電話:2560083 傳真:2568792

3、主承銷商的法律事務所:上海市對外經濟律師事務所

法定代表人:俞云鶴

法定地址:上海市浦東大道21號

電話:2586056 傳真:2553955 經辦律師:俞云鶴、李琪

4、公司的法律事務所:上海市第一律師事務所

法定代表人:吳寶琛

法定地址:上海市淮海中路1285弄8號

電話:4376186 傳真:4315436 經辦律師:吳寶琛、陳榮

5、公司的會計師事務所:上海會計師事務所 法定代表人:顧樹楨

法定地址:上海市延安西路100號2107室

電話:326179 傳真:3290719 經辦注冊會計師:除惠勇、楊立平、沈經元

6、資產評估機構:上海大華會計律師事務所

法定代表人:石人瑾

法定地址:上海市昆山路146號

電話:3243522 3065885 傳真:3243522 經辦注冊會計師:朱澎萼、陸國豪

7、資產評估確認機構:上海市國有資產管理局

地址:上海市九江路60號

電話:3219610

8、股票款機構:另行公告

9、股票登記機構:上海證券中央登記結算公司

地址:上海市黃浦路15號

四、發行情況

本次發行的股票是公司擬發行總股中的國內公眾股份,人民幣特種股票的招股說明書另行公告。

1、股票名稱:上海友誼華僑股份有限公司股票

2、股票種類:記名式普通股

3、發行日期:1993年10月10日-1993年11月30日

4、發行地區:上海地區

5、發行對象:符合規定的法人和社會個人

6、發行辦法:見1993年10月10日上海市證券管理辦公室公告(第三號)

7、股票面值:每股1元

8、發行價格及確定方式:公司1993年預測稅后利潤2465萬元(所得稅率按15%),按全額法計算每股凈利0.29元。公司股票發行價格為每股5.20元。市盈率為17.9倍。

9、發行數量:1500萬股,其中社會個人股1000萬股(含公司職工股2000萬股),法人股500萬股。

10、發行總市值:7800萬元

11、總股本:本次發行后的總股本4500萬元 B股發行后的總股本8500萬元

12、承銷方法:代銷

13、主承銷機構:上海申銀證券公司

14、發行費用:本次發行的承銷費用為105.3萬元,會計師、律師費用約20萬元,合計發行費用125.3萬元。

15、上市交易:本次公開發行的社會個人股在上海證券交易所上市交易,上海證券交易所已出具上市承諾,公司職工股在公司股票上市后一年半上市。

五、風險因素與對策 投資者在評價發行人此次發售的股票時,除本招股說明書提供的各項資料外,應特別認真考慮下述各項風險因素。

1、經營風險

發行人是目前上海最大規模的綜合性涉外零售商業企業,隨著社會主義市場經濟的確立和發展,第三產業的大量增多,公司面臨的經營風險主要表現在:(1)在商品進貨渠道上,按國家下達計劃用外匯向全國各外貿公司進貨的做法現已被取消,從而喪失了長期以來的進貨渠道上的絕對優勢。

(2)在銷售對象上,由于包括涉外商業在內的商業企業的大量涌現,造成境內外客源和不斷分流,直接影響到銷售規模的擴大,(3)其它方面的競爭,如人才流動、經營規模、經營手段、經營方式等。

對策:公司將在短期內進一步適應市場經濟發展的要求,改造原有設施,增建新的網點,發揚經營特色,加強經營管理,積極開拓內外銷市場,加強人才培訓,擴大經營和效益規模,提高企業知名度。

2、行業風險

從總體上說,隨著對外開放政策的不斷深化,旅游事業的進一步發展,旅游客源將逐年上升。但是:(1)由于全國特別是本市涉外旅游定點單位的日益增多,勢必造成旅游客源的不斷分流;(2)來自世界各地的旅游客源,可能會因本國和國際上的某種原因,而在一段時期里減少,從而對公司業務進一步發展、多創匯多創利帶來不利影響。對策:公司將充分發揮在涉外旅游商業中的良好聲譽和知名度,繼續保持一流的設施、優良的服務、公道的價格、優質的商品等方面的優勢,加強與涉外旅游部門合作,開發旅游新品種,爭取更多旅游客源,同時千方百計擴大商品品種,吸引中外顧客。

3、投資風險

公司為擴大經營規模,目前正投資擴建裝修友誼商店大樓,新建虹橋友誼商城,翻建上海友誼商店古玩分店和籌建上海國際貿易商廈,資金需求量較大,由于近處來建材價格上揚以及施工期可能延長等因素,會增加投資的風險,又由于市、區網點的擴建,有的已形成相當規模,使商業競爭止趨激烈,勢必在一定程度上影響到投資的回報。

對策:公司將集中資金,有效地實施改建投資項目,縮短施工周期,做到耗資少,收益快,盡快形成東西呼應的以經營中高檔商品為主的商店布局。

4、政策風險

目前正處于產業結構調整和金融體制改革時期,稅率、利率的變化,將對公司經營業務活動的進一步發展和經濟效益的提高帶來影響。

對策:公司將密切注意市場動態,摸準商品行情,加快商品因素帶來的不利影響,爭取更多的收益。

5、外匯風險

公司是收外匯兌換券的定點涉外旅游商業企業,隨著我國改革開放的深入。外匯收入將受國家外匯政策調整和匯率變化的影響,存在一定的風險。

對策:公司將隨時分析外匯市場行情,充分利用公司涉外零售高業企業的優勢,積極開拓海外市場,拓展國際業務,擴大貿易出口,提高創匯能力。

6、其它風險

由于股市價格波動較大,可能使公司的股票價格與公司的經營實績相背離,公司將以良好的經營業績,提高公司股票的潛在價值,增強股東的信心。

六、募資金的運用

為發揮企業的整體優勢和綜合功能,增強市場競爭能力,根據國家產業政策和市政府鼓勵發展第三產業的要求,公司募集資金的投資方向以商品零售市場為主,發展主營業務規模,鞏固和擴大市場的占有份額,形成規模效益。

公司主要投資項目為:(一)新建滬港合資上海虹橋友誼商城,我方投資40%,項目建筑面積19411平方米。(二)擴建裝修上海友誼商店,新增建筑面積8100平方米,擴建后建筑面積達25200平方米,(三)翻建上海友誼商店古玩分店,翻建后林大樓建筑面積6400平方米。(四)籌建上海國際貿易商廈,建筑面積6514平方米。

以上項目均處市中心商業繁華地段及經濟開發區,符合產業發展政策,項目已經批準立項,并陸續開工實施。

項目預計總投資達2.9億元,資金使用計劃期為1992年至1994年,目前已投入資金86000萬元, 本次股票改造可募集資金人民幣7800萬元,將全面撥項目建設,項目所需資金不足部分2.12億元,通過發行B股募集資金解決。

項目用款時間表 單位:人民幣萬元

項目名稱

投資額 投資年度安排 建筑面積(平方米)竣工期 92 93 94 滬港合資上海虹橋友誼商城新建工程

5000 2000 3000 19411 94年3月 上海友誼商店擴展裝修工程

10000 5000 5000 25200 94年11月 上海友誼商店古玩分店翻建工程

7000 800 1800 4400 6400 95年初 上海國際貿易商廈籌建工程

7000 7000 6514 94年4月 合計 29000 2800 16800 9400 57525

七、股利分配政策

(一)公司實現利潤繳納所得稅后盈余,按下列順序分配:

1、彌補上年度虧損;(注1992年無虧損)

2、提取公積金;

3、提取公益金;

4、支付普通股紅利。(二)股利分配的一般原則:

1、公司的普通股股利將本著同股同利的原則,按各股東股份比例進行分配,股利分配可采取現金或股票兩種式,2、每年度的股利分配,由董事會根據有關法規和公司經營業績,提出分配文字,經股東大會通過后實施。

(三)九三年度股利預測和發放辦法: 1993年度應股利按股本注冊的時間計算,轉入94年度一并發放。

八、公司情況(一)公司基本情況

公司名稱:上海友誼華僑有限公司

英文名稱:SHANGAI FRIENDSHIP & OVERSEAS CHINESE CO.,LTD 籌建登記證文號:籌登字022號

籌建注冊地點:中國上海市浦東新區文登路751號(二)原公司簡介

上海市友誼華僑是由創建于1958年的上海友誼商店發展而來的,1992年7月在上海浦東新區重新登記注冊,注冊資金2477萬元,是目前上海最大規模的涉外綜合零售商業企業,在海內外具有較高的知名度,享有很好的聲譽。

原公司現有營業面積16000平方米,經營商品4萬多種,以經營名、特、優的國產日用百貨、新舊工藝品和進口商品為主。

原公司所轄單位有上海友誼商店、上海華僑商店、上海友誼商店古玩分店,上海浦東新區友誼商店等1.3家營業網點和隼運經營部。

上海市友誼華僑公司、上海友誼商店、上海華僑商店、上海友誼商店古玩分店、上海如意酒家、華昌貿易分公司、上海浦東新區友誼商店、淮海分店、上海友誼商店服裝廠、上海華僑商店分店、上海華僑商店二分店、錦江分店、上海商城分店、寶鋼分店等。原公司原來一直以外賓、華僑、港澳臺胞、歸僑眷等涉外人員為主要服務對象,八十年代中期開始接待國內顧客,目前原公司所有營業網點都能夠同時接待來滬境外人員和國內顧客。1992年外匯人民幣收入8467萬元,占年銷售總額的28%。

(三)公司的組織結構手內部管理機構

監事會-股東大會-董事會-總經理--下設:總經理辦公室;計劃財務部;從事部;企業發展部;進出口部。(四)人員情況:(截止1993年9月31日)

1、在冊人員:2313人(含專業技術人員:266名。其中具備中、高級職稱:40人);行政管理人員:3062人;營業人員1624人;其他檢員383人。

2、在冊離退休402人。(五)經營范圍和方式

1、經營范圍。主營:日用進貨,文化用品、服裝鞋帽、針紡織品、五金交電、家用電器、日用雜貨、糖煙灑茶、中西成藥、糧油食品、金銀飾品、新舊工藝品,兼營:勞動保護用品、汽車及建筑裝璜材料、餐飲、文化娛樂、倉儲運輸、廣告。

2、經營方式:零售、批發、加工服務及規定商品目錄的進出口貿易。

(六)營銷能力

原公司以商品零售為主營業務,占銷售總額的95%,其余為商品批發、小批量進出口貿易、餐飲和服裝生產等。原公司不但在接待境外顧客方面有關豐富的經驗,而且在開拓內銷市場方面顯示出相當的實力。此外,原公司不不斷拓展外向型經營業務,近幾年來,先后赴美國、瑞士、日本、新加坡、香港、澳門告示國家和地區舉辦展銷會、拍賣會20多次,出口貿易創匯累計500萬元,原公司擁有一批中、高級經營管理人材,在開拓經營業務、改善企業管理方面,具有較高的理論水平和較為豐富的實踐經驗,特別是在涉外商業系統,享有一定知名度。此外,原公司還有一批外語、工藝創作等方面的專業人材。(七)公司籌委會成員簡介(以下成員均推薦董事會成員)呂勇明,男,39,大專畢業, 原公司黨委書記

蔣禹照,男,44,大專畢業, 經濟師, 原公司總經理

樊世本,男,45,大專畢業, 高級經濟師, 原公司副總經理

費金福,男,57,大專畢業, 工程師, 原公司副總經理

吳薇輝,女,50,大學畢業, 高級會計師, 原公司總會計師

林聲勇,男,40,大學畢業, 高級經濟師, 上海虹橋友誼商城總經理

倪正宇,男,39, 研究生在讀,經濟師, 原公司工會主席

黃真誠,男,40,大專畢業, 經濟師, 上海友誼商店總經理

董惟舫,男,46,大專畢業, 經濟師, 上海華僑商店總經理

九、股東權利義務

公司章程載明公司股份的持有我為公司股東,股東按其持有股份的份額享有下列權利和承擔下列義務:(一)股東股份領取紅利權;

2、出席或者委托代理人出席股東大會并行使表決權;

3、按《上海市股份有限公司暫行規定》和國務院《股票發行與交易管理條例》及公司章程和規定轉讓股份;

4、查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務、會計帳目;監督公司的生產經營管理和財務管理,并提出建議和質詢;

5、被推選擔任股東代表、董事、監事;

6、在公司終止后,取得公司的剩余財產;

7、履行公司章程規定和其他權利。

(二)股東主要有以下義務:

1、遵守公司章程;

2、按其所認股份繳納股金;

3、按其所持股份承擔公司的虧損債務;

4、維護公司合法權益,服從和執行股東大會和董事會的決議;

5、履行公司章程規定的其他義務。

十、經營業績

1、經營一般情況

原公司主要經營日用進貨,文化用品、服裝鞋帽、針紡織品、五金交電、家用電器、日用雜貨、糖煙灑茶、中西成藥、糧油食品、金銀飾品、新舊工藝品等,經營品種達4萬多種。原公司自成立以來,銷售收入逐年上升,并保持連續35年良好的盈利記錄,銷售利潤率、資金利潤率等多薦經濟效益指標在行業中保持依靠地位,1992年銷售額30543萬元,實現利潤2726.39萬元,均居上海市零售商業企業的第車位,居全國友誼華僑系統的第四位和第三位,其中營業收入外匯人民幣8467萬元和出口貿易外匯收入60萬美元,在本市和全國同行業中名列前茅。1990年被商業部主為“國家二級企業”,原公司所屬上海友誼商店于1988年獲“全國旅游服務優勝單位”稱號,1989年被評為“上海市級先進企業”。1988年至1992年上海友誼商店和上海如意酒家成為上海市涉外定點企業中連續五年獲上海市旅游優質服務競賽優勝的單位。1992年在全市財貿系統“迎東亞運四優競賽”活動中,原公司所屬上海友誼商店和上海華僑商店分別獲“金杯單位”稱號。

2、原公司經濟效益: 原公司經濟效益一覽表

單位:人民幣萬元

項目年份 1993年1-8月 1992年 1991年 1990年

一.商品經營收入 24,392.25 30,543.38 26,195.85 19,390.94 二.稅前利潤 2,139.69 2,726.39 2,511.62 2,730.47 三.稅后利潤

總額 1,818.74 2,317.43 2,134.88 2,320.90 以上資料摘自上海會計師事務所注冊會計師除惠勇、楊立平、沈經元出具的“上會師報字(93)第738號”和“上會師報字(93)第1090號”報告書。

十一、股本

上海市友誼華僑公司1992年12月31日由上海大華會計師事務所評估的凈資產額為79,501,241.39,經上海市國有資產管理局核定,發其中3,000萬元折為國家股投入股份公司,余額計入資本公積金。(一)本次股票發行后的股本結構為: 股份類型 股份(萬元)占總股份比例(%)國家股 3,000.00 66.67 社會法人股 500.00 11.11 社會個人股

其中:公司職工股 1,000.00 22.22 合計 4,500.00 100.00 公司已獲準發行B股4,000萬元,B股發行后的公司股本結構為: 股份類型 股份(萬元)占總股份比例(%)國家股 3,000.00 35.29 社會法人股 500.00 5.88 社會個人股 1,000.00 11.77 其中:公司職工股 200.00 2.35 新發行B股 4,000.00 47.06 合計 8,500.00 100.00 B股發行事宜另行公告。

(二)、本次股票發行前,每股凈資產為: 截至1992年12月31日的凈資產評估值/國家股數=79,501,241.39/30,000,000.00=2.65(元)(三)、本次股票發行后,凈資產總額為: 截至1992年12月31日的凈資產評估值+本次發行預計實收金額 =79,501,241.39+78,000,000.00=157,501,241.39(元)(四)、本次股票發行后每股凈資產為: 本次發行后凈資產總額/本次股票發行后的股本總額=157,501,241.39/45,000.000.00=3.50(元)

十二、債項

截止1993年8月30日 原公司債項如下表: 單位:人民幣萬元 貸款銀行 幣種 金額 期限 年利率 到期日 備注 中國銀行 人民幣 3000 一年 8.64% 93.12.31 系流動資金贈款 人民幣 500 半年 9.10% 93.12.31 交通銀行 人民幣 400 二年 8.84% 94.12.15 連帶責任

人民幣 600 三年 8.64% 95.12.15 人民幣 1000 四年 8.64% 96.12.15 人民幣 600 四年半 8.64% 9712.15 人民幣 672 五年 8.64% 97.12.15 建設銀行 人民幣 200 二年 8.64% 94.12.30 連帶責任

五支行 人民幣 1000 三年 9.64% 95.12.30 人民幣 800 四年 10.99% 96.12.30 合計 8072 連帶責任擔保的說明

1、下屬單位的銀行貸款由原公司擔保;

2、下屬單位務原公司的全資子公司,具有獨立法人地位,單獨在銀行開戶并稅務登記;

3、改制為股份制后,公司所屬全資子公司均為二級法人。公司將按資產一體化原則進行法人和稅務登記。

十三、主要固定資產

原公司主要固定資產為房屋建筑物、經營設備和車輛等。(一)房屋建筑

單位:人民幣萬元 名稱 建筑面積(平方米)重估重置值 重估凈值

友誼商店營業大樓 17170 5,118.66 4,808.63 友誼商店營業附屬樓 3087 236.77 217.83 合計 20257 5,355.43 5,026.46 房屋建筑物年折舊率為3.17%。(二)設備、車輛

單位:人民幣萬元

名稱 數量 重估重置值 重估凈值

冷凍機 3臺 126.00 18.27 鍋爐 2臺 7.35 1.07 空調機 74臺 273.09 159.51 自動扶梯 3架 141.75 20.55 客貨電梯 8架 66.15 12.46 小計 614.34 211.86 卡車、工具車 18輛 128.14 61.57 轎車、旅游車 12輛 201.43 116.41 小計 329.57 177.98 合 計 943.91 389.84 設備年折舊率為9%。

以上資料摘自上海大華會計師事務所注冊會計師朱澍萼、陸國豪、出具的“華業字(93)第320號”報告書。

十四、資產評估 本處資料摘自上海大華會計師事務所注冊會計師朱澍萼、陸國豪出具的華業字(93)第320號報告書。

基準日期:1992年12月31日

單位:人民幣元

項目 評估前帳面值 評估值 評估增減值 增減幅度

流動資產 89,396,743.55 90,039,781.70 643,038.15 0.72% 長期投資 1,904,498.56 959,842.56-944,656.00-49.60% 固定資產 10,636,473.43 56,122,699.59 45,486,226.16 427.64% 無形資產 / 4,562,500.00 4,562,500.00 資產合計 101,937,715.54 151,684,823.85 49,747,108.31 48.97% 流動負債 72,183,582.46 72,183,582.46 長期負債

負債合計 72,183,582.46 72,183,582.46 凈資產 29,754,133.08 79,501,241.39 49,747,108.31 169.20% 注:資產增值1974.71萬元,主要是(1)固定資產項中房屋建筑物增值4350.78萬元;(2)無形資產為原公司商譽

主要評估辦法:1.房屋建筑和設備,采用重置成本法進行評估;2.土地開發費以每畝40萬元測算;3.動遷費用以每畝333.5萬元計算;4.長期投資,按實際成本法進行評估;5.流動資產專項資產和負債(不包括長期投資)采用現行市價法進行評估;6 無形資產采用收益現值法進行評估..經大華會計事務所秤估,并由上海市國有資產管理局確認,評估后凈資產總額79,501,241.39元,其中300,000,000元核定折為國家股投入股份公司,余額49,501,241。39元計入資本公積金。

原公司部分非經營性資產3,598,969.07元未予折股,仍屬于國有資產,列入長期負債,委托股份公司代管。

十五、財務會計資料

本處資料摘自上海會計師事務所注冊會計師徐惠勇、楊立平、沈經元出具的“上會師報安(93)第738號”和“上會師報字(93)第1090”報告書。

(一)資產負債表主要數據 單位:人民幣元

1993.8.31 1992.12.31 1991.12.31 流動資產 97,864,506.29 85,569,843.50 69,676,988.28 固定資產 135,561,574.65 22,416,385.87 25,874,481.39 長期投資 14,350,107.56 4,474,948.56 104,563,593.56 無形與其他資產 8,161,469.07 資產總計 255,937,657.57 112,734,177.93 100,115,163.23 流動負債 140,230,916.43 72,183,582.46 69,268,260.36 長期負債 28,650,958.02 500,000.00 負債總計 168,881,875.02 72,183,582.46 69,768,260.36 股東權益 87,055,782.55 40,550,595.47 30,346,902.87 流動資產 79,108,588.24 固定資產 28,178,276.74 長期投資 14,837,739.00 無形與其他資產

資產總計 105,122,603.98 流動負債 69,963,403.00 長期負債 1,000,000.00 負債總計 70,963,403.00 股東權益 34,159,200.98(二)利潤表主要數據

單位:萬元人民幣

1993年1-8月 1992年 1991年 1990年

商品經營收入 24,392.25 30,543.38 26,195.85 19,390.94 銷售稅金 1,008.55 1,615.60 1,360.03 985.39 銷售成本及費用 21,115.12 25,812.76 22,033.58 15,598.12 營業外收支凈額-133.19 411.71 284.80-153.34 其他利潤 4.29 23.08-5.82 30.70 利潤總額 2,139.69 2,726.39 2,511.62 2,730.47 稅后利潤 1,818.74 2,317.43 2,134.88 2,320.90

十六、盈利預測

1993年--1994年盈利預測表 單位:人民幣萬元

項目 1993年 1994年

商品經營收入 33,000 35,000 商品銷售稅金 1,815 1,925 商品銷售成本 22,440 23,000 商品銷售利潤 8,745 9,275 費用及營業外收支凈額 5,845 6,475 其他利潤 / 200 利潤總額 2,900 9,000 所得稅(稅率15%)438 450 稅后利潤 2,469 2,550 以上盈利測算資料摘自上海會計師事務所注冊會計師徐惠勇、楊立平出具的“上會師報字(93)第739號報告書。

十七、重要合同及重大訴訟事項(一)重要合同

以下為發行人于本招股說明書刊登日期前,近年來所訂立的重要合同(非因日常業務而訂的合同)。

(1)、一九九三年二月二十日,由上海市友誼華僑公司、上海虹橋聯合發展有限公司、香港嶸高貿易有限公司合資建立上海虹橋友誼商場,投資總額1900萬美元,注冊資金760萬美元,預計一九九四年三月開業。

(2)、一九九一年三月十三日,由上海市友誼華僑公司、日本國八木公司、日本國泉華貿易公司合資建立上海八誼服飾有限公司,投資總額21萬美元,投資已于一九九二年收回。

(3)、一九九三年九月十五日,由上海市友誼華僑公司、中國工商銀行上海市信托投資公司、上海第一百貨商店股份有限公司、歐力士(亞洲)有限公司合資建立上海銀通信托資信有限公司,注冊資本1200萬元人民幣。

(4)、一九九三年二月,由上海華僑商店和滬東汽車運輸公司聯合經營上海華僑商品城,上海華僑商店投資額1400萬元,預計1993年11月開業。

(二)、重大訴訟事項

原公司近三年來沒有發生重大經濟糾紛和重大民事訴訟,也沒有發生勞動爭議仲裁和進行訴訟。

十八、公司發展規劃

根據上海市政府有關加快發展第三產業,調整產業結構的方針,公司公司將從浦西到浦東投資興建經營網點:在虹橋開發區新建上海虹橋友誼商城、在南就路鬧市區翻建上海友誼店古玩分店、在南京東路黃金商業區開設上海國際貿易商廈、在外灘金融貿易區擴建上海友誼商店等,可新增營業面積四萬平方米。

公司將繼續奉行“團結、開拓、嚴格、實效”的企業精神,“賓客至上,信譽第一,竭誠服務,增進友誼”的服務守則,保持“名、特、優、古、新、洋”的經營特色,形成多層次的經營網絡,并通過調整商品結構、更新經營方式和拓展對外貿易,發揮整體規模優勢,促進效益穩步增長,成為與國際商業接軌的大型商業企業。

十九、備查文件(一)供查閱的有關文件:

1、公司設立的批文;

2、公司本次發行股票的批文;

3、前三年財務報表及其主釋的審報告;

4、資產評估及其確認書;

5、盈利預測報告和注冊會計師鑒證報告;

6、法律意見書;

7、公司章程草案;

8、發起人營業執照用發行人籌建登記證;

9、承銷協議書;

10、重要合同;

11、上海證券交易所的上市承諾書。(二)文件查閱地點、時間: 常年查閱地點:上海友誼華僑股份有限公司

北京東路40號

發行期間查閱地點:上海申銀證券公司發行部,威海路681號

查閱時間:上午九時--下午四時(星期日例外)

上海友誼華僑股份有限公司

一九九三年十月七日

附:組織機構和內部管理機構圖

┌─────┐

│ 股東大會 │

└──┬──┘ ┌────┐

├─────┤ 監事會 │

┌──┴──┐ └────┘

│ 董事會 │

└──┬──┘

┌──┴──┐

│ 總經理 │

└─┬───┘ ┌───────┼─────┬─────┐

┌──┴─┐ │ ┌─┴──┐┌─┴──┐

│副總經理│ ┌───┼─┐ │副總經理││總會計師│

└┬───┘ │ │ │ └──┬─┘└───┬┘

│ │ │ │ │ │ ────┤┌────┴──┐│┌┴──┐┌┴────┐┌┴─┐ 進出口部├┤ 總經理辦公室 ├┴┤人事部├┤企業發展部├┤計劃│ ─┬──┘└───┬───┘ └─┬─┘└──┬──┘│財務│

│ │ │ │ │部 │

│ │ │ │ └┬─┘

└───────┴───┬───┴─────┴────┘ ┌────────────┴────────────────┐ │上海虹橋 友誼商店 華僑商店 友誼商店 如意酒家 華昌貿易 儲運│ │友誼商城 古玩分店 分公司 經營部│ └─────────────────────────────┘ 營業網絡規劃圖

┌────────────┐

│上海友誼華僑股份有限公司│

└─────┬──────┘

┌───────┐ │ ┌──────────┐

│ 全資擁有企業 │ │ │對外投資合資聯營企業│

└───┬───┘ │ └───┬──────┘ ┌─────┴────────┴──────────┐ ┴─────────┐ ┌──────────┴─┐ 華 上 上 上 上 │ │上 上 上 上 上 上 上 上 │ 昌 海 海 海 海 │ │海 海 海 海 海 海 海 海 │ 貿 如 友 華 友 │ │虹 八 華 華 華 銀 申 華 │ 易 意 誼 僑 誼 │ │橋 誼 僑 僑 僑 通 宏 僑 │ 分 酒 商 商 商 │ │友 服 商 商 商 信 公 商 │ 公 家 店 店 店 │ │誼 飾 店 店 品 托 司 店 │ 司 古 │ │ │ │商 有 三 浦 城 資 八 │

玩 │ │ │ │城 限 分 東 信 分 │

分 │ │ │ │有 公 店 商 有 店 │

店 │ │ │ │限 司 城 限 │

│ │ │ │ │公 公 │ ────┼─┼─┼─┘ │司 司 │

┌─┘ │ └─┐ │ │ ──┴┐┌─┴─┐ └┐ └────────────┘ 寶 錦││上上上│┌─┴─┐ 山 江││海海海││上 上│ 賣 分││華華國││海 海│ 品 店││僑僑際││浦 友│ 部 ││商商貿││東 誼│ ───┘│店店易││新 商│

│二分商││區 店│

│分店廈││友 服│

│店 ││誼 裝│

└───┘│商 │

│店 │

└───┘

第二篇：股份有限公司招股說明書1

股份有限公司招股說明書

一、釋義

在本招股說明書中，下列簡稱意義如下：

本公司：指______股份有限公司。

籌委會：指______股份有限公司籌備委員會，在公司董事會成立之前，本籌委會行使董事會職能。

股票：指記名式普通股權證。

元：指人民幣元。

二、序言

本公司是為適應改革開放和市場經濟發展的需要，由______等幾家單位發起，經______批準組建的股份制企業。本招股說明書經中國人民銀行______分行批準，旨在為本公司此次定向募集股份及今后上市提供本公司的基本資料，以告投資者。

本公司籌委會深信本說明書并無遺漏任何事實、以至本說明書有誤導成分，公司籌委會就本說明書所載資料之準確性、完整性負共同及個別之責任。

三、股本與注冊資本

若本公司此次募集股份達到預期目的，則本公司股本構成為：

公司注冊資本萬______元，每股等額1元。通過發起人認購和向境內社會法人及本企業內部職工發行股票募集資金。

發起人認購______萬股，占股本總額______%。

其中：（略）

向其他法人募集______萬股，占股份總額______%。

向本企業內部職工募集______萬股，占股份總額的______%。

四、股票發售

（一）發售條件

1本公司籌委會申請，已經______省______第______號文件批準。

2本公司股票發行已獲____________批準。

3本公司籌委會已與承銷售團達成股票承銷協議。

（二）發售規則

1本公司發售股票為記名式股權證的形式。

本公司發售的股票為普通股，以人民幣計值。

3本公司股票每股面值______元，溢值發行每股價格為______元。

4認購工作采取時間優先、數量優先原則。本公司首次發行股票中，每一法人認購數額起點為______萬股，認購數額必須是______萬股的整數倍，最高不得超過______萬股；每一自然人認購數額起點______為股，認購數額必須是______股的整數倍，最高不得超過______股。

5本公司此次募集的股份以人民幣購買，紅利以人民幣或股票支付。即：每年股利（紅利）于次______年______月______日前發放完畢。

6本公司發行的股票不得退股，可以贈與、繼承和抵押。根據國家有關法律、法令，經批準上市后，將委托本次承銷售團辦理轉讓、過戶、清算和交割。

（三）發行辦法

1本公司設立采用定向募集設立方式。

本次股票發行對象為：境內企事業法人、社會團體法人和本企業內部職工。

2市內法人單位認購須填寫“股票認購書”，并經所在單位蓋章生效，經辦人攜帶本人身份證和單位營業執照影印件，到各承銷成員單位辦理認購登記手續，同時按所認購企事業法人股和社會團體法人股總股數一次交齊股金，各承銷單位按實收股金金額為法人單位開具股金收據。

3市外法人單位認購須填寫收到的“股票認購書”，并加蓋單位公章于______年______月______日前將應交股金以加急電匯方式匯入相應承銷成員賬戶，同時交認購書和匯款憑證傳真或特快傳送給相應承銷單位。承銷單位按實收金額開具股金收據，特快傳送給認購單位。

4企事業法人、社團法人和自然人在取得正式股金收據后，成為正式股東享受股東權益。

5法人股東憑單位介紹信和股金收據，個人股東憑身份證和股金收據于通知日期換取股權證。

6本次股票發行期于______年______月______日起至______年______月______日止。

（四）股票發售有關當事人（略）

1股票承銷團：（略）

2資產評估機構：______市會計師事務所

五、發起人簡介（略）

六、公司資料

（一）公司名稱：______股份有限公司

（二）經營范圍：（略）

七、資金投向

本次股票發售所得收入額共______萬元。主要用于______噸苯胺工程、艾菲石油勘探、花崗巖石材、PVC異型材、______三星級賓館等。

八、盈利預測

本公司預測，若無不可預見事件發生，其贏利及分配情況如下：

單位：萬元

┏━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┓ ┃

項

目

│

____年

│

____年

│

____年

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

營銷收入

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│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃成本稅金及其他支出│

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│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

利潤總額

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

稅后利潤

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 積 金

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│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 益 金

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│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

分紅基金

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│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃ 每股凈利（元）│

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│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

股利率（%）

│

│

│

┃ ┗━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┛

九、本公司籌委會（略）

十、備查文件（略）

___________股份有限公司籌委會

****年**月**日

地址：______省______市______路

郵編：（略）

電話：（略）

傳真：（略）

電掛：（略）

第三篇：外商投資股份有限公司招股說明書內容與格式特別規定

公開發行證券的公司信息披露編報規則第17號——外商投資股份有限公司招股說明書內容與格式特別規

定 Ⅲ.1.15公開發行證券的公司信息披露編報規則第17號——外商投資股份有限

公司招股說明書內容與格式特別規定

（2002年3月19日證監發[2002]17號）

第一條 為規范公開發行證券的外商投資股份有限公司（以下簡稱“發行人”）的信息披露行為，保護投資者的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規，制定本規定。

第二條 發行人為公開發行股票而編制招股說明書時，除應遵循中國證監會有關招股說明書內容與格式準則的一般規定外，還應遵循本規定的要求。

第三條 發行人應詳細披露以下可能存在的風險：

（一）依賴境外原材料供應商、境外客戶以及境外技術服務的風險。

（二）國家有關外商投資企業稅收優惠的法律、法規、政策可能發生變化的風險。

（三）外國股東住所地、總部所在國家或地區向中國境內投資或技術轉讓的法律、法規可能發生變化的風險。

（四）匯率風險。

第四條 發行人應披露持股5％（含）以上的外國股東的住所地、外國股東總部所在國家或地區對于向中國投資和技術轉讓的法律、法規。

若公司章程中對股東轉讓股份作出限制的，發行人應作出披露。

第五條 發行人應詳細披露其與股東的關聯交易情況，包括但不限于：

（一）發行人的業務與技術是否依賴外國股東，是否存在商標、專利及專有技術使用方面的限制。存在上述情況的，還應說明保護公眾投資者利益的措施。

（二）過去三年與外國股東之間的關聯交易情況，包括但不限于原材料供應、產品銷售、技術轉讓費的提取、管理費用和銷售費用的分攤情況及有關價格的確定標準、執行本次發行審計業務的會計師事務所對關聯交易公允性出具的意見、保證關聯交易公允的具體措施，并在管理層討論與分析中，說明下一年的關聯交易總量。屬于生產加工型的發行人，還應披露原材料來源、產品銷售渠道。

（三）發行人與其外國股東簽定的市場分割協議的主要內容及具體執行情況。

第六條 發行人應詳細披露董事和高級管理人員的國籍、境外永久居留權的情況，在境內、境外其他機構擔任的職務。

第七條 香港、澳門、臺灣地區投資者在大陸設立的股份有限公司，參照本規定執行。

第八條 本規定自發布之日起實施。

第四篇：上海中科合臣股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

上海中科合臣股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

日期：2003-06-06 上海中科合臣股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

主承銷商：湘財證券有限責任公司

招股說明書簽署日期：2003年5月12日 發行方式：向二級市場投資者配售 擬上市地：上海證券交易所 發行日期：2003年6月11日

本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站(www.tmdps.cn)。投資者在作出認購之前,應仔細閱讀招股說明書全文,并以其作為投資決定的依據。發行人董事會聲明

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

中國證監會、其他政府機關對本次發行所做出的任何決定或意見,均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

第一節特別提示和特別風險提示

本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險： 1、1999-2002年,本公司兩種主要產品占總銷售額65%以上,且分別銷售給唯一客戶,主要產品及其客戶的變動將對公司業績造成很大影響,從而構成主要產品占銷售收入比重較大和產品市場相對集中的風險。

2、本公司主要產品為定制化學品,其銷售在很大程度上受最終產品和下游產業的需求影響,而最終產品和下游產業市場、技術和產業結構方面的變化可能造成對本公司主要產品需求的變化,因此存在受最終產品和下游產業影響較大的風險。

3、本公司2001經營性現金流量凈額為負數,為-2128.63萬元。公司對外部資金,特別是銀行短期借款依賴較大,增大了公司籌資的成本,增加了公司的經營風險。

第二節本次發行概況

股票種類：人民幣普通股（A股）每股面值：1.00元

發行股數、占發行后總股本的比例：3,000萬股；發行股數占發行后總股本比例為39.47% 發行價格： 7.00元 標明計量基礎和口徑的市盈率：20倍（按2002年每股稅后利潤計算）

發行前和發行后每股凈資產：發行前：2.16元/股（按2002年12月31日經審計的凈資產計算）

發行后：3.925元/股（按2002年12月31日經審計的凈資產加本次募集資金量計算）

市凈率（發行價/發行后每股凈資產）：1.78倍 發行方式：向二級市場投資者定價配售

發行對象：于刊登招股說明書日2003年6月6日持有上交所或深交所已上市流通人民幣普通股（A）股（以下簡稱“流通股票”）的收盤市值總和不少于10,000元的投資者。（國家有關法律、法規禁止購買者除外）本次發行股份的上市流通：本次發行結束后將盡快申請在上海證券交易所上市流通

承銷方式：余額包銷

本次發行預計實收募股資金：19905.96萬元 發行費用概算：1094.04萬元

第三節發行人基本情況

一、發行人基本資料

注冊中、英文名稱及縮寫：：上海中科合臣股份有限公司 Shanghai Synica Co., Ltd.(Synica)法人代表：姜標

成立（工商注冊）日期：2000年9月29日

住所及其郵政編碼：上海市普陀區真北路552號(郵政編碼：200062)電話、傳真號碼：電話號碼:021-68419800 傳真號碼:021-68419909 互聯網網址：http://www.tmdps.cn

二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組

本公司是經上海市人民政府滬府體改審【2000】018號文批準,由上海中科合臣化學公司(簡稱“化學公司”)作為主發起人將剝離非經營性資產、特種軍工品生產部分及與主營業務無關的長期投資后的經營性資產,包括化學公司所屬的主要生產體系(生產抗艾滋病藥中間體和抗菌素新藥中間體等),R＆D中心及中試車間、綜合辦公樓及所在的土地使用權,其他配套設施,相關流動資產及其擁有的上海愛默金山藥業有限公司40%的權益作為出資,聯合上海聯和投資有限公司、上海科技投資公司和上海市普陀區國有資產經營有限公司,以及鄭崇直、姜標、王霖、沈錚林、吳建平等五名自然人以現金出資,共同發起方式設立的股份有限公司。

財政部財企〖2000〗156號文件《關于上海中科合臣股份有限公司(籌)國有股權管理有關問題的批復》批準了本公司的國有股權設置方案。本公司于2000年9月29日在上海市工商行政管理局登記注冊,注冊資本4600萬元。

三、有關股本的情況

1、本次發行前后的股本結構 股東名稱 發行前 發行后 持股數量 持股比例 持股數量 持股比例(萬股)(%)(萬股)(%)未上市流通股份：化學公司、上海聯和投資有 4600 100 4600 60.53 限公司、上海科技投資公司、上海市普陀區國 有資產經營有限公司、鄭崇直、姜標、王霖、沈錚林、吳建平

發起人股：化學公司、上海聯和投資有限公司、4600 100 4600 60.53 上海科技投資公司、上海市普陀區國有資產經 營有限公司、國家持有股份（國有法人股和國家股）：化學 4209 91.5 4209 55.38 公司、上海聯和投資有限公司、上海科技投資 公司、上海市普陀區國有資產經營有限公司

自然人股：鄭崇直、姜標、王霖、沈錚林、吳 391 8.5 391 5.14 建平

社會公眾股 0 0 3600 39.47 合計（總股本）4600 100 7600 100

注：本公司不存在其他境內法人持有的股份,也不存在境外法人持有股份、募集法人股、內部職工股等情況。

2、發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系：(1)本公司自然人股東姜標擔任公司實際控制人有機所的常務副所長；(2)本公司實際控制人有機所與本公司第二大股東上海聯和投資有限公司、自然人股東姜標作為發起人共同投資上海五洲藥業股份有限公司,其持股比例總和為35%。除上述關聯關系之外,本公司發起人、控股股東和主要股東之間無其他關聯關系。

四、本公司未發行過內部職工股,亦不存在工會持股或職工持股會持股的情況。

五、發行人的主營業務、主要產品情況和行業競爭地位

1、本公司主營業務及經營模式：本公司主要生產醫藥中間體、農藥中間體及有機新材料等精細化工品。本公司主要的經營模式為參與國際大型醫藥、農藥制造企業的“外部協作”,主要產品為特定用途的定制化學品。

2、本公司主要產品情況：本公司主要產品為抗菌藥物中間體含氟苯甲酸245與抗艾滋病原藥中間體02A。(1)245：化學名稱為含氟苯甲酸,是生產一類新型抗菌藥物gatifloxacin所需的重要中間體。245的主要原材料包括一甲胺等一般化工原料。本公司與日本宇部株氏會社簽定了該產品的長期供貨協議。

(2)02A：一種環丙基乙炔化合物,是生產抗艾滋病藥物Sustiva的重要中間體。02A的主要生產原材料包括硅胺烷等一般化工原料。本公司與美國杜邦制藥公司、瑞士Lonza公司簽定了該產品的長期供貨協議。

3、本公司的競爭地位

本公司產品和市場的特征,決定了主要競爭對手是來自發達國家的專業精細化工生產企業和部分發展中國家的廠商。我國沿海地區新建立的一些精細化工企業,也對本公司構成一定的競爭威脅。本公司依托有機所的科研技術資源和專業優勢,以工程研究中心為核心開發機構,在人才隊伍、合成能力與產品技術水平、產品質量和核心客戶方面都具備一定的競爭優勢。

六、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

1、專利與專有技術：目前,本公司的研發中心作為共同權利人之一,與上海有機化學研究所就13項技術提出發明專利申請,已經受理并正在辦理之中,有機所已承諾如申請成功,將無償轉讓給本公司；如未申請成功,則也將其作為非專利技術無償轉讓給本公司。本公司擁有的核心技術主要以非專利技術的形式存在。2.商標權：本公司使用的主要文字商標已獲有機所許可無償使用；有機所還向本公司出讓或無償轉讓了另外11項商標權；此外,本公司主要使用的圖樣商標已由化學公司申請注冊,該公司承諾在取得所有權后無償轉讓給本公司。

3、土地使用權和經營性房產的取得和占有情況：本公司現擁有一塊使用面積7,435平方米的土地使用權；子公司上海愛默金山藥業有限公司現擁有一塊使用面積為34,573平方米的土地使用權；本公司另向上海市房屋土地資源管理局租賃了一塊面積15,854平方米的土地,該宗地上的生產及輔助生產用房屋本公司已取得房地產權證。

4、特許經營權：本公司擁有上海市對外經濟貿易委員會批準的自營進出口權、上海市物資局頒發的《上海市化學危險物的經營許可證》和上海市消防局普陀防火監督處頒發的《易燃易爆化學品消防安全許可證》。

七、同業競爭和關聯交易

1、關于同業競爭：本公司與控股股東化學公司及其控制的其他法人之間目前不存在同業競爭的情況。本公司與本公司的實際控制人有機所(本公司控股股東化學公司為其全資企業)之間目前不存在同業競爭。化學公司、有機所、上海聯和投資有限公司和自然人股東姜標均出具了避免同業競爭的承諾函。本公司與有機所、上海聯和投資有限公司與姜標共同參股的企業上海五洲藥業股份有限公司目前不存在同業競爭,但該公司有充分條件從事與本公司進行競爭的業務。就此,本公司以及相關股東采取了有關的措施及制度安排。

2、關聯交易：本公司與關聯方存在如下重大關聯交易：

(1)化學公司向本公司提供供電、供水、供煤等綜合服務,公司自2002年9月份起,開始直接向有關公用事業部門支付有關費用；(2)化學公司向本公司轉讓商標權；(3)有機所授權本公司使用其商標及商標權轉讓；(4)聘任自然人股東擔任本公司高級管理職務并向其支付酬薪；(5)有機所、姜標先生、上海聯和投資有限公司將在上海五洲藥業股份有限公司股東大會上的投票權委托給本公司行使。上述關聯交易對本公司的財務狀況和經營成果不存在重大影響。發行人律師、發行人獨立董事、主承銷商、申報會計師均對關聯交易發表了意見,認為公司存在的關聯交易符合有關規定,是公允的,沒有損害非關聯股東的權益,對公司經營和財務情況沒有重大不利影響。

八、董事、監事、高級管理人員情況 本公司董事有關情況如下：

姓名 職務 性別 年齡 任期起 簡要經歷 兼職情況 薪酬 持有公 與公司的 止日期 情況 司股份 其它利益(萬元)數量 關系 姜標 董事 男 41 2000年9月 曾分別在有機所和美 五洲制藥 31萬元 持股161 任愛默金

長 起至今 國杜邦制藥公司取得 董事長 人民幣 萬股 山藥業總 博士后學位，現任有 經理 機所常務副所長

鄭崇直 董事 男 63 2000年9月 曾任有機所所長、化 五洲制藥 31萬元 持股161 任愛默金

起至今 學公司董事長及本公 董事 人民幣 萬股 山董事長 司董事長

錢永耀 副董 男 38 2000年9月 曾任職于上海市國際 上海聯和 未在公 未持股 無

事長 起至今 信托投資公司金融部 投資有限 司領薪 等 公司

胡金豪 董事 男 54 2000年9月 曾任職于中國科學院 有機所 未在公 未持股 無

起至今 上海分院等 司領薪

王霖 董事 男 39 2000年9月 曾任職于有機所 無 19萬元 持股36.8 無 至今 萬股

吳建平董事 男 39 2000年9月 曾任職于中科院上海 無 19萬元 持股16.1 愛世博公

至今 有機化學研究所開發 萬股 司董事 公司、化學公司等

應曉明 董事 男 35 2000年9月 曾任職于上海市審計 上海聯和 未在公 未持股 無

起至今 局、上海審計事務所 投資有限 司領薪 等 公司

周勤儉 董事 男 54 2000年9月 曾任中國船舶工業總 上海科技 未在公 未持股 無

起至今 公司第708研究所等 投資公司 司領薪

王勁 董事 女 36 2000年9月 曾任職于新疆農業銀 普陀區國 未在公 未持股 無

起至今 行學校等 資經營公 司領薪 司

王新奎 獨立 男 56 2001年6月 曾任上海市政府決策 上海外貿 3萬元 未持股 無

董事 起至今 咨詢顧問、上海市人 學院 的津貼 大常委會財經委員會 委員等

芮明杰 獨立 男 49 2001年6月 曾任職于復旦大學，復旦大學 3萬元 未持股 無

董事 起至今 美國管理學會會員、津貼 中國企業管理研究會 常務理事

本公司監事有關情況如下：

姓名 職務 性別 年齡 任期起 簡要經歷 兼職情況 薪酬 持有公 與公司的 止日期 情況 司股份 其它利益(萬元)數量 關系

張建新 監事會 男 49 2001年8月 曾任職于中國科學院 有機所 未在公司領薪 未持股 無 主席 至今 上海技術物理研究所等

季懷良 監事 男 50 2000年9月 曾任職于化學公司 化學公司 未在公司領薪 未持股 無 至今

俞紀明 監事 男 44 2000年9月 曾任職于上海浦東 上海科技 未在公司領薪 未持股 無

至今 鋼鐵（集團）有限公司等 投資公司

本公司高級管理人員情況如下：

姓名 職務 性別 年齡 任期起 簡要經歷 兼職情況 薪酬 持有公 與公司的 止日期 情況 司股份 其它利益(萬元)數量 關系

本公司董事長姜標、總經理鄭崇直、副總經理王霖、吳建平的有關情況參見董事情況介紹

伍愛群 董事會 男 34 2000年9月 曾任職于上海復 無 20萬元 未持股 無 秘書 至今 星高科技（集團）有限公司等

丁永濤 財務負 男 44 2002年10月 曾任職于輪胎橡 無 2002年 未持股 無 責人 至今 膠、上海華誼（集 新聘任 團）公司等

九、發行人控股股東及其實際控制人的基本情況(1)控股股東化學公司及其控股或參股的企業

化學公司注冊資本為5445萬元,住所為上海市普陀區同普路800號,法定代表人為季懷良,經營范圍為：有機化工產品及有機化學技術服務,香精香料,合成新材料,常壓化工設備加工及維修,中低壓容器設計。根據審計報告,截止2002年12月31日,該公司總資產24,210.99萬元,凈資產9,563.43萬元,2002凈利潤為2,103.69萬元(合并報表)。該公司高級管理人員包括：總經理季懷良、財務負責人項英。該公司擁有上海浦東合臣化工廠和上海昭和特氣凈化工程有限公司2家控股及參股企業。

(2)有機所及其控股或參股的企業

有機所全資擁有化學公司,為本公司實際控制人。研究所住所為上海市零陵路354號,主要研究領域為生物化學、有機及有機合成化學、醫藥等各種應用項目的開發研究,探索新材料的使用價值,負責人為姜標。有機所擁有一家參股企業：上海五洲藥業股份有限公司。

十、簡要財務會計信息

1、簡要會計報表

簡要合并資產負債表單位：元

項目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 資產

貨幣資金 8,980,802.72 17,867,397.23 20,093,838.32 應收票據 7,800,000.00 0 0 應收賬款 2,272,263.04 33,337,312.22 21,366,259.17 其他應收款 6,788,257.10 4,394,115.79 7,811,725.88 預付賬款 13,697,209.85 11,056,033.38 1,989,860.98 存貨 68,414,392.53 55,768,364.91 36,741,261.66 待攤費用 0 293,186.29 0 流動資產合計 107,952,925.24 122,716,409.82 88,002,946.01 長期投資 6,901,329.38 8,392,212.70-778,260.31 固定資產凈額 61,608,069.24 51,819,325.97 42,534,562.60 在建工程 2,757,792.35 6,069,687.05 4,366,432.51 固定資產總計 64,365,861.59 57,889,013.02 46,900,995.11 無形資產 10,094,823.17 10,318,516.01 10,433,598.36 長期待攤費用 2,941,691.08 1,725,334.05 1,589,637.17 無形資產及其他資產合計 13,036,514.25 12,043,850.06 12,023,235.53 資產總計 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34 負債及股東權益-短期借款 67,500,000.00 100,000,000.00 49,000,000.00 應付賬款 6,389,914.00 4,434,501.06 4,719,134.69 預收貨款 19,575.48 115,768.06 188,448.66 應付工資 0 23,530.88 23,530.88 應付福利費 493,216.99 887.02 56,480.97 應付股利 0 5,980,000.00 6,499,809.71 應交稅金-772,000.63-99,208.76 3,690,424.71 其他應交款 36,091.99-40,781.44 93,105.09 其他應付款 2,456,044.22 5,772,452.37 7,160,173.45 預提費用 1,055,899.12 880,813.12 30,725.00 流動負債合計 77,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16 長期借款 15,000,000.00 0 0 長期負債合計 15,000,000.00 0 0 負債合計 92,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16 少數股東權益 816,700.76 802,087.57 820,750.94 股本 46,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00 資本公積 23,706,742.22 23,706,742.22 23,706,742.22 盈余公積 8,202,317.96 5,186,785.12 1,739,212.30 未分配利潤 21,352,128.35 8,277,908.38 2,420,377.72 股東權益合計 99,261,188.53 83,171,435.72 73,866,332.24 負債及股東權益合計 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34

簡要合并利潤表單位：元

項目 2002 2001 2000

一、主營業務收入 95,712,647.21 94,632,031.74 79,793,514.09 減:主營業務成本 47,450,365.64 55,117,519.95 47,813,628.52 營業稅金及附加 1,045,710.15 540,600.64 890,719.36

二、主營業務利潤 47,216,571.42 38,973,911.15 31,089,166.21 加：其他業務利潤 272,535.80 16,949.24 762,118.08 減：營業費用 1,106,074.07 786,847.60 998,785.48 管理費用 23,231,477.10 15,376,909.85 13,032,073.26 財務費用 4,411,183.75 4,068,600.39 3,013,616.85

三、營業利潤 18,740,372.30 18,758,502.55 14,806,808.70 加：投資收益 309,116.68 950,473.01-461,334.60 補貼收入 197,000.00 營業外收入 3,230.00 17.09 68,781.13 減：營業外支出 193,129.15 1,323,686.06 15,000.00

四、利潤總額 19,056,589.83 18,385,306.59 14,399,255.23 減：所得稅 2,952,223.83 3,118,866.48 2,584,232.09 少數股東收益 14,613.19-18,663.37

五、凈利潤 16,089,752.81 15,285,103.48 11,815,023.14

簡要合并現金流量表單位：元 項目 2002

一、經營活動產生的現金流量凈額 26,302,441.32

二、投資活動產生的現金流量凈額-7,126,255.19

三、籌資活動產生的現金流量凈額-28,062,780.64

四、現金及現金等價物的凈增加額-8,886,594.51

2、公司最近三年的主要財務指標

財務指標 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流動比率 1.40 1.05 1.23 速動比率 0.41 0.57 0.72 應收賬款周轉率 5.05 3.25 3.93 存貨周轉率 0.76 1.19 1.55 資產負債率（按母公司會計報表計算）41.35% 53.61% 46.63% 研究及開發費用占主營業務收入比例 4.10% 2.93% 0.36% 凈資產收益率 16.21% 18.38% 16.00% 扣除非經常性損益后凈資產收益率 16.04% 18.38% 16.00% 每股收益（元）0.35 0.33 0.26 每股經營活動的現金流量（元）0.57-0.46-0.07 每股凈現金流量(元)-0.19

3、管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析

(1)關于公司“外部協作”業務經營模式的分析：本公司積極參與“外部協作”這一國際產業分工形式,以利用客戶的產品市場拓展公司的產品市場,利用客戶的專利保護本公司的產品,實現與客戶的利益與資源的共享；通過與國際知名公司協作,塑造公司產品的國際品牌,積蓄和提升公司的研發實力,增強公司的國際競爭能力。

(2)關于公司持續經營能力的分析：本公司目前產品與客戶相對集中,但現有的產品銷售和客戶是可靠和穩定的,公司的經營風險不大。公司目前已有相當數量的新產品開發成功并擬投入市場,有可觀的新增客戶。本公司的特點和核心競爭力之一是建立了公司自身的技術創新體系,有較強的技術創新能力,這也是公司未來持續發展的重要保證。(3)關于本公司資產負債結構及資產質量：公司資產負債總水平良好。本公司流動資產占公司總資產的比例較大,流動資產的質量對于公司資產總體質量的影響較大。在公司的流動資產中應收賬款賬齡短,且均是出口產品的銷售款,客戶均是國際知名的大型制藥公司和化工公司,應收賬款回收率幾乎達到100%；存貨多是按客戶定單組織生產的定制化學產品,原材料和在產品也多是為生產特定產品儲備的,產品專用性都比較強,但上述產品一般均有客戶的收購意向,存貨變現的能力較強。本公司流動資產質量較好。

(4)關于部分財務指標的分析：公司生產的集中性特點造成存貨周轉率比較低；公司銷售的集中性特點造成公司應收賬款周轉率較低；公司流動比率和速動比率比較低主要是因為公司近年來發展較快,在融資渠道有限的情況下,重要依靠銀行短期借款,流動負債的不斷增加導致了公司流動比率和速動比率較低。

4、股利分配政策和歷年分配情況以及發行后股利分配政策、發行前滾存利潤的分配政策

公司本著同股同利的原則,按各股東持有股份的比例派發股利。股利派發形式、股利率和是否派發由公司股東大會決定。

本公司設立至今共進行2次股利分配,情況如下：2001年6月14日,本公司股東大會決定每股派0.10元(含稅)；2001年8月28日,本公司臨時股東大會決定每股派0.13元(含稅)。

公司利潤共享安排：根據2003年4月11日本公司2002股東大會審議通過的《公司2002利潤分配預案》,截止2002年12月31日公司滾存的未分配利潤待發行之后由新老股東共享。

5、發行人控股子公司的基本情況

目前納入本公司合并會計報表的企業為控股公司上海愛默金山藥業有限公司。該公司由上海市金山區亭林工業管理站和化學公司共同投資于1999年設立。在參與發起設立本公司時,化學公司將其所持的該公司40%的股權作價投入本公司；2000年本公司購買愛默金山另外55%的股權；2000年本公司與該公司其他股東一起以現金對該公司進行了同比例增資,該公司目前注冊資本為1500萬元。該公司緊臨上海市化學工業區,本公司計劃在此建設大規模的精細化工產品產業化基地。目前,基礎設施和廠房建設、部分新產品生產的啟動和新建項目的土地出讓等多項前期工作正在進行中。根據審計,截止2002年12月31日,該公司總資產為6932.73萬元,凈資產為1633.40萬元,2002凈利潤為29.23萬元。該公司高級管理人員包括：董事長鄭崇直、總經理姜標。第四節募股資金運用

若本次公開發行3,000萬股股票成功,實際募集資金19,905.96萬元。本公司將利用募集資金進行7個項目的投入,這些項目的建議書獲得上海市發展計劃委員會或上海市經濟委員會批準,已并獲本公司股東大會通過。該7個項目共需資金24443.89萬元,資金缺口部分將以本公司自有資金或銀行貸款解決。該7個投資項目的簡要情況如下：

1、年產20噸抗艾滋病藥中間體“02A”技改項目：本項目建設期2年,正常年份抗艾滋病中間體“02A”年產量為20噸,項目投產后第三年達產。本項目總投資2732.09萬元,其中固定資產投資2321.68萬元,流動資金投入410.41萬元。項目達產后預計每年銷售收入5850.00萬元,稅后利潤791.73萬元,平均投資利潤率28.72%,平均投資利稅率為36.74%,財務內部收益率為24.44%,靜態投資回收期6.07年。

2、年產80噸新型抗菌藥中間體含氟苯甲酸技改項目：本技改項目的生產規模為年產80噸含氟苯甲酸,項目建設期1.5年,正常生產年份含氟苯甲酸年產量為80噸,投產后第三年達產。本項目投資總額2955.56萬元,其中固定資產2474.24萬元,流動資金481.32萬元。本項目達產后預計年銷售總收入8480萬元,稅后利潤1337.47萬元。平均投資利潤率為43.97%,平均投資利稅率為71.70%,財務內部收益率為37.71%,靜態投資回收期為4.18年。

3、年產1000噸DV酸項目：本項目總投資4855.64萬元,其中固定資產投資3933.60萬元,流動資金投入922.04萬元。項目投產后,預計年銷售收入12000萬元,凈利潤2345.78萬元,靜態投資回收期為4.86年,平均投資利潤率41.67%,投資利稅率58.20%,財務內部收益率33.08%。

4、年產1000噸四氟丙醇項目：本項目的生產規模和產量為年產1000噸四氟丙醇,年工作日以252天計。本項目建設期2年。正常生產條件下,四氟丙醇的年產量為1000噸。本項目投資總額2942.70萬元,其中固定資產投資2404.96萬元,流動資金投入537.74萬元。項目投產后,預計年銷售收入12600萬元,凈利潤1343.88萬元,平均投資利潤率37.77%,靜態投資回收期6.44年,財務內部收益率35.49%。

5、年產1000噸四氟丙酸鈉項目：本項目的生產規模和產量為年產1000噸四氟丙酸鈉,年工作日以252天計。本項目建設期2年。正常生產條件下,四氟丙酸鈉的年產量為1000噸。本項目投資總額2991.64萬元,其中固定資產投資2312.28萬元,流動資金投入679.36萬元。項目投產后,預計年銷售收入15500萬元,凈利潤2103.18萬元,平均投資利潤率59.93%,靜態投資回收期5.30年,財務內部收益率35.49%。

6、新型農藥中間體項目：本項目主要建設內容包括年產100噸聯苯醇裝置、年產120噸手性菊酸裝置、手性農藥中間體創制中心等,建設期為1年,項目建成后第3年達產,將形成年產100噸聯苯醇、年產120噸手性菊酸的生產能力。本項目總投資為5200萬元,其中固定資產投資3980萬元,流動資金投入1220萬元。本項目達產后預計當年銷售收入為18000萬元,利潤總額1713萬元,凈利潤1456萬元,平均投資利潤率25.6%,財務內部收益率為29.23%,靜態投資回收期3.4年。

7、有機合成研究中心技改項目：實施本項目的主要目的在于提升企業的技術創新和市場競爭的能力。本項目已經上海市經濟委員會批準立項,本技改項目由五個子項目組成,建設周期從半年到三年不等,從項目資金到位后開始設計施工,三年后全部完工。項目包括改建研究實驗室、新建公斤實驗室、新建中試車間、改建工程設計室和改建分析測試中心。本項目總投資2772.04萬元。募集資金投資計劃及有關指標見下表 單位：萬元

序 項目名稱 投資 投資計劃 財務凈 內部收 回收期 號 總額 第一年 第二年 流動資金 現值 益率(年)1 年產20 噸抗艾滋病藥

中間體“02A”技改項目 2732.09 1160.84 1160.84 410.41 2632 24.44% 6.07 2 年產80 噸新型抗菌藥 中間體含氟苯甲酸技改

項目 2955.56 2474.24 481.32 5644 37.71% 4.18 3 年產1000 噸DV 酸項目 4855.64 3933.60 922.04 7716 33.08% 4.86 4 年產1000 噸四氟丙醇 項目 2942.70 1202.48 1202.48 537.74 3795 26.20% 6.44 5 年產1000 噸四氟丙酸

鈉項目建設 2991.64 924.91 1387.17 679.36 6991 36.22% 5.30 6 新型農藥中間體項目 5194.22 2879.04 1919.36 395.82 6442 29.23% 5.25 7 有機合成研究中心技改 項目 2772.04 合計 24443.89

注：財務凈現值和內部收益率皆為所得稅后值；投資回收期含項目的建設期；Ic值都為10%。

第五節風險因素和其它重要事項

1、除已披露的特別風險之外,提請投資者注意公司存在的下列風險：

一、財務風險方面：本公司不排除應收賬款發生壞賬、存貨發生損失的風險；本公司以短期借款為主的流動負債占總負債的比例過大,存在債務結構不合理的風險；公司較低的流動比率和速動比率使得公司短期償債能力較弱,存在短期償債風險；公司不排除因經營合作關系的變動、市場環境發生重大變故等因素導致的公司對外投資收益存在不確定性的風險。另外,公司未對固定資產、在建過程、無形資產計提減值準備,公司為控股子公司的銀行短期借款提供了擔保,公司不排除由此導致的有關風險。

二、本公司本次發行成功后凈資產大幅增加而盈利能力不能相應提升,存在凈資產收益率下降引致的相關風險。

三、目前,全球精細化工行業市場競爭激烈。公司的主動營銷能力和市場營銷體系尚嫌薄弱,新產品的市場開發也存在較大的不確定因素,本公司面臨較大的行業競爭風險。

四、本公司所處行業和產品決定了公司可能因為環境保護政策的限制而導致的運營成本上升等風險。

五、公司此次發行募集資金投向較廣,計劃向藥物和農藥制造、半導體及微電子化工、高純度化學品和有機新材料制造等領域拓展,公司存在業務拓展和產品結構調整的風險。

六、本公司不排除第一大股東化學公司及控制人有機所存在利用其控制地位,損害其他股東權益的可能。

七、本公司產品主要出口,主要市場所在國的貿易政策、關稅和非關稅貿易壁壘等因素、相關行業景氣程度、外匯市場的匯率波動,以及一些突發性國際事件,都可能對本公司的銷售業績造成影響。

八、公司近三年均按照有關政策和批復享受15%的所得稅優惠稅率,稅收優惠政策的改變將直接影響到所得稅稅率,從而影響本公司的盈利水平。

2、其他重要事項：本公司目前正在履行的重大合同包括與日本宇部株氏會社和美國杜邦制藥公司、瑞士Lonza公司簽定的生產供貨協議,以及本公司及控股子公司與有關銀行簽定的多項借款合同。本公司目前無重大訴訟或仲裁事項。第六節本次發行各方當事人和發行時間安排 本次發行有關當事人情況：

名稱 住所 聯系電話 傳真 聯系人姓名 發行人：上海中科合臣股份有限公司 上海市普陀區真北路552號 021-68419800 021-68419909 伍愛群 主承銷商：湘財證券有限責任公司 長沙市黃興中路63號中山 021-68634518 021-68865411 王可、繆朝陽 國際大廈12樓 律師事務所：國浩律師集團（上海）事 上海市南京西路580號南證 021-52341668 021-52341670 陳毅敏 務所 大廈31層 會計師事務所：上海立信長江會計師事 上海市南京東路61號4樓 021-63606600 021-63501004 桑琪敏 務所有限公司

資產評估機構：中華財務會計咨詢有限 北京市西城區月壇北街2號 021-53960840 021-53960838 郭長兵、周軍 公司

股票登記機構：中國證券登記結算有限 上海市浦東新區陸家嘴東路 021-38874800 021-68870224 責任公司上海分公司 166號

收款銀行：深圳發展銀行上海分行黃浦 上海市九江路333號171室 021-63502266 021-63603266 龔馬鈴 支行

申請上市的證券交易所 上海證券交易所 021-68808888 021-68807812

本次發行上市的重要日期

發行公告刊登日期：2003年6月9日（T-2日）預計發行日期：2003年6月11日（T日）

申購期：2003年6月11日（T日）上午9：30-11：30、下午1：00-3：00 資金凍結日期：不適用

預計上市日期：本次股票發行結束后將盡快在上海證券交易所掛牌交易

第七節附錄和備查文件 本招股說明書全文、備查文件和附件可以于工作日到發行人和主承銷商住所查閱。招股說明書全文可以通過上海證券交易所網站(www.tmdps.cn)查閱。

第五篇：萬科企業股份有限公司2006非公開發行A股股票發行情況報告書摘要

萬科企業股份有限公司2006非公開發行A股股票發行情況報告書摘要

來源:公司公告 公告日期:2006-12-26 相關證券:000002[萬科A]

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

本發行情況報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息,應仔細閱讀發行情況報告書全文。

發行情況報告書全文同時刊載于公司指定信息披露網站,網址：http:// www.tmdps.cn 特此公告。

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萬科企業股份有限公司

董事會

二〇〇六年十二月二十六日

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