第一篇：上海友誼華僑股份有限公司人民幣A股股票招股說明書

上海友誼華僑股份有限公司人民幣A股股票

招股說明書

日期：1999-10-07 上海友誼華僑股份有限公司人民幣股票招股說明書

本次公開發(fā)行人民幣普通股1500萬股,其中:社會個人股1000萬股(含公司職工股200萬股)法人股500萬股 第股布什1元,發(fā)行價格每股人民幣5.20元

人民幣特種股票4000萬股的招股說明書另行公告

重要提示:上海市證券主管機關(guān)對本次發(fā)行所作出的任何決定,均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行的股票的價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。

一、釋義

本招股說明書,下列詞語的含義是:

1、原公司:指上海友誼華僑公司。

2、公司:指上海友誼華僑股份有限公司。

3、主承銷商:指上海申銀證券公司。

4、籌委會:指上海友誼華僑有限公司籌委會。

5、股票:指公司發(fā)行的每股面值1元的記名式普通股股票。

6、推薦人:指上海申銀證券公司。

7、元:指人民幣元。

二、緒言

本招股說明書根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上海市股份有限公司暫行規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定編制,經(jīng)上海市證券管理辦公室“滬證辦(1993)第12號”文核準。公司籌委會成員已通過本招股說明書,確信其沒有重大遺漏或誤導(dǎo),并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責(zé)任。

新發(fā)行的股票是根據(jù)本說明書所載明的資料申請發(fā)行的。除本公司和主承銷商外,沒有委托或授權(quán)任何他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書作任何解釋或者說明。

本招股說明書提醒投資人自行負擔(dān)買賣公司股票應(yīng)支付的稅款、公司、推薦人和承銷商對此不承擔(dān)責(zé)任。

三、發(fā)售新股的有關(guān)當事人

1、公司:上海友誼華僑股份有限公司

籌委會負責(zé)人:蔣禹照籌建注冊地址:上海市浦東新區(qū)文登路751號 辦地址:上海市北京東路40號

電話:3294600 傳真:021-3217951 經(jīng)辦聯(lián)系人:吳薇輝、林國根、莫華芳

2、主承銷商及推薦人:上海申銀證券公司

法定代表人:闞治東

法定地址:上海市威海路681號

電話:2560083 傳真:2568792

3、主承銷商的法律事務(wù)所:上海市對外經(jīng)濟律師事務(wù)所

法定代表人:俞云鶴

法定地址:上海市浦東大道21號

電話:2586056 傳真:2553955 經(jīng)辦律師:俞云鶴、李琪

4、公司的法律事務(wù)所:上海市第一律師事務(wù)所

法定代表人:吳寶琛

法定地址:上海市淮海中路1285弄8號

電話:4376186 傳真:4315436 經(jīng)辦律師:吳寶琛、陳榮

5、公司的會計師事務(wù)所:上海會計師事務(wù)所 法定代表人:顧樹楨

法定地址:上海市延安西路100號2107室

電話:326179 傳真:3290719 經(jīng)辦注冊會計師:除惠勇、楊立平、沈經(jīng)元

6、資產(chǎn)評估機構(gòu):上海大華會計律師事務(wù)所

法定代表人:石人瑾

法定地址:上海市昆山路146號

電話:3243522 3065885 傳真:3243522 經(jīng)辦注冊會計師:朱澎萼、陸國豪

7、資產(chǎn)評估確認機構(gòu):上海市國有資產(chǎn)管理局

地址:上海市九江路60號

電話:3219610

8、股票款機構(gòu):另行公告

9、股票登記機構(gòu):上海證券中央登記結(jié)算公司

地址:上海市黃浦路15號

四、發(fā)行情況

本次發(fā)行的股票是公司擬發(fā)行總股中的國內(nèi)公眾股份,人民幣特種股票的招股說明書另行公告。

1、股票名稱:上海友誼華僑股份有限公司股票

2、股票種類:記名式普通股

3、發(fā)行日期:1993年10月10日-1993年11月30日

4、發(fā)行地區(qū):上海地區(qū)

5、發(fā)行對象:符合規(guī)定的法人和社會個人

6、發(fā)行辦法:見1993年10月10日上海市證券管理辦公室公告(第三號)

7、股票面值:每股1元

8、發(fā)行價格及確定方式:公司1993年預(yù)測稅后利潤2465萬元(所得稅率按15%),按全額法計算每股凈利0.29元。公司股票發(fā)行價格為每股5.20元。市盈率為17.9倍。

9、發(fā)行數(shù)量:1500萬股,其中社會個人股1000萬股(含公司職工股2000萬股),法人股500萬股。

10、發(fā)行總市值:7800萬元

11、總股本:本次發(fā)行后的總股本4500萬元 B股發(fā)行后的總股本8500萬元

12、承銷方法:代銷

13、主承銷機構(gòu):上海申銀證券公司

14、發(fā)行費用:本次發(fā)行的承銷費用為105.3萬元,會計師、律師費用約20萬元,合計發(fā)行費用125.3萬元。

15、上市交易:本次公開發(fā)行的社會個人股在上海證券交易所上市交易,上海證券交易所已出具上市承諾,公司職工股在公司股票上市后一年半上市。

五、風(fēng)險因素與對策 投資者在評價發(fā)行人此次發(fā)售的股票時,除本招股說明書提供的各項資料外,應(yīng)特別認真考慮下述各項風(fēng)險因素。

1、經(jīng)營風(fēng)險

發(fā)行人是目前上海最大規(guī)模的綜合性涉外零售商業(yè)企業(yè),隨著社會主義市場經(jīng)濟的確立和發(fā)展,第三產(chǎn)業(yè)的大量增多,公司面臨的經(jīng)營風(fēng)險主要表現(xiàn)在:(1)在商品進貨渠道上,按國家下達計劃用外匯向全國各外貿(mào)公司進貨的做法現(xiàn)已被取消,從而喪失了長期以來的進貨渠道上的絕對優(yōu)勢。

(2)在銷售對象上,由于包括涉外商業(yè)在內(nèi)的商業(yè)企業(yè)的大量涌現(xiàn),造成境內(nèi)外客源和不斷分流,直接影響到銷售規(guī)模的擴大,(3)其它方面的競爭,如人才流動、經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營手段、經(jīng)營方式等。

對策:公司將在短期內(nèi)進一步適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展的要求,改造原有設(shè)施,增建新的網(wǎng)點,發(fā)揚經(jīng)營特色,加強經(jīng)營管理,積極開拓內(nèi)外銷市場,加強人才培訓(xùn),擴大經(jīng)營和效益規(guī)模,提高企業(yè)知名度。

2、行業(yè)風(fēng)險

從總體上說,隨著對外開放政策的不斷深化,旅游事業(yè)的進一步發(fā)展,旅游客源將逐年上升。但是:(1)由于全國特別是本市涉外旅游定點單位的日益增多,勢必造成旅游客源的不斷分流;(2)來自世界各地的旅游客源,可能會因本國和國際上的某種原因,而在一段時期里減少,從而對公司業(yè)務(wù)進一步發(fā)展、多創(chuàng)匯多創(chuàng)利帶來不利影響。對策:公司將充分發(fā)揮在涉外旅游商業(yè)中的良好聲譽和知名度,繼續(xù)保持一流的設(shè)施、優(yōu)良的服務(wù)、公道的價格、優(yōu)質(zhì)的商品等方面的優(yōu)勢,加強與涉外旅游部門合作,開發(fā)旅游新品種,爭取更多旅游客源,同時千方百計擴大商品品種,吸引中外顧客。

3、投資風(fēng)險

公司為擴大經(jīng)營規(guī)模,目前正投資擴建裝修友誼商店大樓,新建虹橋友誼商城,翻建上海友誼商店古玩分店和籌建上海國際貿(mào)易商廈,資金需求量較大,由于近處來建材價格上揚以及施工期可能延長等因素,會增加投資的風(fēng)險,又由于市、區(qū)網(wǎng)點的擴建,有的已形成相當規(guī)模,使商業(yè)競爭止趨激烈,勢必在一定程度上影響到投資的回報。

對策:公司將集中資金,有效地實施改建投資項目,縮短施工周期,做到耗資少,收益快,盡快形成東西呼應(yīng)的以經(jīng)營中高檔商品為主的商店布局。

4、政策風(fēng)險

目前正處于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和金融體制改革時期,稅率、利率的變化,將對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的進一步發(fā)展和經(jīng)濟效益的提高帶來影響。

對策:公司將密切注意市場動態(tài),摸準商品行情,加快商品因素帶來的不利影響,爭取更多的收益。

5、外匯風(fēng)險

公司是收外匯兌換券的定點涉外旅游商業(yè)企業(yè),隨著我國改革開放的深入。外匯收入將受國家外匯政策調(diào)整和匯率變化的影響,存在一定的風(fēng)險。

對策:公司將隨時分析外匯市場行情,充分利用公司涉外零售高業(yè)企業(yè)的優(yōu)勢,積極開拓海外市場,拓展國際業(yè)務(wù),擴大貿(mào)易出口,提高創(chuàng)匯能力。

6、其它風(fēng)險

由于股市價格波動較大,可能使公司的股票價格與公司的經(jīng)營實績相背離,公司將以良好的經(jīng)營業(yè)績,提高公司股票的潛在價值,增強股東的信心。

六、募資金的運用

為發(fā)揮企業(yè)的整體優(yōu)勢和綜合功能,增強市場競爭能力,根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策和市政府鼓勵發(fā)展第三產(chǎn)業(yè)的要求,公司募集資金的投資方向以商品零售市場為主,發(fā)展主營業(yè)務(wù)規(guī)模,鞏固和擴大市場的占有份額,形成規(guī)模效益。

公司主要投資項目為:(一)新建滬港合資上海虹橋友誼商城,我方投資40%,項目建筑面積19411平方米。(二)擴建裝修上海友誼商店,新增建筑面積8100平方米,擴建后建筑面積達25200平方米,(三)翻建上海友誼商店古玩分店,翻建后林大樓建筑面積6400平方米。(四)籌建上海國際貿(mào)易商廈,建筑面積6514平方米。

以上項目均處市中心商業(yè)繁華地段及經(jīng)濟開發(fā)區(qū),符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策,項目已經(jīng)批準立項,并陸續(xù)開工實施。

項目預(yù)計總投資達2.9億元,資金使用計劃期為1992年至1994年,目前已投入資金86000萬元, 本次股票改造可募集資金人民幣7800萬元,將全面撥項目建設(shè),項目所需資金不足部分2.12億元,通過發(fā)行B股募集資金解決。

項目用款時間表 單位:人民幣萬元

項目名稱

投資額 投資年度安排 建筑面積(平方米)竣工期 92 93 94 滬港合資上海虹橋友誼商城新建工程

5000 2000 3000 19411 94年3月 上海友誼商店擴展裝修工程

10000 5000 5000 25200 94年11月 上海友誼商店古玩分店翻建工程

7000 800 1800 4400 6400 95年初 上海國際貿(mào)易商廈籌建工程

7000 7000 6514 94年4月 合計 29000 2800 16800 9400 57525

七、股利分配政策

(一)公司實現(xiàn)利潤繳納所得稅后盈余,按下列順序分配:

1、彌補上年度虧損;(注1992年無虧損)

2、提取公積金;

3、提取公益金;

4、支付普通股紅利。(二)股利分配的一般原則:

1、公司的普通股股利將本著同股同利的原則,按各股東股份比例進行分配,股利分配可采取現(xiàn)金或股票兩種式,2、每年度的股利分配,由董事會根據(jù)有關(guān)法規(guī)和公司經(jīng)營業(yè)績,提出分配文字,經(jīng)股東大會通過后實施。

(三)九三年度股利預(yù)測和發(fā)放辦法: 1993年度應(yīng)股利按股本注冊的時間計算,轉(zhuǎn)入94年度一并發(fā)放。

八、公司情況(一)公司基本情況

公司名稱:上海友誼華僑有限公司

英文名稱:SHANGAI FRIENDSHIP & OVERSEAS CHINESE CO.,LTD 籌建登記證文號:籌登字022號

籌建注冊地點:中國上海市浦東新區(qū)文登路751號(二)原公司簡介

上海市友誼華僑是由創(chuàng)建于1958年的上海友誼商店發(fā)展而來的,1992年7月在上海浦東新區(qū)重新登記注冊,注冊資金2477萬元,是目前上海最大規(guī)模的涉外綜合零售商業(yè)企業(yè),在海內(nèi)外具有較高的知名度,享有很好的聲譽。

原公司現(xiàn)有營業(yè)面積16000平方米,經(jīng)營商品4萬多種,以經(jīng)營名、特、優(yōu)的國產(chǎn)日用百貨、新舊工藝品和進口商品為主。

原公司所轄單位有上海友誼商店、上海華僑商店、上海友誼商店古玩分店,上海浦東新區(qū)友誼商店等1.3家營業(yè)網(wǎng)點和隼運經(jīng)營部。

上海市友誼華僑公司、上海友誼商店、上海華僑商店、上海友誼商店古玩分店、上海如意酒家、華昌貿(mào)易分公司、上海浦東新區(qū)友誼商店、淮海分店、上海友誼商店服裝廠、上海華僑商店分店、上海華僑商店二分店、錦江分店、上海商城分店、寶鋼分店等。原公司原來一直以外賓、華僑、港澳臺胞、歸僑眷等涉外人員為主要服務(wù)對象,八十年代中期開始接待國內(nèi)顧客,目前原公司所有營業(yè)網(wǎng)點都能夠同時接待來滬境外人員和國內(nèi)顧客。1992年外匯人民幣收入8467萬元,占年銷售總額的28%。

(三)公司的組織結(jié)構(gòu)手內(nèi)部管理機構(gòu)

監(jiān)事會-股東大會-董事會-總經(jīng)理--下設(shè):總經(jīng)理辦公室;計劃財務(wù)部;從事部;企業(yè)發(fā)展部;進出口部。(四)人員情況:(截止1993年9月31日)

1、在冊人員:2313人(含專業(yè)技術(shù)人員:266名。其中具備中、高級職稱:40人);行政管理人員:3062人;營業(yè)人員1624人;其他檢員383人。

2、在冊離退休402人。(五)經(jīng)營范圍和方式

1、經(jīng)營范圍。主營:日用進貨,文化用品、服裝鞋帽、針紡織品、五金交電、家用電器、日用雜貨、糖煙灑茶、中西成藥、糧油食品、金銀飾品、新舊工藝品,兼營:勞動保護用品、汽車及建筑裝璜材料、餐飲、文化娛樂、倉儲運輸、廣告。

2、經(jīng)營方式:零售、批發(fā)、加工服務(wù)及規(guī)定商品目錄的進出口貿(mào)易。

(六)營銷能力

原公司以商品零售為主營業(yè)務(wù),占銷售總額的95%,其余為商品批發(fā)、小批量進出口貿(mào)易、餐飲和服裝生產(chǎn)等。原公司不但在接待境外顧客方面有關(guān)豐富的經(jīng)驗,而且在開拓內(nèi)銷市場方面顯示出相當?shù)膶嵙Α４送?原公司不不斷拓展外向型經(jīng)營業(yè)務(wù),近幾年來,先后赴美國、瑞士、日本、新加坡、香港、澳門告示國家和地區(qū)舉辦展銷會、拍賣會20多次,出口貿(mào)易創(chuàng)匯累計500萬元,原公司擁有一批中、高級經(jīng)營管理人材,在開拓經(jīng)營業(yè)務(wù)、改善企業(yè)管理方面,具有較高的理論水平和較為豐富的實踐經(jīng)驗,特別是在涉外商業(yè)系統(tǒng),享有一定知名度。此外,原公司還有一批外語、工藝創(chuàng)作等方面的專業(yè)人材。(七)公司籌委會成員簡介(以下成員均推薦董事會成員)呂勇明,男,39,大專畢業(yè), 原公司黨委書記

蔣禹照,男,44,大專畢業(yè), 經(jīng)濟師, 原公司總經(jīng)理

樊世本,男,45,大專畢業(yè), 高級經(jīng)濟師, 原公司副總經(jīng)理

費金福,男,57,大專畢業(yè), 工程師, 原公司副總經(jīng)理

吳薇輝,女,50,大學(xué)畢業(yè), 高級會計師, 原公司總會計師

林聲勇,男,40,大學(xué)畢業(yè), 高級經(jīng)濟師, 上海虹橋友誼商城總經(jīng)理

倪正宇,男,39, 研究生在讀,經(jīng)濟師, 原公司工會主席

黃真誠,男,40,大專畢業(yè), 經(jīng)濟師, 上海友誼商店總經(jīng)理

董惟舫,男,46,大專畢業(yè), 經(jīng)濟師, 上海華僑商店總經(jīng)理

九、股東權(quán)利義務(wù)

公司章程載明公司股份的持有我為公司股東,股東按其持有股份的份額享有下列權(quán)利和承擔(dān)下列義務(wù):(一)股東股份領(lǐng)取紅利權(quán);

2、出席或者委托代理人出席股東大會并行使表決權(quán);

3、按《上海市股份有限公司暫行規(guī)定》和國務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理條例》及公司章程和規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

4、查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)、會計帳目;監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理和財務(wù)管理,并提出建議和質(zhì)詢;

5、被推選擔(dān)任股東代表、董事、監(jiān)事;

6、在公司終止后,取得公司的剩余財產(chǎn);

7、履行公司章程規(guī)定和其他權(quán)利。

(二)股東主要有以下義務(wù):

1、遵守公司章程;

2、按其所認股份繳納股金;

3、按其所持股份承擔(dān)公司的虧損債務(wù);

4、維護公司合法權(quán)益,服從和執(zhí)行股東大會和董事會的決議;

5、履行公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

十、經(jīng)營業(yè)績

1、經(jīng)營一般情況

原公司主要經(jīng)營日用進貨,文化用品、服裝鞋帽、針紡織品、五金交電、家用電器、日用雜貨、糖煙灑茶、中西成藥、糧油食品、金銀飾品、新舊工藝品等,經(jīng)營品種達4萬多種。原公司自成立以來,銷售收入逐年上升,并保持連續(xù)35年良好的盈利記錄,銷售利潤率、資金利潤率等多薦經(jīng)濟效益指標在行業(yè)中保持依靠地位,1992年銷售額30543萬元,實現(xiàn)利潤2726.39萬元,均居上海市零售商業(yè)企業(yè)的第車位,居全國友誼華僑系統(tǒng)的第四位和第三位,其中營業(yè)收入外匯人民幣8467萬元和出口貿(mào)易外匯收入60萬美元,在本市和全國同行業(yè)中名列前茅。1990年被商業(yè)部主為“國家二級企業(yè)”,原公司所屬上海友誼商店于1988年獲“全國旅游服務(wù)優(yōu)勝單位”稱號,1989年被評為“上海市級先進企業(yè)”。1988年至1992年上海友誼商店和上海如意酒家成為上海市涉外定點企業(yè)中連續(xù)五年獲上海市旅游優(yōu)質(zhì)服務(wù)競賽優(yōu)勝的單位。1992年在全市財貿(mào)系統(tǒng)“迎東亞運四優(yōu)競賽”活動中,原公司所屬上海友誼商店和上海華僑商店分別獲“金杯單位”稱號。

2、原公司經(jīng)濟效益: 原公司經(jīng)濟效益一覽表

單位:人民幣萬元

項目年份 1993年1-8月 1992年 1991年 1990年

一.商品經(jīng)營收入 24,392.25 30,543.38 26,195.85 19,390.94 二.稅前利潤 2,139.69 2,726.39 2,511.62 2,730.47 三.稅后利潤

總額 1,818.74 2,317.43 2,134.88 2,320.90 以上資料摘自上海會計師事務(wù)所注冊會計師除惠勇、楊立平、沈經(jīng)元出具的“上會師報字(93)第738號”和“上會師報字(93)第1090號”報告書。

十一、股本

上海市友誼華僑公司1992年12月31日由上海大華會計師事務(wù)所評估的凈資產(chǎn)額為79,501,241.39,經(jīng)上海市國有資產(chǎn)管理局核定,發(fā)其中3,000萬元折為國家股投入股份公司,余額計入資本公積金。(一)本次股票發(fā)行后的股本結(jié)構(gòu)為: 股份類型 股份(萬元)占總股份比例(%)國家股 3,000.00 66.67 社會法人股 500.00 11.11 社會個人股

其中:公司職工股 1,000.00 22.22 合計 4,500.00 100.00 公司已獲準發(fā)行B股4,000萬元,B股發(fā)行后的公司股本結(jié)構(gòu)為: 股份類型 股份(萬元)占總股份比例(%)國家股 3,000.00 35.29 社會法人股 500.00 5.88 社會個人股 1,000.00 11.77 其中:公司職工股 200.00 2.35 新發(fā)行B股 4,000.00 47.06 合計 8,500.00 100.00 B股發(fā)行事宜另行公告。

(二)、本次股票發(fā)行前,每股凈資產(chǎn)為: 截至1992年12月31日的凈資產(chǎn)評估值/國家股數(shù)=79,501,241.39/30,000,000.00=2.65(元)(三)、本次股票發(fā)行后,凈資產(chǎn)總額為: 截至1992年12月31日的凈資產(chǎn)評估值+本次發(fā)行預(yù)計實收金額 =79,501,241.39+78,000,000.00=157,501,241.39(元)(四)、本次股票發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為: 本次發(fā)行后凈資產(chǎn)總額/本次股票發(fā)行后的股本總額=157,501,241.39/45,000.000.00=3.50(元)

十二、債項

截止1993年8月30日 原公司債項如下表: 單位:人民幣萬元 貸款銀行 幣種 金額 期限 年利率 到期日 備注 中國銀行 人民幣 3000 一年 8.64% 93.12.31 系流動資金贈款 人民幣 500 半年 9.10% 93.12.31 交通銀行 人民幣 400 二年 8.84% 94.12.15 連帶責(zé)任

人民幣 600 三年 8.64% 95.12.15 人民幣 1000 四年 8.64% 96.12.15 人民幣 600 四年半 8.64% 9712.15 人民幣 672 五年 8.64% 97.12.15 建設(shè)銀行 人民幣 200 二年 8.64% 94.12.30 連帶責(zé)任

五支行 人民幣 1000 三年 9.64% 95.12.30 人民幣 800 四年 10.99% 96.12.30 合計 8072 連帶責(zé)任擔(dān)保的說明

1、下屬單位的銀行貸款由原公司擔(dān)保;

2、下屬單位務(wù)原公司的全資子公司,具有獨立法人地位,單獨在銀行開戶并稅務(wù)登記;

3、改制為股份制后,公司所屬全資子公司均為二級法人。公司將按資產(chǎn)一體化原則進行法人和稅務(wù)登記。

十三、主要固定資產(chǎn)

原公司主要固定資產(chǎn)為房屋建筑物、經(jīng)營設(shè)備和車輛等。(一)房屋建筑

單位:人民幣萬元 名稱 建筑面積(平方米)重估重置值 重估凈值

友誼商店營業(yè)大樓 17170 5,118.66 4,808.63 友誼商店營業(yè)附屬樓 3087 236.77 217.83 合計 20257 5,355.43 5,026.46 房屋建筑物年折舊率為3.17%。(二)設(shè)備、車輛

單位:人民幣萬元

名稱 數(shù)量 重估重置值 重估凈值

冷凍機 3臺 126.00 18.27 鍋爐 2臺 7.35 1.07 空調(diào)機 74臺 273.09 159.51 自動扶梯 3架 141.75 20.55 客貨電梯 8架 66.15 12.46 小計 614.34 211.86 卡車、工具車 18輛 128.14 61.57 轎車、旅游車 12輛 201.43 116.41 小計 329.57 177.98 合 計 943.91 389.84 設(shè)備年折舊率為9%。

以上資料摘自上海大華會計師事務(wù)所注冊會計師朱澍萼、陸國豪、出具的“華業(yè)字(93)第320號”報告書。

十四、資產(chǎn)評估 本處資料摘自上海大華會計師事務(wù)所注冊會計師朱澍萼、陸國豪出具的華業(yè)字(93)第320號報告書。

基準日期:1992年12月31日

單位:人民幣元

項目 評估前帳面值 評估值 評估增減值 增減幅度

流動資產(chǎn) 89,396,743.55 90,039,781.70 643,038.15 0.72% 長期投資 1,904,498.56 959,842.56-944,656.00-49.60% 固定資產(chǎn) 10,636,473.43 56,122,699.59 45,486,226.16 427.64% 無形資產(chǎn) / 4,562,500.00 4,562,500.00 資產(chǎn)合計 101,937,715.54 151,684,823.85 49,747,108.31 48.97% 流動負債 72,183,582.46 72,183,582.46 長期負債

負債合計 72,183,582.46 72,183,582.46 凈資產(chǎn) 29,754,133.08 79,501,241.39 49,747,108.31 169.20% 注:資產(chǎn)增值1974.71萬元,主要是(1)固定資產(chǎn)項中房屋建筑物增值4350.78萬元;(2)無形資產(chǎn)為原公司商譽

主要評估辦法:1.房屋建筑和設(shè)備,采用重置成本法進行評估;2.土地開發(fā)費以每畝40萬元測算;3.動遷費用以每畝333.5萬元計算;4.長期投資,按實際成本法進行評估;5.流動資產(chǎn)專項資產(chǎn)和負債(不包括長期投資)采用現(xiàn)行市價法進行評估;6 無形資產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法進行評估..經(jīng)大華會計事務(wù)所秤估,并由上海市國有資產(chǎn)管理局確認,評估后凈資產(chǎn)總額79,501,241.39元,其中300,000,000元核定折為國家股投入股份公司,余額49,501,241。39元計入資本公積金。

原公司部分非經(jīng)營性資產(chǎn)3,598,969.07元未予折股,仍屬于國有資產(chǎn),列入長期負債,委托股份公司代管。

十五、財務(wù)會計資料

本處資料摘自上海會計師事務(wù)所注冊會計師徐惠勇、楊立平、沈經(jīng)元出具的“上會師報安(93)第738號”和“上會師報字(93)第1090”報告書。

(一)資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 單位:人民幣元

1993.8.31 1992.12.31 1991.12.31 流動資產(chǎn) 97,864,506.29 85,569,843.50 69,676,988.28 固定資產(chǎn) 135,561,574.65 22,416,385.87 25,874,481.39 長期投資 14,350,107.56 4,474,948.56 104,563,593.56 無形與其他資產(chǎn) 8,161,469.07 資產(chǎn)總計 255,937,657.57 112,734,177.93 100,115,163.23 流動負債 140,230,916.43 72,183,582.46 69,268,260.36 長期負債 28,650,958.02 500,000.00 負債總計 168,881,875.02 72,183,582.46 69,768,260.36 股東權(quán)益 87,055,782.55 40,550,595.47 30,346,902.87 流動資產(chǎn) 79,108,588.24 固定資產(chǎn) 28,178,276.74 長期投資 14,837,739.00 無形與其他資產(chǎn)

資產(chǎn)總計 105,122,603.98 流動負債 69,963,403.00 長期負債 1,000,000.00 負債總計 70,963,403.00 股東權(quán)益 34,159,200.98(二)利潤表主要數(shù)據(jù)

單位:萬元人民幣

1993年1-8月 1992年 1991年 1990年

商品經(jīng)營收入 24,392.25 30,543.38 26,195.85 19,390.94 銷售稅金 1,008.55 1,615.60 1,360.03 985.39 銷售成本及費用 21,115.12 25,812.76 22,033.58 15,598.12 營業(yè)外收支凈額-133.19 411.71 284.80-153.34 其他利潤 4.29 23.08-5.82 30.70 利潤總額 2,139.69 2,726.39 2,511.62 2,730.47 稅后利潤 1,818.74 2,317.43 2,134.88 2,320.90

十六、盈利預(yù)測

1993年--1994年盈利預(yù)測表 單位:人民幣萬元

項目 1993年 1994年

商品經(jīng)營收入 33,000 35,000 商品銷售稅金 1,815 1,925 商品銷售成本 22,440 23,000 商品銷售利潤 8,745 9,275 費用及營業(yè)外收支凈額 5,845 6,475 其他利潤 / 200 利潤總額 2,900 9,000 所得稅(稅率15%)438 450 稅后利潤 2,469 2,550 以上盈利測算資料摘自上海會計師事務(wù)所注冊會計師徐惠勇、楊立平出具的“上會師報字(93)第739號報告書。

十七、重要合同及重大訴訟事項(一)重要合同

以下為發(fā)行人于本招股說明書刊登日期前,近年來所訂立的重要合同(非因日常業(yè)務(wù)而訂的合同)。

(1)、一九九三年二月二十日,由上海市友誼華僑公司、上海虹橋聯(lián)合發(fā)展有限公司、香港嶸高貿(mào)易有限公司合資建立上海虹橋友誼商場,投資總額1900萬美元,注冊資金760萬美元,預(yù)計一九九四年三月開業(yè)。

(2)、一九九一年三月十三日,由上海市友誼華僑公司、日本國八木公司、日本國泉華貿(mào)易公司合資建立上海八誼服飾有限公司,投資總額21萬美元,投資已于一九九二年收回。

(3)、一九九三年九月十五日,由上海市友誼華僑公司、中國工商銀行上海市信托投資公司、上海第一百貨商店股份有限公司、歐力士(亞洲)有限公司合資建立上海銀通信托資信有限公司,注冊資本1200萬元人民幣。

(4)、一九九三年二月,由上海華僑商店和滬東汽車運輸公司聯(lián)合經(jīng)營上海華僑商品城,上海華僑商店投資額1400萬元,預(yù)計1993年11月開業(yè)。

(二)、重大訴訟事項

原公司近三年來沒有發(fā)生重大經(jīng)濟糾紛和重大民事訴訟,也沒有發(fā)生勞動爭議仲裁和進行訴訟。

十八、公司發(fā)展規(guī)劃

根據(jù)上海市政府有關(guān)加快發(fā)展第三產(chǎn)業(yè),調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的方針,公司公司將從浦西到浦東投資興建經(jīng)營網(wǎng)點:在虹橋開發(fā)區(qū)新建上海虹橋友誼商城、在南就路鬧市區(qū)翻建上海友誼店古玩分店、在南京東路黃金商業(yè)區(qū)開設(shè)上海國際貿(mào)易商廈、在外灘金融貿(mào)易區(qū)擴建上海友誼商店等,可新增營業(yè)面積四萬平方米。

公司將繼續(xù)奉行“團結(jié)、開拓、嚴格、實效”的企業(yè)精神,“賓客至上,信譽第一,竭誠服務(wù),增進友誼”的服務(wù)守則,保持“名、特、優(yōu)、古、新、洋”的經(jīng)營特色,形成多層次的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò),并通過調(diào)整商品結(jié)構(gòu)、更新經(jīng)營方式和拓展對外貿(mào)易,發(fā)揮整體規(guī)模優(yōu)勢,促進效益穩(wěn)步增長,成為與國際商業(yè)接軌的大型商業(yè)企業(yè)。

十九、備查文件(一)供查閱的有關(guān)文件:

1、公司設(shè)立的批文;

2、公司本次發(fā)行股票的批文;

3、前三年財務(wù)報表及其主釋的審報告;

4、資產(chǎn)評估及其確認書;

5、盈利預(yù)測報告和注冊會計師鑒證報告;

6、法律意見書;

7、公司章程草案;

8、發(fā)起人營業(yè)執(zhí)照用發(fā)行人籌建登記證;

9、承銷協(xié)議書;

10、重要合同;

11、上海證券交易所的上市承諾書。(二)文件查閱地點、時間: 常年查閱地點:上海友誼華僑股份有限公司

北京東路40號

發(fā)行期間查閱地點:上海申銀證券公司發(fā)行部,威海路681號

查閱時間:上午九時--下午四時(星期日例外)

上海友誼華僑股份有限公司

一九九三年十月七日

附:組織機構(gòu)和內(nèi)部管理機構(gòu)圖

┌─────┐

│ 股東大會 │

└──┬──┘ ┌────┐

├─────┤ 監(jiān)事會 │

┌──┴──┐ └────┘

│ 董事會 │

└──┬──┘

┌──┴──┐

│ 總經(jīng)理 │

└─┬───┘ ┌───────┼─────┬─────┐

┌──┴─┐ │ ┌─┴──┐┌─┴──┐

│副總經(jīng)理│ ┌───┼─┐ │副總經(jīng)理││總會計師│

└┬───┘ │ │ │ └──┬─┘└───┬┘

│ │ │ │ │ │ ────┤┌────┴──┐│┌┴──┐┌┴────┐┌┴─┐ 進出口部├┤ 總經(jīng)理辦公室 ├┴┤人事部├┤企業(yè)發(fā)展部├┤計劃│ ─┬──┘└───┬───┘ └─┬─┘└──┬──┘│財務(wù)│

│ │ │ │ │部 │

│ │ │ │ └┬─┘

└───────┴───┬───┴─────┴────┘ ┌────────────┴────────────────┐ │上海虹橋 友誼商店 華僑商店 友誼商店 如意酒家 華昌貿(mào)易 儲運│ │友誼商城 古玩分店 分公司 經(jīng)營部│ └─────────────────────────────┘ 營業(yè)網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃圖

┌────────────┐

│上海友誼華僑股份有限公司│

└─────┬──────┘

┌───────┐ │ ┌──────────┐

│ 全資擁有企業(yè) │ │ │對外投資合資聯(lián)營企業(yè)│

└───┬───┘ │ └───┬──────┘ ┌─────┴────────┴──────────┐ ┴─────────┐ ┌──────────┴─┐ 華 上 上 上 上 │ │上 上 上 上 上 上 上 上 │ 昌 海 海 海 海 │ │海 海 海 海 海 海 海 海 │ 貿(mào) 如 友 華 友 │ │虹 八 華 華 華 銀 申 華 │ 易 意 誼 僑 誼 │ │橋 誼 僑 僑 僑 通 宏 僑 │ 分 酒 商 商 商 │ │友 服 商 商 商 信 公 商 │ 公 家 店 店 店 │ │誼 飾 店 店 品 托 司 店 │ 司 古 │ │ │ │商 有 三 浦 城 資 八 │

玩 │ │ │ │城 限 分 東 信 分 │

分 │ │ │ │有 公 店 商 有 店 │

店 │ │ │ │限 司 城 限 │

│ │ │ │ │公 公 │ ────┼─┼─┼─┘ │司 司 │

┌─┘ │ └─┐ │ │ ──┴┐┌─┴─┐ └┐ └────────────┘ 寶 錦││上上上│┌─┴─┐ 山 江││海海海││上 上│ 賣 分││華華國││海 海│ 品 店││僑僑際││浦 友│ 部 ││商商貿(mào)││東 誼│ ───┘│店店易││新 商│

│二分商││區(qū) 店│

│分店廈││友 服│

│店 ││誼 裝│

└───┘│商 │

│店 │

└───┘

第二篇：股份有限公司招股說明書1

股份有限公司招股說明書

一、釋義

在本招股說明書中，下列簡稱意義如下：

本公司：指______股份有限公司。

籌委會：指______股份有限公司籌備委員會，在公司董事會成立之前，本籌委會行使董事會職能。

股票：指記名式普通股權(quán)證。

元：指人民幣元。

二、序言

本公司是為適應(yīng)改革開放和市場經(jīng)濟發(fā)展的需要，由______等幾家單位發(fā)起，經(jīng)______批準組建的股份制企業(yè)。本招股說明書經(jīng)中國人民銀行______分行批準，旨在為本公司此次定向募集股份及今后上市提供本公司的基本資料，以告投資者。

本公司籌委會深信本說明書并無遺漏任何事實、以至本說明書有誤導(dǎo)成分，公司籌委會就本說明書所載資料之準確性、完整性負共同及個別之責(zé)任。

三、股本與注冊資本

若本公司此次募集股份達到預(yù)期目的，則本公司股本構(gòu)成為：

公司注冊資本萬______元，每股等額1元。通過發(fā)起人認購和向境內(nèi)社會法人及本企業(yè)內(nèi)部職工發(fā)行股票募集資金。

發(fā)起人認購______萬股，占股本總額______%。

其中：（略）

向其他法人募集______萬股，占股份總額______%。

向本企業(yè)內(nèi)部職工募集______萬股，占股份總額的______%。

四、股票發(fā)售

（一）發(fā)售條件

1本公司籌委會申請，已經(jīng)______省______第______號文件批準。

2本公司股票發(fā)行已獲____________批準。

3本公司籌委會已與承銷售團達成股票承銷協(xié)議。

（二）發(fā)售規(guī)則

1本公司發(fā)售股票為記名式股權(quán)證的形式。

本公司發(fā)售的股票為普通股，以人民幣計值。

3本公司股票每股面值______元，溢值發(fā)行每股價格為______元。

4認購工作采取時間優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先原則。本公司首次發(fā)行股票中，每一法人認購數(shù)額起點為______萬股，認購數(shù)額必須是______萬股的整數(shù)倍，最高不得超過______萬股；每一自然人認購數(shù)額起點______為股，認購數(shù)額必須是______股的整數(shù)倍，最高不得超過______股。

5本公司此次募集的股份以人民幣購買，紅利以人民幣或股票支付。即：每年股利（紅利）于次______年______月______日前發(fā)放完畢。

6本公司發(fā)行的股票不得退股，可以贈與、繼承和抵押。根據(jù)國家有關(guān)法律、法令，經(jīng)批準上市后，將委托本次承銷售團辦理轉(zhuǎn)讓、過戶、清算和交割。

（三）發(fā)行辦法

1本公司設(shè)立采用定向募集設(shè)立方式。

本次股票發(fā)行對象為：境內(nèi)企事業(yè)法人、社會團體法人和本企業(yè)內(nèi)部職工。

2市內(nèi)法人單位認購須填寫“股票認購書”，并經(jīng)所在單位蓋章生效，經(jīng)辦人攜帶本人身份證和單位營業(yè)執(zhí)照影印件，到各承銷成員單位辦理認購登記手續(xù)，同時按所認購企事業(yè)法人股和社會團體法人股總股數(shù)一次交齊股金，各承銷單位按實收股金金額為法人單位開具股金收據(jù)。

3市外法人單位認購須填寫收到的“股票認購書”，并加蓋單位公章于______年______月______日前將應(yīng)交股金以加急電匯方式匯入相應(yīng)承銷成員賬戶，同時交認購書和匯款憑證傳真或特快傳送給相應(yīng)承銷單位。承銷單位按實收金額開具股金收據(jù)，特快傳送給認購單位。

4企事業(yè)法人、社團法人和自然人在取得正式股金收據(jù)后，成為正式股東享受股東權(quán)益。

5法人股東憑單位介紹信和股金收據(jù)，個人股東憑身份證和股金收據(jù)于通知日期換取股權(quán)證。

6本次股票發(fā)行期于______年______月______日起至______年______月______日止。

（四）股票發(fā)售有關(guān)當事人（略）

1股票承銷團：（略）

2資產(chǎn)評估機構(gòu)：______市會計師事務(wù)所

五、發(fā)起人簡介（略）

六、公司資料

（一）公司名稱：______股份有限公司

（二）經(jīng)營范圍：（略）

七、資金投向

本次股票發(fā)售所得收入額共______萬元。主要用于______噸苯胺工程、艾菲石油勘探、花崗巖石材、PVC異型材、______三星級賓館等。

八、盈利預(yù)測

本公司預(yù)測，若無不可預(yù)見事件發(fā)生，其贏利及分配情況如下：

單位：萬元

┏━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┓ ┃

項

目

│

____年

│

____年

│

____年

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

營銷收入

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│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃成本稅金及其他支出│

│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

利潤總額

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

稅后利潤

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 積 金

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│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 益 金

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│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

分紅基金

│

│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃ 每股凈利（元）│

│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

股利率（%）

│

│

│

┃ ┗━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┛

九、本公司籌委會（略）

十、備查文件（略）

___________股份有限公司籌委會

****年**月**日

地址：______省______市______路

郵編：（略）

電話：（略）

傳真：（略）

電掛：（略）

第三篇：外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定

公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第17號——外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)

定 Ⅲ.1.15公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第17號——外商投資股份有限

公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定

（2002年3月19日證監(jiān)發(fā)[2002]17號）

第一條 為規(guī)范公開發(fā)行證券的外商投資股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）的信息披露行為，保護投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 發(fā)行人為公開發(fā)行股票而編制招股說明書時，除應(yīng)遵循中國證監(jiān)會有關(guān)招股說明書內(nèi)容與格式準則的一般規(guī)定外，還應(yīng)遵循本規(guī)定的要求。

第三條 發(fā)行人應(yīng)詳細披露以下可能存在的風(fēng)險：

（一）依賴境外原材料供應(yīng)商、境外客戶以及境外技術(shù)服務(wù)的風(fēng)險。

（二）國家有關(guān)外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠的法律、法規(guī)、政策可能發(fā)生變化的風(fēng)險。

（三）外國股東住所地、總部所在國家或地區(qū)向中國境內(nèi)投資或技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)可能發(fā)生變化的風(fēng)險。

（四）匯率風(fēng)險。

第四條 發(fā)行人應(yīng)披露持股5％（含）以上的外國股東的住所地、外國股東總部所在國家或地區(qū)對于向中國投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)。

若公司章程中對股東轉(zhuǎn)讓股份作出限制的，發(fā)行人應(yīng)作出披露。

第五條 發(fā)行人應(yīng)詳細披露其與股東的關(guān)聯(lián)交易情況，包括但不限于：

（一）發(fā)行人的業(yè)務(wù)與技術(shù)是否依賴外國股東，是否存在商標、專利及專有技術(shù)使用方面的限制。存在上述情況的，還應(yīng)說明保護公眾投資者利益的措施。

（二）過去三年與外國股東之間的關(guān)聯(lián)交易情況，包括但不限于原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費的提取、管理費用和銷售費用的分攤情況及有關(guān)價格的確定標準、執(zhí)行本次發(fā)行審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所對關(guān)聯(lián)交易公允性出具的意見、保證關(guān)聯(lián)交易公允的具體措施，并在管理層討論與分析中，說明下一年的關(guān)聯(lián)交易總量。屬于生產(chǎn)加工型的發(fā)行人，還應(yīng)披露原材料來源、產(chǎn)品銷售渠道。

（三）發(fā)行人與其外國股東簽定的市場分割協(xié)議的主要內(nèi)容及具體執(zhí)行情況。

第六條 發(fā)行人應(yīng)詳細披露董事和高級管理人員的國籍、境外永久居留權(quán)的情況，在境內(nèi)、境外其他機構(gòu)擔(dān)任的職務(wù)。

第七條 香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者在大陸設(shè)立的股份有限公司，參照本規(guī)定執(zhí)行。

第八條 本規(guī)定自發(fā)布之日起實施。

第四篇：上海中科合臣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要

上海中科合臣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要

日期：2003-06-06 上海中科合臣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要

主承銷商：湘財證券有限責(zé)任公司

招股說明書簽署日期：2003年5月12日 發(fā)行方式：向二級市場投資者配售 擬上市地：上海證券交易所 發(fā)行日期：2003年6月11日

本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(www.tmdps.cn)。投資者在作出認購之前,應(yīng)仔細閱讀招股說明書全文,并以其作為投資決定的依據(jù)。發(fā)行人董事會聲明

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

發(fā)行人董事會已批準本招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整。

中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次發(fā)行所做出的任何決定或意見,均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

第一節(jié)特別提示和特別風(fēng)險提示

本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險因素”中的下列風(fēng)險： 1、1999-2002年,本公司兩種主要產(chǎn)品占總銷售額65%以上,且分別銷售給唯一客戶,主要產(chǎn)品及其客戶的變動將對公司業(yè)績造成很大影響,從而構(gòu)成主要產(chǎn)品占銷售收入比重較大和產(chǎn)品市場相對集中的風(fēng)險。

2、本公司主要產(chǎn)品為定制化學(xué)品,其銷售在很大程度上受最終產(chǎn)品和下游產(chǎn)業(yè)的需求影響,而最終產(chǎn)品和下游產(chǎn)業(yè)市場、技術(shù)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)方面的變化可能造成對本公司主要產(chǎn)品需求的變化,因此存在受最終產(chǎn)品和下游產(chǎn)業(yè)影響較大的風(fēng)險。

3、本公司2001經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為負數(shù),為-2128.63萬元。公司對外部資金,特別是銀行短期借款依賴較大,增大了公司籌資的成本,增加了公司的經(jīng)營風(fēng)險。

第二節(jié)本次發(fā)行概況

股票種類：人民幣普通股（A股）每股面值：1.00元

發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例：3,000萬股；發(fā)行股數(shù)占發(fā)行后總股本比例為39.47% 發(fā)行價格： 7.00元 標明計量基礎(chǔ)和口徑的市盈率：20倍（按2002年每股稅后利潤計算）

發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：發(fā)行前：2.16元/股（按2002年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)計算）

發(fā)行后：3.925元/股（按2002年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)加本次募集資金量計算）

市凈率（發(fā)行價/發(fā)行后每股凈資產(chǎn)）：1.78倍 發(fā)行方式：向二級市場投資者定價配售

發(fā)行對象：于刊登招股說明書日2003年6月6日持有上交所或深交所已上市流通人民幣普通股（A）股（以下簡稱“流通股票”）的收盤市值總和不少于10,000元的投資者。（國家有關(guān)法律、法規(guī)禁止購買者除外）本次發(fā)行股份的上市流通：本次發(fā)行結(jié)束后將盡快申請在上海證券交易所上市流通

承銷方式：余額包銷

本次發(fā)行預(yù)計實收募股資金：19905.96萬元 發(fā)行費用概算：1094.04萬元

第三節(jié)發(fā)行人基本情況

一、發(fā)行人基本資料

注冊中、英文名稱及縮寫：：上海中科合臣股份有限公司 Shanghai Synica Co., Ltd.(Synica)法人代表：姜標

成立（工商注冊）日期：2000年9月29日

住所及其郵政編碼：上海市普陀區(qū)真北路552號(郵政編碼：200062)電話、傳真號碼：電話號碼:021-68419800 傳真號碼:021-68419909 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.tmdps.cn

二、發(fā)行人歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組

本公司是經(jīng)上海市人民政府滬府體改審【2000】018號文批準,由上海中科合臣化學(xué)公司(簡稱“化學(xué)公司”)作為主發(fā)起人將剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、特種軍工品生產(chǎn)部分及與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的長期投資后的經(jīng)營性資產(chǎn),包括化學(xué)公司所屬的主要生產(chǎn)體系(生產(chǎn)抗艾滋病藥中間體和抗菌素新藥中間體等),R＆D中心及中試車間、綜合辦公樓及所在的土地使用權(quán),其他配套設(shè)施,相關(guān)流動資產(chǎn)及其擁有的上海愛默金山藥業(yè)有限公司40%的權(quán)益作為出資,聯(lián)合上海聯(lián)和投資有限公司、上海科技投資公司和上海市普陀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司,以及鄭崇直、姜標、王霖、沈錚林、吳建平等五名自然人以現(xiàn)金出資,共同發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。

財政部財企〖2000〗156號文件《關(guān)于上海中科合臣股份有限公司(籌)國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》批準了本公司的國有股權(quán)設(shè)置方案。本公司于2000年9月29日在上海市工商行政管理局登記注冊,注冊資本4600萬元。

三、有關(guān)股本的情況

1、本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu) 股東名稱 發(fā)行前 發(fā)行后 持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例(萬股)(%)(萬股)(%)未上市流通股份：化學(xué)公司、上海聯(lián)和投資有 4600 100 4600 60.53 限公司、上海科技投資公司、上海市普陀區(qū)國 有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、鄭崇直、姜標、王霖、沈錚林、吳建平

發(fā)起人股：化學(xué)公司、上海聯(lián)和投資有限公司、4600 100 4600 60.53 上海科技投資公司、上海市普陀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng) 營有限公司、國家持有股份（國有法人股和國家股）：化學(xué) 4209 91.5 4209 55.38 公司、上海聯(lián)和投資有限公司、上海科技投資 公司、上海市普陀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

自然人股：鄭崇直、姜標、王霖、沈錚林、吳 391 8.5 391 5.14 建平

社會公眾股 0 0 3600 39.47 合計（總股本）4600 100 7600 100

注：本公司不存在其他境內(nèi)法人持有的股份,也不存在境外法人持有股份、募集法人股、內(nèi)部職工股等情況。

2、發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系：(1)本公司自然人股東姜標擔(dān)任公司實際控制人有機所的常務(wù)副所長；(2)本公司實際控制人有機所與本公司第二大股東上海聯(lián)和投資有限公司、自然人股東姜標作為發(fā)起人共同投資上海五洲藥業(yè)股份有限公司,其持股比例總和為35%。除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系之外,本公司發(fā)起人、控股股東和主要股東之間無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、本公司未發(fā)行過內(nèi)部職工股,亦不存在工會持股或職工持股會持股的情況。

五、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品情況和行業(yè)競爭地位

1、本公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式：本公司主要生產(chǎn)醫(yī)藥中間體、農(nóng)藥中間體及有機新材料等精細化工品。本公司主要的經(jīng)營模式為參與國際大型醫(yī)藥、農(nóng)藥制造企業(yè)的“外部協(xié)作”,主要產(chǎn)品為特定用途的定制化學(xué)品。

2、本公司主要產(chǎn)品情況：本公司主要產(chǎn)品為抗菌藥物中間體含氟苯甲酸245與抗艾滋病原藥中間體02A。(1)245：化學(xué)名稱為含氟苯甲酸,是生產(chǎn)一類新型抗菌藥物gatifloxacin所需的重要中間體。245的主要原材料包括一甲胺等一般化工原料。本公司與日本宇部株氏會社簽定了該產(chǎn)品的長期供貨協(xié)議。

(2)02A：一種環(huán)丙基乙炔化合物,是生產(chǎn)抗艾滋病藥物Sustiva的重要中間體。02A的主要生產(chǎn)原材料包括硅胺烷等一般化工原料。本公司與美國杜邦制藥公司、瑞士Lonza公司簽定了該產(chǎn)品的長期供貨協(xié)議。

3、本公司的競爭地位

本公司產(chǎn)品和市場的特征,決定了主要競爭對手是來自發(fā)達國家的專業(yè)精細化工生產(chǎn)企業(yè)和部分發(fā)展中國家的廠商。我國沿海地區(qū)新建立的一些精細化工企業(yè),也對本公司構(gòu)成一定的競爭威脅。本公司依托有機所的科研技術(shù)資源和專業(yè)優(yōu)勢,以工程研究中心為核心開發(fā)機構(gòu),在人才隊伍、合成能力與產(chǎn)品技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量和核心客戶方面都具備一定的競爭優(yōu)勢。

六、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

1、專利與專有技術(shù)：目前,本公司的研發(fā)中心作為共同權(quán)利人之一,與上海有機化學(xué)研究所就13項技術(shù)提出發(fā)明專利申請,已經(jīng)受理并正在辦理之中,有機所已承諾如申請成功,將無償轉(zhuǎn)讓給本公司；如未申請成功,則也將其作為非專利技術(shù)無償轉(zhuǎn)讓給本公司。本公司擁有的核心技術(shù)主要以非專利技術(shù)的形式存在。2.商標權(quán)：本公司使用的主要文字商標已獲有機所許可無償使用；有機所還向本公司出讓或無償轉(zhuǎn)讓了另外11項商標權(quán)；此外,本公司主要使用的圖樣商標已由化學(xué)公司申請注冊,該公司承諾在取得所有權(quán)后無償轉(zhuǎn)讓給本公司。

3、土地使用權(quán)和經(jīng)營性房產(chǎn)的取得和占有情況：本公司現(xiàn)擁有一塊使用面積7,435平方米的土地使用權(quán)；子公司上海愛默金山藥業(yè)有限公司現(xiàn)擁有一塊使用面積為34,573平方米的土地使用權(quán)；本公司另向上海市房屋土地資源管理局租賃了一塊面積15,854平方米的土地,該宗地上的生產(chǎn)及輔助生產(chǎn)用房屋本公司已取得房地產(chǎn)權(quán)證。

4、特許經(jīng)營權(quán)：本公司擁有上海市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會批準的自營進出口權(quán)、上海市物資局頒發(fā)的《上海市化學(xué)危險物的經(jīng)營許可證》和上海市消防局普陀防火監(jiān)督處頒發(fā)的《易燃易爆化學(xué)品消防安全許可證》。

七、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)于同業(yè)競爭：本公司與控股股東化學(xué)公司及其控制的其他法人之間目前不存在同業(yè)競爭的情況。本公司與本公司的實際控制人有機所(本公司控股股東化學(xué)公司為其全資企業(yè))之間目前不存在同業(yè)競爭。化學(xué)公司、有機所、上海聯(lián)和投資有限公司和自然人股東姜標均出具了避免同業(yè)競爭的承諾函。本公司與有機所、上海聯(lián)和投資有限公司與姜標共同參股的企業(yè)上海五洲藥業(yè)股份有限公司目前不存在同業(yè)競爭,但該公司有充分條件從事與本公司進行競爭的業(yè)務(wù)。就此,本公司以及相關(guān)股東采取了有關(guān)的措施及制度安排。

2、關(guān)聯(lián)交易：本公司與關(guān)聯(lián)方存在如下重大關(guān)聯(lián)交易：

(1)化學(xué)公司向本公司提供供電、供水、供煤等綜合服務(wù),公司自2002年9月份起,開始直接向有關(guān)公用事業(yè)部門支付有關(guān)費用；(2)化學(xué)公司向本公司轉(zhuǎn)讓商標權(quán)；(3)有機所授權(quán)本公司使用其商標及商標權(quán)轉(zhuǎn)讓；(4)聘任自然人股東擔(dān)任本公司高級管理職務(wù)并向其支付酬薪；(5)有機所、姜標先生、上海聯(lián)和投資有限公司將在上海五洲藥業(yè)股份有限公司股東大會上的投票權(quán)委托給本公司行使。上述關(guān)聯(lián)交易對本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不存在重大影響。發(fā)行人律師、發(fā)行人獨立董事、主承銷商、申報會計師均對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了意見,認為公司存在的關(guān)聯(lián)交易符合有關(guān)規(guī)定,是公允的,沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益,對公司經(jīng)營和財務(wù)情況沒有重大不利影響。

八、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況 本公司董事有關(guān)情況如下：

姓名 職務(wù) 性別 年齡 任期起 簡要經(jīng)歷 兼職情況 薪酬 持有公 與公司的 止日期 情況 司股份 其它利益(萬元)數(shù)量 關(guān)系 姜標 董事 男 41 2000年9月 曾分別在有機所和美 五洲制藥 31萬元 持股161 任愛默金

長 起至今 國杜邦制藥公司取得 董事長 人民幣 萬股 山藥業(yè)總 博士后學(xué)位，現(xiàn)任有 經(jīng)理 機所常務(wù)副所長

鄭崇直 董事 男 63 2000年9月 曾任有機所所長、化 五洲制藥 31萬元 持股161 任愛默金

起至今 學(xué)公司董事長及本公 董事 人民幣 萬股 山董事長 司董事長

錢永耀 副董 男 38 2000年9月 曾任職于上海市國際 上海聯(lián)和 未在公 未持股 無

事長 起至今 信托投資公司金融部 投資有限 司領(lǐng)薪 等 公司

胡金豪 董事 男 54 2000年9月 曾任職于中國科學(xué)院 有機所 未在公 未持股 無

起至今 上海分院等 司領(lǐng)薪

王霖 董事 男 39 2000年9月 曾任職于有機所 無 19萬元 持股36.8 無 至今 萬股

吳建平董事 男 39 2000年9月 曾任職于中科院上海 無 19萬元 持股16.1 愛世博公

至今 有機化學(xué)研究所開發(fā) 萬股 司董事 公司、化學(xué)公司等

應(yīng)曉明 董事 男 35 2000年9月 曾任職于上海市審計 上海聯(lián)和 未在公 未持股 無

起至今 局、上海審計事務(wù)所 投資有限 司領(lǐng)薪 等 公司

周勤儉 董事 男 54 2000年9月 曾任中國船舶工業(yè)總 上海科技 未在公 未持股 無

起至今 公司第708研究所等 投資公司 司領(lǐng)薪

王勁 董事 女 36 2000年9月 曾任職于新疆農(nóng)業(yè)銀 普陀區(qū)國 未在公 未持股 無

起至今 行學(xué)校等 資經(jīng)營公 司領(lǐng)薪 司

王新奎 獨立 男 56 2001年6月 曾任上海市政府決策 上海外貿(mào) 3萬元 未持股 無

董事 起至今 咨詢顧問、上海市人 學(xué)院 的津貼 大常委會財經(jīng)委員會 委員等

芮明杰 獨立 男 49 2001年6月 曾任職于復(fù)旦大學(xué)，復(fù)旦大學(xué) 3萬元 未持股 無

董事 起至今 美國管理學(xué)會會員、津貼 中國企業(yè)管理研究會 常務(wù)理事

本公司監(jiān)事有關(guān)情況如下：

姓名 職務(wù) 性別 年齡 任期起 簡要經(jīng)歷 兼職情況 薪酬 持有公 與公司的 止日期 情況 司股份 其它利益(萬元)數(shù)量 關(guān)系

張建新 監(jiān)事會 男 49 2001年8月 曾任職于中國科學(xué)院 有機所 未在公司領(lǐng)薪 未持股 無 主席 至今 上海技術(shù)物理研究所等

季懷良 監(jiān)事 男 50 2000年9月 曾任職于化學(xué)公司 化學(xué)公司 未在公司領(lǐng)薪 未持股 無 至今

俞紀明 監(jiān)事 男 44 2000年9月 曾任職于上海浦東 上海科技 未在公司領(lǐng)薪 未持股 無

至今 鋼鐵（集團）有限公司等 投資公司

本公司高級管理人員情況如下：

姓名 職務(wù) 性別 年齡 任期起 簡要經(jīng)歷 兼職情況 薪酬 持有公 與公司的 止日期 情況 司股份 其它利益(萬元)數(shù)量 關(guān)系

本公司董事長姜標、總經(jīng)理鄭崇直、副總經(jīng)理王霖、吳建平的有關(guān)情況參見董事情況介紹

伍愛群 董事會 男 34 2000年9月 曾任職于上海復(fù) 無 20萬元 未持股 無 秘書 至今 星高科技（集團）有限公司等

丁永濤 財務(wù)負 男 44 2002年10月 曾任職于輪胎橡 無 2002年 未持股 無 責(zé)人 至今 膠、上海華誼（集 新聘任 團）公司等

九、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的基本情況(1)控股股東化學(xué)公司及其控股或參股的企業(yè)

化學(xué)公司注冊資本為5445萬元,住所為上海市普陀區(qū)同普路800號,法定代表人為季懷良,經(jīng)營范圍為：有機化工產(chǎn)品及有機化學(xué)技術(shù)服務(wù),香精香料,合成新材料,常壓化工設(shè)備加工及維修,中低壓容器設(shè)計。根據(jù)審計報告,截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)24,210.99萬元,凈資產(chǎn)9,563.43萬元,2002凈利潤為2,103.69萬元(合并報表)。該公司高級管理人員包括：總經(jīng)理季懷良、財務(wù)負責(zé)人項英。該公司擁有上海浦東合臣化工廠和上海昭和特氣凈化工程有限公司2家控股及參股企業(yè)。

(2)有機所及其控股或參股的企業(yè)

有機所全資擁有化學(xué)公司,為本公司實際控制人。研究所住所為上海市零陵路354號,主要研究領(lǐng)域為生物化學(xué)、有機及有機合成化學(xué)、醫(yī)藥等各種應(yīng)用項目的開發(fā)研究,探索新材料的使用價值,負責(zé)人為姜標。有機所擁有一家參股企業(yè)：上海五洲藥業(yè)股份有限公司。

十、簡要財務(wù)會計信息

1、簡要會計報表

簡要合并資產(chǎn)負債表單位：元

項目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 資產(chǎn)

貨幣資金 8,980,802.72 17,867,397.23 20,093,838.32 應(yīng)收票據(jù) 7,800,000.00 0 0 應(yīng)收賬款 2,272,263.04 33,337,312.22 21,366,259.17 其他應(yīng)收款 6,788,257.10 4,394,115.79 7,811,725.88 預(yù)付賬款 13,697,209.85 11,056,033.38 1,989,860.98 存貨 68,414,392.53 55,768,364.91 36,741,261.66 待攤費用 0 293,186.29 0 流動資產(chǎn)合計 107,952,925.24 122,716,409.82 88,002,946.01 長期投資 6,901,329.38 8,392,212.70-778,260.31 固定資產(chǎn)凈額 61,608,069.24 51,819,325.97 42,534,562.60 在建工程 2,757,792.35 6,069,687.05 4,366,432.51 固定資產(chǎn)總計 64,365,861.59 57,889,013.02 46,900,995.11 無形資產(chǎn) 10,094,823.17 10,318,516.01 10,433,598.36 長期待攤費用 2,941,691.08 1,725,334.05 1,589,637.17 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計 13,036,514.25 12,043,850.06 12,023,235.53 資產(chǎn)總計 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34 負債及股東權(quán)益-短期借款 67,500,000.00 100,000,000.00 49,000,000.00 應(yīng)付賬款 6,389,914.00 4,434,501.06 4,719,134.69 預(yù)收貨款 19,575.48 115,768.06 188,448.66 應(yīng)付工資 0 23,530.88 23,530.88 應(yīng)付福利費 493,216.99 887.02 56,480.97 應(yīng)付股利 0 5,980,000.00 6,499,809.71 應(yīng)交稅金-772,000.63-99,208.76 3,690,424.71 其他應(yīng)交款 36,091.99-40,781.44 93,105.09 其他應(yīng)付款 2,456,044.22 5,772,452.37 7,160,173.45 預(yù)提費用 1,055,899.12 880,813.12 30,725.00 流動負債合計 77,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16 長期借款 15,000,000.00 0 0 長期負債合計 15,000,000.00 0 0 負債合計 92,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16 少數(shù)股東權(quán)益 816,700.76 802,087.57 820,750.94 股本 46,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00 資本公積 23,706,742.22 23,706,742.22 23,706,742.22 盈余公積 8,202,317.96 5,186,785.12 1,739,212.30 未分配利潤 21,352,128.35 8,277,908.38 2,420,377.72 股東權(quán)益合計 99,261,188.53 83,171,435.72 73,866,332.24 負債及股東權(quán)益合計 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34

簡要合并利潤表單位：元

項目 2002 2001 2000

一、主營業(yè)務(wù)收入 95,712,647.21 94,632,031.74 79,793,514.09 減:主營業(yè)務(wù)成本 47,450,365.64 55,117,519.95 47,813,628.52 營業(yè)稅金及附加 1,045,710.15 540,600.64 890,719.36

二、主營業(yè)務(wù)利潤 47,216,571.42 38,973,911.15 31,089,166.21 加：其他業(yè)務(wù)利潤 272,535.80 16,949.24 762,118.08 減：營業(yè)費用 1,106,074.07 786,847.60 998,785.48 管理費用 23,231,477.10 15,376,909.85 13,032,073.26 財務(wù)費用 4,411,183.75 4,068,600.39 3,013,616.85

三、營業(yè)利潤 18,740,372.30 18,758,502.55 14,806,808.70 加：投資收益 309,116.68 950,473.01-461,334.60 補貼收入 197,000.00 營業(yè)外收入 3,230.00 17.09 68,781.13 減：營業(yè)外支出 193,129.15 1,323,686.06 15,000.00

四、利潤總額 19,056,589.83 18,385,306.59 14,399,255.23 減：所得稅 2,952,223.83 3,118,866.48 2,584,232.09 少數(shù)股東收益 14,613.19-18,663.37

五、凈利潤 16,089,752.81 15,285,103.48 11,815,023.14

簡要合并現(xiàn)金流量表單位：元 項目 2002

一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 26,302,441.32

二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-7,126,255.19

三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-28,062,780.64

四、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的凈增加額-8,886,594.51

2、公司最近三年的主要財務(wù)指標

財務(wù)指標 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流動比率 1.40 1.05 1.23 速動比率 0.41 0.57 0.72 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 5.05 3.25 3.93 存貨周轉(zhuǎn)率 0.76 1.19 1.55 資產(chǎn)負債率（按母公司會計報表計算）41.35% 53.61% 46.63% 研究及開發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入比例 4.10% 2.93% 0.36% 凈資產(chǎn)收益率 16.21% 18.38% 16.00% 扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率 16.04% 18.38% 16.00% 每股收益（元）0.35 0.33 0.26 每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量（元）0.57-0.46-0.07 每股凈現(xiàn)金流量(元)-0.19

3、管理層對公司近三年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析

(1)關(guān)于公司“外部協(xié)作”業(yè)務(wù)經(jīng)營模式的分析：本公司積極參與“外部協(xié)作”這一國際產(chǎn)業(yè)分工形式,以利用客戶的產(chǎn)品市場拓展公司的產(chǎn)品市場,利用客戶的專利保護本公司的產(chǎn)品,實現(xiàn)與客戶的利益與資源的共享；通過與國際知名公司協(xié)作,塑造公司產(chǎn)品的國際品牌,積蓄和提升公司的研發(fā)實力,增強公司的國際競爭能力。

(2)關(guān)于公司持續(xù)經(jīng)營能力的分析：本公司目前產(chǎn)品與客戶相對集中,但現(xiàn)有的產(chǎn)品銷售和客戶是可靠和穩(wěn)定的,公司的經(jīng)營風(fēng)險不大。公司目前已有相當數(shù)量的新產(chǎn)品開發(fā)成功并擬投入市場,有可觀的新增客戶。本公司的特點和核心競爭力之一是建立了公司自身的技術(shù)創(chuàng)新體系,有較強的技術(shù)創(chuàng)新能力,這也是公司未來持續(xù)發(fā)展的重要保證。(3)關(guān)于本公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)質(zhì)量：公司資產(chǎn)負債總水平良好。本公司流動資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的比例較大,流動資產(chǎn)的質(zhì)量對于公司資產(chǎn)總體質(zhì)量的影響較大。在公司的流動資產(chǎn)中應(yīng)收賬款賬齡短,且均是出口產(chǎn)品的銷售款,客戶均是國際知名的大型制藥公司和化工公司,應(yīng)收賬款回收率幾乎達到100%；存貨多是按客戶定單組織生產(chǎn)的定制化學(xué)產(chǎn)品,原材料和在產(chǎn)品也多是為生產(chǎn)特定產(chǎn)品儲備的,產(chǎn)品專用性都比較強,但上述產(chǎn)品一般均有客戶的收購意向,存貨變現(xiàn)的能力較強。本公司流動資產(chǎn)質(zhì)量較好。

(4)關(guān)于部分財務(wù)指標的分析：公司生產(chǎn)的集中性特點造成存貨周轉(zhuǎn)率比較低；公司銷售的集中性特點造成公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較低；公司流動比率和速動比率比較低主要是因為公司近年來發(fā)展較快,在融資渠道有限的情況下,重要依靠銀行短期借款,流動負債的不斷增加導(dǎo)致了公司流動比率和速動比率較低。

4、股利分配政策和歷年分配情況以及發(fā)行后股利分配政策、發(fā)行前滾存利潤的分配政策

公司本著同股同利的原則,按各股東持有股份的比例派發(fā)股利。股利派發(fā)形式、股利率和是否派發(fā)由公司股東大會決定。

本公司設(shè)立至今共進行2次股利分配,情況如下：2001年6月14日,本公司股東大會決定每股派0.10元(含稅)；2001年8月28日,本公司臨時股東大會決定每股派0.13元(含稅)。

公司利潤共享安排：根據(jù)2003年4月11日本公司2002股東大會審議通過的《公司2002利潤分配預(yù)案》,截止2002年12月31日公司滾存的未分配利潤待發(fā)行之后由新老股東共享。

5、發(fā)行人控股子公司的基本情況

目前納入本公司合并會計報表的企業(yè)為控股公司上海愛默金山藥業(yè)有限公司。該公司由上海市金山區(qū)亭林工業(yè)管理站和化學(xué)公司共同投資于1999年設(shè)立。在參與發(fā)起設(shè)立本公司時,化學(xué)公司將其所持的該公司40%的股權(quán)作價投入本公司；2000年本公司購買愛默金山另外55%的股權(quán)；2000年本公司與該公司其他股東一起以現(xiàn)金對該公司進行了同比例增資,該公司目前注冊資本為1500萬元。該公司緊臨上海市化學(xué)工業(yè)區(qū),本公司計劃在此建設(shè)大規(guī)模的精細化工產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化基地。目前,基礎(chǔ)設(shè)施和廠房建設(shè)、部分新產(chǎn)品生產(chǎn)的啟動和新建項目的土地出讓等多項前期工作正在進行中。根據(jù)審計,截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為6932.73萬元,凈資產(chǎn)為1633.40萬元,2002凈利潤為29.23萬元。該公司高級管理人員包括：董事長鄭崇直、總經(jīng)理姜標。第四節(jié)募股資金運用

若本次公開發(fā)行3,000萬股股票成功,實際募集資金19,905.96萬元。本公司將利用募集資金進行7個項目的投入,這些項目的建議書獲得上海市發(fā)展計劃委員會或上海市經(jīng)濟委員會批準,已并獲本公司股東大會通過。該7個項目共需資金24443.89萬元,資金缺口部分將以本公司自有資金或銀行貸款解決。該7個投資項目的簡要情況如下：

1、年產(chǎn)20噸抗艾滋病藥中間體“02A”技改項目：本項目建設(shè)期2年,正常年份抗艾滋病中間體“02A”年產(chǎn)量為20噸,項目投產(chǎn)后第三年達產(chǎn)。本項目總投資2732.09萬元,其中固定資產(chǎn)投資2321.68萬元,流動資金投入410.41萬元。項目達產(chǎn)后預(yù)計每年銷售收入5850.00萬元,稅后利潤791.73萬元,平均投資利潤率28.72%,平均投資利稅率為36.74%,財務(wù)內(nèi)部收益率為24.44%,靜態(tài)投資回收期6.07年。

2、年產(chǎn)80噸新型抗菌藥中間體含氟苯甲酸技改項目：本技改項目的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)80噸含氟苯甲酸,項目建設(shè)期1.5年,正常生產(chǎn)年份含氟苯甲酸年產(chǎn)量為80噸,投產(chǎn)后第三年達產(chǎn)。本項目投資總額2955.56萬元,其中固定資產(chǎn)2474.24萬元,流動資金481.32萬元。本項目達產(chǎn)后預(yù)計年銷售總收入8480萬元,稅后利潤1337.47萬元。平均投資利潤率為43.97%,平均投資利稅率為71.70%,財務(wù)內(nèi)部收益率為37.71%,靜態(tài)投資回收期為4.18年。

3、年產(chǎn)1000噸DV酸項目：本項目總投資4855.64萬元,其中固定資產(chǎn)投資3933.60萬元,流動資金投入922.04萬元。項目投產(chǎn)后,預(yù)計年銷售收入12000萬元,凈利潤2345.78萬元,靜態(tài)投資回收期為4.86年,平均投資利潤率41.67%,投資利稅率58.20%,財務(wù)內(nèi)部收益率33.08%。

4、年產(chǎn)1000噸四氟丙醇項目：本項目的生產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)量為年產(chǎn)1000噸四氟丙醇,年工作日以252天計。本項目建設(shè)期2年。正常生產(chǎn)條件下,四氟丙醇的年產(chǎn)量為1000噸。本項目投資總額2942.70萬元,其中固定資產(chǎn)投資2404.96萬元,流動資金投入537.74萬元。項目投產(chǎn)后,預(yù)計年銷售收入12600萬元,凈利潤1343.88萬元,平均投資利潤率37.77%,靜態(tài)投資回收期6.44年,財務(wù)內(nèi)部收益率35.49%。

5、年產(chǎn)1000噸四氟丙酸鈉項目：本項目的生產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)量為年產(chǎn)1000噸四氟丙酸鈉,年工作日以252天計。本項目建設(shè)期2年。正常生產(chǎn)條件下,四氟丙酸鈉的年產(chǎn)量為1000噸。本項目投資總額2991.64萬元,其中固定資產(chǎn)投資2312.28萬元,流動資金投入679.36萬元。項目投產(chǎn)后,預(yù)計年銷售收入15500萬元,凈利潤2103.18萬元,平均投資利潤率59.93%,靜態(tài)投資回收期5.30年,財務(wù)內(nèi)部收益率35.49%。

6、新型農(nóng)藥中間體項目：本項目主要建設(shè)內(nèi)容包括年產(chǎn)100噸聯(lián)苯醇裝置、年產(chǎn)120噸手性菊酸裝置、手性農(nóng)藥中間體創(chuàng)制中心等,建設(shè)期為1年,項目建成后第3年達產(chǎn),將形成年產(chǎn)100噸聯(lián)苯醇、年產(chǎn)120噸手性菊酸的生產(chǎn)能力。本項目總投資為5200萬元,其中固定資產(chǎn)投資3980萬元,流動資金投入1220萬元。本項目達產(chǎn)后預(yù)計當年銷售收入為18000萬元,利潤總額1713萬元,凈利潤1456萬元,平均投資利潤率25.6%,財務(wù)內(nèi)部收益率為29.23%,靜態(tài)投資回收期3.4年。

7、有機合成研究中心技改項目：實施本項目的主要目的在于提升企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新和市場競爭的能力。本項目已經(jīng)上海市經(jīng)濟委員會批準立項,本技改項目由五個子項目組成,建設(shè)周期從半年到三年不等,從項目資金到位后開始設(shè)計施工,三年后全部完工。項目包括改建研究實驗室、新建公斤實驗室、新建中試車間、改建工程設(shè)計室和改建分析測試中心。本項目總投資2772.04萬元。募集資金投資計劃及有關(guān)指標見下表 單位：萬元

序 項目名稱 投資 投資計劃 財務(wù)凈 內(nèi)部收 回收期 號 總額 第一年 第二年 流動資金 現(xiàn)值 益率(年)1 年產(chǎn)20 噸抗艾滋病藥

中間體“02A”技改項目 2732.09 1160.84 1160.84 410.41 2632 24.44% 6.07 2 年產(chǎn)80 噸新型抗菌藥 中間體含氟苯甲酸技改

項目 2955.56 2474.24 481.32 5644 37.71% 4.18 3 年產(chǎn)1000 噸DV 酸項目 4855.64 3933.60 922.04 7716 33.08% 4.86 4 年產(chǎn)1000 噸四氟丙醇 項目 2942.70 1202.48 1202.48 537.74 3795 26.20% 6.44 5 年產(chǎn)1000 噸四氟丙酸

鈉項目建設(shè) 2991.64 924.91 1387.17 679.36 6991 36.22% 5.30 6 新型農(nóng)藥中間體項目 5194.22 2879.04 1919.36 395.82 6442 29.23% 5.25 7 有機合成研究中心技改 項目 2772.04 合計 24443.89

注：財務(wù)凈現(xiàn)值和內(nèi)部收益率皆為所得稅后值；投資回收期含項目的建設(shè)期；Ic值都為10%。

第五節(jié)風(fēng)險因素和其它重要事項

1、除已披露的特別風(fēng)險之外,提請投資者注意公司存在的下列風(fēng)險：

一、財務(wù)風(fēng)險方面：本公司不排除應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬、存貨發(fā)生損失的風(fēng)險；本公司以短期借款為主的流動負債占總負債的比例過大,存在債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險；公司較低的流動比率和速動比率使得公司短期償債能力較弱,存在短期償債風(fēng)險；公司不排除因經(jīng)營合作關(guān)系的變動、市場環(huán)境發(fā)生重大變故等因素導(dǎo)致的公司對外投資收益存在不確定性的風(fēng)險。另外,公司未對固定資產(chǎn)、在建過程、無形資產(chǎn)計提減值準備,公司為控股子公司的銀行短期借款提供了擔(dān)保,公司不排除由此導(dǎo)致的有關(guān)風(fēng)險。

二、本公司本次發(fā)行成功后凈資產(chǎn)大幅增加而盈利能力不能相應(yīng)提升,存在凈資產(chǎn)收益率下降引致的相關(guān)風(fēng)險。

三、目前,全球精細化工行業(yè)市場競爭激烈。公司的主動營銷能力和市場營銷體系尚嫌薄弱,新產(chǎn)品的市場開發(fā)也存在較大的不確定因素,本公司面臨較大的行業(yè)競爭風(fēng)險。

四、本公司所處行業(yè)和產(chǎn)品決定了公司可能因為環(huán)境保護政策的限制而導(dǎo)致的運營成本上升等風(fēng)險。

五、公司此次發(fā)行募集資金投向較廣,計劃向藥物和農(nóng)藥制造、半導(dǎo)體及微電子化工、高純度化學(xué)品和有機新材料制造等領(lǐng)域拓展,公司存在業(yè)務(wù)拓展和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的風(fēng)險。

六、本公司不排除第一大股東化學(xué)公司及控制人有機所存在利用其控制地位,損害其他股東權(quán)益的可能。

七、本公司產(chǎn)品主要出口,主要市場所在國的貿(mào)易政策、關(guān)稅和非關(guān)稅貿(mào)易壁壘等因素、相關(guān)行業(yè)景氣程度、外匯市場的匯率波動,以及一些突發(fā)性國際事件,都可能對本公司的銷售業(yè)績造成影響。

八、公司近三年均按照有關(guān)政策和批復(fù)享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率,稅收優(yōu)惠政策的改變將直接影響到所得稅稅率,從而影響本公司的盈利水平。

2、其他重要事項：本公司目前正在履行的重大合同包括與日本宇部株氏會社和美國杜邦制藥公司、瑞士Lonza公司簽定的生產(chǎn)供貨協(xié)議,以及本公司及控股子公司與有關(guān)銀行簽定的多項借款合同。本公司目前無重大訴訟或仲裁事項。第六節(jié)本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排 本次發(fā)行有關(guān)當事人情況：

名稱 住所 聯(lián)系電話 傳真 聯(lián)系人姓名 發(fā)行人：上海中科合臣股份有限公司 上海市普陀區(qū)真北路552號 021-68419800 021-68419909 伍愛群 主承銷商：湘財證券有限責(zé)任公司 長沙市黃興中路63號中山 021-68634518 021-68865411 王可、繆朝陽 國際大廈12樓 律師事務(wù)所：國浩律師集團（上海）事 上海市南京西路580號南證 021-52341668 021-52341670 陳毅敏 務(wù)所 大廈31層 會計師事務(wù)所：上海立信長江會計師事 上海市南京東路61號4樓 021-63606600 021-63501004 桑琪敏 務(wù)所有限公司

資產(chǎn)評估機構(gòu)：中華財務(wù)會計咨詢有限 北京市西城區(qū)月壇北街2號 021-53960840 021-53960838 郭長兵、周軍 公司

股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限 上海市浦東新區(qū)陸家嘴東路 021-38874800 021-68870224 責(zé)任公司上海分公司 166號

收款銀行：深圳發(fā)展銀行上海分行黃浦 上海市九江路333號171室 021-63502266 021-63603266 龔馬鈴 支行

申請上市的證券交易所 上海證券交易所 021-68808888 021-68807812

本次發(fā)行上市的重要日期

發(fā)行公告刊登日期：2003年6月9日（T-2日）預(yù)計發(fā)行日期：2003年6月11日（T日）

申購期：2003年6月11日（T日）上午9：30-11：30、下午1：00-3：00 資金凍結(jié)日期：不適用

預(yù)計上市日期：本次股票發(fā)行結(jié)束后將盡快在上海證券交易所掛牌交易

第七節(jié)附錄和備查文件 本招股說明書全文、備查文件和附件可以于工作日到發(fā)行人和主承銷商住所查閱。招股說明書全文可以通過上海證券交易所網(wǎng)站(www.tmdps.cn)查閱。

第五篇：萬科企業(yè)股份有限公司2006非公開發(fā)行A股股票發(fā)行情況報告書摘要

萬科企業(yè)股份有限公司2006非公開發(fā)行A股股票發(fā)行情況報告書摘要

來源:公司公告 公告日期:2006-12-26 相關(guān)證券:000002[萬科A]

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本發(fā)行情況報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息,應(yīng)仔細閱讀發(fā)行情況報告書全文。

發(fā)行情況報告書全文同時刊載于公司指定信息披露網(wǎng)站,網(wǎng)址：http:// www.tmdps.cn 特此公告。

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萬科企業(yè)股份有限公司

董事會

二〇〇六年十二月二十六日

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