第一篇：信托受益權質押合同

《信托受益權質押合同》

當事人

出質人（以下簡稱甲方）：

（住所、電話、郵政編碼、身份證號碼）

質權人（以下簡稱乙方）：信托投資有限公司

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）鑒于

乙方向甲方發放信托貸款人民幣元。為保證乙方的合法權益，根據《中華人民共和國信托法》及《中華人民共和國擔保法》的有關規定，甲方以其擁有的年第號《資金信托合同》項下的信托受益權向乙方提供質押擔保，作為乙方向甲方提供貸款的擔保。

經審查，乙方同意接受甲方的質押擔保。

雙方經友好協商，達成如下合同，以資信守。合同正文

第一條甲方的聲明與保證

甲方作為本合同中的出質人，就本合同做出如下聲明及保證：

1、甲方保證自己是本合同項下的出質權利完全的、有效的、合法的所有者；

2、甲方保證本合同項下出質權利不存在所有權方面的爭議；

3、當本合同項下被質押的權利價值發生變化，以致不足以擔保乙方貸款本息及其他應付費用時，將按乙方要求及時提供其他資產進行抵押、質押，直至足以擔保乙方貸款本息及其他應付費用的清償時止。

第二條被擔保的主債權及履行期限

被擔保的主債權為乙方向甲方提供的信托貸款，貸款本金為人民幣；貸款種類為信托貸款；貸款年利率為；貸款期限為年，自年月日至年月日止。

第三條出質的權利

1、本合同中出質的權利是指甲方在年第號《資金信托合同》所設立的信托項下的元信托資金所對應的信托受益權。

2、本合同項下出質權利的所有有效證明文件和資料憑證（包括但不限于甲方持有的年第號《資金信托合同》及付款憑證正本）由甲方按乙方要求交與乙方保管，同時乙方應向甲方出具收據。

第四條質押擔保的范圍

質押擔保的范圍包括貸款本金、貸款利息、違約金、損害賠償金、實現質權的費用和所有其他應付費用。

第五條質押擔保的期限

質押擔保的期限自貸款合同生效之日起，至貸款合同中約定的借款人全部債務履行期限屆滿之日后6個月。

第六條質權的實現

如果借款人未在貸款合同約定之日償還貸款本金及利息的，乙方

有權獨自或聘請評估機構對甲方出質的信托受益權及其所對應的信托財產進行評估，并有權將甲方出質的信托受益權及所對應的信托財產進行處置（包括但不限于折價、拍賣、變賣）。處置后所得的金額如超過乙方為借款人提供貸款的貸款本金、貸款利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用及實現質權的費用，則乙方有義務將超出的部分返還給甲方。如處置后所得的金額不足以彌補上述金額，則乙方有權繼續向甲方追償。

第七條甲方權利和義務

1、甲方有權要求乙方給付證明質押成立的書面憑證；質押期滿后有權要求乙方返還質押標的；

2、甲方應向乙方提供有關本合同項下的出質權利所有權的有效資料；

3、在本合同有效期內，未經乙方書面同意，甲方不得將本合同項下的出質權利做出贈與、轉讓、再質押或任何其他方式的處分。

第八條乙方權利和義務

1、出現下列情況之一的，乙方有權處分本合同項下的出質權利，并從處分后的價款中優先受償：

（1）貸款合同約定的貸款本金及利息的還款期限已到，而借款人未依約歸還貸款項下本金、利息及其他費用；

（2）出現使乙方在本次貸款項下的債權難以實現或無法實現的其他情況。

2、當本合同項下出質權利價值發生變化，不足以擔保貸款的全

部本息及應付費用時，乙方有權要求甲方及時提供其他資產進行抵押、質押，直至足以擔保貸款的全部本息及應付費用的清償時止。

第九條違約責任

違約方因違反本合同或其他違約行為給守約方造成損失的，違約方應按守約方的實際經濟損失予以賠償。

第十條合同生效

本合同自甲方簽字、乙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，在完成信托受益權憑證交付之日生效。

第十一條協議的變更和解除

本合同生效后，甲、乙雙方不得擅自變更和解除合同；

本合同任何一方需要變更本合同條款或解除本合同時，應經雙方協商一致達成書面補充協議。

第十二條通知

本合同有效期內，合同所涉及的任何一方變更住所、法定代表人、通訊地址、郵政編碼、電話、傳真，應在變更后7日內書面通知對方。第十三條爭議的解決

本合同雙方因本合同或在履行本合同過程中發生的爭議，應首先通過協商或調解解決。協商或調解不成的，訴訟的管轄法院為合同履行地有管轄權的人民法院。

第十四條合同組成甲方根據本合同向乙方提供的有關材料、年第號《資金信托合同》，以及其他變更本合同條款的協議，均為本合同的組成部分。

第十五條本合同手寫部分與打印部分具有同等效力。

第十六條本合同未盡事宜，按國家有關法律、法規和規章的規定執行，如無規定的，由本合同各方協商，另行簽訂書面補充協議。第十七條文本

本合同正本一式二份，甲、乙方各持一份，具有同等法律效力。甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

代表人：（簽字）代表人：（簽字）

年月日

第二篇：信托受益權轉讓合同(轉讓)

信托受益權轉讓合同

合同編號：【 】

信托受益權轉讓合同

甲方（轉讓方）：

銀行

地址：

法定代表人：

聯系人：

電話：

傳真： 郵編：

乙方（受讓方）：

地址：

法定代表人：

聯系人：

電話： 傳真：

郵編：

鑒于：

1．編號為【 】的《 期信托合同》（以下稱“《信托合同》”）下的信托資金專項用于向【 】發放貸款（對應編號為【 號】《信托貸款合同》）。信托規模為人民幣 億元整（￥ 元），信托到期日為【20 】年【 】月【 】日。

2．截至本合同簽署日，甲方作為《信托合同》下受益人完整且有效地享有《信托合同》項下的權利和義務，完整且有效地持有該信托項下的 份信托受益權(以下簡稱“信托受益權”)。

3．甲方作為信托受益人愿意按本合同的約定向乙方轉讓甲方持有的上述《信托合同》項下的其中 份信托受益權，乙方同意按

信托受益權轉讓合同

于《信托合同》及相關信托文件項下所享有的受益人之全部權利義務一并轉讓給乙方。乙方成為《信托合同》項下的唯一受益人，乙方享有《信托合同》及相關信托文件項下對應受益人的全部權利，承擔《信托合同》及相關信托文件項下受益人全部義務及風險。甲方不再享有《信托合同》及相關信托文件項下對應受益人的全部權利，亦不再承擔《信托合同》及相關信托文件項下的任何義務及風險。

六、稅費

甲乙雙方各自承擔其在本合同項下應交納的稅費。若根據法律法規的規定或稅務等國家機關的命令或要求，乙方有義務代扣代繳甲方承擔的稅費時，乙方應按照規定進行代扣代繳。

七、甲方承諾與保證

（一）甲方是依法設立并合法存續的法人，具備所有必要的權利能力，能以自身名義履行本合同的義務并承擔民事責任。

（二）簽署和履行本合同是甲方真實、自愿的意思表示，并經過所有必須的同意、批準及授權，不存在任何法律上的瑕疵。

（三）甲方在簽署和履行本合同過程中向乙方提供的全部文件、資料及信息是真實、準確、完整和有效的。

（四）自信托受益權轉讓之日起，甲方不再享有《信托合同》及相關合同、文件所約定的任何權利及義務。

（五）若甲方所享有的信托受益權為因繼承享有，甲方應向乙方出具有效的相關證明文件。

（六）甲方簽署和履行本合同不違反任何對甲方及其資產有約束力的規定或約定，不違反任何甲方與第三方簽署的任何合同以及其他任何對甲方有約束力的文件、約定和承諾的內容。

（七）甲方保證其向乙方轉讓標的受益權的行為，并不違反《信托合同》項下的任何約定。本次標的受益權轉讓前，甲方已履行其在《信托合同》及原轉讓合同項下的全部義務；甲方保證標的信托受益權及其所對應全部底層資產真實、合法、有效。截止甲方向乙方轉讓日，標的信托受益權及其所對應全部底層資產之上不存在任何第三方爭議、未設定任何擔保權益、第三者權益或其他權利負擔，標的信托

信托受益權轉讓合同

九、保密

（一）保密義務

本合同各方同意，對其中一方或其代表提供給另一方的有關本合同項下交易的所有重要方面的信息及/或本合同所含信息予以保密，并且同意，未經對方書面同意，不向任何其他方披露此類信息（不包括與本合同擬議之交易有關而需要獲知以上信息的披露方的雇員、高級職員和董事），但法律法規另有規定除外。

（二）保密期限

合同雙方在本合同項下的保密義務自本合同簽訂之日起產生，在本合同終止后繼續有效。

十、違約責任

（一）任何一方未按本合同約定履行義務給另一方造成損失的，違約方應予賠償。

（二）在甲方未出現違約行為的情況下，若乙方向本協議以外的第三方泄漏本協議內容，視為乙方違約，違約方應予賠償。

（三）除本合同另有約定外，合同任一方違反本合同約定，均應負責賠償守約方因此而遭受的經濟損失，并支付守約方有關費用（包括但不限于訴訟費、合理的律師費、差旅費等為實現本合同項下的權利而支付的費用），同時，在違約方對違約行為采取補救措施前，每逾期一日，守約方有權按轉讓價款的萬分之五向違約方收取違約金。

（四）本合同生效后，甲、乙雙方均應履行本合同約定的權利與義務，不得擅自解除本合同。

十一、本合同經甲、乙雙方法定代表人或授權代表或負責人簽字（或蓋名章）并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

十二、乙方將本合同約定的轉讓價款足額支付至甲方指定賬戶后，甲方應將持有的《信托合同》復印件和原轉讓合同復印件各壹份交付乙方持有。

十三、甲乙雙方對本合同有異議的，應首先協商解決，協商不成的，應向原告所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

十四、本合同一式貳份，甲、乙雙方各持壹份，具有同等法律效

年 月 日

日

第三篇：信托受益權

一、什么是信托受益權？

到底什么是信托受益權？從各個版本的信托法書籍和文章中少有令人滿意的定義，為說明問題，隨便引用一個簡單的說法，就是“信托受益權是指受益人在信托中享受信托利益的權利”。這個說法的不周延之處在于，一是這個定義沒有體現出受益人對信托管理的相關權利，另外對于什么是信托利益，法律法規上沒有給出一個確定的答案。關于信托受益權的性質，學術上更是爭論很多，大體上有物權說、債權說、債權和物權的復合性權利說和獨立的新權利說，具體就不多講了，本文的主要目的不是理論探討，而是重在實務中如何操作。但要很好的操作信托受益權轉讓，明確信托受益權的范圍還是很重要的，我認為，根據中國信托法規定，信托受益權主要包括如下權利：

1、享受信托利益的權利，具體什么是信托利益，因為法律上沒有明確定義，個人認為可包括如下兩部分：

（1）信托財產管理運用產生的收益，即超出信托本金的部分。

（2）信托終止時的剩余信托財產。但需要注意的是，這個部分并不當然構成信托利益的一部分，信托法第五十四條規定，信托終止的，信托財產歸屬于信托文件規定的人；信托文件未規定的，按下列順序確定歸屬：

（一）受益人或者其繼承人；

（二）委托人或者其繼承人。如果信托文件規定了剩余信托財產歸屬于受益人以外的其他人，則這部分財產不構成信托利益的一部分。這一點很重要，一個為信托受益權轉讓留下余地的信托合同應該明確規定，剩余信托財產構成信托利益的一部分。

2、監督受托人管理、處分信托財產的權利以及其他相關權利，即信托法第二十條至第二十三條委托人也同時享有的那些權利，為省卻讀者查閱法規之苦，現列舉如下：

（1）了解其信托財產的管理運用、處分及收支情況，并有權要求受托人作出說明。有權查閱、抄錄或者復制與其信托財產有關的信托帳目以及處理信托事務的其他文件。

（2）因設立信托時未能預見的特別事由，致使信托財產的管理方法不利于實現信托目的或者不符合受益人的利益時，有權要求受托人調整該信托財產的管理方法。

（3）受托人違反信托目的處分信托財產或者因違背管理職責、處理信托事務不當致使信托財產受到損失的，有權申請人民法院撤銷該處分行為，并有權要求受托人恢復信托財產的原狀或者予以賠償；該信托財產的受讓人明知是違反信托目的而接受該財產的，應當予以返還或者予以賠償。

（4）受托人違反信托目的處分信托財產或者管理運用、處分信托財產有重大過失的，有權依照信托文件的規定解任受托人，或者申請人民法院解任受托人。

由于上述權利同時為委托人享有，信托法規定，受益人行使上述權利，與委托人意見不一致時，可以申請人民法院作出裁定。

二、信托受益權轉讓相關問題的處理

按轉讓后信托受益權是否在一定期限后回復到原受益人劃分，信托受益權轉讓有兩種方式，一種為賣斷式，轉讓之后，原受益權永久性喪失信托受益權；一種是回購式，在一定的轉讓期限屆滿后，原受益人回購該受益權。前者適用于原受益人變現；后者適用于原受益人融資的用途。按轉讓標的劃分，可分為全部轉讓和部分轉讓兩種方式，其中部分轉讓又根據信托受益權分割方法的不同有多種多樣，本人在其他文章中已有簡單論述。由于一個特定的信托受益權轉讓交易可能是上述的組合，面臨的難點問題可能很多，本文僅就其中的部分問題進行討論。

1、信托受益權移轉和轉讓登記的問題

由于信托法僅規定信托受益權可以依法轉讓和登記，但是沒有細則性的規定，轉讓雙方簽訂信托受益權轉讓協議后，信托受益權在何試點移轉給受讓方？受托人以何種形式予以確認是非常重要的問題。在信托登記制度尚未建立之前，主要通過各方的協議約定予以解決。一個考慮信托受益權將來可能轉讓的信托合同通常都對此有一些約定，但由于沒有法律規定規定也五花八門，但一般約定可以轉讓的情況下，均約定需要到受托人處辦理信托受益權轉讓登記。但對于如何登記，通常沒有明確約定，有些信托合同約定了各方應提交的資料。對于轉讓登記的效力，有些信托合同約定，信托受益權轉讓自完成登記之日起生效，有些信托合同約定如未進行登記則不能對抗受托人等等?？梢娦磐惺芤鏅嗟臋嗬妻D和信托受益權的登記有很大的關聯性，很多信托受益權轉讓協議約定，自完成信托受益權轉讓登記之日，信托受益權變更為受讓方。但由于沒有信托受益權登記的明確法律規定，各方對受托人如何進行信托受益權轉讓登記沒有話語權，導致一個信托受益權的歸屬可能長時間處于不確定狀態，從而引發糾紛。

個人認為，對于信托受益權轉讓交易，信托受益權何時移轉給受讓方，可在轉讓協議中約定，不必以信托受益權轉讓登記是否完成為標志。信托受益權轉讓是否登記，僅產生該轉讓能否對抗受托人的效力的問題，不是信托受益權轉讓生效的法定標志。信托受益權作為一項法定權利，在信托文件不禁止轉讓情況下，該轉讓何時生效，不是能夠由信托合同約定的條款。由于能否完成信托受益權登記，部分取決于受托人的程序，而這些程序又是轉讓雙方無法左右的，僅靠轉讓雙方是無法達成一個滿意的結果的，因此最佳的信托受益權轉讓協議應將受托人作為協議一方，這樣的協議中可約定信托受益權的移轉以信托受益權轉讓登記完成為標志，同時就信托受益權轉讓登記事宜明確約定。特別是在回購型的轉讓交易中，這種安排優勢尤為明顯。因為如果在轉讓房支付了回購款后，受讓方不配合辦理登記手續，則可約定只要轉讓方提交付款的證據，受托人即可辦理登記。若受托人不愿意參與到這個交易中去作為一方主體，相比較而言，如果受托人不在轉讓協議中約定信托受益權的移轉不以完成登記為要件較好。同時約定由此產生的不能對抗受托人的問題（即對于受托人而言，仍將視原受益人為權利人而產生的各種問題）可在信托受益權轉讓協議中明確約定。

一些信托合同中會約定辦理信托受益權轉讓登記需要向受托人交納登記費，登記費由誰承擔應在轉讓協議中明確約定。

2、委托人權利義務的處理問題

與英美法系的信托法相比較，我國的信托法賦予了委托人太多的權利，個人認為這是個

明顯的立法缺陷，對信托受益權的流轉制造了難以有效解決的障礙。英美法系一般認為，在信托關系中，委托人的主要是交付信托財產的義務，如果信托財產已經交付，委托人之于信托，基本上沒有什么權利義務，主要體現為受托人和受益人之間的權利義務關系。因為委托人不享有信托利益，賦予其太多權利是不公平的。這樣在信托受益權流轉時，受讓方只需解決其與受托人和原受益人之間的關系即可。在他益信托以及委托人將自益信托的受益權轉讓給他人產生委托人和受益人分離的情況下，委托人仍享有信托法規定的權利對受益人是個很大的威脅。但因為信托法既然規定了這些權利是委托人的法定權利，根據法理這些權利難以通過協議約定有效放棄，而委托人的身份又不能因受益權的轉讓而轉讓給受益人，因此這中威脅無法有效避免，但無論如何，個人認為，在起草協議中對這個問題不能視而不見，還是約定委托人放棄這些權利或者授權給受讓方行使為妥。

另外，一些合同中可能還會約定，委托人享有除信托法規定的權利之外的其他很多權利，也應參照上述原則處理。

一些信托合同會約定委托人有一些義務，例如缺少現金流的信托（如股權投資信托等），向受托人支付信托報酬或者信托費用的義務等，應在轉讓協議中明確規定。

3、其他問題

在回購型轉讓協議中，應明確受托人分配信托利益時，由誰享有該信托利益。

另外，還要特別關注信托法規定的信托無效或撤銷情形下的處理，以及第五十一條規定的委托人變更受益人及處分受益權的權利的限制（個人認為，這也是一個立法缺陷，僅適用于受益人無償得到信托受益權的情況）。

三、一點感想

信托由于在日常生活中應用不多，大部分人包括大部分律師對信托法都不是很了解，而且相關細則性的法規太少，一個信托受益權轉讓交易的談判還是很艱苦的，一是必須對一些細節在協議中明確約定，同時還要針對信托法中諸多不完善之處盡量采取措施保證交易的公平合理，可能還要考慮原信托合同中不周詳之處如何彌補，這樣勢必導致一個完善的信托受益權轉讓協議篇幅很長，需要花費交易雙方和律師很多時間和精力，交易成本很高。由此深深感覺到一個完備的法律制度創造價值的道理。

第四篇：銀行信托受益權

銀行繞道信托受益權 銀信合作不止1.7萬億

如果不出意外，各家銀行都會陸續宣布銀信合作轉表任務已于2011年底完成，因為這是“72號文”規定的最后期限。

農業銀行(601288)在年報中表示，該行對融資類信托理財產品進行認真排查，采取正常到期收回、未到期提前終止、不符合入表標準資產列示臺賬方式，規范運作銀信合作理財業務。中國銀行(601988)年報稱，已按“72號文”要求，將銀信理財合作業務表外資產轉入表內計算風險加權資產。招商銀行(600036)年報亦稱，對銀信合作理財業務相關資產計提了減值準備。

但是，在轉表形式上完成的背后，銀行通過投資信托受益權等創新方式部分規避了銀信合作新規。

“轉表政策本身就有值得商榷之處，又面臨和會計準則的沖突，缺乏可操作性，多數銀行都采用讓原有銀信合作到期結束，用新模式替代原來的模式?！币患胰珖怨煞菪型瑯I部總經理對本報表示，轉表實際導致的資本占用和撥備計提非常有限。

與大多數人預期，2011年銀信合作會大規模終結，信托業管理的資產規模會“縮水”至3萬億以內截然相反，2011年底，信托業管理的資產規模飆升到4.8萬億元，一年內增加1.8萬億元；銀信合作余額1.67萬億元，僅比最高峰時的2萬億減少約4000億。

“如果考慮新的銀信合作模式，2011年的銀信合作不減反增，銀行理財資金投資的信貸類資產余額也并未減少?！币晃恍磐泄靖吖軐Ρ緢蟊硎?。

銀信合作新規漏洞

銀信合作發放信托貸款，誕生于2006年左右，當時國開行有項目沒資金，其它銀行就發行理財計劃通過信托發放貸款，國開行擔保。據當時參與這項業務創新的人士介紹，通過信托是鑒于銀行理財計劃的法律地位不明確，按當時銀監會的有關規定，銀行理財計劃直接發放貸款有合規性風險。

但2011年，銀行理財業務條線的管理者普遍認為，應該提高銀行理財計劃的法律地位。在他們中的不少人看來，通過信托完全是“多此一舉”，信托公司幾乎是“不勞而獲”，坐收“通道費”。

“信托原本就是一個面紗，銀行理財計劃遮遮掩掩的，但是就是要放貸款?，F在監管部門老說這個面紗有問題，那銀行就扯掉面紗，以真面目出現?！币晃辉鴱氖裸y行理財業務達七八年的資產管理行業人士說。

于是，在2011年上半年，銀行理財嘗試直接發放委托貸款。銀行理財計劃作為委托人，直接委托本行(或他行)向指定的客戶發放貸款。不過，銀監會在年中曾對此進行“窗口指導”，依舊認為不合規。

2010年8月，銀信合作超過2萬億元，信貸規模管控失效后，銀監會發出《關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》(即“72號文”)，要求商業銀行將表外資產在2011年底前轉入表內，并按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率要求計提資本。

轉表政策甫出，市場普遍預期，銀信合作“進表”會占用2011年的信貸規模，但這種擔憂并未變成事實。2011年5月，銀監會對轉表范圍及方式進行了明確，轉表并非銀行用表內資金將表外資產買入表內，而僅僅是計入風險資產并計提撥備。

轉表的范圍也僅限于三類，即銀行理財資金通過信托發放信托貸款，受讓信貸資產和票據資產。轉表范圍的這一規定，為銀行理財通過創新方式，規避轉表要求埋下了伏筆。

除了讓銀行“轉表”，整個銀信合作系列新規的思路是，控制信托公司這個“通道”。

相應的措施包括，將銀信合作發放信托貸款，受讓信貸資產和票據資產業務的風險資本系數設定為10.5%，而一般的業務風險資本系數僅為1.5%左右，銀監會希望通過加大銀信合作業務對信托公司凈資本的消耗，迫使信托公司放棄此類業務；并對信托公司融資類銀信理財合作業務實行余額比例管理，即融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30%。

對銀行的“轉表”要求和對信托公司的懲罰性監管措施，都只針對銀信合作發放信托貸款，受讓信貸資產和票據資產三類情形。對銀信合作投向其它資產，比如債券，實際是鼓勵的。于是，銀行和信托公司很快就鉆了銀信合作新規的“漏洞”，信托受益權很快成為銀行理財資金投資的新標的。

受益權轉讓玄機

銀行理財計劃投資信托收益權，達到“曲線”為企業融資的目的主要有兩種模式，找企業“過橋”，銀行理財計劃投資信托受益權，但不作受益權轉讓登記；或是企業設立自益型財產權信托計劃，再將信托受益權轉讓給銀行理財資金。前者主要是興業銀行(601166)等銀行在操作，后者大規模被工商銀行(601398)采用。

“過橋”模式的交易結構大致為：假定A企業需要融資，B企業(可以是央企的財務公司、資產管理公司、金融機構等)以單一信托方式投資一個信托計劃，這個信托計劃給A企業發放

一筆貸款(或其它投資方式提供一筆融資).B企業再將自己手中的信托收益權轉讓給銀行理財計劃。

這樣，A企業獲得貸款，資金的提供者是銀行理財，B企業只是拿出一筆錢“墊一下”，獲取“通道費”。更激進的做法是，B企業可以不用拿出真金白銀。B企業投資信托計劃和轉讓信托受益權兩個合同可以在同一天簽署，這樣，銀行先按合同給B企業劃款，到賬后，B企業再給信托公司，信托公司再給A企業。整個流程只需一兩個小時。

但是，此種模式已被銀監會覺察。

2011年6月，銀監會非銀部通知信托公司，并明確表示，銀行理財資金作為受益人的信托業務，包括銀行理財資金直接交付給信托公司管理的信托業務和銀行理財資金間接受讓信托受益權業務，一律視為銀信合作業務，應接受相應監管，在計算風險資本時也應按照銀信合作業務計算。

針對這個監管政策，銀行和信托公司的辦法是，B企業雖然將信托受益權轉讓給銀行理財計劃，卻不在信托公司進行受益權轉讓登記。這樣，在信托公司的“賬本”上，受益人一直是B企業而不是銀行理財計劃，銀監會無從統計。

“這就是銀信合作實際規模不止銀監會統計到的1.67萬億的原因。”一位從事銀信合作業務的資深信托經理稱。

銀行理財受讓財產權信托計劃受益權的原理為：假定M企業需要貸款，它擁有一棟正在出租的商業物業。傳統的模式是，M企業將這棟物業抵押給信托公司，信托公司對其發放信托貸款，銀行理財計劃是信托計劃的委托人。

“創新”模式是，M企業將這棟商業物業委托給信托公司，設立一個財產權信托計劃，物業過戶到信托公司名下，這個信托計劃的受益人是M企業自己。然后，M企業再將信托受益權轉讓給銀行理財計劃，交易價格取決于物業預期的租金收益。

此外，物業產生的租金收益歸集到信托公司，信托公司再劃撥給銀行理財計劃，如果租金收入低于預期，則由M企業補足。在轉讓信托受益權時，M企業一般還要和銀行理財計劃簽訂租金差額補足協議。

這樣，M企業獲得融資，而銀行理財計劃擁有長期的現金流(此類模式下，期限一般長達6-8年)，銀行借信托公司之手控制了物業資產作為抵押。其結果與銀行理財計劃給M企業放一筆貸款，然后M企業分6-8年還款，效果相當。

在這個案例中，用以設立財產權信托的是一棟商業物業，實際上，任何有穩定、可控現金流的資產都可以通過此模式操作。銀行理財資金之所以愿意投資一個回收期限長達6-8年的現金流，是因為現在“長期優質資產太難找了，何況物業實際是銀行控制的，長期來看是升值的，抵押率也很低?！币晃汇y行理財投資經理說。

而至于沒有進行受益權轉讓登記，會否影響相關法律效力，現有的法律法規并未對此有明確的強制性規定。一位信托法務人士表示。

爭議表外信貸

銀信合作新規，被銀行和信托公司“繞道而行”，業內和監管層內部對此出現了兩種截然不同的評論。

一種觀點認為，“72號文”的出臺本身就是權宜之計且有矯枉過正之嫌，要求銀行為理財計劃持有的信貸資產計提撥備和資本，用監管表內業務的思路來監管銀行理財業務，有違銀行理財業務的發展方向，而且“轉表”本身和會計準則存在沖突。因而，“72號文”沒有得到執行，無須深究。

持這種觀點的人士認為，銀行理財產品靠穩健收益吸引客戶，銀行理財資金必然偏好投資固定收益資產，主要是債券和信貸資產?！叭绻鹑谑袌錾掀贩N豐富，高收益債、信貸資產證券都有，我直接買就行了，這些基礎投資品都沒有，只能自己做基礎投資品?！币晃粐写笮欣碡敇I務管理者說。

在他們看來，應該明確允許銀行理財計劃投資信貸資產，無須通過信托。如果監管層害怕規模失控，可以規定銀行理財資金投資信貸資產的規模，與銀行風險加權資產掛鉤。比如規定，前者與后者的比值不能超過一定數值。這樣，銀行理財想要多投資信貸資產，就必須做大風險加權資產，而風險加權資產規模擴大，影響資本充足率，如此，可以使銀行理財資金投資信貸資產在一個可控的范圍內。

另一種觀點則認為，“72號文”的精神沒有得到有效執行，說明銀行和信托公司在繼續“監管套利”，應該出臺更嚴格的措施。

持這種觀點的人士認為，銀行理財業務出現了“異化”，成了“第二信貸部”，銀行采用資金池-資產池運作模式，相當于在一個“大銀行”旁邊造了一個“小銀行”。

由于銀行理財產品銷售誤導嚴重，“銀行當存款賣、客戶當存款買”，彼此心照不宣。加之，銀行理財資金投資過程不規范，信息披露缺失，一旦銀行理財資金投資的信貸資產出現損失，必然是銀行要“兜底”，而不太可能是投資者承擔損失。因而，“72號文”要求銀行將表外資產轉入表內，補充計提資本和撥備，是必要的。

至于銀行理財認為基礎投資品匱乏，則應該通過大力發展金融市場解決。目前，銀行間債券市場已經推出了私募債，證監會正在醞釀推出高收益債，國務院也已同意擴大信貸資產證券化試點。

目前，“銀行理財總的資金規模也就4萬億-5萬億，我國金融市場的廣度和深度足以容納這個資金量。銀行理財業務沒有必要在第二信貸部的定位上越陷越深?！币晃坏胤姐y監局人士認為，銀行理財業務部門，要提高資產管理能力，提高管理資產組合的能力，“銀行最擅長做的事就是放貸款，放貸款也比資產管理簡單，但這不是銀行理財部門應該做的?！?/p>

第五篇：信托受益權轉讓協議

信托受益權轉讓合同

合同編號：

出讓人：

法定代表人：

身份證件號碼：

（法人填寫營業執照注冊號或組織機構代碼）： 住址：

聯系人：

聯系電話：（手機/小靈通：固定電話：E-mail：

郵編：

受讓人：

法定代表人：

身份證件號碼：

（法人填寫營業執照注冊號或組織機構代碼）： 住址：

聯系人：

聯系電話：（手機/小靈通：固定電話：E-mail：

郵編：

受 托 人：信托有限公司

法定代表人：職務：董事長 住所地：））

—1—

鑒于：

一、出讓人作為**信托投資有限公司“ **股權收益權投資單一資金信

托”（以下簡稱“該信托”）號資金信托合同

（下稱“資金信托合同”）項下的信托受益人，持有資金信托合同項下

100%的信托受益權（對應原始信托資金人民幣萬元所占權益）；

二、出讓人同意將其所持信托受益權中的100％有償轉讓給受讓人，受

讓人亦同意受讓該部分的信托受益權。

為此，雙方基于平等協商、互利互惠的原則，達成如下協議條款，以

茲共同遵守。

第一條 定義

除本協議另有約定之外，本協議中所使用的專用術語同**信托有限公司號資金信托合同中所使用的專用術語具有相同的定義。

第二條信托受益權轉讓

出讓人同意將其合法持有的**信托投資有限公司[號資金信托合同項下的信托受益權中的100%（對應原始信托資金人民幣萬元所占權益）轉讓給受讓人，受讓人同

意受讓該等信托受益權。

第三條 出讓人陳述與保證

1、出讓人是所轉讓信托受益權的合法所有人。截至簽署本協議之日，該等信托受益權上均無設定任何擔保權益及第三者權益。

2、出讓人已經取得向受讓人轉讓所持有的 100 %信托受益權所需的各

項授權和批準。

3、出讓人將積極簽署一切必要文件和積極履行一切必要行為（包括但

— —

2不限于在資金信托合同的受托人處辦理有關的信托受益權過戶手續等）以促使本協議項下的信托受益權轉讓行為順利進行。

4、出讓人保證不從事任何違反本條陳述與保證或者影響本協議效力的行為。

第四條 受讓人的陳述與保證

1、受讓人按照本協議約定的條件支付全部信托受益權轉讓價款。

2、受讓人已經取得受讓出讓人所持有的 100 %信托受益權所需的各項授權和批準。

3、受讓人指定信托利益收付賬戶如下：

開戶銀行：

賬戶名稱：

銀行賬號：

4、受讓人將積極簽署一切必要文件和積極履行一切必要行為（包括但不限于在資金信托合同的受托人處辦理有關的信托受益權過戶手續等）以促使本協議項下的信托受益權轉讓行為順利進行。

5、受讓人保證不從事任何違反本條陳述與保證或者影響本協議效力的行為。

第五條 轉讓日及轉讓登記

1、本次信托受益權轉讓日期為年月日。

2、出讓人轉讓信托受益權，應按資金信托合同約定，持其享有受益權的證明文件和受益權轉讓申請書、受益權轉讓協議，與受讓人共同到信托受托人處辦理轉讓登記手續。

第六條 轉讓價格及付款方式

1、本次信托受益權轉讓價格為人民幣 萬元整。

—3—

2、全部轉讓款由受讓人在本協議生效之日起10個工作日內一次性支付給出讓人。

3、轉讓價格可包含溢價，由雙方協商確定。

4、其他約定：無。

第七條 信托利益分配1、100%信托受益權轉讓的，該信托合同項下尚未分配的信托利益歸受讓人所有并按信托計劃說明書約定于信托利益分配時取得。

2、部分信托受益權轉讓的，受讓人按受讓份額的所占比例享有尚未分配的信托利益，按信托文件約定于信托利益分配時取得。

3、該信托計劃的預計年收益率為%。

4、其他約定：無。

第八條權利、義務

1、從信托受益權轉讓日起，出讓人依據所轉讓的信托受益權所享有的一切權益轉由受讓人享有。轉讓方轉讓標的信托受益權時，其依據《信托合同》享有的相應的委托人權利義務與標的信托受益權同時轉移至受讓方。

2、從信托受益權轉讓日起，受讓人作為號資金信托合同的受益人承擔信托文件規定的義務。

第九條稅費

有關辦理信托受益權轉讓的任何手續費、登記費等相關稅費用由合同各方依法律及行政法規及有關合同的規定各自承擔。

第十條 違約責任

如果一方未履行其在本協議項下的任何義務，該方即被視為違約。守約方有權要求違約方足額賠償。

第十一條 法律的適用和爭議解決

— —

41、本協議的訂立、執行、效力及解釋均適用中華人民共和國法律。

2、合同各方在本協議的解釋及履行過程中如發生爭議，應通過友好協商解決，如協商不成，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十二條 協議的附件

1、本協議的附表、附件以及有關本協議的任何書面補充說明聲明及修改是本協議不可分割的部分，與本協議有同等法律效力。

2、任何對本協議及附件的修改、補充須以明確書面方式做出，方具有法律效力。

第十三條 協議的生效

1、本協議由出讓人、受讓人簽字蓋章后生效。

2、本協議一式四份，出讓人、受讓人、受托人各執一份，具有同等法律效力。

出讓人：受讓人：

（簽章）（簽章）

本協議于年月日于簽署。

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