第一篇：企業分立經營公告（模版）

會計與財務管理制度實例

企業分立經營公告

╳╳╳╳年╳╳月╳╳日

（╳╳）分字第╳號

為促進經營合理化，經企業領導研究商定，并報請各有關方批準，╳╳公司分立為╳╳工貿有限責任公司和╳╳制造公司，現將有關事項公告如下：

一、茲訂╳╳╳╳年╳╳月╳╳日為分立基準日。

二、自該日起，╳╳公司的一切權利義務按合同規定，由╳╳工貿有限責

任公司和╳╳制造公司分立承受。

三、自依《公司法》的規定公告，凡╳╳公司的債券債務人，如有異議，自公告之日起三個月內提出；逾期視為無異議，特此公告。

╳╳公司

╳╳市╳╳區╳╳街╳╳號/ 1

第二篇：企業分立案例總結

分立，是指一家企業將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業，被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。現對分立過程中可能涉及到哪些稅收問題,應如何進行稅務處理？筆者在此進行分析以饗讀者。

（一）企業分立活動不征收營業稅

《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則：營業稅的征收范圍為在中華人民共和國境內有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。企業分立不屬于該征稅范圍，其實質是被分立企業股東將該企業的資產、負債轉移至另一家企業，有別于被分立企業將該公司資產（土地使用權、房屋建筑物）轉讓給另一家企業的應征營業稅行為，因此，企業分立不應征收營業稅。

《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征收營業稅問題的批復》（國稅函[2002]165號）規定：“根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的規定，營業稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。”

（二）企業分立活動不征收增值稅

根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的規定，增值稅的征收范圍為在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。企業分立不屬于該征稅范圍，其實質是被分立企業股東將該企業的資產、負債轉移至另一家企業，有別于被分立企業將該公司資產（存貨、固定資產）轉讓給另一家企業的應征增值稅行為，因此，企業分立不應征收增值稅。

《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規定：“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。”

（三）企業分立活動不征收土地增值稅

《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》規定：土地增值稅的征收范圍為轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入。企業分立涉及的土地所有權轉移不屬于土地增值稅征稅范圍，并非被分立企業將土地轉讓給新成立企業，而是被分立企業的股東將該資產換股，因此，企業分立涉及的土地轉移不征收土地增值稅。

（四）企業分立活動的企業所得稅處理：一般性稅務處理和特性性稅務處理

1、企業分立的一般性稅務處理

財稅[2009]59號規定：企業分立，當事各方應按下列規定處理：（1）被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失；（2）分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎；（3）被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理；（4）被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；（5）企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

例如，某企業a準備分立為a和b，也就是存續分立方式（不滿足特殊稅務處理條件分立），此時，稅務處理如下：

a企業分立出去的資產比如土地、固定資產、存貨、投資等，均需要按照公允價值確認資產轉讓所得或損失；

b企業取得這些資產計稅基礎也按公允價值確認；

a企業的股東取得b企業的股權或其他非股權支付額，應視同被分立企業分配再投資處理（實際上，在我國企業分回利潤可以免稅）；

a和b企業的虧損不得互相結轉彌補。

另外，《國家稅務總局關于發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第十四條規定：“企業發生分立，被分立企業不再繼續存在，應按照財稅[2009]60號文件規定進行清算。被分立企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：

（一）企業分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；

（二）被分立企業全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；

（三）企業債務處理或歸屬情況說明；

（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。”

第十五條規定：“企業分立，分立企業涉及享受《稅法》第五十七條規定中就企業整體（即全部生產經營所得）享受的稅收優惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續企業未享受完的稅收優惠，按照財稅[2009]59號文件第九條規定執行；注銷的被分立企業未享受完的稅收優惠，不再由存續企業承繼；分立而新設的企業不得再承繼或重新享受上述優惠。分立各方企業按照《稅法》的稅收優惠規定和稅收優惠過渡政策中就企業有關生產經營項目的所得享受的稅收優惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規定執行。

2、企業分立的特性性稅務處理

根據財稅[2009]59號的規定，如果分立滿足以下幾個條件，則可以使用特殊稅務處理：（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；（2）企業分立后的連續12個月內不改變分立資產原來的實質性經營活動；（3）取得股權支付的原主要股東，在分立后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權；（4）被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

特殊稅務處理方法如下：

（1）分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定；

（2）被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼；

（3）被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補；

（4）被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上；

（5）暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

另外，《國家稅務總局關于發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第二十七條規定：“企業發生分立，應準備以下資料：

（一）當事方企業分立的總體情況說明情況說明中應包括企業分立的商業目的；

（二）企業分立的政府主管部門的批準文件；

（三）被分立企業的凈資產、各單項資產和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料；

（四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括分立后企業各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；

（五）工商部門認定的分立和被分立企業股東股權比例證明材料；分立后，分立和被分立企業工商營業執照復印件；分立和被分立企業分立業務賬務處理復印件；

（六）契稅

《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）第三條規定：“截止到2011年12月31日，企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收契稅。”

（七）印花稅

《財政部、國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）第二條規定：“以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。”

[案例]

[1] 喜客來酒店股份有限公司地處江蘇，由樂登酒店和悅君酒店共同投資成立，公司的投資總額為1000萬元，樂登酒店和悅君酒店分別占70%和30%的股份。為滿足擴大經營的需要，2009年11月喜客來公司剝離部分凈資產成立美滋餐飲有限公司。分立基準日，喜客來公司的資產負債表顯示公司的資產總額為3000萬元(公允價值為3800萬元)，負債2000萬元(公允價值為2000萬元)，凈資產1000萬元(公允價值為1800萬元)，此外公司尚有未超過法定彌補期限的虧損360萬元。喜客來公司剝離的凈資產中，資產的賬面價值800萬元(公允價值為1000萬元)、剝離負債的賬面價值200萬元(公允價值為200萬元)，剝離凈資產的賬面價值600萬元(公允價值為800萬元)，并在工商管理部門辦理了300萬元的減資手續。美滋公司的注冊資本為800萬元，并確認樂登酒店和悅君酒店的投資額分別為504萬元和216萬元，同時美滋公司分別向樂登酒店和悅君酒店支付銀行存款56萬元和24萬元。

[分析]

適用條件的判斷：關于本案例是否適用所得稅處理的特殊性規定的條件，依據財稅〔2009〕59號文件的規定，企業分立在符合重組業務特殊性處理基本條件的基礎上，適用所得稅處理的特殊性規定需要同時符合下列三個條件：一是被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權;二是分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動;三是被分立企業股東取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。由于案例中美滋公司股權支付金額占交易支付總額的比例為(504+216)÷(504+216+56+24)×100%=90%，高于85%的比例，現假定該分立業務符合特殊處理的其他條件，則本案例可以適用所得稅處理的特殊性規定。

喜客來公司的所得稅處理：依據財稅〔2009〕59號文件的規定，由于本案例中企業分立業務符合所得稅的特殊性處理條件，因此被分立企業喜客來公司可暫不確認分立資產中股權支付對應的資產轉讓所得，但應確認非股權支付(銀行存款)對應的資產轉讓所得，即喜客來公司應確認的資產轉讓所得=(被轉讓資產的公允價值1000-被轉讓資產的計稅基礎800)×[非股權支付金額(56+24)÷被轉讓資產的公允價值1000]=16(萬元)。

對于喜客來公司未超過法定彌補期限的虧損360萬元，依據財稅〔2009〕59號文件的規定，可按分立資產占全部資產的比例進行分配，但是文件未明確具體分配時是按照資產的公允價值還是賬面價值計算分配比例。我認為按照資產的公允價值確認分配比例較為合理，則可以繼續由喜客來公司彌補的虧損金額為360×[(3800-1000)÷3800]=265.26(萬元)。

美滋公司的所得稅處理：根據財稅〔2009〕59號文件的規定，分立企業喜客來公司僅僅確認了非股權支付對應的資產轉讓所得，而未確認被分立資產的全部轉讓所得，因此按照所得稅的對等理論，不能按照公允價值1000萬元確定被分立資產在美滋公司的計稅基礎。由于美滋公司支付的對價中包含非股權支付銀行存款80萬元，且喜客來公司確認了非股權支付對應的被分立資產的轉讓所得16萬元，所以美滋公司在確定被分立資產的計稅基礎時應考慮喜客來公司已確認的該部分資產的轉讓所得，即美滋公司取得被分立資產的計稅基礎=被分立資產的原計稅基礎800-非股權支付額80+喜客來公司已確認的資產轉讓所得16=736(萬元)。需要說明的是，如果未來美滋公司轉讓此部分資產，在計算股權轉讓所得時允許扣除的金額是736萬元，而不是按公允價值入賬的1000萬元，因此需要調增應納稅所得額264萬元。此外，對于喜客來公司未超過法定彌補期限的虧損360萬元，依據財稅〔2009〕59號文件的規定，可以由美滋公司繼續彌補的虧損為360×(1000÷3800)=94.74(萬元)。

樂登酒店和悅君酒店的所得稅處理：在本案例中，一方面被分立企業喜客來公司辦理了300萬元的減資手續;另一方面，分立企業美滋公司支付的對價中包括80萬元銀行存款的非股權支付形式，按照財稅〔2009〕59號文件的規定，作為喜客來公司的股東，樂登酒店和悅君酒店應當確認非股權支付對應的放棄舊股的轉讓所得。其中，樂登酒店應確認舊股轉讓所得：[(504+56)-300×70%]×[56÷(504+56)]=35(萬元);悅君酒店應確認舊股轉讓所得：[(216+24)-300×30%]×[24÷(216+24)]=15(萬元)。與此同時，由于喜客來公司辦理了300萬元的減資手續，屬于被分立企業的股東放棄部分舊股的行為，依據財稅〔2009〕59號文件的規定，此時樂登酒店和悅君酒店取得美滋公司新股的計稅基礎應按照放棄舊股的原計稅基礎調整確定。由于本案例還涉及非股權支付，樂登酒店和悅君酒店取得新股的計稅基礎時可以按照如下方法來計算確定。以樂登酒店為例，如前所述，作為喜客來公司的股東，樂登酒店確認了非股權支付56萬元銀行存款對應的放棄舊股的轉讓所得35萬元。按照所得稅的對等理論，對于樂登酒店而言，其取得新股的計稅基礎+取得的非股權支付的計稅基礎=放棄舊股的原計稅基礎+已確認的舊股轉讓所得，由于取得的非股權支付的計稅基礎按公允價值確定，即可得到：樂登酒店取得新股的計稅基礎=放棄舊股的原計稅基礎300×70%+已確認的舊股轉讓所得35-取得的非股權支付的計稅基礎56=189(萬元)。同理可以求出悅君酒店取得的新股的計稅基礎為300×30%+15-24=81(萬元)。需要說明的是，如果未來樂登酒店和悅君酒店轉讓取得的美滋公司的股權，在計算股權轉讓所得時允許扣除的金額分別為189萬元和81萬元，而不是美滋公司確認的樂登酒店和悅君酒店的股權投資額504萬元和216萬元，因此需要作納稅調增處理。

綜上，如果企業分立適用特殊性稅務處理，分立當時無須繳納所得稅，但是，在新成立分立企業股權再行轉讓時，由于計稅基礎相對低，轉讓收入會提高，因此，只是遞延納稅。

(五)個人所得稅

如果被分立企業股東為自然人股東，而非法人股東，那么在企業分立時，是否需要繳納所得稅呢?是否視同分回利潤再投資?如果是這樣，外籍個人則無需繳納個人所得稅，中國個人則需要視同“股息、紅利”繳納個人所得稅。

《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發[1997]198號)和《關于轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》(國稅函[1998]333號)作出規定：“盈余公積金轉增個人資本應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。”《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發[1997]198號)規定：“股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。”雖然該文件明確規定資本公積金轉增股本不征稅，但是，在隨后的《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》(國稅函[1998]289號)進行了相應的補充說?，國稅發[1997]198號文件中所說的資本公積金轉增個人股本不需征稅，專指股份制企業股票溢價發行收入形成的資本公積金轉增個人股本不作為應稅所得，不征收個人所得稅，而與此不相符合的其他資本公積金轉增個人股本，應當依法征收個人所得稅，包括企業接受捐贈、撥款轉入、外幣資本折算差額、資產評估增值等形成資本公積金轉增個人股本要征收個人所得稅。

通過上述文件，可以看到國家對于轉增資本屬于個人部分，需要交納個人所得稅。那么，分立時呢?暫無明文規定。筆者認為，企業分立不一定就是將稅后利潤進行投資，如果將原有投資進行分拆呢?另外，能否參照企業所得稅的特殊處理規定，滿足一定條件給予延遲納稅的優惠政策呢?在具體操作上，很可能取決于地方稅務機關的判定了。

第三篇：企業合并分立案例

企業合并案例

甲公司注冊資本3000萬元，企業股東持股情況為：股東A持股900萬元，持股比例30%；股東B持股2100萬元，持股比例70%。乙公司注冊資本1700萬元，企業股東持股情況為：股東A持股510萬元，持股比例30%；股東B持股1190萬元，持股比例70%。

根據甲公司及乙有限公司股東會決議，經全體股東同意：甲公司吸收合并乙公司，吸收后甲公司存續，乙公司解散。合并后甲公司企業實收資本4700萬元，其中：股東A持股1410萬元，持股比例30%；股東B持股3290萬元，持股比例70%。企業刊登合并公告，截止公告期滿，債權人未提出清查債務或者提供相應擔保的要求。甲公司辦理工商變更登記，未辦理稅務變更登記；乙公司辦理工商注銷，尚未辦理稅務注銷。

雙方簽訂《有限責任公司吸收合并協議》，合并基準日為20XX年X月XX日，雙方約定甲公司承擔乙公司全部債權債務及安置全體職工，乙公司名下房產及土地過戶至甲公司。經對照《財政部國家說無總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）判定甲公司與乙公司的合并符合特殊性稅務重組條件。

企業合并房產土地過戶稅法依據：

根據國家稅務總局公告2011年第51號《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》規定“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。”本業務不征收營業稅。

根據財稅字（1995）48號《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》第三條之規定“在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。” 本業務暫免征收土地增值稅。

根據財稅［2012］4號《財政部 國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》第三條之規定“兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。”本業務屬企業合并免征契稅。

企業分立案例

甲公司原實收資本150萬元，其中股東A出資105萬元（出資比例70%），股東B出資45萬元（出資比例30%）。根據企業股東會決議，確認通過公司分立方案：甲公司采取存續方式進行分立，分立后甲公司存續，實收資本100萬元，其中股東A出資70萬元（出資比例70%），股東B出資30萬元（出資比例30%）；新設乙公司，實收資本50萬元，其中股東A出資35萬元（出資比例70%），股東B出資15萬元（出資比例30%）。分立后兩個公司的實收資本情況經會計師事務所審驗并出具驗資報告。

企業分立方案為： 以20XX年X月X日為分立基準日，原甲公司的債權由存續的甲公司享有；原甲公司的債務由存續的甲公司及新設的乙公司承擔連帶責任；原甲公司職工由存續的甲公司全員接收安排。企業股東出具承諾保證書，保證在12個月內不改變資產原來的實質性經營活動，股東A與B不轉讓其所持有股權。經對照《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號）文件相關規定，判斷甲公司本次企業分立業務符合特殊性稅務重組條件。

企業刊登分立公告，并通過分立方案。存續的甲公司已辦理工商變更登記及稅務變更登記。新設立的乙公司已辦理工商設立登記及稅務設立登記。現甲公司要求將房產及土地過戶給新成立的乙公司。

企業分立房產土地過戶稅法依據：

根據國家稅務總局公告2011年第51號《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》規定“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。”本業務不需征收營業稅

依據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》相關規定，本業務不屬于土地增值稅征收范圍，不征收土地增值稅。

根據財稅[2012]4號《財政部 國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》第四條之規定“公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。” 本業務屬企業分立免征契稅。

第四篇：外商投資企業分立公告及通知范本

外商投資企業分立公告及通知范本

1、外商投資企業分立公告范本

公司（擬分立公司）擬分立為A公司、B公司（C公司……），已于年 月 日獲得（審批機關）初步同意。

根據有關法律法規，公司（擬分立公司）債務由分立后的公司承繼。經協商，公司（擬分立公司）債務擬由A公司承擔，B公司承擔（C公司承擔，……）。本公司債權人可自 年 月 日（指第一次發布公告之日）起四十五日內要求公司對該債務承繼方案進行修改，或者要求清償債務或提供相應的擔保。本公司債權人未在規定期限內行使上述權利的，公司分立將按照法定程序實施。

特此公告

聯系人：

聯系方式：

公司（擬分立公司）

（法定代表人簽字、公司蓋章）

年 月 日

2、外商投資企業分立通知范本

女士/先生/公司：（指擬分立公司債權人）：

公司（擬分立公司）擬分立為A公司、B公司（C公司……），已于 年 月 日獲得（審批機關）初步同意。

根據有關法律、法規，公司（擬分立公司）的債務由分立后的公司承繼。經協商，公司（擬分立公司）擬由A公司承擔，B公司承擔（C公司承擔，……）。

您/貴公司可自接到通知之日起三十日內，要求本公司對該債務繼承方案進行修改，或者要求清償債務或提供相應的擔保。如您/貴公司未在該期限內行使上述權利，公司分立將按照法定程序實施。特此通知

聯系人：

聯系方式：

公司（擬分立公司）

（法定代表人簽字、公司蓋章）

年 月 日

第五篇：企業分立的稅務處理

企業分立的稅務處理

2009-10-21 11:53 陳麗花 【大 中 小】【打印】【我要糾錯】

根據《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）（以下簡稱“119號文”），企業分立包括存續分立和新設分立。本文闡述了企業分立的稅務處理原則，并與會計處理進行了比較。

一、稅務處理原則

無論是存續分立還是新設分立，119號文按股權價款支付方式的不同，將其又進一步分為免稅分立和應稅分立。

1、免稅分立的稅務處理。如果分立企業支付給被分立企業或其股東的交換價款中，除分立企業股權以外的非股權支付額不高于支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20％的，經稅務機關審核確認，企業分立當事各方可選擇按下列規定進行分立業務的所得稅處理：

（1）被分立企業可暫不確認分離資產的轉讓所得或損失，不計算所得稅。但如果被分立企業股東以被分立企業的股權交換獲取分立企業的股權的同時還獲得了部分非股權支付額，且企業分立被核準為免稅分立的，應按國家稅務總局《關于執行需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發[2003]45號）的規定，將換出股權中包含的與補價或非股權支付額相對應的增值部分，確認為當期應納稅所得額。

（2）被分立企業已分離資產相對應的納稅事項由接受資產的分立企業承繼。被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產占全部資產的比例進行分配，由接受分離資產的分立企業繼續彌補。

（3）分立企業接受被分立企業的全部資產和負債的成本，須以被分立企業的賬面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值進行調整。

2、應稅分立的稅務處理。如果企業分立不符合免稅分立條件，或未履行規定的審批手續，按照119號文的規定：“被分立企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分立資產的財產轉讓所得，依法繳納所得稅。分立企業接受被分立企業的資產，在計稅時可按經評估確認的價值確定成本。

3、取得分立企業股權的稅務處理。無論是免稅分立還是應稅分立，依據119號文的相關規定，被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），新股的成本應以放棄的舊股的成本為基礎確定。如不需放棄舊股，則其取得的新股成本可以從以下兩種方法中選擇：

（1）直接將新股總投資成本確定為零；

（2）以被分立企業分離出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調整減低原持有的舊股的成本，再將調整減低的投資成本平均分配到新股上。

4、示例說明。下面通過簡例說明免稅分立當事各方的所得稅處理。

例：A公司系由甲、乙兩個投資者共同投資設立的一家有限責任公司，每位股東均出資500萬元，A公司注冊資本11000萬元。現擬將A公司的一個分部設立為B公司，A公司存續經營且股東不變。B公司成立后，除向A公司原股東支付股權外，未向A公司及其股東支付其他任何利益。A公司分立前資產、負債和凈資產的賬面價值分別為31800萬元、21500萬元和11300萬元，評估后價值分別為41500萬元、21500萬元和21000萬元；分立后B公司資產、負債和凈資產的賬面價值分別為11600萬元、900萬元和700萬元，評估后價值分別為11800萬元、900萬元和900萬元。

由于企業分立時未發生非股權支付額，經主管稅務機關審核確定為免稅分立。當事各方的所得稅處理為：

（1）被分立企業A公司不計算分立資產的轉讓所得，即分立出去的凈資產雖然高于賬面價值200萬元，但不需要交納所得稅。

（2）A公司在分立時如果有未超過法定補虧期限的虧損，可按B公司分立的凈資產占A公司凈資產的比例進行分配，由B公司在分立后的剩余補虧年限內彌補。

（3）如果沒有新的投資者加入，B公司建賬時可按原賬面價值或評估價值作為資產的入賬價值。如按原賬面價值入賬，稅法也允許按原賬面價值在稅前扣除，不需要納稅調整；如B公司建賬時按評估價值作為資產的入賬價值，評估價值高于賬面價值的部分須作納稅調整。如有新的投資者加入，B公司建賬時要按評估價值作為資產的入賬價值，評估價值高于賬面價值的200萬元在以后各年應逐年據實調整或進行綜合調整。假定采用綜合調整法，期限10年，則每年調增應納稅所得額為20萬元。

（4）假定B公司的注冊資本為700萬元，甲、乙在B公司仍平均持股，每位股東的股權份額為350萬元。由于在免稅業務中對A公司的兩位股東未計算股權轉讓所得或損失，為防止有關各方利用分立業務進行避稅，119號文對被分立公司股東的股權投資計稅成本的變化作了限制規定。簡單來說，原股東分立后各相關企業的股權投資計稅成本應與分立前持平。不管甲、乙兩位股東在其公司賬面如何記錄長期股權投資，其在A、B公司股權的計稅成本只能從下列兩種方法中選擇：

①甲、乙兩位股東在B公司股權投資的計稅成本為零，在A公司股權投資的計稅成本仍為各500萬元。

②調整計算，首先計算在B公司股權投資的計稅成本總額為：股東持有的舊股（A公司）的總成本×B公司分立的凈資產（公允價值）/A公司原總凈資產（公允價值）=11000×900/21000 =450（萬元）；然后計算A公司股權投資的計稅成本總額為：股東持有的舊股（A公司）的總成本－B公司股權投資的計稅成本=11000-450=550（萬元）。

需要說明的是：A公司被分立后，應相應轉銷分立出去的資產、負債和所有者權益賬面價值，但在轉銷所有者權益時，如果轉銷了“未分配利潤”和“盈余公積”項目，應經過稅務機關核準，因為轉銷的未分配利潤和盈余公積具有應稅屬性，其中視為對股東所作的分配額，股東應按規定計繳所得稅。

二、與會計處理的比較

1、新設分立下與會計處理的比較

新設分立是指將被分立企業分立組成兩個或兩個以上的新公司（即分立企業），被分立企業不需要經過法定的清算程序即可宣告解散。

企業經批準采取新設分立方式時，應當對原企業各類資產進行全面清查登記，對各類資產及債權債務進行全面核對查實，編制分立日的資產負債表及財產清冊。分立后的兩個或兩個以上的分立企業，其資產、負債和股東權益均以評估價值作為入賬價值，將注冊資本計入“股本”或“實收資本”科目，評估價值高于注冊資本的部分記入“資本公積”科目。

因此，應稅新設分立情形下，由于分立企業接受被分立企業資產會計上按評估價值入賬，稅收上也允許按評估價值在稅前扣除，會計與稅法規定一致。然而，在免稅新設分立下，分立企業接受被分立企業資產會計上按評估價值入賬，稅收上只允許按原賬面價值在稅前扣除。當資產的評估價值（入賬價值）大于原賬面價值（計稅基礎）時，形成遞延所得稅負債，即借記“所得稅費用”科目，貸記“遞延所得稅負債”科目；當資產的入賬價值小于計稅基礎時，形成遞延所得稅資產，即借記“遞延所得稅資產”科目，貸記“所得稅費用”科目。在資產耗用或處置時遞延所得稅資產或遞延所得稅負債轉銷。

2、存續分立下與會計處理的比較

存續分立是指將被分立企業的一個或多個沒有法人資格的營業分支機構分離出去成立新的公司，將新公司的股份部分或全部分配給被分立公司的股東，且被分立公司依然存續經營。

無論分立企業有沒有增加新的投資者，被分立企業只需將進入分立企業的資產、負債以原賬面價值為基礎結轉確定，借記負債類科目，貸記資產類科目，差額借記權益類科目。如為免稅分立，被分立企業無需就分離資產的所得交稅；如為應稅分立，被分立企業需就分離資產的所得交納所得稅。

對于分立企業，當無新的投資者加入時，會計上可以按分離資產的原賬面價值或評估價值作為入賬價值；有新的投資者加入時，分立企業則以評估價值或各出資人商議的價值為基礎確定接受被分立企業的資產和負債的成本。計稅基礎則因應稅分立或免稅分立而不同，具體情況如下：

在應稅存續分立情形下，當有新投資者加入時，分立企業接受資產的入賬價值與稅法允許稅前扣除的計稅基礎一致，均是評估價值。無新投資者加入時，分立企業接受資產的入賬價值如為分離資產的原賬面價值，則會計與稅法存在差異，因為稅收上允許按評估的價值在稅前扣除；如為分離資產的評估價值，則會計與稅法規定一致。

在免稅存續分立情形下，當有新投資者加入時，分立企業接受資產的入賬價值為評估價值，而稅法允許扣除的只能是原賬面價值，二者存在暫時性差異。無新投資者加入時，分立企業接受資產的入賬價值如為分離資產的原賬面價值，由于稅收上也只允許按原賬面價值在稅前扣除，會計與稅法規定一致；如為分離資產的評估價值，則會計與稅法存在差異，因為稅收上只允許按原賬面價值在稅前扣除。

當資產的入賬價值大于計稅基礎時，形成遞延所得稅負債，即借記“所得稅費用”科目，貸記“遞延所得稅負債”科目；當資產的入賬價值小于計稅基礎時，形成遞延所得稅資產，即借記“遞延所得稅資產”科目，貸記“所得稅費用”科目。在資產耗用或處置時遞延所得稅資產或遞延所得稅負債轉銷。