第一篇：王甲與王乙股權轉讓合同糾紛案

王甲與王乙股權轉讓合同糾紛案

王甲（被告）與王乙（原告）為同族遠房叔侄關系。1998年1月，兩人注冊成立了宜昌市某實業有限公司（以下簡稱A公司），注冊資本2180萬元，登記股東為宜昌某房地產有限公司（以土地使用權出資2120萬元，占97.2%，以下簡稱地產公司）和宜昌某商貿有限公司（以現金出資60萬元，占2.8%，以下簡稱商貿公司），王乙任公司董事長兼總經理，為公司法定代表人，王甲等為公司董事。經查：（1）地產公司和商貿公司雖在登記文件上為真實簽章，但兩公司并未實際參與發起公司設立，也未實際出資。據王乙介紹，當時考慮到以法人投資的便利性，王甲和王乙便分別找朋友所開的公司即“地產公司”和“商貿公司”出借公章和營業執照辦理了A公司的登記手續。（2）上述土地使用權和現金出資雖經會計師事務所驗資報告確認，但實際均未出資。（3）王乙以董事長身份在公司登記申辦文件上有真實簽名。

2000年4月3日，A公司遷移到武漢，公司名稱變更為湖北某某房地產開發有限公司（以下簡稱B公司），公司住所、經營范圍也進行了變更。2000年12月5日，B公司的法定代表人及總經理變更為王甲，王乙不再擔任公司董事長和經理職務（保留董事職務）。經查，上述公司遷移及變更手續均為王甲一人經辦，申請人、法定代表人的簽字處的“王乙”系王甲所簽，兩股東的簽章也非原“地產公司”和“商貿公司”的真實簽章。

2002年7月25日，B公司申請并獲準將原股東“地產公司”和“商貿公司”變更為王甲、王乙，依據是兩法人股東分別與王甲、王乙于2002年6月28日簽定的股權轉讓協議，依此兩協議，“地產公司”將所持出資2120萬元轉讓給王甲，“商貿公司”將所持出資60萬元轉讓給王乙。王甲、王乙在股權轉讓協議上的簽名均為本人簽名，且兩人分別對兩法人股東出具了2120萬和60萬的“現金收訖”證明，但兩法人股東在股權轉讓協議上的蓋章均非兩法人股東的真實簽章。

2002年8月8日，王乙與王甲妻、王甲與王甲妻分別簽定股權轉讓協議（王乙為真實簽名，王甲妻簽名為王甲筆跡），王乙將所持出資38.2萬元轉讓給王甲妻，王甲將所持出資1030萬元轉讓給王甲妻（兩人分別對王甲妻出具了“現金收訖”），自此王甲、王甲妻、王乙分別持有B公司股權50%、49%和1%。

2003年3月27日，王甲提供虛假的王乙與王甲妻及王甲與王甲妻簽定的股權轉讓協議（兩份協議的所有簽名均為王甲筆跡），辦理了公司股東變更登記，依協議約定，王乙將所持B公司1%的股權以21.8萬元轉讓給王甲妻，王甲將所持B公司40%的股權轉讓給王甲妻，自此B公司股東變更為王甲和王甲妻，分別持股10%和90%。此次轉讓均無“收訖證

明”。

2003年5月初，王乙在王甲的威逼利誘下與王甲妻（為王甲筆跡）補簽了股權轉讓協議，該協議的落款時間仍為2003年3月27日，但語句內容有較大差異，僅規定了王乙將1%股權轉讓給王甲妻，未明確股權轉讓金額及支付期限。

2005年初，王乙在查詢B公司工商登記資料時，發現王甲提供虛假證明材料辦理了將王乙1%股權變更到王甲妻名下的股東變更登記，遂于2005年3月向工商部門舉報，2006年3月27日，工商局對B公司作出行政處罰決定書，就B公司提供虛假證明文件辦理變更登記，處以5萬元罰款，并責令60日內改正違法行為。

2006年6月14日，B公司給王乙發出《關于召開股東會會議的通知》，內容為：完善王乙同志把出資轉讓給股東王甲妻的手續事項，形成“出資轉讓”股東會決議，進行股東變更登記。

2007年5月，原告王乙欲向法院起訴，主張自己的股東權益。

經查工商年檢資料，B公司2002年凈資產額為4425萬元，2006年凈資產額為3850萬元。

問題：（1）本案所涉股權轉讓合同的法律效力？

（2）誰是A公司、B公司的股東？

（3）如何評估原告乙的訴訟風險和訴訟策略？

第二篇：股權轉讓合同糾紛案判決書

浙 江 省 高 級 人 民 法 院

民 事 判 決 書

（2010）浙商初字第3號

原告（反訴被告）：新昌金昌實業發展有限公司。住所地：新昌縣城關鎮橫街33號。

法定代表人：金云慶，該公司總經理。

委托代理人：劉斌、姚毅琳，浙江天冊律師事務所律師。被告（反訴原告）：浙江省仙居縣國有資產經營有限公司。住所地：仙居縣南峰街道環城南路（財政大樓）。

法定代表人：陳健，該公司董事長。

委托代理人：周江波，男，1970年4月3日出生，該公司辦公室職員。

委托代理人：毛侃，浙江澤大律師事務所律師。

原告（反訴被告）新昌金昌實業發展有限公司（以下簡稱金昌公司）為與被告（反訴原告）浙江省仙居縣國有資產經營有限公司（原名稱為浙江省仙居縣資產經營公司，2009年9月15日經仙居縣工商行政管理局核準名稱變更為浙江省仙居縣國有資產經營有限公司，以下均簡稱仙居公司）股權轉讓合同糾紛一案，于2010年3月10日向上海市高級人民法院起訴，后上海市高級人民法院依法將本案移送本院。本院于2010年7月9日立案受理后，依法組成合議庭于2010年10月14日公開開庭進行了審理。原告（反訴被告）金昌公司的委托代理人劉斌、姚毅琳，被告（原審原告）仙居公司的法定代表人陳健及其委托代理人周江波、毛侃到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告金昌公司訴稱：2000年6月15日，金昌公司與仙居公司簽訂股權轉讓協議一份，約定仙居公司將其持有的浙江醫藥股份有限公司（以下簡稱浙江醫藥）的570.076萬股，占浙江醫藥總股本的2.47％，全部轉讓給金昌公司；股權轉讓價格為1468.14萬元，同時協議還約定，仙居公司在轉讓股權的同時將其擁有的附屬于股權的其他權益一并轉讓繼受。協議簽署后，金昌公司將上述股權轉讓款全額支付給仙居公司，仙居公司也將基于浙江醫藥股權而擁有的收益權、董事及監事推薦權、股東大會的表決權授予金昌公司，并承諾不再將上述權利授予其他任何主體。但仙居公司在收取股權轉讓款后一直未履行股權轉讓協議約定的主要義務，即股權過戶。由于仙居公司自始未向主管機關提交股權轉讓審批所需材料，導致金昌公司股東權益始終無法得到有效保障，仙居公司的不作為行為不僅使雙方簽訂合同的目的至今未能實現，也使誠信守約的金昌公司蒙受重大經濟損失。金昌公司于2007年12月向杭州仲裁委員會提交了仲裁申請書，請求判令仙居公司繼續履行股權轉讓協議中股權過戶義務，將全部股權過戶至金昌公司，并辦理完成股權轉讓過程中約定的所有義務。經杭州仲裁委員會審理，于2008年8月5日作出（2007）杭仲裁字第411號裁決書，裁決仙居公司繼續履行股權轉讓協議中約定的義務。但上述裁決生效后，仙居公司一直未予履行。2009年7月14日，金昌公司以解除股權轉讓協議并賠償的請求重新向杭州仲裁委員會提起仲裁，后經杭州市中級人民法院裁定，確認金昌公司與仙居公司簽署的股權轉讓協議無效，故仲裁程序終止。由于仙居公司嚴重違背誠實信用原則，侵犯了金昌公司的股東利益，造成金昌公司重大經濟損失。請求：1.判令解除雙方簽署的股權轉讓協議，由仙居公司返還股權轉讓款1468.14萬元；2.判令仙居公司賠償金昌公司損失315674180元；3.由金昌公司承擔本案全部訴訟費用。

原告金昌公司向本院提交證據如下：

證據

一、工商證明，證明金昌公司與浙江新昌金昌實業發展有限公司系同一公司；

證據

二、杭州市中級人民法院（2009）浙杭仲確字第6號民事裁定書，證據

三、杭州仲裁委員會（2009）杭仲決字第232號決定書，證據二-三證明金昌公司、仙居公司簽訂的股權轉讓協議中之仲裁協議無效，仲裁程序已經終止；

證據

四、股權轉讓協議，證明金昌公司、仙居公司雙方權利義務受此協議約束，本案仙居公司未依約完成本次股權轉讓的過戶工作； 證據

五、關于行使浙江醫藥11.47％股權的協議書，證明仙居公司負有股權過戶之義務，同時仙居公司將浙江醫藥股份的相關股東權利亦已委托金昌公司行使至今；

證據

六、付款憑證，證明仙居公司早已收取金昌公司所支付的合同項下全部股權轉讓款；

證據

七、承諾書，證據

八、授權委托書，證據

九、分紅憑證，證據七-九證明仙居公司已將基于浙江醫藥股權而擁有的收益權、董事及監事推薦權、股東大會的表決權授予金昌公司，金昌公司實際行使浙江醫藥股東的權利和權益；

證據

十、杭州仲裁委員會（2007）杭仲裁字第411號裁決書，證明仙居公司一直未履行生效法律文書之內容，截止目前仍未能辦理完成股權過戶手續；

證據

十一、強制執行申請書，證明（2007）杭仲裁字第411號裁決書生效后，金昌公司向杭州市中級人民法院申請強制執行，但仙居公司仍未履行股權轉讓協議中約定的義務。

被告仙居公司答辯稱：

一、杭州仲裁委員會對相關糾紛已于2008年8月5日作出裁決，金昌公司就同一糾紛再次提起訴訟于法無據。

二、股權轉讓協議系草簽協議，是意向性協議，且未獲審批生效，不能作為雙方權利義務之依據。

三、根據我國國有資產、公司法、證券法的相關規定，本案股權轉讓協議屬于法定生效條件的合同，由于法定生效條件并未成就，故合同沒有成立。無論合同是否成立或者合同是否生效，本案均屬締約糾紛，而非履約糾紛。

四、基于股權轉讓協議迄今未生效，系因政策調整因素而非可歸責于仙居公司的事由造成，仙居公司不存在締約過失責任或違約責任，金昌公司主張違約賠償沒有依據。

五、金昌公司要求賠償損失的計算不合理。

六、股權轉讓協議并未生效，且已無法生效履行，金昌公司按照協議已履行的情況計算可得利益主張違約損失，顯然不合理。

七、金昌公司要求判令仙居公司返還股權轉讓款1468.14萬元，系濫用訴權。2010年4月15日，仙居公司已將股權轉讓款全額匯入金昌公司賬戶，4月19日，金昌公司卻全額退回。綜上，金昌公司訴請無事實和法律依據，請求駁回其訴訟請求。

被告仙居公司向本院提交證據如下：

證據

一、仙居縣工商行政管理局出具的變更登記情況表，證據

二、浙江省國有資產管理局浙國資企（1997）75號?關于浙江醫藥股份有限公司國家股和國有法人股管理有關問題的批復?，證據

三、仙居公司與金昌公司簽署的股權轉讓協議，證據一-三證明股權轉讓協議系草簽協議，尚不能作為股權轉讓的依據；按照協議約定的生效先決條件和法律適用原則，該協議未生效，不能對雙方權利義務形成有效約束，也不構成違約責任；而協議未生效，造成股權不能過戶，系因法律和政策障礙，非仙居公司過錯；

證據

四、關于行使浙江醫藥11.47％股權的協議書，證明行使股權協議書系股權轉讓協議的從屬協議；

證據

五、杭州仲裁委員會（2007）杭仲裁字第411號裁決書，證明股權轉讓協議未生效已由生效裁判文書確認；

證據

六、杭州市中級人民法院（2009）浙杭仲確字第6號民事裁定書，證明行使股權協議書是股權轉讓協議的補充，屬于附屬協議；

證據

七、關于股權出讓及仙居新公司設立的合作意向書，證明股權轉讓協議和行使股權協議書實際上是受讓方為規避要約收購之法律規定而要求進行的設臵，金昌公司作為受讓方在股權轉讓協議訂立、報批的過程中均處于協助辦理的地位，雙方在訂立合同時，對生效及履行存在的潛在法律風險應有共同的認識，現金昌公司起訴推卸自身責任，要求仙居公司承擔所謂的不履行申報義務造成其巨額損失，系不尊重事實，其訴請不合法、也不合理。且證據七的證明內容與證據八、九相互印證；

證據

八、關于金昌公司持有浙江醫藥股權有關事項的說明，證據

九、關于仙居公司向金昌公司轉讓浙江醫藥股權后續事宜之建議方案，證據八-九證明浙江醫藥證實本案涉訟的股權轉讓是受讓方為規避要約收購的規制而由新昌縣國有工業總公司聯手金昌公司共同收購仙居公司所持浙江醫藥11.47％的股權，其中新昌縣國有工業總公司收購9％，金昌公司收購2.47％，故股權轉讓包括前臵審批，均由受讓方主導和推動，仙居公司只是協助辦理。在股權轉讓協議簽署后各方已上報審批材料，但因財政部審批停止等事由導致股權轉讓未獲批準。可見，股權轉讓協議未生效及不能履行非仙居公司的過錯及主觀意愿造成。證據八、九中，關于委托行使股權的表述，與事實存在出入，受托人系張國均是浙江醫藥的員工，從受托人的身份也可看出浙江醫藥與金昌公司之間存在密切關聯；

證據

十、金昌公司致仙居公司的函及仙居公司的匯款憑證、金昌公司的退款憑證，證明仙居公司已全額返還金昌公司支付的所謂股權轉讓款；

證據

十一、仙居公司與新昌縣國有工業總公司股權轉讓事項報批材料目錄，證明上市公司股權轉讓方在報批過程中的應盡義務，對此相關的規范性文件亦有明確界定。

反訴原告仙居公司反訴稱：2000年6月15日，仙居公司、金昌公司草簽了一份股權轉讓協議，約定仙居公司向金昌公司轉讓其持有的浙江醫藥570.076萬股股份，占浙江醫藥總股本的2.47％。同時，協議第2.3條約定，該協議經財政部批準后，再由雙方正式簽署生效。但其后因國家政策調整，股權轉讓未獲批準，該協議未經正式簽署生效。協議草簽后，金昌公司收取浙江醫藥2005股權股利287410.53元。基于雙方草簽的股權轉讓協議未生效，金昌公司取得浙江醫藥股權股利無法律依據，應返還仙居公司。請求：1.判令金昌公司歸還仙居公司股權紅利人民幣287410.53元，并計付利息損失至實際清償之日，暫算至起訴之日兩項合計人民幣325352.74元；2.由金昌公司承擔本案全部訴訟費用。

反訴原告仙居公司向本院提交證據如下：浙江醫藥電匯憑證，證明金昌公司收取仙居公司名下股利287410.53元。

反訴被告金昌公司答辯稱：仙居公司紅利款的請求反映雙方簽訂的股權轉讓協議及補充協議實際履行，股權紅利款的支付是雙方履行股權轉讓協議及補充協議的主要內容及義務，進一步證明股權轉讓協議及補充協議對雙方具有法律約束力，仙居公司的反訴沒有事實和法律依據。

對原告金昌公司提交的證據，被告仙居公司經質證認為，對十一份證據的真實性均無異議，證據一，對三性及證明內容無異議，但該證據反映出金昌公司系社會法人公司，此系涉訟之股權轉讓協議未獲審批、生效及履行的根本原因；證據二、三，根據杭州市中級人民法院作出的裁定，（2007）杭仲裁字第411號裁決書是基于無效仲裁協議作出，依法可撤銷，但雙方均未申請撤銷，該裁決書關于股權轉讓協議未生效之效力認定，仍具有拘束力。金昌公司未窮盡仲裁裁決書下的救濟手段，即提起本案訴訟，有濫用訴權之嫌；證據四，股權轉讓協議系草簽合同，按法律規定和合同約定，該協議未生效，不能對雙方的權利義務形成有效約束，而協議未生效即股權不能過戶，系因法律和政策障礙造成，非仙居公司過錯造成，該證據不能證明金昌公司的證明目的； 證據五，對真實性和關聯性無異議，但對合法性有異議，該股權行使協議書依附于股權轉讓協議書，相對于股權轉讓協議具有內容上的補充性，合同目的上具有從屬性。該股權行使協議書約定在國有股權轉讓經依法審批前即實際轉讓國有資產相關權益，嚴重損害國家利益，應屬無效合同。該協議不能證明協議的履行情況，僅能證明雙方的約定；證據六，付款行為違反了法律禁止性規定，且仙居公司已將該款全額歸還金昌公司；證據七，對真實性、關聯性無異議，但承諾書項下反映的相關授權、授意行為違反法律禁止性規定，承諾書亦體現涉訟股權相關的申報事宜由金昌公司主辦，仙居公司僅協助辦理，股權轉讓審批事宜亦如此； 證據八，對真實性、關聯性無異議，授權委托書項下的授權行為損害國家利益，應屬無效，受托人張國均等并非仙居公司員工，其系浙江醫藥的高管，受托人身份亦可間接說明本案涉訟之股權轉讓與新昌國有工業總公司受讓的9％股權有密切關聯，本案涉訟股權轉讓系因受讓方要求，基于受讓方的利益作出，受讓方在轉讓過程中是主導方，應承擔申報的主要義務。授權委托書亦說明在訂立相關股權轉讓協議后，仙居公司有履約誠意，協議未能生效、履行非仙居公司主觀愿望；證據九，對真實性、關聯性無異議，金昌公司取得分紅無合法依據，仙居公司已反訴要求返還，分紅憑證本身亦證明金昌公司顯然怠于行使其所謂的股東權利； 證據十，該裁決書依法可撤銷，按裁決書內容股權轉讓協議未生效，金昌公司的訴訟請求沒有事實和法律依據；證據十一，申請書本身不能證明金昌公司是否提出申請，事實上，金昌公司并未向杭州市中級人民法院提出申請，金昌公司擬提出強制申請，但未窮盡本案項下救濟手段，提起本案訴訟系濫用訴權。

對被告仙居公司提交的證據，原告金昌公司經質證認為，證據一，無異議；證據二，與本案無關聯性，仙居公司系國有法人股東并非國家股東；證據三，雙方對股權轉讓的內容、價款、支付方式、各方權利義務等均達成一致，該股權轉讓協議對雙方均有約束力，并非草簽協議，根據相關規定，作為國有法人股的持有單位負有向相關權力部門申報股權過戶的報批義務，由于仙居公司不作為行為，即沒有履行報批義務，導致股權轉讓協議至今未獲權力部門的批準，仙居公司應承擔相應違約責任。即便如仙居公司所述股權轉讓協議沒有生效，沒有生效的原因也是因仙居公司惡意拖延報批時間，即不作為行為導致；證據四，是股權轉讓協議的從屬協議，對雙方具有法律效力。同時該協議有關基于股權轉讓而產生的董事委派權、分紅權以及股東大會參與的表決權均已實際履行，該協議事實上對雙方已具有約束力，并非無效合同；證據五，該裁決書已經明確，股權轉讓協議并不違反法律規定，如主管部門批準，協議就會生效，但無論協議批準與否，都必須以當事人提交相關材料為前提。仙居公司并未履行法定及約定的報批義務，其不作為行為阻礙了股權轉讓協議生效條件的成就；證據六，裁定書對仲裁協議的效力作出了確認，并沒有對股權轉讓協議是否生效作出判斷；證據七，金昌公司并非該意向書的當事人，該意向書也反映不出有規避要約收購法律規定的嫌疑，如有規避嫌疑，其責任也應由仙居公司承擔，與金昌公司無關；證據八，經與原件核對真實性無異議，浙江醫藥并非司法、行政機關，其不能判斷股權轉讓協議未生效的原因，且說明中也明確仙居公司一直未向有關管理部門申報，致始無法辦理過戶手續；證據九，系復印件，對真實性無法辨別；證據十，仙居公司占有金昌公司支付的股權轉讓款1468.14萬元長達十年，并將該筆款項用于浙江仙琚制藥股份有限公司的股權投資，且浙江仙琚制藥股份有限公司上市后，仙居公司從中獲取巨額經濟利益，另一方面，在長達十年的時間里，仙居公司不履行股權報批、過戶義務，迫于金昌公司的起訴，仙居公司僅將股權轉讓款本金返還給金昌公司，這種嚴重違背誠實信用的行為，金昌公司不接受；證據十一，仙居公司與新昌縣國有工業總公司的股權轉讓系國有企業之間的股權變更，與本案股權轉讓性質不同。上述材料也能夠進一步反映，仙居公司作為國有法人股持有單位應就股權轉讓事宜先行向有關部門進行書面請示方能進入實質性審批階段，且根據法律規定及合同約定，仙居公司負有報批義務。

對反訴原告仙居公司提交的證據，反訴被告金昌公司經質證認為，真實性沒有異議，從關聯性看，可以反映在股權轉讓協議簽訂后，雙方已實際按照協議履行，金昌公司基于浙江醫藥股權享有分紅權，表明股權轉讓協議是雙方真實意思表示，對雙方具有約束力。

本院認為，當事人提交的上述證據，除仙居公司提交的證據九系復印件，金昌公司對真實性提出異議外，對各方提交的其他證據的真實性，當事人均不持異議，且仙居公司已當庭表示對證據九不作主張，故本院對當事人提交的上述證據均予以確認，上述證據均可作為認定本案相關事實的依據。

在本院指定的舉證期限內，仙居公司還向本院遞交調查取證申請書一份，認為涉案股權轉讓協議無法經審批生效的直接事由是，財政部因國有法人股減持政策調整而停止此類股權轉讓審批事宜，該客觀事實對于厘清仙居公司責任至關重要，是本案關鍵事實。因停止審批的情況系由審批機關內部掌握并未向社會公布正式文件，仙居公司客觀上無法取得，故申請本院向國務院國有資產監督管理委員會產權管理局調查取證。對此，本院認為，當事人約定了本案股權轉讓協議的批準生效要件，應該預知不能批準的風險，因此，本案即使如仙居公司主張的審批機關出臺了相關文件停止對相關股權轉讓事宜的審批，并不能改變仙居公司沒有按照協議約定完成相關股權轉讓審批事項的事實。另外，如果仙居公司主張的審批機關出臺的相關文件是公開的正式文件，則不需要法院依職權調取；如果仙居公司主張的審批機關出臺的相關文件是內部文件，則不宜作為確定本案當事人責任的相關依據。因此，仙居公司調查取證申請不符合最高人民法院?關于民事訴訟證據的若干規定?第十七條的規定，本院不予準許。綜上證據，本院認定本案事實如下：

2000年6月15日，仙居公司與金昌公司簽訂股權轉讓協議一份，約定：股權轉讓內容，仙居公司將其擁有的目標公司浙江醫藥570.076萬股股權，占目標公司總股本的2.47％，全部轉讓給金昌公司。仙居公司向金昌公司轉讓股權的同時將其擁有的根據?公司法?及?浙江醫藥股份有限公司章程?的規定附屬于股權的其他權益將一并轉讓繼受，包括但不限于推薦董事的權利；價款及支付方式，以目標公司經審計并按照證券管理部門規定后的1999年底每股凈資產值2.44元為基礎，按照每股2.53元，計1442.3萬元，加上2000年1月1日至6月25日的清算收益25.84萬元，共1468.14萬元的轉讓價格進行本協議項下的股權轉讓。在協議簽訂后十五個工作日內，金昌公司應將上述股權轉讓款項匯至仙居公司指定的銀行帳戶；股權轉讓的授權與批準，此次仙居公司向金昌公司轉讓目標公司2.47％發起人國有法人股，尚待報告浙江省國有資產管理局，并待取得國家財政部的批準。本協議經上述機關批準而由雙方正式簽署后二日內，雙方及目標公司將向上海證券交易所報告，并即至上海證券中央登記結算公司辦理協議項下轉讓股權的登記過戶手續；違約責任，協議生效后，除不可抗力情形外，任何一方出現違反上述條款的行為，致始協議無法履行時，必須向另一方支付相當于股權轉讓總金額的10％的違約金；終止，在各方未獲得協議所述的生效的先決條件，或協議簽署后至股份過戶登記手續辦理完成前，適用的法律、法規出現新的規定或變化，從而使本協議的內容與法律、法規不符，并且各方無法根據新的法律、法規就本協議的修改達成一致意見的情形時，經各方書面同意后可解除協議；爭議解決，本協議下發生的任何糾紛，各方應首先通過友好協商方式解決，如協商不成，各方應將爭議提交杭州仲裁委員會仲裁；附則，各方同意本協議替代所有原先各方的口頭承諾而成為一份完整反映各方共識的協議，本協議須經各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章并獲得批準后生效等。

同日，仙居公司、金昌公司與新昌縣國有工業總公司三方簽訂關于行使浙江醫藥11.47％股權的協議書，約定：仙居公司依法將擁有浙江醫藥11.47％股權的9％行使權利授予新昌縣國有工業總公司，2.47％授予金昌公司。在協議有效期內，仙居公司將基于其股權而擁有的收益權、董事及監事推薦權、在股東大會上表決權各授予新昌縣國有工業總公司和金昌公司，并在必要時根據新昌縣國有工業總公司、金昌公司要求出具單項的授權委托書，仙居公司承諾不再將上述權利授予其他任何主體。仙居公司已采取一切必要的法人內部行動，以批準本協議下的股權行使及批準和授權一代表簽署交付本協議，仙居公司保證將其擁有的股權按照三方簽訂的股權轉讓協議轉讓給新昌縣國有工業總公司和金昌公司，仙居公司有關部門負責促使標的公司采取一切必要的行動及履行一切必需的程序，提供所有相關資料，以便新昌縣國有工業總公司獲得本協議項下轉讓的股權，并成為標的公司的股東之一。任何一方違反本協議的任一條款或不及時、充分地承擔本協議項下其應承擔的義務即構成違約行為，守約方有權以書面通知要求違約方糾正該等違約行為并采取充分、有效及及時的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。如因本協議下的或有關本協議的任何爭議，或對本協議的解釋而產生爭議，三方同意應盡力通過友好協商解決該等爭議。如在一方就該爭議書面通知另兩方后的三十天內三方仍不能滿意地解決爭議時，則任何一方有權將爭議提交有管轄權的法院裁判。

上述協議簽署后，金昌公司于2000年6月21日向仙居公司支付股權轉讓款1468.14萬元，但相應的股權轉讓手續至今未辦理。2006年8月31日，仙居公司書面通知浙江醫藥，要求將該公司2005紅利款計287410.53元劃入金昌公司賬戶，同年9月6日，浙江醫藥將上述紅利款支付金昌公司。

2007年12月4日，金昌公司向杭州仲裁委員會申請仲裁，請求裁決仙居公司繼續履行股權轉讓協議中股權轉讓過戶義務，將全部股權過戶至金昌公司名下，并辦理完成在股權轉讓過程中約定的所有義務。2008年8月5日，杭州仲裁委員會作出（2007）杭仲裁字第411號裁決書，裁決：仙居公司繼續履行股權轉讓協議中約定的義務。2009年7月14日，金昌公司又向杭州仲裁委員會申請仲裁，請求裁決解除雙方簽署的股權轉讓協議，并由仙居公司返還股權轉讓款1468.14萬元及賠償損失2.42億元。同年8月12日，仙居公司向杭州市中級人民法院提起申請，請求確認仙居公司與金昌公司于2000年6月15日簽訂的股權轉讓協議中的仲裁協議無效。杭州市中級人民法院經審理認為，仙居公司與金昌公司簽訂的股權轉讓協議，與同日由仙居公司、金昌公司與新昌縣國有工業總公司三方簽訂的關于行使浙江醫藥11.47％股權的協議書，不僅在內容上相關聯，也存在內容重合之處，兩協議無法割裂。鑒于股權轉讓協議約定發生爭議“提交杭州仲裁委員會仲裁”，而關于行使浙江醫藥11.47％股權的協議書則約定“提交有管轄權的法院裁判”，上述兩份協議關于股權轉讓爭議裁決機構的約定不一致，根據最高人民法院關于適用?中華人民共和國仲裁法?若干問題的解釋第七條規定，當事人約定爭議可以向仲裁機構申請仲裁也可以向人民法院起訴的，仲裁協議無效。杭州市中級人民法院于同年9月15日作出（2009）浙杭仲確字第6號民事裁定：確認仙居公司與金昌公司于2000年6月15日簽訂的股權轉讓協議中之仲裁協議無效。2010年3月1日，杭州仲裁委員會作出（2009）杭州仲決字第232號決定書，決定：仲裁程序終止。

2010年4月15日，仙居公司將涉案股權轉讓款1468.14萬元全額匯入金昌公司賬戶。4月19日，金昌公司將款項全額退回。

本院認為：雙方當事人對于簽訂股權轉讓協議以及金昌公司已向仙居公司支付股權轉讓價款等基本事實不持異議。本案爭議在于，在杭州仲裁委員會對相關糾紛已作出仲裁情形下，金昌公司能否再提起本案訴訟；仙居公司與金昌公司于2000年6月1

516 日簽訂的股權轉讓協議的法律效力；金昌公司主張的賠償金額有無依據；仙居公司的反訴請求能否成立。

一、關于金昌公司能否提起本案訴訟問題。

在本案訴訟前，金昌公司曾先后于2007年12月4日、2009年7月14日兩次向杭州仲裁委員會申請仲裁，雖然涉及兩次仲裁是否屬于同一糾紛，以及在仲裁機構作出仙居公司繼續履行股權轉讓協議中約定的義務的裁決后，金昌公司能否再提起本案訴訟，當事人存在爭議，但基于訴訟中當事人均認可仲裁機構所作出的上述裁決無法實際履行的客觀事實，并結合仙居公司提出反訴的行為，故本案由本院受理，并無不當。

二、關于雙方簽訂的股權轉讓協議法律效力的相關問題。?中華人民共和國合同法?第三十二條規定，當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。從本案雙方簽訂的股權轉讓協議內容看，對股權轉讓的內容、價款、支付方式、雙方的權利義務等均作了明確約定，協議落款處由雙方當事人加蓋公章并由法定代表人（或授權代表）簽字，故雙方當事人就股權轉讓的主要內容已協商一致，且意思表示真實，應當認定股權轉讓協議依法成立。仙居公司辯稱的股權轉讓協議系草簽協議、僅有雙方意向性約定的理由不能成立。?中華人民共和國合同法?第四十四條規定，依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。?中華人民共和國證券法?第九十四條規定，上市公司收購中涉及國家授權投資機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批準。國發?2001?22號?國務院關于減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法?第十五條規定，本辦法實施后，上市公司國有股協議轉讓，包括非發起人國有股協議轉讓，由財政部審核等。國資企發?1994?81號?股份有限公司國有股權管理暫行辦法?第二十九條第二款規定，轉讓國家股權須遵從國家有關轉讓國家股的規定，由國家股持股單位提出申請，說明轉讓目的、轉讓收入的投向、轉讓數額、轉讓對象、轉讓方式和條件、轉讓定價、轉讓時間以及其他具體安排；第三款規定，轉讓國家股權的申請報國家國有資產管理局和省級人民政府國有資產管理部門審批。國資企發?1996?58號?關于規范股份有限公司國有股權管理有關問題的通知?規定，國有股股東和作為發起人的國有法人股股東轉讓其擁有的上市公司的股權（不包括向外商轉讓股權）時，國有股權管理事宜由國有資產管理部門逐級審核（中央企業由中央企業主管部門審核）后報國家國有資產管理局批準或由國家國有資產管理局會同有關部門批準；以上批準文件是國家證券監管部門批準股東過戶的必備文件。根據上述法律法規等規定，涉及國有股權轉讓必需經有權機關批準才能生效。同時，涉案股權轉讓協議中約定，本協議須經各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章并獲得有關部門批準后生效，該約定亦不違反法律法規規定。由于本案仙居公司所轉讓的股份為上市公司國有股，依照上述法律行政法規規定及合同約定，該轉讓合同必須經有權機關批準才能生效。但根據本案事實，涉案股權轉讓協議至今仍未經主管部門批準，結合金昌公司本訴并不要求繼續履行合同，以及仙居公司反訴要求金昌公司返還股權紅利的行為，涉案股權轉讓協議依法應認定未生效。金昌公司提出的解除雙方簽署的股權轉讓協議的請求，本院予以支持。

三、關于金昌公司主張的賠償金額問題。

對于本案股權轉讓協議未經主管部門批準的事實，當事人不持異議，爭議在于造成股權轉讓協議未經主管部門批準的原因何在。從股權轉讓協議及關于行使浙江醫藥11.47％股權的協議書的內容看，對具體由哪一方申請辦理股權轉讓批準手續并未作出約定。根據國資企發?1994?81號?股份有限公司國有股權管理暫行辦法?第二十九條第二款規定，轉讓國家股權須遵從國家有關轉讓國家股的規定，由國家股持股單位提出申請等。因此，本案應確認仙居公司為申請辦理股權轉讓批準手續的義務方。仙居公司辯稱雙方約定由金昌公司主導股權轉讓報批的理由不能成立。至于仙居公司辯稱本案系因政策調整導致股權轉讓不能獲批的理由，因本案的股權轉讓協議并未履行相應的申請批準手續，申請是前提，在未申請的情形下根本無法確定股權轉讓協議能否獲得批準，故仙居公司該主張亦缺乏證據佐證。由于仙居公司未能提交證據證明其已辦理申請批準手續，故對由此造成的損失仙居公司應當承擔相應的民事責任。當然，就合同的附隨義務而言，金昌公司亦負有協作履行義務。而本案現有證據亦不能證明金昌公司亦已履行相應的協作義務，諸如督促仙居公司積極辦理申請批準手續等，故金昌公司亦應承擔相應民事責任。

基于金昌公司請求解除股權轉讓協議的主張成立，據此，金昌公司要求仙居公司返還股權轉讓款1468.14萬元，亦符合法律規定，本院予以支持。涉及金昌公司主張的損失問題。金昌公司主張由仙居公司賠償其損失共計315674180元，從金昌公司提出的計算依據看，該損失系以金昌公司于2010年3月10日向上海市高級人民法院提起訴訟之日，按照浙江醫藥在此日前20天交易日的平均價格即每股32.95元，乘以目前涉案股權數量即9580400股。綜合本案事實，考量股權轉讓協議簽訂的有關背景、造成股權轉讓協議未生效的原因、相關公司發展現狀以及涉案股權市值的變化等因素，本院酌情確定仙居公司賠償金昌公司損失計5000萬元。

四、關于仙居公司的反訴請求能否成立。

鑒于股權轉讓協議依法應予解除，故仙居公司反訴要求金昌公司返還其所支付的股權紅利款287410.53元并支付利息，理由成立，應予支持。

綜上，依照?中華人民共和國合同法?第九十七條、第四十二條第（三）項、?最高人民法院關于適用?中華人民共和國合同法?若干問題的解釋

（二）?第八條、?中華人民共和國民法通則?第一百零六條第一款、?中華人民共和國民事訴訟法?第一百二十八條之規定，判決如下：

一、解除浙江省仙居縣國有資產經營有限公司與新昌金昌實業發展有限公司于2000年6月15日簽訂的股權轉讓協議；

二、浙江省仙居縣國有資產經營有限公司返還新昌金昌實業發展有限公司股權轉讓款1468.14萬元；

三、浙江省仙居縣國有資產經營有限公司賠償新昌金昌實業發展有限公司損失5000萬元；

四、新昌金昌實業發展有限公司返還浙江省仙居縣國有資產經營有限公司287410.53元并支付相應利息損失（自2006年9月7日起按照中國人民銀行同期同檔次貸款利率計算至付清之日止）；

上述款項在本判決生效之日起10日內付清，逾期未付，依照?中華人民共和國民事訴訟法?第二百二十九條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

五、駁回新昌金昌實業發展有限公司其他訴訟請求。一審本訴案件受理費1693578元，由新昌金昌實業發展有限公司負擔1422606元，浙江省仙居縣國有資產經營有限公司負擔 270972元。反訴案件受理費3090元，由新昌金昌實業發展有限公司負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人的人數提出副本，上訴于中華人民共和國最高人民法院?在遞交上訴狀之日起七日內預繳上訴案件受理費1696668元，款匯最高人民法院（中央財政匯繳專戶），賬號：11—***，開戶行：中國農業銀行北京崇文區支行前門分理處。逾期按自動撤回上訴處理?。

本件與原本核對無異

審 判 長 章 恒 筑

審 判 員 徐 向 紅 代理審判員 孫 光 潔

二Ｏ一一年十二月五日

書 記 員 呂

俊

第三篇：股權轉讓合同

股權轉讓合同

轉讓方（以下簡稱甲方）：____

注冊地址/住所：____

法定代表人：____

受讓方（以下簡稱乙方）：____

注冊地址/住所：____

法定代表人：____

標的企業：________

注冊地址/住所：____

法定代表人：____

鑒于：

1．甲方為于____年____月____日依中國法律設立并合法存續的公司，注冊證號：____；

2．乙方為于____年____月____日依中國法律設立并合法存續的公司，注冊證號：____；

3． 本合同所涉及之標的企業____（以下簡稱“標的企業”）是合法存續的、并由甲方合法持有____ %股權的企業法人，具有獨立的企業法人資格，注冊證號：____；

4．甲方擬轉讓其合法持有的標的企業的____%股權及依法認定由甲方所擁有的收益權及債權等其他權益，乙方擬收購甲方轉讓的上述產權。

根據《中華人民共和國合同法》和《公司法》等相關法律、法規、規章的規定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協商，就甲方向乙方轉讓其擁有的標的企業（企業名稱）____%股權及依法認定由甲方所擁有的收益權及債權等其他權益相關事宜達成一致，簽訂本股權轉讓合同（以下簡稱“本合同”）如下：

第一條 定義與釋義

除非本合同中另有約定，本合同中的有關詞語含義如下：

1.1轉讓方，是指____（法人、經濟組織或自然人名稱），即甲方；

1.2受讓方，是指____（法人、經濟組織或自然人名稱），即乙方；

1.3轉讓價款:本合同下甲方就轉讓所持有的產權自乙方獲得的對價；

1.4審批機關：指依法律、行政法規規定具有審批權限的機關；

1.5登記機關：指工商行政管理局；

1.6產權交易費用：指轉讓方和/或受讓方或標的企業就轉讓產權或談判、準備、簽署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而發生的，包括取得必要或適當的任何政府部門或第三方的豁免、同意或批準而發生的費用及支出；

1.7期間的計算：如果根據本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應排除計算該期間時作為基準日的日期。如果該期間最后一日為非營業日，則該期間應順延至隨后的第一個營業日終止。

1.8貨幣：在本協議中，凡提及RMB或人民幣時均指中國法定貨幣，凡提及$或美元時均指美國法定貨幣。

1.9包括：指包括但不限于。

第二條 轉讓標的2.1甲方擬將持有標的企業的____%股權及依法認定由甲方所擁有的收益權及債權等其他權益轉讓給乙方。

2.2 轉讓標的尚未作過任何形式的擔保，包括但不限于在該產權上設置質押、或任何影響產權轉讓或股東權利行使的限制或義務。

轉讓標的也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。

第三條 標的企業

3.1本合同所涉及之標的企業____是合法存續的、并由甲方合法持有其____%股權有限責任公司，具有獨立的企業法人資格。

3.2標的企業擁有在下列范圍內經營的、合法的批準或許可文件：

（1）________；

（2）________；

（3）________。

3.3標的企業擁有如下土地使用權和房產所有權：

（1）土地使用權

土地性質：（劃撥/出讓）____

位置：____ 省（市）____ 區（縣）________；

面積：____平方米；

土地使用證號：________。

（2）房產所有權

位置：____省（市）____區（縣）________；

建筑面積：____平方米；

房產證號：________。

3.4標的企業擁有下列固定及非固定資產的所有權：

標的企業廠房內所有的機器、設備、設施、產品、在產品（包括設備資料及所有標的企業的檔案資料、備品備件、辦公用品）等。

3.5 債權債務處理

第四條 產權轉讓價款及支付

4.1轉讓價格

根據雙方協商，甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣（大寫）____萬元【即：人民幣（小寫）____萬元】（以下簡稱“轉讓價款”）轉讓給乙方。

4.2計價貨幣

上述轉讓價款以人民幣作為計價單位。

4.3轉讓價款支付方式

乙方采用分期付款方式，將轉讓價款中的____%即：人民幣（小寫）____萬元，在本合同生效后五日內匯入甲方所指定賬戶，其中萬元作為履約定金；剩余價款人民幣（小寫）____萬元，在____內一并付清。

第五條 產權轉讓的審批及交割

5.1本次轉讓依法應報審批機構審批的，甲、乙雙方應履行或協助履行向審批機關申報的義務，并盡最大努力，配合處理任何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產權交易的批準。

5.2本合同生效后三十個工作日內，甲方應召集標的企業股東會作出股東會決議、修改章程，并促使標的企業到登記機關辦理標的企業的產權變更登記手續，乙方應給予必要的協助與配合。

5.3 本合同簽訂之日起五個工作日內，甲方應移交標的企業資產、印鑒、會計資料等與標的企業生產經營相關的所有文件、物品。甲方逾期未移交的，按產權轉讓價款的________ %承擔違約金。經乙方書面催告，甲方仍未移交的，乙方有權解除合同，并要求乙方承擔違約金。

第六條 產權交易費用的承擔

本合同項下產權交易過程中所產生的交易費用，依照有關規定由甲、乙雙方各自承擔。/或：

本合同項下產權交易過程中，甲方應承擔以下費用：________；

乙方應承擔以下費用：________。

第七條 甲方的聲明與保證

7.1甲方對本合同下的轉讓標的擁有合法、有效和完整的處分權；

7.2為簽訂本合同之目的向乙方提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；

7.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切手續均已合法有效取得，本合同成立和產權轉讓的前提條件均已滿足；

7.4轉讓標的未設置任何可能影響產權轉讓的擔保或限制。

第八條 乙方的聲明與保證

8.1乙方受讓本合同項下轉讓標的符合法律、法規的規定，并不違背中國境內的產業政策；

8.2為簽訂本合同之目的向甲方提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的；

8.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切批準手續均已合法有效取得，本合同成立和受讓產權的前提條件均已滿足。

第九條 違約責任

9.1本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，應按照本合同轉讓價款的 %向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。

9.2乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之____計算。逾期付款超過____日，甲方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓價款的____%承擔違約責任，并要求乙方承擔甲方及標的企業因此造成的損失。

9.3甲方未按本合同約定履行相關的報批和產權變更登記義務的，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的____%向乙方支付違約金。

9.4標的企業的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業可能造成重大不利影響，或可能影響產權轉讓價格的，乙方有權解除合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的____%承擔違約責任。

乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產、債務等事項可能導致的標的企業的損失數額中轉讓標的所對應部分。

第十條 合同的變更和解除

10.1當事人雙方協商一致，可以變更或解除本合同。

10.2發生下列情況之一時，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現的；

（2）另一方喪失實際履約能力的；

（3）另一方嚴重違約致使不能實現合同目的的；

（4）另一方出現本合同第十二條所述違約情形的。

10.3變更或解除本合同均應采用書面形。

第十一條 管轄及爭議解決方式

當事人之間發生爭議的，應由雙方協商解決；協商解決不成的，按下列第____種方式解決：（任選一種）

（1）提交____仲裁委員會仲裁；

（2）依法向____人民法院起訴。

第十二條 合同的生效

本合同自甲乙雙方的授權代表簽字或蓋章之日起生效。

第十三條 其他

13.1雙方對本合同內容的變更或補充應采用書面形式訂立，并作為本合同的附件。本合同的附件與本合同具有同等的法律效力。

13.2本合同一式____份，甲、乙雙方各執____份。

轉讓方（甲方）：____

（蓋章）____

法定代表人或授權代表（簽字）：____

簽約地點：____

簽約時間：____年____月____日

受讓方（乙方）：____（蓋章）____ 法定代表人或授權代表（簽字）：____

第四篇：股權轉讓合同

股權轉讓合同

本股權轉讓協議由以下雙方在友好協商、平等、自愿、互利互惠的基礎上，于 年 月 日在 簽署。

合同雙方：

出讓方： 受讓方： 鑒于：

1.鄭州市基正房地產開發有限公司（以下簡稱“基正公司”）是一家于 年 月 日在 合法注冊成立并有效存續的有限責任公司，注冊資本為 元，統一社會信用代碼證：。

2.出讓方在簽訂合同之日為基正公司的合法股東，其出資額為 元（大寫： 整）占注冊資本總額的 %，出讓人系基正公司的法定代表人。

3.現出讓方與受讓方經友好協商，在平等、自愿、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的基正公司的 %的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓合同》。

定義： 除法律以及本合同另有規定或約定外，本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：

1.股權：出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于對于公司的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。

2.合同生效日：指合同發生法律效力、在合同雙方當事人之間產生法律約束力的日期。

3.合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權代表人簽字之日。

4.注冊資本：為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資額。5.合同標的：指出讓方所持有的基正公司的 %股權。6.法律、法規：于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現行有效的法律、法規和由中華人民共和國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規章、辦法以及其他形式的規范性文件，包括但不限于《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等。

第一章 股權的轉讓

1.1 合同標的

出讓方將其所持有的基正公司的 %的股權轉讓給受讓方。1.2 轉讓基準日

本次股權轉讓基準日為 年 月 日。1.3 轉讓價款 本合同標的轉讓總價款為 元（大寫： 整）

1.4 付款期限

自本合同生效之日起 日內，受讓方應向出讓方支付全部轉讓價款。

第二章 聲明和保證

2.1 出讓方向受讓方聲明和保證

2.1.1 出讓方為合同標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同標的的完全處分權。

2.1.2本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權利。

2.1.3 本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的部分權利。

2.1.4 在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法律規定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標的采取凍結措施等。2.1.5 出讓方保證根據本合同向受讓方轉讓合同標的已征得公司其他股東的同意。

本合同生效后，出讓方應積極協助受讓方辦理合同標的轉讓的一切手續，并協助受讓方辦理法定代表人的變更手續，包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的文件。

出讓方保證其向受讓方提供的關于基正公司的全部材料，包括但不限于財務情況、生產經營情況、公司工商登記情況、資產情況，項目開發情況等均為真實、合法的。

2.1.6 出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接股權前，所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可，批準，授權的持續有效性，并應保證此前并未存在可能導致政府許可、批準、授權失效的潛在情形。

2.2 受讓方向出讓方的聲明和保證

2.2.1 受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規定的受讓合同標的的條件，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程序的正常進行。

2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉讓價款。

第三章 雙方的權利和義務

3.1 自本合同生效之日起，出讓方喪失其對基正公司的 %股權，對該部分股權，出讓方不再享有任何權利，也不再承擔任何義務；受讓方根據有關法律及公司章程的規定，按照其所受讓的股權比例享有權利，并承擔相應的義務。3.2 本合同簽署之日起 日內，出讓方應負責組織召開股東會、董事會，保證股東會批準本次股權轉讓，并就公司章程的修改簽署有關協議或制定修正案。

3.3 本合同生效之日起 日內，出讓方應與受讓方共同完成股東會、董事會的改組，并完成股權轉讓的全部法律文件。

3.4 在按照本合同第3.3條約定完成本次股權轉讓的全部法律文件之日起 日內，出讓方應協助受讓方按照我國法律、法規及時向有關機關辦理變更登記。

3.5 所負債務以 會計師事務所有限公司于 年 月 日出具的審計報告（附件1）為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承擔任何責任，出讓方亦不得以 資產承擔償還責任。

3.6 出讓方應在本協議簽署之日起 日內，負責將本次股權轉讓基準日前資產負債表（附件2）中所反映的全部應收債權收回公司。

第四章 保密條款

4.1 對本次股權轉讓合同中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方的經營情況、財務情況、商業秘密、技術秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。4.2 出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，采用經協商的統一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得擅自對外發表有關本次股權轉讓的言論、文字。

第五章 合同生效日

5.1 下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：

5.1.1 本合同經雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。5.1.2 出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成的事項。受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事項。股東會批準本次股權轉讓。出讓方按本協議第3.6條約定將在本次股權轉讓基準日前 資產負債表中所反映的全部應收債權收回公司。

第六章 不可抗力

6.1 本合同中“不可抗力”，指不能預知、無法避免并不能克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰爭或國際商事慣例認可的其他事件。

6.2 本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的義務時，該方可暫停履行上述義務。暫停期限，應與不可抗力事件的持續時間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應繼續履行未履行的義務。但是，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事件之后 天內，向另一方發出書面通知，告知不可抗力的性質、地點、范圍、可能延續的時間及對其履行合同義務的影響程度；發出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。6.3 如果雙方對于是否發生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產生爭議，請求暫停履行合同義務的一方應負舉證責任。

6.4 因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任。但當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

第七章 違約責任

7.1 任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，造成對方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失（包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費）。

7.2 如出讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的 %。如果導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）。

7.3 如受讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的 %。如果造成出讓方損失的，則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）。

7.4 若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權要求受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的 %。若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權要求出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的 %。7.5 在本合同生效后 個月內出讓方未能協助受讓方共同完成股權轉讓的全部法律手續（包括但不限于變更登記等），受讓方有權解除本合同。合同解除后，出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）。

7.6 根據本協議第3.5條規定，所負債務以 會計師事務所有限公司于 年 月 日出具的審計報告為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。若債 權人要求 依法承擔償還責任且公司也已實際履行給付義務的，則出讓方應在公司履行給付義務之日起 日內，將全部款項支付給公司。若出讓方在本條規定期限內不能將全部款項支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉讓 %股權的轉讓價格標準折算己方所持有的 相應股權轉讓給受讓方，出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。

7.7 根據本協議第七章各條款的約定，出讓方應向受讓方支付違約金的，出讓方應在收到受讓方發出的支付通知之日起 日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉讓 %股權的轉讓價格標準折算己方所持有的公司的相應股權轉讓給受讓方。

第八章 其他

8.1 合同修訂 本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內容，構成本合同的組成部分。

8.2 合同的完整性

本合同構成雙方之間的全部陳述和協議，并取代雙方于合同簽字日前就本合同項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協議。雙方同意并確認，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構成本合同的基礎；因此，不能作為確定雙方權利和義務以及解釋合同條款和條件的依據。

8.3通知

本合同規定的通知應以書面形式作出，并以郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。通知到達收件方的通訊地址方為送達。如以郵寄方式發送，以郵寄回執上注明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時，收到傳真機發出的確認信息后，視為送達。

8.4 爭議的解決

雙方應首先以協商方式解決因本合同引起或者與本合同有關的任何爭議。如雙方不能以協商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交鄭州市金水區人民法院處理。

8.5 合同附件

下列文件作為本合同之附件，與本合同具有同等的法律效力。

會計師事務所有限公司于 年 月 日出具的 公司的審計報告。

基正公司于 年 月 日出具的公司資產負債表。8.6 其他 本合同一式 份，雙方各持 份，公司存檔 份，交有關機關備案一份，均具有同等法律效力。

合同雙方簽字蓋章： 出讓方簽字（簽章）：

受讓方（簽章）：

第五篇：股權轉讓合同

股權轉讓合同

轉讓方（以下簡稱甲方）：

受讓方（以下簡稱乙方）：

鑒于：

1．在合同簽訂日，有限公司（以下簡稱該公司）的注冊資本為人民幣 萬元，該公司依法有效存續。

2．甲方以貨幣出資人民幣 萬元，占該公司 %的股權（以下簡稱該股權），是該公司的合法股東。

3．甲、乙雙方經協商，決定由甲方將其持有的該公司 %的股權作價 萬元人民幣轉讓予乙方（以下簡稱該轉讓），據此雙方達成以下條款共同信守。

一、股權轉讓

1．甲方依據本合同，將其持有的該公司 %的股份及依該股份享有的相應股東權益一并轉讓給乙方。

2．乙方同意受讓上述被轉讓股份，并在轉讓成功后，依據受讓的股份享有相應的股東權益并承擔相應的義務。

二、股權交付

1．合同簽訂后，甲乙雙方應當就該轉讓的有關事宜要求該公司將乙方的名稱、住所、受讓的出資額記載于股東名冊，并辦理完畢工商登記手續，甲方應就該轉讓已記載于股東名冊并辦理完畢工商登記的事實，向乙方出具書面的證明。

2.從本合同簽訂之日起，如甲方于15日內不能辦理完畢前款規定的成交手續，乙方有權解除本合同，拒絕支付轉讓價款。如乙方已支付了相應的價款，則甲方應將乙方已支付的款項退還給乙方。

三、價款及支付方式

1．甲、乙雙方同意甲方轉讓該公司 %的股份的價款為人民幣

萬元。

2．支付方式：

（1）自甲方出具其持有該公司 %的股份的合法、有效的證明之日起7日內，乙方向甲方支付人民幣 萬元。

（2）乙方于轉讓成交之日（甲方應就該轉讓已記載于股東名冊并辦理完畢工商登記），向甲方支付人民幣 萬元。

四、甲方聲明、承諾和保證

1．甲方系該公司的合法股東，全權擁有本合同項下該公司 %的股份，并具備相關的有效法律文件；

2．甲方承諾未以被轉讓股份為自身債務或第三方提供任何形式的擔保；

3．甲方履行本合同的行為，不會導致任何違反其與他人簽署的合同、單方承諾、保證等；

4．甲方已經取得簽訂并履行本合同所需的一切批準、授權或許可；

5．甲方承認乙方系以甲方的以上聲明、保證和承諾為前提條件，同意與甲方簽訂本合同；

6．以上聲明、保證和承諾，在本合同簽訂以后將持續、全面有效。

五、盈虧分擔

本合同經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為該公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。

六、費用負擔

本合同規定的股份轉讓有關費用，包括：公證費、手續費等，由甲方承擔。

七、保密條款

甲乙雙方應盡最大努力，對其因履行本合同所獲得的有關對方的一切形式的商業文件、資料和秘密等一切信息，包括本合同的內容和其他可能合作事項予以保密。

八、不可抗力

任何一方由于不可抗力造成或全部不能履行本合同義務的行為，將不視為違約，但應在條件允許下采取一切合理及實際可行的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失。

九、違約責任

甲、乙雙方在簽訂本合同后，應積極履行本合同項下的股權轉讓事宜，因任何一方的過錯造成本合同不能履行或無法繼續履行,并給對方造成損失的，應承擔相應的違約責任。

十、爭議解決

凡因本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協商解決，如果協商不能解決，可提請溫州仲裁委員會仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

十一、一般規定

1．本合同經雙方簽字或蓋章后生效；

2．本合同項下部分條款或內容被認定為無效或失效，不影響其他條款的效力；

3．合同自雙方簽字或蓋章后生效，自生效之日起對雙方均有約束力，非經雙方書面同意，本合同項下的權利義務不得變更；

4．本合同一式二份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力；

5．本合同于 年 月 日，在 簽訂。

甲方（簽署）： 乙方（簽署）：