第一篇：國企改制改革方向為什么不能扭轉？

今日在“經濟學人”中瀏覽，看到又有關于國企改制辯論的開擂計劃。題目是：“國企改制的方向不容扭轉 ”。

就本人了解的情況來看，在國有企業改制過程中存在著腐敗，國有資產流失嚴重，卻不是個別現象。用1500萬買下1.2億企業，采用騰挪法把千萬國資化公為私，一幢在建的5684平方米的商品樓僅評估150元等等，類似的例子是舉不勝舉的。即使是極力主張產權改革的張文魁本人也不得不承認“國企改革中也存在一些負面現象，大約有四方面：第一，國資賤賣；第二，職工合法權益得不到保障；第三，債權人的合法權益得不到保障，甚至新的控制人通過企業改制來套取銀行資金和進行金融詐騙；第四，新的控制人由于戰略、能力、資金或管理方式、管理文化等方面的原因，而把原來不錯的國有企業反而給‘整垮’了?！薄霸谏鲜鏊姆矫娴呢撁娆F象中，國資流失最受詬病”。

為什么在國有企業改制過程中會存在著如此嚴重的弊病呢？根源就在于產權改革不符合國有企業的基本特點。社會主義是以生產資料公有制為基礎的。公有制有三大特點：只有人格化的勞動所有者，而沒有人格化的資產所有者；只存在著勞動所有權的利益要求，不存在資產所有權的利益要求；只能作為獨立的生產勞動實體存在和發展，而不能作為獨立的生產資料實體存在和發展。如果我們適合公有制基本特點，建立了以勞動所有者為主體的，全面體現勞動所有權的、適合企業作為生產勞動實體存在和發展的企業制度，那么，公有制企業就有規范的生產主體，企業每個職工都會以主人翁的身份來管理企業，企業管理者和管理行為就會處于有效約束狀態，腐敗行為和官僚主義就難以產生和持久，類似資本外逃的現象怎么會發生呢？具體地說，如果我們也在國有企業建立類似農業生產責任制那樣的生產結果分配模式－－即“補償消耗的、交夠國家的、留足集體的、余下都是自己的”，使國有企業和其它公有制企業在保值的前提下作為獨立的生產勞動實體存在和發展，企業的生產經營狀況就會通過勞動收入的波動表現出來；而勞動收入的波動必然會促使企業全體職工關注企業的生產經營狀況，關注企業管理者及其管理行為，并通過相應的管理體制來調整企業的管理者及工作狀態，從而使企業經常處于正常發展狀態。很顯然，在建立勞權企業制度條件下，是決不會出現于志安外逃之類的現象的。

然而，現在我們在公有制企業建立的不是勞權企業制度，而是產權制度。公有制企業明明只有人格化的勞動所有者，沒有人格化的資產所有者，但我們建立的卻偏偏是以資產所有者為主體的全面體現資產所有權的產權制度。產權制度的建立一方面否定了勞動所有者當家作主的權利，解除了職工反腐敗、反貪官的武裝；另一方面又必然把國有企業或公有制企業變成了無主體企業。在這種情況下，缺乏約束的管理者是癩痢頭撐陽傘－－無法無天，為所欲為，攜資外逃又有什么奇怪呢？

從表面來看，建立產權制度的國有企業或其它公有制企業也有股東，也有董事，也有監督者，但是，這些代表國有資產的股東、董事和監督者不過是“假洋鬼子”，當國有企業或其它公有制企業利益受損時，割的是別人身上的肉，他們感覺不到疼，怎么能夠象真正的資產所有者那樣去監督管理者呢？不僅如此，如果條件許可，他們完全可以和貪官污吏同流合污，一起來損公肥私！

由此可見，我們如果真想堵住國有資產流失的漏洞，根本的辦法不是建立什么產權制度，進行什么產權改革，而是要用適合公有制企業基本特點的勞權企業制度取代產權制度，而是要建立勞動者真正能當家作主的勞權企業制度！如此說來，郎咸平先生“中國應該立即停止國企的產權改革”的主張是完全正確的。

張文魁認為“只要政策得當，國資流失是可以在很大程度上得到防止的，而且國資流失的現象在現實中也越來越多地得到了糾正和克服。國務院國資委成立后，先后出臺了《關于規范國有企業改制工作的意見》和《企業國有產權轉讓暫行辦法》，在清產核資、財務審計、資產評估、交易管理、定價和價款管理等各個環節都提出了明確措施來防止國資流失，同時也對管理層收購提出了規范辦法。我作了一些調查研究，這兩個文件實施后對于防止國資流失的效果是明顯的。毫無根據地夸大國資流失現象、以國資流失為理由來終止國企產權改革，都是不允許的?！边@種看法顯然是沒有說服力。在建立產權制度條件下，由于國有資產缺乏真正的主體，近靠兩個文件能有什么用？既然國有資產流失是一種制度性的弊端，那么，如果沒有制度上的根本轉變，國有資產流失的漏洞就不可能真正堵住。國企產權改革方向要不要改變？從以上分析，是必須改變的。

1，我們所以要進行改革，就是為了解放生產力，發展生產力。我國的生產力是社會主義生產力。社會主義生產力與資本主義生產力的根本區別，就在于它是勞動者居于支配地位而起決定作用的生產力。資本主義生產力是以生產工具為主的生產資料居支配地位而起決定作用的生產力，因此，資本主義生產力發展的特殊要求表現為生產資料方面的要求，表現為資產受益的要求，表現資產所有權的基本要求，與此相適應，資本主義企業必須建立全面體現資產所有權的企業制度，即產權制度。社會主義生產力既然是勞動者居支配地位并起決定作用的生產力，那么社會主義生產力發展的特殊要求也必然表現為生產勞動方面的要求，表現為勞動所有權的基本要求，與此相適應，在社會主義企業是應該廣泛建立全面體現勞動所有權企業制度。平常我們常說，社會主義企業要讓勞動者當家作主，要實行按勞分配，其含義無非就是要建立全面體現勞動所有權的企業制度。這應該是常識性的東西。在這里我們要問產權經濟學的大師們，在公有制企業建立與社會主義生產力發展要求相對立的企業制度，到底是解放生產力還是束縛生產力？是促進生產力發展還是阻礙生產力發展呢？

2，高舉鄧小平理論的偉大旗幟，我們必須堅持以鄧小平理論為指導。社會主義本質論是鄧小平理論的核心內容之一。鄧小平把社會主義本質歸結為五句話，從兩個方面說明了社會主義的本質特征。社會主義作為新興的社會生產方式，和其它任何一種新興的社會生產方式一樣，她表現出解放生產力、發展生產力的共同特征；社會主義生產方式作為一種獨立的生產方式，她又是與其它任何一種生產方式相區別的生產方式，這種區別就表現她“消滅剝削、消除兩極分化，最終達到共同富裕”的本質特征上。什么叫“消滅剝削，消除兩極分化”？怎樣才能達到“共同富裕”？這就是要消滅作為剝削階級的資產階級和資產所有者；消滅作為剝削制度的產權制度，消滅產生剝削權利和剝削制度的基礎－－生產資料私有制。站在勞動者的角度，這“消滅剝削、消除兩極分化”就是要體現勞動者的勞動所有權，按照“誰勞動誰所有”的原則進行生產成果的分配，并由按“誰勞動誰經營”的原則建立企業管理體制。一句話，就是要用全面體現勞動所有權的企業制度取代產權制度。為什么我們還要建立以資產所有者為主體的、全面資產所有權的企業制度呢？

3，全面貫徹“三個代表”的思想應該是我們各項工作的基本指導方針之一?！叭齻€代表”中，有二個代表的內容是與經濟改革直接相關的。“代表先進社會生產力發展要求”和“代表絕大多數人的利益”是建立社會主義市場經濟體制的基本依據。什么叫先進社會生產力？所謂先進社會生產力就是能夠體現生產力發展進入新階段本質特征的生產力。社會生產力的差別既有生產力發展水平的差別，又有生產力構成要素相互關系的差別，其中，能夠表現社會生產力發展階段不同的差別是社會生產力相互關系的差別。自從資本主義產生以來，先后經歷了四次技術革命，而每次技術革命都使社會生產力發生了巨大變化，但是，資本主義所有制卻沒有因此而發生根本性的變化，就因為這種差別只是量的差別或形態的差別。因此，所謂的先進生產力不應以不斷變化的生產力發展水平來判斷，而應以生產力構成要素相互關系來判斷。相對于以土地為主的生產資料居支配地位而起決定作用的封建社會生產力而言，以生產工具為主的生產資料居支配地位而起決定作用的資本主義生產力就是一種先進生產力。在解放之初，我國的生產力發展水平很低，為什么我國可以建立社會主義制度？因為經過新民主主義革命和社會主義革命，在我國形成了一種新的生產力，即生產勞動居支配地位并起決定作用的社會生產力。從生產力發展水平來看，我國的生產力是落后的，但這只是形態的上的落后，只是量的方面的不足；從生產力構成要素相互關系而言，我國的生產力又是先進生產力，因為我國生產力的發展已經進入了一個新的發展階段－－即生產勞動居支配地位的階段。因此，在我國，先進社會生產力就表現在于它是由生產勞動居支配地位的社會生產力，而這種先進生產力的發展要求也表現為勞動所有權的基本要求。要代表我國先進社會生產力的發展要求，就要建立全面體現勞動所有權的基本制度。另一方面，在我國，由于實現生產資料公有制已經消滅了資產階級，消滅了資產所有者。因此，勞動所有者已經成為我國社會生產的主體，勞動者及其家庭成員成為我國人口的絕大多數。要代表絕大多數人的利益要求，除了建立全面體現勞動所有權的基本制度，沒有其它更好的途徑。試問，我們為什么不建立勞權制度而要建立產權制度呢？

4，堅持社會主義的改革方向是我們的基本原則，建立社會主義市場經濟體制是我們的改革目標。為此，我們必須建立以生產資料公有制為主體、多種所有制并存和以按勞分配為主體，多種分配方式并存的基本經濟制度。在這里，為什么要強調兩個主體呢？因為，只有建立了生產資料公有制，才能體現“消滅剝削，消除兩極分化”的社會主義本質要求；只有實行按勞分配，才能“消滅剝削，消除兩極分化”。從勞動者的角度來看，生產資料公有制是勞動所有權的實現形式，而按勞分配則直接就是勞動所有權的體現。因此，堅持公有制為主體的經濟結構，堅持按勞分配為主體的分配體制，從根本上要求建立以勞權制度為主體經濟制度。為什么我們嘴上說著堅持兩個主體，而在行動上卻抱著產權制度不放，建立否定勞動者當家作主和按勞分配的產權制度呢？

5，堅持馬克思列寧主義、毛澤東思想和鄧小平理論為指導，在改革中我們必須解放思想、實事求是，一切從實際出發，注重制度創新。國有企業，作為典型的公有制企業，它具有三大特點：公有制的實現消滅了獨立的資產所有者，使勞動所有者成了唯一規范的生產主體，公有制的實現消除了人們在資產所有方面的差別，使所謂的資產所有權在生產中失去了意義，客觀上使勞動所有權的體現成為關鍵，公有制企業只能作為獨立的生產勞動實體存在和發展，而不能作為獨立的生產資料實體存在和發展。以生產資料公有制為基礎的企業，作為社會主義革命的產物，它是一種新生事物，是一種新型的現代企業，在建立適合這種新型企業的企業制度時，我們必須從傳統的產權觀念和傳統的企業觀念（生產資料實體或產權型企業觀念）中解放出來，從公有制三大特點出發，建立以勞動所有者為主體的、全面體現勞動所有權的、適合企業作為生產勞動實體存在和發展的企業制度－－即勞權制度。為什么我們不去探討公有制企業的基本特點，不根據公有制的基本特點建立新型的勞權制度，而要去建立與公有制企業基本特點不相適應的、對勞權企業而言已經是陳舊的產權制度或現代產權制度呢？難道在新興的公有制企業建立陳舊的、與資本主義企業相適應的產權制度就是與日俱進？難道拚命鉆進存在幾千年的產權觀念中出不來就是解放思想？難道對公有制的基本特點視而不見，聽而不聞就是實事求是？

6，自從十月革命勝利以后，現實的社會生產就形成了兩種主體：資產所有者和勞動所有者；形成了兩種企業：作為生產資料實體存在和發展的企業和作為生產勞動實體存在和發展的企業；與此相適應，企業制度也有產權制度和勞權制度的區分。產權制度有傳統產權制度和現代產權制度的區分：其中，傳統產權制度，是與資本家獨資經營的企業相適應的企業制度；而現代企業制度則是與資產所有者合資經營的企業相適應的企業制度。因此，所謂的現代企業制度，相對于傳統產權制度而言，它是一種現代企業制度，但是相對于勞權型企業而言，已經是過時的、陳舊的企業制度了，我們有什么必要在公有制企業建立這種企業制度呢？甚至還要把這種拾舊貨的作法美化為“制度創新”呢？

7，從生產關系的角度看，所有制和企業制度都是直接生產關系。社會主義公有制和社會主義企業制度，作為同一性質的生產關系，它們必須同時滿足社會主義生產力發展的特殊要求。我們既然要堅持以公有制為主體，而生產資料公有制事實上又的確是勞動所有權的實現形式，因此，按照生產關系同一性的要求，我們應該而且必須建立全面體現勞動所有權的企業制度。現在我們要問的是，產權學派的大師們究竟是不懂社會主義生產力的特點及發展要求？還是不懂生產關系的同一性要求呢？否則，為什么不去思考和研究建立勞權制度問題，而是一而再，再而三地宣揚產權制度、不遺余力地倡導建立產權制度呢？

8，實踐是檢驗真理的標準。從十月革命勝利至今，社會主義已經有了80多年的實踐。這80多年的實踐說明了什么呢？從1989年開始，東歐社會主義國家一個接著一個發生演變，此后，由十月革命產生的第一個社會主義國家－－蘇聯也滅亡了，同時，在沒有演變的社會主義國家，公有制經濟也普遍缺乏活力，社會主義實踐在世界范圍內發生了嚴重挫折。在十月革命勝利后，首先是蘇聯人在實現了生產資料公有制后建立了產權企業制度，然后是這種“生產資料公有制＋產權制度”的模式為其它各社會主義國家先后引用。產權企業制度是以資產所有者為主體、全面體現資產所有權、適合企業作為生產資料實體存在和發展的企業制度，它和公有制企業的基本特點恰恰是互相對立的：公有制企業只存在人格化的勞動所有者，沒有人格化的資產所有者，產權企業制度確立的卻是資產所有者的生產主體地位；在公有制企業生產經營活動中起決定作用的是勞動所有權，產權企業制度體現的卻是資產所有權；公有制企業客觀上只能作為獨立的生產勞動實體存在和發展，產權企業制度卻是適合企業作為生產資料實體存在和發展的企業制度。正因為如此，公有制企業才會存在“主體缺位”等弊端而長期缺乏生機和活力。很顯然，產權制度作為最基本的資本主義生產關系，它不僅不能適應社會主義生產力的發展要求，而且恰恰是妨礙了社會主義生產力發展要求的滿足。社會主義生產力，由生產勞動居支配地位而起決定作用的生產力是一種新興的生產力，產權企業制度，以資產所有者為主體、全面體現資產所有權的企業制度，卻是舊的生產關系，在公有制企業建立產權制度，事實上否定了勞動者當家作主權利，妨礙了勞動者按勞分配要求的滿足，從根本上使勞動者失去了參加生產勞動和參與企業管理的積極性和責任性，一句話，束縛了新興的生產力。這就是社會主義實踐在世界范圍內發生嚴重挫折的根本原因。有人會問，為什么同樣引進了“蘇聯模式”的中國，國有經濟同樣也缺乏活力，甚至同樣也出現“文革”和

“**”這樣的**的中國，社會主義的旗幟不倒呢？我們只要把中蘇兩國比較一下，就不難明白其中的緣故。中蘇兩國都是大國，但蘇聯的生產力發展水平較高，是一個工業化國家，與此相適應，蘇聯的基本制度是生產資料公有制和產權企業制度相結合的錯誤模式；而我國生產力發展水平較低，是一個農業大國，十多億人口有80%在農村，而我國農村的基本制度是生產資料公有制和勞權企業制度相結合的模式。生產隊基本模式是“公有制＋工分制”，勞動者按勞動投入多少取得生產成果，體現的是“誰勞動誰所有”的勞動所有權，農業生產責任制則是建立在公有土地基礎之上的勞動者個體經營方式，“補償消耗的、交夠國家的、留足集體的、余下都是自己的”分配模式使“誰勞動誰所有”的勞動所有權在分配上得到了直接的體現。體現勞動所有權的公有制企業模式較好地滿足了農業勞動者對勞動所有權的利益要求，在農業生產條件十分落后的條件下，從根本上穩定了我國農業，滿足了世界上獨一無二的人口大國對農業生產的需要，為我國社會主義的鞏固和發展提供了堅實的基礎，為國有企業改革的攻堅戰提供了穩定的后方。這80多年的社會主義實踐證明了這樣一個真理，社會主義企業必須建立以勞動所有者為主體的全面體現勞動所有權的基本制度；否則，公有制經濟就會缺乏活力，社會主義國家就會走向滅亡。蘇聯模式已經失敗，而失敗的原因就在于它是一種產權模式，就在于這種模式建立的產權制度不能體現新興的社會主義生產力發展要求。為什么有了這種教訓還不吸取，還要建立產權制度呢？

9，實踐是檢驗真理的標準。改革開放已經有二十五個年頭了。在二十五個年頭的改革中，推行農業生產責任制的改革是一舉成功，在短短數年之中就完成了。而國有企業改革已經改了二十多年還沒有成功，沒有完成。為什么兩種改革會這樣大的差別呢？農村改革所以能一舉成功，就因為推行農業生產責任制的改革是全面體現勞動所有權，從根本上體現了社會主義生產力發展要求，體現了廣大農民群眾的利益要求，因而能夠得到廣大勞動者的支持和響應；國有企業改革所以至今不能成功，不能完成，就因為國有企業改革走的是產權思路，它所體現的是資產所有者的利益要求，它與社會主義生產力的發展要求是不相適應的。因而不僅不能得到廣大工人群眾的支持和積極參與，而且由于損害勞動者的利益，出現了阻力重重的局面。國有企業的改革是從打破產權制度開始的，打破“鐵工資”就是破除產權制度，體現按勞分配的具體體現。但是，由于我們沒有對社會主義生產力基本特點及發展要求形成明確的認識，因而我們只是打破了產權制度，而沒有用勞權制度取代產權制度；在推行承包經營責任制的時候，由于我們不能認識農業生產責任制改革的實質和經驗是全面體現勞動所有權，因而只是簡單地引用了農村改革中包的方式，而忽略了“補償消耗的、交夠國家的、留足集體的，余下都是自己的”全面勞動所有權的分配模式。這就注定引用農村改革經驗的改革不能成功。在推行農業生產責任制的改革失敗之后，我們便走上了強化和完善產權制度的道路。引用股份制就是最好的說明。而建立現代企業制度的改革把“產權清晰”作為第一要求，說明國有企業改革回到了起點（改革前的國營企業制度本身就是典型的產權制度），走上強化和完善產權制度的路子。二十五年的改革說明了什么呢？說明走勞權思路的改革，建立全面體現勞動所有權的社會主義生產力發展要求的基本制度，改革就能成功，而且能夠迅速取得成功，相反，違反社會主義生產力發展要求，建立與社會主義生產力發展要求不相適應的基本制度，就會與廣大勞動者的利益要求相違背，改革就會艱難曲折，困難重重。總結二十多年的經濟改革過程，我們應該建立全面體現勞動所有權的基本制度，應該走勞權改革的思路。請問產權學派：為什么要建立產權制度呢？

10，無論是從社會主義生產力發展的特殊要求看，還是從生產資料公有制的基本特點看；無論是從堅持馬克思主義毛澤東思想和鄧小平理論的角度看，還是從全面貫徹“三個代表”的角度看；無論是從社會主義生產方式區別于其它生產方式的特殊性看，還是從建設社會主義市場經濟要求堅持以公有制為主體和以按勞分配為主體的基本要求看；無論是從蘇聯模式在世界范圍內遭到徹底失敗的教訓看，還是從二十多年改革的歷史經驗和教訓看，我們都應該走勞權改革思路，建立勞權制度，用全面體現勞動所有權的經濟制度取代產權制度，而不應該建立產權制度。請問產權學派的學者們：你們懂不懂社會主義生產力基本特點及發展要求？懂不懂社會主義公有制的基本特點？懂不懂馬克思主義的基本觀點、立場和方法？懂不懂實事求是，一切從實際出發的基本原則？懂不懂鄧小平的社會主義本質論？懂不懂“三個代表”的基本內涵？懂不懂中國的基本國情？如果懂的話，為什么不走勞權改革的思路，積極倡導建立勞權制度？如果不懂的話，又為什么要不懂裝懂，牽強附會，以錯糾對，把改革引向歧途？

既然要辯論，有了題目就可以開始，用不著過多的籌劃的。

在這里，本人請所有持“國企改革方向不容扭轉”觀點的人發表意見，對上面的觀點、根據及方法展開攻擊！同時也請所有反對“國企改制方向不容扭轉”的觀點的人發表意見！

鐘建民

第二篇：國企薪酬改革政策與方向

國企薪酬改革政策與方向

課程前言

按照論壇的要求，我想就經濟新常態下的國企薪酬的問題跟大家共同地作一些交流。就兩個方面的問題：第一，我們如何評價國有企業的薪酬分配的現狀和以往成效；第二個問題，目前國企的薪酬分配面臨的新形勢，因為這一次講新形勢、新狀態，還有是下一步的改革思路。就這兩個問題。

一、國企薪酬分配的現狀和成效

剛才翁教授和賀主任都講到了一個問題，國有企業的薪酬改革一直以來都是國有企業改革和建立現代企業的重要內容，同時，它也是國務院國資和地方國資委履行出資人職責的一項重要工作。國企的薪酬改革多年來，中央國務院一直高度重視，近幾年社會各界也普通關注。那企業職工也非常地關心。多年來，遵循市場化的改革方向，按照按勞分配與按生產要素分配相結合的分配原則，國有企業的薪酬分配緊緊圍繞著企業的改革發展，積極穩妥分階段地推進這項改革，在實踐中探索，在探索中不斷的創新。努力地構建與市場經濟要求相適應，符合市場經濟規律的和現代企業制度要求的薪酬分配的一個機制，這一點還是肯定的。

那總體來看，經過這么多年的實踐有這么幾個成效和大家分享。

第一，初步形成了與經濟效益聯動的收入分配的決定機制。效益導向的收入分配的決定機制在國有企業，特別是一部分競爭性的中央企業初步形成。那這個分配機制是確保分配的調控，既滿足國家的宏觀調控要求，又滿足企業的發展需要，同時還考慮社會的承受能力。國有企業的收入分配格局基本上是趨于合理的，收入分配的差距得到的一定的控制。那三中全會提出來，國有企業總體上已經同市場經濟相融合，在相融合的同時，薪酬分配改革初步地解決了計劃體制下國有企業干多干少一個樣的“大鍋飯”問題，基本建立了按貢獻進行分配的機制，促進了國有企業的發展，這是一個成效。

第二，構建起了與業績緊密聯系的高管薪酬管理制度體系。這個制度體系經過管理體制的有效規范和薪酬水平的合理確定，國有企業，特別是國資委監管的國有企業，在薪酬管理上逐步納入制度化和規范化的軌道，確立了業績升，薪酬升；業績降，薪酬降的管理理念，促進了國有企業建立健全根據經營管理績效、風險和責任確定薪酬的制度。那在這些年的探索中，特 1

別是近幾年，國務院國資委和地方國資委還積極地探索，推進國有企業規范的董事會建設。那在董事會建設的過程當中，探索建立董事會依法決定高管人員薪酬的機制，這是第二個成效。

第三，建立了依法規范、注重和諧的用工的制度。在這一方面國有企業還是一直按照《勞動合同法》等其他相關法律法規的要求，依法規范企業的各類用工，企業的用工制度，因為它是薪酬分配的一個基礎和前提，所以國有企業不斷地完善用工管理，通過依法簽訂合同，明確企業與各類用工之間的權利、義務和責任，按照合同的約定，加強企業各類用工管理，勞動關系一直還是處于比較穩定的狀態。

所以，綜上，薪酬分配制度改革，作為國有企業改革的一項內容，企業的薪酬制度改革一直是隨著國有企業改革的深化來不斷地推進，那在企業改革的發展過程中，其實它是起到了非常重要的積極的推動作用，為國有企業的改革發展提供了動力保障作用。近年來，國有企業，特別是中央企業經營業績和發展取得的進步和成績與企業內部的薪酬制度改革，與增強企業的活力，調動企業的積極性，這是分不開的，特別是以企業逐步地構建和完善激勵約束機制是分不開的，那第一塊的情況就把國有企業的薪酬分配的一個總現狀、狀況，特別是它怎么評價以前過往的一些做法、工作，跟大家作一個交流。

二、國企薪酬分配面臨的新形勢和下一步的改革思路

（一）國企薪酬分配面臨的新形勢

重點談一下第二個問題，現在國有企業的薪酬分配面臨的形勢和下一步的改革思路。今年中央也確定，特別是經濟處于三期疊加的階段。國有企業，特別是中央企業，現在通過這么多年的改革，現在多數企業都處在關鍵的戰略轉型期，面臨的經營環境十分復雜。那昨天中央經濟工作會議召開，那我注意到，中央經濟工作會議也更加強調，明年我們要堅持穩中求進的工作總基調，堅持以提高經濟發展質量和效益為中心，保持經濟運行在合理的區間，要主動適應新常態的發展的需要。那在主動適應新常態發展的要求下，我們過去建立在企業高速發展，因為不是光企業高速發展，我們整個經濟在前幾年都是在高速的發展。那企業在高速發展基礎上原來的薪酬分配制度已經難以適應當前經濟的變化和企業改革發展的需要。國有企業的薪酬分配面臨著新的挑戰、新的形勢、新的任務，也有一些新的機遇。

1、國企自身的問題

從中央企業的薪酬分配工作來看，自身也有一些問題，主要是幾個大的方面。第一個問題，企業內部機制的改革還不到位，包括三項制度改革，三中全會專門提出來，國有企業以后要深化管理人員能上能下、職工能進能出、收入能增能減的機制，那就說明這個機制目前在國有企業還沒有改革，尚不到位。第二個問題，企業的約束激勵機制還未完全建立。第三個問 2

題，一些行業和企業還存在著不合理的過高或偏高收入的現象。那這些問題，有些解決起來需要過程，需要隨著改革的深化來逐步解決。

2、國企新形勢下要處理的關系

現在國有企業除了面臨這些問題，我們更多的是面臨一些新形勢下要處理的關系，有四個關系要關注一下。

第一個關系，經濟由高速轉入中高速發展給企業帶來的薪酬增量的來源減少和企業薪酬需求增加的關系。那經濟原來在高速發展的時候，企業的薪酬與它相適應、相匹配，那調控空間的余地就大一些，那現在到了中高速，到了平穩發展及其，工資的增量來源就少了，可是企業，包括前期也有一些國家有要求，包括初次分配、再次分配的關系，那在薪酬的需求增長上還是有一些要求的。那這個關系如何處理？這是第一個關系。

第二個關系，加強收入分配的監管、調節收入分配的關系和企業改革發展需要適度地增強激勵力度的關系。分配作為增強企業活力的手段，在改革發展中，一直需要有一個激勵約束的力度，但現在在改革發展30多年以后，我們要對于一些不合理的關系進行調整。要對企業的薪酬分配有一定的規范，那在這個過程當中，怎么樣和企業改革發展，它又需要適度增強激勵力度，這個關系如何處理？

第三個關系，化解產能過剩、進行結構調整與優化用工結構、承擔就業社會責任之間的關系?，F在我們進入到三期疊加，其中有一個是在結構調整的“陣痛期”，那在結構調整當中，化解產能過剩必然要涉及到對人員的調整。國有企業又要承擔很多除了經濟責任的社會責任，那促進再就業，很多對國有企業、中央企業而言也是要承擔的。那這個關系如何處理？

第四個關系，規范企業負責人的薪酬管理，那下一步與高管逐步職業化、市場化的關系如何處理？現在國有企業的薪酬改革，不僅面臨新形勢，挑戰也是非常大的。自身的問題要解決，要去調整，同時還面臨這些新的問題、新的關系需要處理好。

（二）國企薪酬分配下一步的改革思路

1、改革思路

那下一步的改革思路。中央國務院非常地重視這項工作，去年初，2月份，國務院下發了《關于深化收入分配制度改革的若干意見》，那今年在9月份、10月份、11月份，相繼先后對深化中央管理企業負責人薪酬制度改革和規范中央企業負責人的履職待遇、業務支出又下發了文件，提出了要求。那下一步的改革思路，剛才兩位人大領導都講了，我也有同感。改革思路是從這四個方面去進行關注：

第一個改革思路，要堅持市場化的改革方向，完善現代企業制度，要健全中央企業薪酬的分配激勵約束機制。這是按照三中全會的要求，一定要堅持市場化的改革方向，要構建一個激勵約束機制，這對于企業而言至關重要。

第二個改革思路，要根據企業的功能定位和其本質屬性，實行分級分類管理。原來我們對企業的管理，因為企業融入市場的程度還不夠，分級分類的管理還不夠。現在地方國有企業，有的已經進行了分類，下一步國家還要從國家國務院的層面來提出分類的標準。那在下一步的分類管理當中，根據分級分類的管理來提高薪酬分配調控管理的針對性和有效性，促進企業更好地發展，這是一個思路。

第三個改革思路，堅持效益導向與注重公平相結合，引導企業在不斷地提高經濟效益的基礎上，處理好企業內部不同群體之間的關系。企業內部有管理人員、技術人員、關鍵的業務干部，如銷售這些關鍵人才，還有一線職工、企業的離退休人員，不同群體之間的分配關系，企業應按照在提高效益、效率的基礎上，怎么樣更兼顧公平來處理好它們之間的分配關系。

第四個改革思路，要按照依法治國的要求，加強薪酬分配的規范管理，探索以管資本為主、加強國資監管的薪酬分配的薪級制度，這也是三中全會對于監管機構提出的要求。

2、具體改革

那具體的從三個方面去推進這項改革。

（1）認真貫徹和落實中央國務院關于深化中央企業負責人薪酬制度改革的精神，規范中央企業負責人的薪酬管理

第一，認真貫徹和落實中央國務院關于深化中央企業負責人薪酬制度改革的精神，規范中央企業負責人的薪酬管理。這一次中央企業負責人的薪酬改革，中央下發了文件，也是經過中央政治局常委會和全體會議討論通過文件的。這個文件的通過，它不僅僅是一個要將偏高過高的收入進行限定，不僅僅是“限高”，更重要的是要建立科學合理的薪酬形成機制。重點是科學設定薪酬結構，完善確定辦法，健全考評機制，同時這次對統籌薪酬福利待遇、加強監督管理都提出了明確的要求。所以，它也是一個統領，也是薪酬改革提出的一個具體要求。

下一步改革，應是結合國有企業的本質屬性和國有企業的改革進程，通過深化改革，形成既有激勵又有約束，既講效益又講公平，既符合企業的一般規律，又體現國有企業特質的薪酬分配機制。同時，還要按照中央國務院的要求，要建立與中央企業負責人選任方式相匹配，與企業的功能、性質相適應的薪酬分層分類管理的制度和差異化的薪酬管理辦法。

那在這里面強調四點。

第一，我們現在要按照中央的要求，對中央和國資委，或對監管機構管理的企業負責人，或是對組織任命的企業負責人，要嚴格地規范薪酬水平和薪酬的管理。同時，根據企業的功能定位、經營業績考核和履行政治社會責任這些情況，合理地確定他們的水平，這是一個層級。對這些人員要按照中央的要求，嚴格規范薪酬水平，同時要合理地確定他們的薪酬水平。

第二點，隨著國有企業改革的不斷深入，要逐步地建立職業經理人制度。那下一步對市場化選聘的職業經理人要按照職業特點、能力水平和契約化管理，實行市場化的薪酬分配機制，這是現在大家都談到的職業經理人制度的建立。那職業經理人，我們下一步也是一個企業走向市場的方法、手段和改革的重要內容，但職業經理人絕不是說一個翻牌，職業經理人，不僅僅要看其產生渠道，也許是市場來的，也許是企業產生的，不僅僅看產生渠道，主要要看其任用方式、管理模式，是否有一個契約化管理，有退出機制，是不是著眼于機制方面的建立，對真正的實行職業經理人的，那下一步要按照市場化的薪酬分配制度。

第三點，要建立完善現代企業制度的方向，逐步落實符合條件的董事會的薪酬決策權。國務院國資委和地方國資委一直在推進董事會的試點建設工作，董事會建設也是強調一定要有健全的協調運轉，有效制衡的公司治理結構。那只有建立了規范的公司治理，就應該落實董事會依法按照市場機制來選聘和考核經理人員，來合理地確定經理人員的薪酬和水平，還是要加快市場化的建設，加快董事會的建設，由董事會來對它聘任的經理人員來合理地確定其薪酬水平。

第四點，要合理地確定并嚴格地規范企業負責人的履職待遇和業務支出，這些方面都提出了原則要求、具體規定，特別是有一些量化的規定，下一步中央企業負責人的履職待遇和業務支出將有所遵循，逐步地更加規范。這是第一個，下一步改革要從這方面去做。

（2）完善職工收入分配制度，調整收入分配關系

第二個，關于職工的收入分配，要完善制度，調整收入分配關系。下一步在企業職工的收入分配上，在薪酬分配管理上，我們應該是按照以管資本為主，加強監管的要求，在功能定位和分類的基礎上，從薪酬水平的定位、薪酬增長的機制、管理模式這些戰略的角度合理地確定與國有資本功能目標相適應的職工收入分配管理的政策，完善監管的方式，明確政策導向。

具體來說，下一步對競爭性行業的企業實行更加市場化的薪酬分配機制，要與勞動力的市場價位去接軌。對其他類型的企業，我們參照社會的平均工資水平等因素，要對它進行有針對性的收入分配的調控機制。要通過對標，通過一些調控管理，對不合理的過高、偏高的收入，要強化預算管理和調控，要嚴格地實行工資總額和工資水平的雙重調控管理。下一步還是要對競爭性行業的企業，要根據企業的經營特點，按照勞動力市場價位對標去放開，或是把自主權 5

交給企業，這個責任主體，或它有董事會的，由董事會來確認。那對于其他的企業，還是要根據其功能特點來進行一些管理與調控。那在企業這個層面，要進一步地完善內部激勵約束機制。依照公司法等法律法規的要求，調整好內部收入分配關系，自主決定內部分配，發揮好分配的杠桿作用，特別是對企業在內部分配管理的時候，企業要對改革發展中起到重要作用的科技、管理等關鍵的人才和業務骨干，要創新激勵方式，充分調動各類人才的積極性和創造性，我們要更好地激勵和留住人才，這是第二個方面的具體想法。

（3）深化國有企業的內部分配制度改革，要適應市場化、國際化的新形勢和新要求 第三個方面，下一步要深化國有企業的內部分配制度改革，要適應市場化、國際化的新形勢和新要求。前面我談到了，三中全會在深化國有企業改革方面專門談到了一個機制問題，現代國有企業下一步要深化企業內部的管理人員要能上能下、職工要能進能出、收入要能增能減的機制。那這一項改革是三中全會對國有企業提出的一個非常重要的改革任務，國務院國資委下一步對企業有一些指導，因為這是企業內部的改革，但國務院國資委要下發文件，有一些指導。這一項改革既是國有企業改革的重要內容，也是改革的目標要求。

30多年來，這項改革的探索與實踐，在國有企業，特別是在競爭性行業的企業，一直沒有停止過。國有企業當中，特別是中央企業，一些建筑行業的企業、商貿企業，在三項制度改革方面，第一是積累了很好的做法和經驗，另外，一些改革確實比較到位。但這個改革在整體層面上，有的企業還未到位。

“三能”的改革，這三個方面不僅僅涉及到分配，還涉及到用工管理、用人制度改革，這一項系統工程。下一步的改革，促進“三能”改革到位，應重點聚焦在企業怎么做上，企業應該怎么做，要著眼于機制的建立，改革要在關鍵問題上取得突破。下一步在“三能”上，不僅要在能進、能上、工資能增的方面推進改革，如進，要全面地推行公開招聘制度，保證人員進得要公平公開。在上，要完善以崗位管理為基礎的職業發展通道，做到上有發展通道。要建立工資水平的市場對標機制，確保工資增得合情合理，我們要在這些方面，要在進、上、增方面進行改革。

下一步，還要在下、出、減這些方面取得一些改革成效。如要構建員工的正常流動機制，確保員工能夠出的渠道通暢，我們不是要讓職工來回頻繁地進出，但要有這個渠道（通道），如果企業在生產經營、產業結構調整的過程當中，用人權應該在企業。另外，如果職工嚴重違反了企業的規章制度，企業也要跟職工能夠解聘得了這個關系，這個渠道要流暢，退出機制要有。在能下方面，要建立以能力和績效為導向的選拔任用機制，做到下有考核依據。要讓人下來，為什么讓他下來？考核評價體系的機制要健全。再有，加大薪酬制度改革的力度，強調企 6

業員工的薪酬結構優化，那是不是要建立一定的浮動的薪酬的比例，把浮動薪酬與企業的效益、個人的績效緊密掛鉤，這樣就能夠確保收入能增能減、企業的薪酬結構方面要有基本的一塊是保其基本生活的，那這一塊不一定要隨著效益的波動，要有一個?；镜幕颈Ｕ?。那要有浮動的部分，浮動的部分應與企業的效益密切地掛鉤，這樣就能使企業的收入在減的方面能夠減得明明白白。下一步的改革，不但要鞏固以往的改革成果，還要在一些關鍵問題上有所突破。

那推進三項制度改革是企業內部的改革，它是一個構建機制和活力的問題，要著重企業內部的市場化用工分配的機制建設，下一步我們要指導中央企業從構建勞動用工和收入分配市場化機制出發，嚴格加強管理，完善相關制度，努力使企業的薪酬分配的制度更加適應市場競爭的需要。

各位領導、來賓，國有企業的薪酬分配制度的改革意義重大，任務繁重，涉及到企業方方面面的人員，也關乎國有企業改革發展的進程。所以，我們下一步要按照中央的要求，按照十八屆三中全會提出的具體的部署，深化國有企業改革，扎實地推進國有企業薪酬分配制度改革，為促進國有企業的持續與健康發展，做出新的貢獻。

以上不妥之處，請大家批評指正，謝謝大家！

第三篇：國企改制程序

國企改制基本程序

第一步: 成立改制領導小組 第二步：提出改制申請 第三步：改制預案的制定和初審 第四步：改制方案上報審批 第五步：清產核資及產權界定 第六步：資產評估

第七步：按批復方案組織實施 第八步：新企業設立登記

一、成立改制工作組

擬改制國有企業成立由黨委、經營管理人員、工會、職工代表組成的改制工作組，在改制工作組和企業主管部門的指導下，負責企業改制的具體操作工作。

二、提出改制申請

由企業向發改委提出改制申請，發改委根據有關文件精神及企業實際情況，作出是否同意企業改制及改制方式的批復意見。

三、改制預案的制定和初審

首先，選擇改制方式，制定改制預案。企業根據有關政策規定，結合自身實際情況，選擇具體的改制形式，制定改制預案。

預案主要由三部分組成:

1、企業基本情況（包括企業資債、人員、經營、效益等情況）；

2、改制模式（包括改制的主要思路，改制形式，按照政策規定可采取的人員安臵辦法，資產和債權債務處理辦法，以及其他有關部門的處理辦法）；

3、實施步驟（包括從宣傳發動到報批實施各階段的日程安排）。其次，企業及其主管部門在征求稅務、工商、金融等相關部門對改制預案意見的基礎上，將改制預案、資產評估報告書、擬破產企業的審計報告、職工名冊、土地使用證原件、房屋所有權證原件報國有資產管理部門，由該部門對企業改制的基礎條件、成本來源、改制形式等方面的可行性進行初審，然后將預案回復企業。

四、改制方案上報審批

首先，企業將國有資產管理部門回復的預案提交職工代表大會(股東會)或職工大會討論通過，形成正式方案。

其次，企業將職工代表大會(股東會)通過的改制方案及職工代表大會、股東會的決議報主管部門，主管部門以正式文件報發改委審查批復。

五、清產核資及產權界定

企業要根據資產評估要求，組織由法定代表人、財務負責人、財務人員和職工代表參加的清產核資工作組，負責對本企業的財產進行清查，并委托具有驗證資格的中介機構對資產和財務狀況進行審計，核實資產。

有核銷不良資產和剝離非經營性資產的，應在全面審計的基礎上出具專項審計報告。原產權歸屬不清的；需要進行產權界定；涉及土地使用權的由國土資源管理部門界定。

六、資產評估

根據企業和主管部門的申請，由資產占有單位按照現行法律、法規的規定聘請具有相應資質的中介機構獨立進行對企業資產(包括土地資產)進行全面評估，評估結果在企業內進行公示，并將中介機構出具的評估報告按規定程序報國有資產管理部門核準或備案。

七、按批復的方案組織實施

1、國有資產管理部門與產權受讓方簽訂產權轉讓合同，并經產權交易機構辦理產權交易鑒證。

2、企業與職工辦理解除國有企業職工身份手續，并向勞動和社會保障部門上報經職工代表大會通過的職工勞動關系調整、富余人員分流安臵方案及安臵費用使用意見等，并經省級勞動和社會保障部門核準。

3、辦理工商、稅務、土地、房屋、債權、債務等權證變更手續和價格交割手續。

八、辦理新公司注冊的相關手續

以設立有限責任公司為例，主要程序如下：

①完善改制方案。擬設立職工持股會的改制企業，應通過職工代表大會設立職工持股會議。

②改制企業保留國有股權的或需進行國有產權轉讓的。其股權設臵方案報國有資產管理部門審批，涉及劃撥土地使用權處臵的應先報國土資源管理部門核準。

③簽訂發起人協議書。企業改制方案征得全體發起人同意之后，簽訂發起人協議書，并由全體發起人共同委托代理人代理設立公司的有關事宜。④辦理名稱預核準登記手續。委托代理人填報公司名稱申請書，到公司登記機關申請公司名稱預先核準，并領取公司名稱預核準通知書。

⑤股東認繳股款并驗資。根據改制方案設計的股權結構，愿意投資改制后企業的股東按照股權結構認繳股款。

⑥委托會計師事務所驗資，辦理新公司的工商登記與稅務登記。

律師承辦國企改制工作

一、律師承辦國企改制業務范圍

律師承辦國有企業改制業務包括但不限于下列范圍：

（一）開展盡職調查，編制《盡職調查報告》；

（二）對改制企業的職工（代表）大會、董事會、股東（大）會進行見證并出具見證意見；

（三）制作《改制方案》、《職工安臵方案》，涉及國有產權轉讓的，制作《國有產權轉讓方案》；

（四）編制各類規范性法律文書，參與談判，審核其他交易方提供的材料或法律文本；

（五）依法對產權持有單位或改制企業報批的《改制方案》、《國有產權轉讓方案》出具《法律意見書》，涉及職工安臵的，一并發表意見；

（六）協助完成國有企業各項內部審核與批準程序；

（七）協助改制方案、國有產權轉讓方案的實施和產權交易工作，協助公司或企業辦理工商變更登記手續。

二、律師承辦國企改制業務流程

（一）律師承辦國企改制業務流程之一——盡職調查與編制《盡職調查報告》

盡職調查，專指法律盡職調查，是指在國有企業改制過程中，律師依據改制企業的改制、產權交易等計劃，通過對相關資料、文件、信息以及其他事實情況的收集，從法律或規范性政策文件的角度進行調查、研究、分析和判斷。

1、律師開展盡職調查應當遵循三個基本原則：

（1）獨立性原則。律師開展盡職調查，應當獨立于委托人意志，獨立于審計、評估等其他中介機構。

（2）審慎原則。在盡職調查過程中，律師應持審慎的態度，保持合理懷疑。

（3）專業性原則。在盡職調查過程中，律師應當結合自身優勢從法律角度作出專業的判斷。

2、律師開展盡職調查，應要求被調查對象在合理或約定時間內向律師提供真實、完整的資料原件或與原件審核一致的復印件。

3、律師開展盡職調查，一般應當涉及下列事項：

（1）對“設立、沿革和變更情況”的核查，應包括但不限于下列文件（必要時需要輔之以企業工商登記的查詢資料）：

? 改制企業的營業執照；

? 改制企業歷次變更的章程及目前有效的章程； ? 與改制企業設立相關的政府有權部門的批文； ? 與業務經營相關的批準、許可或授權；

? 企業取得的資格認定證書，如業務經營許可證等； ? 企業變更登記事項的申請與批準文件；審計、評估報告； ? 股東會、董事會的會議記錄和決議； ? 企業分支機構和企業對外投資證明；

? 稅務登記證以及有關稅收優惠情況說明及批文； ? 外匯登記證； ? 海關登記證明；

? 企業已經取得的優惠政策的相關證明文件；其他相關證明文件。

（2）對“基本運營結構”的核查，應包括但不限于下列文件：

企業目前的股本結構或出資人出資情況的說明；有關企業目前的管理結構、薪酬體系的文件；有關企業內部管理制度與風險控制制度的文件。

（3）對“股權情況”的核查，應包括但不限于下列文件：

? 有關企業的股權結構及其演變過程的證明文件； ? 股權有無質押或其他形式權利行使障礙的證明文件； ? 有關股東出資方式、出資金額的證明文件； ? 股東以非貨幣財產出資的財產權屬證明文件及權屬變更登記文件。

（4）對“有形資產情況”的核查，應包括但不限于下列文件：

? 企業及其附屬機構房屋產權及重要設備的清單； ? 企業及其附屬機構有關房屋及重要設備租賃的文件； ? 企業及其附屬機構有關海關免稅的機械設備(車輛)的證明文件； ? 企業其他有形資產的清單及權屬證明文件。（5）對“土地使用權及其他無形資產情況”的核查，應包括但不限于下列文件：

? 企業及其附屬機構對各項軟件、產品等無形資產所擁有的知識產權清單，包括專利、商標、版權及其他知識產權； ? 所有與知識產權有關的注冊登記證明及協議； ? 企業及其附屬機構土地使用權證、租賃土地的協議； ? 企業及其附屬機構簽署的重大知識產權或專有技術相關協議。

（6）對改制企業所簽署或者有關聯關系的“重大合同情況”的核查，應包括但不限于下列文件：

? 任何與企業及其附屬機構股權有關的合同； ? 任何在企業及其附屬機構的動產或不動產設定的所有抵押、質押、留臵權等擔保權益或其他與權益限制相關的合同； ? 企業及其關聯機構的兼并、分立、合并、歇業、清算、破產的相關合同； ? 企業及其附屬機構簽署的所有重要服務協議； ? 企業及其附屬機構簽署的所有重要許可協議、特許安排及附有條件的買賣合同； ? 企業及其附屬機構簽署的所有重要能源與原材料或必需品的供應合同；企業及其附屬機構簽署的所有重大保險合同； ? 企業及其附屬機構改制前簽署的任何與合并、聯合、重組、收購或出售有關的重要文件； ? 企業及其附屬機構與主要客戶簽訂的其他與其經營有重大影響的合同； ? 其他重要合同，如聯營合同、征用土地合同、大額貸款或拆借合同、重大承包經營、租賃經營合同或投資參/控股及利潤共享的合同或協議等。

（7）對改制企業“重大債權債務”的核查，應包括但不限于下列文件：

? 有關公司應收款、其他應收款的真實及權利的完整； ? 應付款項是否與業務相關，有無異常負債； ? 有無其他或有事項；

? 有無提供抵押擔保的債權債務及具體情況； ? 有無因債權債務事項而可能引發的糾紛等。

（8）律師需要調查改制企業所涉及的“重大法律糾紛、行政處罰等情況”的，應包括但不限于下列文件：

? 企業未了結的訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求及政府部門之調查或質詢的詳細情況； ? 企業違反或被告知違反衛生、防火、建筑、規劃、安全、環保等方面之法律、法規、通知或訴訟的情況； ? 企業所知曉的將來可能使之涉及訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求、政府部門的調查或質詢的事實。

（9）律師需要調查改制企業“人員基本情況”的，應包括但不限于下列文件：

? 企業高級管理人員的基本情況； ? 企業和職工簽訂的勞動合同樣本；

? 企業工會組織的情況和與工會簽訂的集體勞動合同或協議； ? 企業職工福利政策； ? 企業繳納社會保險費的情況。

（10）律師還可以依據改制計劃、特點與要求的不同，要求委托人以及被調查對象提供其他各類相關文件或信息。

4、律師開展盡職調查，應當注意下列問題：

（1）律師應當保持與委托人以及被調查對象的良好溝通，以便將律師在調查過程中所發現的問題及解決問題的方法及時反饋給委托人。

（2）律師應當注意同其他中介機構的配合。律師在工作中應當同其他中介機構相互配合，確保改制項目順利完成。

（3）律師開展盡職調查，應當認真審核、比對相關資料。如果發現相關資料存在矛盾或者不一致，應當要求委托人予以核實，也可以商請其他中介機構協助調查，或由律師再次調查，以保證盡職調查的準確性。

（4）律師開展盡職調查，應當注意收集完整的調查資料，對于因客觀原因無法獲得與改制或產權轉讓有重大關系的文件和證據的，應當在有關法律文件中明確說明。

（5）律師開展盡職調查，應當制作工作底稿以防范執業風險。工作底稿應當真實、完整、記錄清晰并適宜長期保存。

5、編制《盡職調查報告》。《盡職調查報告》一般包括下列內容：

（1）范圍與目的。明確律師開展盡職調查工作的范圍，出具盡職調查報告的目的；

（2）律師的工作準則。律師是否根據有關法律、法規、規章和規范性政策文件，根據委托人的授權，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具工作報告；

（3）律師的工作程序。律師在開展盡職調查過程中的主要工作方式、工作時間以及工作流程；

（4）相關依據。律師獲取的各項書面材料和文件、談話記錄、現場勘查記錄等；

（5）正文。正文內容應當與律師的工作程序以及律師出具的調查清單所涉及的范圍保持一致，如公司概況、經營情況、資產狀況、知識產權、訴訟以及處罰情況等，正文部分可以分別對每一個具體問題進行確認、分析與解釋；

（6）結尾。律師對盡職調查的結果發表結論性意見。

（二）律師承辦國企改制業務流程之二——編制《改制方案》與《職工安臵方案》

1、編制《改制方案》

（1）律師編制改制方案應當依據國家法律、法規、規章以及規范性法律文件，處理好改革、發展與穩定的關系，妥善解決改制過程中遇到的問題。

（2）改制方案一般包括下列內容：

? 改制企業及擬出資各方的基本情況(歷史沿革、主營業務、人員結構、財務狀況、近

幾年的經營情況、組織結構圖等)； ? 改制的目的、必要性和可行性； ? 改制后企業的發展前景和規劃； ? 改制的基本原則； ? 擬采取的改制形式； ? 資產及債務處臵； ? 職工安臵；

? 黨、工、團組織關系的處理； ? 股權設臵及法人治理結構； ? 改制工作的組織和領導； ? 改制實施程序和步驟。

（3）改制方案中涉及股權設臵的，根據是否處于國家重點行業和關鍵領域決定國有控股、參股還是退出時，律師應注意下列問題：

涉及國家安全和經濟安全的行業、自然壟斷行業、提供重要公共產品和服務的行業、資源性行業和兩類企業即支柱產業和高新技術產業中的骨干企業的主業部分，國有經濟應繼續發揮其控制力、影響力，進行股權重組時，國有股至少應占到相對控股地位；

根據規模大小決定應當采取整體改制還是主輔分離輔業改制，輔業改制后的國有大股東持股比例不能超過75%，律師應當協助改制企業在聽取國資監管機構及其所出資企業、擬出資各方和改制企業職工意見的基礎上，編制股權重組方案。

（4）改制方案中涉及“資產和債權債務處臵”的，律師應注意下列問題：

接受委托，在清產核資、財務審計的基礎上，根據產權持有單位的改制目的和改制企業的具體情況制定債權債務處臵方案；

要求改制企業如實告知各項未結債權債務，如果債權人中的金融機構持反對或保留意見，應說明該項金融債權對本次改制的影響；

如涉及或有負債或正在進行的有關債權債務的訴訟、仲裁和執行情況，應重點指出或有負債及訴訟、仲裁事項對本次改制的影響。

（5）國有企業在改制過程中如將現金補償轉為股權補償，律師應注意下列事項：

選擇股權補償必須自愿，不得以保留工作崗位為條件強迫職工選擇；

職工入股采用有限公司或股份公司形式，若人數眾多，應建議采取信托方式將職工的表決權和分紅權分開，強化分紅權，淡化表決權，通過受托人實現表決權的集中。

2、編制《職工安臵方案》

（1）律師應幫助改制企業按照《中華人民共和國勞動法》的有關規定確立和職工之間的勞動關系，建立企業自主用工、勞動者自主擇業的市場化機制，妥善安臵職工。（2）律師應防止有關各方借改制之機侵害職工利益的不法行為出現。同時律師也應謹慎處理改制中發生的各種問題，避免激化矛盾，協助企業和各級政府機關維護社會穩定。

（3）律師在參與國有企業的改制與重組過程中，應熟悉《勞動法》以及相關的法律、法規、規章和規范性法律文件。

（4）律師在接受產權持有單位或改制企業委托后，凡是涉及職工合法權益的問題，應建議委托人聽取工會或企業職工（代表）大會的意見。

（5）律師協助產權持有單位或改制企業編制有關改制方案以前應盡可能要求進行有關職工問題的盡職調查。律師開展盡職調查，應按照本指引第二章第一節的相關要求，排除各種干擾，認真收集、審核各項資料，保證盡職調查工作的獨立性、真實性和準確性。

（6）律師應首先了解企業對改制事項的初步意見，并據此尋找盡職調查的重點：

律師應當了解企業改制后是否將導致轉讓方不再擁有控股地位。如轉讓方在改制或重組后的企業中不占控股地位，律師對有關職工情況進行盡職調查時，應特別注意了解拖欠工資、醫藥費、挪用職工住房公積金以及欠繳社會保險費等債務情況；

律師應當了解改制企業將采取何種轉讓方式進行重組。如以資產轉讓方式，并且轉讓后將涉及職工重新安臵或分流的，律師應對轉讓標的企業的主輔資產情況進行詳細調查；

律師應當了解改制企業準備如何解決遺留的職工問題。如改制企業職工的富裕人員較多，一些問題在采取下崗和再就業政策過程中尚未得到解決，律師在進行調查時，應著重了解企業過去制定的下崗分流方案以及與職工簽訂的下崗、內退以及退養等協議的內容；

律師應當了解改制企業準備采取何種方式安臵職工。如轉讓方希望通過一次性補償臵換職工的全民所有制企業職工身份，律師在進行盡職調查時，應要求改制企業整理并列明全體職工的基本情況，特別是職工在改制企業連續工作時間的情況，以便下一步測算職工安臵費用。

（7）律師在盡職調查時應注意搜集和研究改制企業原有的政策文件和規章制度；查閱職工代表大會的會議記錄及決議；審閱集體合同、勞動合同以及相關協議的樣本；審閱已有或正在進行的勞動爭議糾紛調解、仲裁或訴訟文件，并要求改制企業提供職工基本情況以及為職工繳納社會保險及住房公積金情況的說明。

（8）律師在對改制企業提供的職工基本情況的盡職調查中，應具體了解下列內容：

? 職工人數、職工參加工作時間以及在改制企業連續工作時間、工資以及職務、職位的基本情況； ? 不在崗（包括下崗、內退、退養、勞務、培訓、借調、留職停薪或以其他任何形式分流的）職工的基本情況； ? 改制企業與職工之間簽訂的勞動合同或協議是否有違反法律規定的內容或條款； ? 改制企業是否存在拖欠職工工資或欠繳社會保險以及住房公積金的情況； ? 職工工傷及職業病情況；

? 職工與改制企業之間是否有已發生或可能發生的仲裁或訴訟； ? 改制后有可能受到影響或發生變更的有關福利制度； ? 改制企業的勞動紀律和規章制度是否符合勞動法的有關規定。

（9）律師對于改制企業違反勞動法律、法規的情況，應建議企業及時糾正。

（10）律師應在盡職調查的基礎上幫助改制企業起草職工安臵方案。職工安臵方案一般應包括下列內容：

? 制定職工安臵方案的指導思想、原則和政策依據； ? 企業的人員狀況及分流安臵意見；

? 職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法； ? 解除勞動合同職工的經濟補償金支付辦法； ? 社會保險關系接續；

? 拖欠職工的工資等債務和企業欠繳的社會保險費處理辦法等。

（11）對產權轉讓企業，特別是產權轉讓后轉讓方不再擁有控股地位的企業，律師應督促企業將職工安臵方案提交職工（代表）大會討論，并要求企業協助職工（代表）大會按法定要求表決通過職工安臵方案。律師在起草改制企業國有產權轉讓合同時，應將職工安臵方案的內容包含在內，并將職工代表大會通過的決議或決定作為附件，和其他改制方案一起上報有關部門批準。

（12）律師在對國有企業改制方案出具《法律意見書》時，應對職工安臵方案明確提出自己的意見。如果律師認為改制企業在職工安臵過程中有任何違法或不當之處，應在保留意見中予以陳述或說明。

（13）國有企業在改制過程中如對職工安臵采取支付經濟補償金方式，律師應對該方式是否合法合規進行認真審核，其中包括：

? 經濟補償標準是否達到法定最低要求； ? 經濟補償方式是否有合法依據； ? 職工身份臵換的補償標準和補償方式。

（14）律師在幫助改制企業確定方案時應遵守勞動法律、法規和政策，不得損害職工權益。

（15）律師在幫助改制企業確定經濟補償方式時，除非改制企業確有困難，應首先考慮現金即時兌現方式。如果必須選擇其他補償方式時，應以雙方自愿協商，特別是職工一方自愿接受為前提。

（16）在改制企業中，下列弱勢群體，需要律師在工作中予以特別關注，并在安臵方案中予以考慮其實際困難和安臵方式：

? 內部退養人員；

? 距法定退休年齡不到5年的在職人員； ? 下崗人員；

? 因公負傷或患職業病，喪失或部分喪失勞動能力的人員； ? 職工遺屬； ? 征地農民工，等等。

（三）律師承辦國企改制業務流程之三——報批備案

1、律師接受委托，依法協助《改制方案》的報批工作。對報批程序提供咨詢意見時，應注意下列問題：

（1）國有企業改制方案存在下述情況的不得實施： 未按照《企業國有資產監督管理暫行條例》的規定履行決定或批準程序；

未按照國務院國有資產監督管理機構或省、市國有資產監督管理機構的有關規定履行決定或批準程序。

（2）國有企業改制涉及財政、勞動保障事項的，需預先報經同級人民政府有關部門審核，批準后報國有資產監督管理機構協調審批。

（3）國有企業改制涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批。

（4）國有企業改制涉及由國有資產監督管理機構出資的企業改制為非國有企業的，改制方案需報同級人民政府批準。

（5）國有企業改制涉及職工安臵的，其職工安臵方案須經改制企業所在地勞動保障行政部門核準。

（6）國有企業改制涉及轉讓上市公司國有股權的，其審批程序按國資委和證監會的有關規定辦理。

（7）國有企業改制涉及轉讓銀行資產的，其審批程序按國資委和銀監會及中國人民銀行的有關規定辦理。

2、律師接受委托，依法協助《國有產權轉讓方案》的報批、備案工作。律師對報批、備案程序提供咨詢意見時，應注意下列操作規范：

（1）國有企業改制涉及由國有資產監督管理機構出資的企業，其國有產權轉讓事項應報同級人民政府批準。

（2）產權持有單位應按照國家有關規定，制定所屬企業的國有產權轉讓管理辦法，并報國有資產監督管理機構備案。（3）國有資產監督管理機構決定所出資企業的國有產權轉讓，其中轉讓行為致使國家不再擁有控股地位的，應報同級人民政府批準。

（4）產權持有單位決定其出資的子企業的國有產權轉讓，其中重要子企業的重大國有產權轉讓事項，應當報同級國有資產監督管理機構批準。

（5）企業國有產權轉讓事項經批準或決定后，如轉讓和受讓雙方需調整產權轉讓比例或者企業國有產權轉讓方案發生重大變化的，產權持有單位應當按照規定程序重新報批。

（6）產權持有單位向改制企業經營管理者轉讓國有產權，必須嚴格執行國家的有關規定，履行公示手續。

（7）轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的，經產權轉讓雙方協商一致，依法報請批準國有企業改制或批準國有產權轉讓的部門審批后，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%，并在產權轉讓合同簽署之日起5個工作日內支付；其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不超過一年。上市公司母公司轉讓控股股權導致股權性質發生變化的，受讓方應當一次付清。

3、律師依法協助改制企業與金融機構債權人辦理改制確認手續。律師對確認手續所涉及的法律問題提供咨詢意見時，應注意下列操作規范：

（1）轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，改制企業應與債權金融部門訂立書面的債權債務處臵協議，或取得債權金融部門簽發的同意改制確認書。

（2）國有企業改制審批時，改制企業未征得金融機構債權人同意，未提交書面協議或確認書，不得進行改制。

4、律師對改制企業的清產核資、財務審計、資產評估工作提供法律服務。律師對所涉及的核準或備案程序問題提供咨詢意見時，應注意下列操作規范：

（1）產權持有單位出讓國有產權的，應在清產核資和財務審計的基礎上委托具有資質的資產評估機構進行資產評估。評估報告依法報經有權部門核準或者備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準部門同意后方可繼續進行。

（2）企業改制中涉及資產損失認定與處理的，改制企業必須依據有關規定履行批準程序。

5、律師接受委托，依法協助“利用外資改組國有企業”有關事項的報批工作。律師對報批程序提供咨詢意見時，應注意下列操作規范：

（1）產權持有單位擬利用外資改組國有企業的，除應向國有資產監督管理機構提出申請，還應參考國家有關外商投資產業目錄及商務部的有關規定。

（2）產權持有單位轉讓國有產權、債權或出售資產的外匯資金收入，應當憑改組申請和轉讓協議的批準文件及有關文件報外匯管理部門批準后結匯。

（3）利用外資改組的改制企業通過增資擴股方式吸收外國投資者投資進行改組的，經外匯管理部門批準，可以開立外匯資本金賬戶，保留境外投資者投入的外匯資金。

（四）律師承辦國企改制業務流程之四-產權轉讓與產權交易

1、國有產權轉讓與產權交易概述（1）本指引所稱國有產權轉讓，是指國有資產監督管理機構、產權持有單位將所持有的企業國有產權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織（以下簡稱受讓方）的活動。

（2）國有產權轉讓可以采取拍賣、招投標、網絡競價、協議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行。涉及上市公司國有股或企業法人股應在規定的證券交易市場進行；破產企業所持有的國有股權由受理破產案件的法院委托拍賣機構進行拍賣。

（3）國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，其中涉及國務院國有資產監督管理機構所出資企業的國有產權的，應在北京產權交易所、上海聯合產權交易所、天津產權交易中心進行。律師介入產權交易應當遵循下列原則：

有利于國有資產的保值增值，防止國有資產流失； 使交易各方在等價有償和誠實信用的前提下完成交易； 符合國家產業政策，有利于資源的優化配臵； 有利于引進國內外資金、先進科學技術和管理經驗； 不受地區、行業、隸屬關系、企業性質的限制。

（4）律師可以接受委托，協助委托方選擇經紀會員。產權交易所一般實行會員代理交易制度，從事產權交易的轉讓方和受讓方應當委托具有產權經紀資質的交易所經紀會員（以下簡稱“經紀會員”）代理進行產權交易。在同一宗產權交易項目中，除下述情況外，一家經紀會員不得同時接受出讓方和受讓方的委托：

國有獨資企業、事業法人下屬的全資企業（事業）法人之間的產權交易；

其他經產權交易機構批準同意的產權交易。

2、律師可以接受委托，協助企業完成國有產權交易流程：（1）律師可以協助轉讓方或其經紀機構向產權交易機構提交以下文件： ? 《產權轉讓申請書》；

? 轉讓方和轉讓標的企業法人營業執照； ? 轉讓標的企業國有資產產權登記證； ? 轉讓方的內部決策文件；

? 產權轉讓有權批準機構同意產權轉讓的批復或決議； ? 轉讓標的企業為有限責任公司的，提交轉讓標的企業的股東會決議和公司章程；轉讓標的企業為中外合資或中外合作企業的，提交轉讓標的企業的董事會決議和公司章程； ? 涉及職工安臵的，提交轉讓標的企業職工（代表）大會決議； ? 轉讓標的企業資產評估報告及其核準表或備案表； ? 轉讓標的企業審計報告； ? 律師事務所出具的法律意見書；

? 擬向轉讓標的企業法定代表人轉讓的，提交法定代表人的經濟責任審計報告； ? 《產權交易委托合同》。

（2）轉讓方或其經紀機構提交文件齊備后，產權交易所對文件進行形式審查，審查通過的，向轉讓方或其經紀機構出具《產權轉讓申請受理通知書》。

（3）產權交易項目掛牌公示不少于20個工作日。通過產權交易所網站、電子顯示屏及指定的各類媒體對外披露產權交易信息。信息披露內容以《產權轉讓申請書》內容為主；如項目屬于向管理層轉讓，還需披露《管理層擬受讓國有產權申請表》。

（4）掛牌期間，律師可以接受意向受讓方的委托，協助受讓方向產權交易所提交以下文件：《產權受讓申請書》、受讓方的資格證明（機構法人的《企業法人營業執照》副本復印件，自然人的身份證復印件、機構法人的近期資產負債表和損益表、《產權交易委托合同》、有關此次收購的內部決議及批準情況、符合受讓條件的相關文件或證明，以及按照交易規則應提交的其他文件、材料。（5）掛牌期滿，只產生一個意向受讓方的，律師應協助轉讓方或意向受讓方與對方簽訂《產權交易合同》；產生兩個及以上意向受讓方，采取競價轉讓的方式，如拍賣、招投標、網絡競價、評審或其他競價程序。律師應協助轉讓方或意向受讓方組織或參加競價程序。

（6）律師可以協助委托方辦理產權交易結算交割，受讓方將產權交易價款交產權交易所。如最終受讓方屬于管理層，價款應來源于管理層本人銀行帳戶。

（7）交易價款到帳后，產權交易所審核并出具產權交易憑證。交易雙方將產權交易手續費統一交納至產權交易所并領取產權交易憑證。

（8）律師可以代理交易的一方制作工商登記所要求的規范性文件并代理完成工商登記；向產權交易所出具工商部門變更后的公司法人營業執照和工商部門核準的公司章程，協助轉讓方領取產權交易價款。

3、律師協助產權主體或改制企業完成實施國有產權轉讓方案的具體內容，完成交易掛牌的相關準備工作，主要包括：

（1）協助產權持有單位或改制企業完成申請或參加產權交易前，依據法律、公司章程及3號令的規定應當完成的內部決策、清產核資、審計和資產評估、審批或備案等相關手續。

（2）協助產權持有單位或改制企業對受讓方的資質、商業信譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資產規模等提出必要的受讓條件，但所提出的受讓條件不得出現具有明確指向性或違反公平競爭的內容。

（3）在產權交易的轉讓方和受讓方按照產權交易規則確定的交易方式成交后，律師可以協助產權持有單位或改制企業與產權交易受讓方訂立《產權交易合同》，并對合同內容和各項條款提出修改意見。《產權交易合同》一般應當包括下列主要內容：

? 轉讓與受讓雙方的名稱與住所； ? 轉讓標的企業國有產權的基本情況； ? 轉讓標的企業涉及的職工安臵方案； ? 轉讓標的企業涉及的債權債務處理方案； ? 轉讓方式及付款條件； ? 產權交割事項；

? 轉讓涉及的有關稅費負擔； ? 合同爭議的解決方式； ? 合同各方的違約責任； ? 合同變更和解除的條件；

? 轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。

（4）轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產權交易合同時，律師可以協助產權持有單位或改制企業與受讓方協商提出企業重組方案，包括在同等條件下對轉讓標的企業職工的優先安臵方案。

（5）采取協議轉讓方式的，律師可以協助產權持有單位或改制企業與受讓方草簽《產權交易合同》并按照內部決策程序進行審議，形成書面決議通過后方可正式簽訂合同。國有獨資企業的產權轉讓，應當由總經理辦公會議審議；國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，律師應當建議改制企業必須聽取轉讓標的企業職工（代表）大會的意見，對職工安臵等事項應當經職工（代表）大會討論通過。

（五）律師承辦國企改制業務流程之五-規范性法律文件的制定與改制輔導

1、律師除可以為改制企業編制《改制方案》和《職工安臵方案》、國有產權轉讓方案外，還可以根據改制企業的實際情況協助制定其他規范性法律文件，如土地處臵方案、債權債務處臵方案以及用于安臵人員的資產委托管理等相關方案。

2、律師為企業改制擬定、編制其他規范性法律文件，應注意下列問題：

（1）擬定決議類法律文件、公告類法律文件、協議類法律文件、當事人之間承諾或保證類法律文件，為委托人編制向政府提交用于審批、核準或備案的申請報告時，應當根據法律、法規、規章規定的程序，在充分聽取產權持有單位、改制企業或其他改制當事人意見的基礎上進行。

（2）在擬定公司章程的同時，為改制企業擬定新的規章制度，應符合改制企業建立法人治理結構的需要和要求。

（3）擬定《集體勞動合同書》和《勞動合同書》，應依據《勞動法》及其配套規章、地方性法規。

3、律師應當為改制企業提供改制輔導，改制輔導目的是通過對《公司法》和國有企業改革政策的宣傳同步實現觀念更新，有四項主要內容：培養股份制意識，同時要形成公司治理文化，樹立市場經濟的理念，控股股東或出資人代表的平等意識等。改制輔導一般包括下列內容：

（1）協助改制企業組織職工認真學習國家、省、市有關國企改革的法律法規政策，通過會議動員、宣傳培訓、座談討論等形式，統一思想，形成共識。

（2）幫助職工培養股份制意識是指實現權利意識、法律意識、財務意識、風險意識四種意識的合一。公司治理文化是一種分權制衡為核心的和諧發展文化。制度創新以后，要用分權制衡的公司治理文化取代領導被領導的傳統國有企業文化。

（六）律師承辦國企改制業務流程之六-工商登記

1、律師應當協助改制后的企業嚴格按照改制方案、《公司法》、《公司登記管理條例》及工商行政管理部門的有關規定，完成新公司設立的各項準備工作。

2、公司經公司登記機關依法登記，領取《企業法人營業執照》，方取得企業法人資格。

3、設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。律師協助設立公司辦理申請名稱預先核準手續的，應當提交下列文件：

（1）有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書；

（2）全體股東或者發起人指定代表或者共同委托代理人的證明；（3）工商行政管理部門規定要求提交的其他文件。

4、申請設立有限責任公司，律師應當協助設立企業向公司登記機關提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；（2）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；（3）公司章程；

（4）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外；

（5）股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；

（6）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

（7）載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（8）公司法定代表人任職文件和身份證明；（9）企業名稱預先核準通知書；（10）公司住所證明；（11）工商行政管理部門規定要求提交的其他文件。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，律師應當協助設立企業提交有關批準文件。

5、申請設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。律師應當協助設立企業向公司登記機關提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；（2）董事會指定代表或者共同委托代理人的證明；（3）公司章程；

（4）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（5）發起人首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；

（6）發起人的主體資格證明或者自然人身份證明；

（7）載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（8）公司法定代表人任職文件和身份證明；（9）企業名稱預先核準通知書；（10）公司住所證明；

（11）工商行政管理部門規定要求提交的其他文件。

6、律師可以協助新公司召開公司創立大會、登記注冊與變更有關手續。律師依照有關規定，可以協助新公司辦理公司登記、稅務、土地、房屋、車輛等相關手續。

三、法律意見書

（一）律師對國有企業改制工作出具法律意見的，應當依法對相關法律問題發表明確的結論性意見。

（二）律師應當采取書面形式對國有企業改制工作出具相關《法律意見書》?！斗梢庖姇钒ǖ幌抻冢?/p>

1、對產權界定出具《法律意見書》；

2、對資產評估報告出具《法律意見書》（該法律意見書僅從評估機構的資格、評估備案的程序等方面發表意見）；

3、對改制方案出具《法律意見書》；

4、對國有產權轉讓方案出具《法律意見書》；

5、對職工安臵方案出具《法律意見書》。

（三）律師應當在《法律意見書》中聲明非經律師事務所及簽字律師同意不得將《法律意見書》用于企業改制以外的其他目的或用途。

（四）律師對國有企業改制工作出具的《法律意見書》，主要作為改制企業出資人或改制企業向國有資產監督管理機構申請報批改制方案或者國有產權轉讓方案時的配套文件使用。

（五）律師不得在未經盡職調查和核實、查證改制方案或國有產權轉讓方案內容的情況下，僅針對改制方案或國有產權轉讓方案的書面內容出具《法律意見書》。

（六）律師對國有企業改制工作出具的《法律意見書》，一般包括以下內容：

1、出具法律意見書的法律法規依據；

2、律師聲明的事項；

3、律師進行盡職調查的情況；

4、律師針對改制方案具體內容的合法性意見。（按照方案涉及的事項，如改制主體、《改制方案》設計制作者的主體、《改制方案》批復者的主體資格和改制的實施程序以及資產處臵、人員安臵等逐項發表意見）；

5、律師對改制方案或國有產權轉讓方案的整體性結論意見；

6、律師認為需要說明的其他問題（包括律師認為需要保留的意見及其依據）。

（七）律師對國有企業改制工作出具的《法律意見書》應當符合國有資產監督管理機構的規定和要求。

（八）律師在出具《法律意見書》時，應當注意適用法律、法規的準確性，正確處理法律和法規的效力和沖突問題，使用司法解釋或法理以及規范性政策文件作為依據時應當作出適當說明。

（九）律師出具《法律意見書》時，如雖已勤勉盡責但仍然不能作出明確判斷，或者已經明確向改制企業出資人或改制企業表示不同觀點的，應當發表保留意見。

第四篇：國企改制相關法律法規匯總

總體 1 2 3 4 《關于進一步規范國有大中型企業主輔分離輔業改制的通知》 《關于推進國有資本調整和國有企業重組指導意見的通知》 《關于規范國有企業改制工作的意見》

《關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》

產權管理登記 1 2 3

清產核資與財務管理 1 2 3 4 《國有企業清產核資辦法》

《國有企業資產損失認定工作規則》

《企業國有資本與財務管理暫行辦法》

《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》 《國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法》 《國有資產產權登記管理辦法》

《企業國有資產產權登記管理辦法實施細則》

資產評估 《國有資產評估管理辦法》 2 3 4 5 6 7 《國有資產評估管理辦法施行細則》 《資產評估操作規范意見（試行）》

《關于改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作的意見》 《國有資產評估管理若干問題的規定》 《國有資產評估項目核準管理辦法》 《國有資產評估項目備案管理辦法》

國有資產處置與產權轉讓 1 2 3 4 5 6 7 8 9 《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》

《關于加強國有企業產權交易管理的通知》

《關于出售國有小型企業中若干問題意見的通知》 《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》 《規范國有土地租賃若干意見》

《國土資源部關于加強土地資產管理促進國有企業改革和發展的若干意見》 《關于改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知》 《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》 《企業國有產權交易操作規則》 《關于企業國有產權轉讓有關問題的通知》 《關于加強對國有企業改制及國有產權轉讓監督檢查工作的意見》 12 《關于加強企業國有產權轉讓監督管理工作的通知》 13 《關于企業國有產權轉讓有關事項的通知》 14 《企業國有資本保值增值結果確認暫行辦法》 《關于做好貫徹落實<企業國有產權轉讓管理暫行辦法>有關工作的通知》

勞動關系處理與職工補償安置 1 2 3 4 5 6 7 8 9 《失業保險條例》

《社會保險費征繳暫行條例》 《工傷保險條例》

《違反和解除勞動合同的經濟補償辦法》

《違反〈勞動法〉有關勞動合同規定的賠償辦法》 《關于建立統一的企業職工基本養老保險制度的決定》 《關于建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》

《關于個人因解除勞動合同取得經濟補償金征收個人所得稅問題的通知》

《<國營企業實行勞動合同制度暫行規定>廢止后有關終止勞動合同支付生活補助費問題的復函》 《關于個人與用人單位解除勞動關系取得的一次性補償收入征免個人所得稅問題的通知》 《關于企業重組有關職工安置費用財務管理問題的通知》 12 《關于破產企業職工安置有關政策問題的復函》

主輔分離輔業改制分流安置富余人員 1 2 3 4 5 《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》 《國有企業富余職工安置規定》 《中小企業標準暫行規定》

《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的勞動關系處理辦法》 《關于做好國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員有關工作的通知》 《關于終止勞動合同支付經濟補償金有關問題的復函》

省市有關規定 《哈爾濱市國資委企業改制審批工作流程圖》 2 3 4 《關于鼓勵各類投資者參與國有企業產權制度改革試行辦法》 《關于妥善處理國有企業下崗職工出中心有關問題的意見》

《關于史書國有改革改制企業職工勞動關系處理和社會保險關系接續的意見》

第五篇：國企改制問卷調查

國企改制問卷調查

答卷人基本情況

所在企業名稱：

所在企業是：

1、省屬國有企業；

2、市屬國有企業；

3、縣屬企業；4民營企業；

5、其他

你的職務是：

1、企業領導人員；

2、企業中層干部；

3、管理人員；

4、職工 你的年齡是：

1、35歲及以下；

2、36歲-45歲；

3、46歲-60歲；

4、61歲及以上

（說明：本問卷采取無記名方式進行答題，選擇題均為單選題，請你在認為合適的選項上劃“√”）

___________________________________________________________________________________________________

一、你對當前國企改革成效的總體評價是？

1、富有成效；

2、有一定成效；

3、成效不明顯；

4、沒有成效。

二、你對當前國企改革進展的看法是？

1、很快；

2、較快；

3、較慢；

4、沒有進展。

三、你認為改革中職工合法權益是否得到了有效維護?

1、得到有效維護；

2、部分權益得到維護；

3、未得到維護；

4、不知道。

四、你認為國企改革中職代會、職工代表作用是否得到有效發揮？

1、有效發揮；

2、發揮一定作用；

3、發揮作用不大；

4、沒有發揮。

五、你認為國企改革是否必須觸動產權層面？

1、很有必要；

2、有必要；

3、不必要；

4、無所謂。

六、你對民企、外資參與國企改革的看法是？

1、支持；

2、反對；

3、無所謂。

七、你認為當前國企改革政策體系是否完善？

1、完善；

2、較完善；

3、不夠完善；

4、不知道。

八、你認為當前影響和制約國企改革的主要問題是？

1、存在思想障礙；

2、企業債務、人員包袱沉重；

3、改革成本不足；

4、改革政策不配套；

5、其他。

九、你認為當前影響和制約國企改革思想障礙的主要因素是？

1、認識不到位；

2、改革愿望不強烈；

3、企業經營者有后顧之憂；

4、職工有后顧之憂；

5、其他。

十、你認為就企業經營者層面而言，影響和制約國企改革思想障礙的主要因素是？

1、認識不到位；

2、怕擔責任；

3、擔心個人政治前途、經濟利益等方面受影響；

4、怕得罪人；

5、其他。

十一、你認為就企業職工而言，影響和制約國企改革的思想障礙是？

1、擔心下崗失業；

2、擔心經濟補償不到位；

3、擔心收入下降；

4、擔心企業改制后，職工在養老、醫療等社會保障方面不到位；

5、其他。

十二、你認為當前推進國企改革中應采取的主要措施是？

1、完善出臺相關支持政策；

2、調動企業經營者和職工改革的積極性；

3、切實解決企業歷史遺留問題；

4、優化改革氛圍；

5、其他。

十三、你認為當前破除國企改革思想障礙應采取的關鍵措施是？

1、加大宣傳力度，營造輿論氛圍；

2、加強學習，提高企業經營者和職工的改革意識；

3、采取必要的行政手段，強化紀律約束；

4、引導職工廣泛參與；

5、其他。

十四、在推進企業產權制度改革中如何防止國有資產流失？

1、出臺相關法律法規加以規范；

2、各相關職能部門加大監管力度；

3、強化企業自我約束，規范改制行為；

4、加大違紀違法案件查處力度；

5、其他。

十五、你認為在改制過程中企業黨組織作用發揮得如何？

1、很好；

2、較好；

3、一般；

4、較差。

十六、你認為企業黨組織作用未能有效發揮的主要原因是？

1、對加強新時期企業黨建工作存在模糊認識；

2、黨組織參與企業重大問題決策不到位；

3、黨的組織機構不健全；

4、黨員教育管理存在著薄弱環節；

5、其他。

十七、你認為各級國資委在監管工作中是否有效地履行了職責，做到了“不缺位、不越位、不錯位”？

1、很好；

2、較好；

3、一般；

4、較差。

十八、你對深化國有企業改革和國有資產管理體制改革有哪些好的意見和建議？