第一篇：航天電器：獨立董事2008年度述職報告(史際春)

航天電器：獨立董事2008年度述職報告（史際春）

公告日期 2009-03-31

貴州航天電器股份有限公司

獨立董事2008年度述職報告

一、出席2008年董事會會議的情況獨立董事姓名本年應參加董事會次數親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）備注史際春 992008年本人嚴格按照中國證監會、深圳證券交易所及《公司章程》的有關規定和要求，忠實履行獨立董事職責，主動了解和掌握公司經營信息，按時參加公司召開的董事會會議，在審議各項議案時，充分發表個人觀點，審慎決策，切實維護了公司和中小股東權益。2008年，本人對提交公司董事會審議表決的所有議案，全部投了贊成票。

二、出席2008年股東大會的情況姓 名 本年度股東大會召開次數 出席次數史際春

31三、2008年發表獨立意見的情況

（一）2008年1月28日，對公司第二屆董事會2008年第二次臨時會議審議通過《關于與關聯方共同投資組建昆山航天林泉電機有限公司的議案》和《關于意向性投資參股蘇州雙航機電有限公司的議案》，發表如下獨立董事意見：

1、公司《關于與關聯方共同投資組建昆山航天林泉電機有限公司的議案》和《關于意向性投資參股蘇州雙航機電有限公司的議案》在提交董事會審議時，經過我們事前認可。

2、本次關聯交易的定價公司與關聯方共同投資組建昆山航天林泉電機有限公司和意向性投資參股蘇州雙航機電有限公司的關聯交易行為，不存在損害公司和中小股東合法權益的情形。

3、本次關聯交易決策程序公司董事會在審議《關于與關聯方共同投資組建昆山航天林泉電機有限公司的議案》、《關于意向性投資參股蘇州雙航機電有限公司的議案》時，相關關聯董事進行了回避，沒有參加議案表決，關聯交易表決程序合法有效，符合《公司章2程》、《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定。

鑒于上述原因，同意公司與關聯方共同投資組建昆山航天林泉電機有限公司和意向性投資參股蘇州雙航機電有限公司。

（二）2008年4月19日，對公司2007年度累計和當期對外擔保等情況，發表獨立董事意見如下：經認真核查，我認為：貴州航天電器股份有限公司認真貫徹執行中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的有關規定，2007年度沒有發生對外擔保、違規對外擔保、關聯方占用資金等情況，也不存在以前年度發生并累計至2007年12月31日的對外擔保、違規對外擔保、關聯方占用資金等情況。

（三）2008年4月19日，就公司第二屆董事會第十次會議審議通過《關于提名第三屆董事會董事候選人的預案》、《關于提名第三屆董事會獨立董事候選人的預案》和《關于審議公司高級管理人員2007年度績效薪酬的議案》，發表獨立董事意見如下：

1、第三屆董事會董事候選人、獨立董事候選人不具有《公司法》第147條規定的情形，符合《公司法》、《公司章程》規定的董事任職條件。

2、董事、獨立董事提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

3、董事會確定的獨立董事津貼標準，以及公司高級管理人員2007年度績效薪酬發放標準符合公司有關管理制度的規定。

綜上所述，本人同意董事會提名曹軍、原維亮、謝柏堂、馮常亭、陳光平、魏俊華、孟瑋先生為公司第三屆董事會董事候選人；提名蘇東林女士、史際春、陳懷谷、張宏斌先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人。同意董事會確定的獨立董事津貼標準，以及公司高級管理人員2007年度績效薪酬發放標準。

（四）2008年4月19日，就公司第二屆董事會第十次會議審議通過《關于調整部分募

集資金項目實施地點和實施方式的議案》，發表獨立董事意見如下：此次公司調整部分募集資金項目實施地點和實施方式是基于公司電機業務發展規劃提出的，公司特種電機、民用永磁直流電機項目實施地點和實施方式的調整，沒有改變募集資金投向，沒有損害股東利益。同時該議案的審議程序符合《公司章程》和有關法律法規的規定。

本人同意公司將《關于調整部分募集資金項目實施地點和實施方式的議案》3提交股東大會審議。

（五）2008年4月19日，就公司《2007年度公司內部控制自我評價報告》，發表獨立董事意見如下：公司制訂的內控制度符合法律法規和監管部門的要求，相關內控制度在公司能得到有效的執行。公司《2007年度內部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建立及實施情況。

（六）2008年4月19日，就公司第二屆董事會第十次會議審議同意公司及子公司遵義精星航天電器有限公司與控股股東貴州航天朝暉電器廠、關聯企業貴州航天風華精密設備有限公司簽訂日常關聯交易協議等事項，發表獨立董事意見如下：

1、公司《關于簽訂日常關聯交易協議的議案》在提交董事會審議時，經過我們事前認可。

2、本次關聯交易的定價公司及遵義精星航天電器有限責任公司向貴州航天朝暉電器廠、貴州航天風華精密設備有限公司購買水、電、汽，結算價格依據市場價格和生產成本協商確定，交易定價公平合理，不存在損害公司和中小股東合法權益的情形。

3、本次關聯交易決策程序公司董事會在審議《關于簽訂日常關聯交易協議的議案》時，關聯董事進行了回避，沒有參加議案表決，關聯交易表決程序合法有效，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定。

鑒于上述原因，本人同意將《關于簽訂日常關聯交易協議的議案》提交股東大會審議。(七)2008年4月19日，對第二屆董事會第十次會議審議通過《關于續聘中和正信會計師事務所有限公司為公司審計機構的議案》，發表獨立董事意見如下：

1、中和正信會計師事務所有限公司職業道德水準和專業服務能力符合法律法規要求，并具有從事證券、期貨相關業務的執業資格。

2、公司續聘中和正信會計師事務所有限公司為公司審計機構，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股東大會規范意見》的規定。

同意續聘中和正信會計事務所有限公司為本公司2008年度財務報告審計機構。

4（八）2008年6月14日，對公司第三屆董事會第一次會議聘任總經理、副總經理、財務總監及決定其報酬的事項，發表獨立董事意見如下：

1、原維亮先生、孫智云先生、王躍軒先生、李凌志先生、王麗文女士、張旺先生不具有《公司法》第147條規定的情形，也不是中國證監會確認的市場禁入人員，符合法律法規和《公司章程》規定的高級管理人員任職條件。

2、上述人員聘任提名、審議表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。鑒于上述原因，同意董事會聘任原維亮先生為公司總經理，聘任孫智云、王躍軒、李凌志先生、王麗文女士為公司副總經理；聘任張旺先生為公司財務總監及董事會為他們確定的報酬標準。

（九）2008年7月26日，在對公司有關會計資料及信息進行必要的了解和核實后，發表獨立董事意見如下：經認真核查，我認為：貴州航天電器股份有限公司認真貫徹執行中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的有關規定，2008年上半年沒有發生對外擔保、違規對外擔保、關聯方資金占用等情況，也不存在以前年度發生并累計至2008年6月30日的對外擔保、違規對外擔保、關聯方資金占用等情況。

（十）2008年7月26日，對公司第三屆董事會第二次會議聘任董事會秘書的事項，發表如下獨立董事意見：

1、武玉平先生符合法律法規和《公司章程》規定的高級管理人員任

職條件，不具有《公司法》第147條規定的情形，也不是中國證監會確認的市場禁入人員。

2、公司董事會秘書聘任提名、審議表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

同意董事會聘任武玉平先生為公司董事會秘書。

（十一）2008年9月6日，就公司第三屆董事會2008年第一次臨時會議審議同意控股子公司貴州航天林泉電機有限公司與關聯企業貴州航天設備制造有限公司簽訂《委托外協加工合同》事項，發表獨立董事意見如下：

1、公司《關于控股子公司簽訂日常關聯交易協議的議案》在提交董事會審議時，經過我們事前認可。

2、本次關聯交易的定價5公司控股子公司貴州航天林泉電機有限公司委托貴州航天設備制造有限公司加工零件的價格依據市場價格和生產成本協商確定，交易定價公平合理，沒有損害公司和中小股東合法權益。

3、本次關聯交易決策程序公司董事會在審議《關于控股子公司簽訂日常關聯交易協議的議案》時，關聯董事進行了回避，沒有參加議案表決，關聯交易表決程序合法有效，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定。

鑒于上述原因，同意貴州航天林泉電機有限公司與貴州航天設備制造有限公司簽訂《委托外協加工合同》。

四、2008年在公司進行現場調查的累計天數姓 名 在公司進行現場調查的累計天數史際春 6

五、在保護投資者權益方面所做的其他工作2005年2月24日，經公司2004年度股東大會審議批準，公司設立了董事會下屬的戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會，各專業委員會由3名董事組成。專業委員會成立后在公司發展戰略規劃、審計監督、人才引進及培養、薪酬與考核等方面發揮了積極的作用，但由于組建專業委員會時，各專業委員會分配的名額較少，使部分董事的專業特長未能得到發揮。為此，2008年我和其他獨立董事在董事會換屆選舉時，向董事會提議在新一屆董事會中增加專業委員會委員名額，充分利用董事的專業知識和經營管理經驗，進一步提升董事會專門委員會的決策質量和效率。

六、公司存在的問題及建議根據最新的鐵路建設投資規劃，2009年鐵路行業投資將比上年同期增加70%，鐵路機車購置投資作為鐵路新項目投入的重要組成部分，加大鐵路投資規劃將給國內軌道交通裝備制造業及相關配套行業帶來新的發展機遇。為此，建議公司在已有資源配置的基礎上，增加交通領域用連接器產品開發和市場開發投入，抓住交通裝備行業大發展的市場機遇，進一步提高公司相關產品的市場份額。

七、聯系方式姓名 聯系地址 電話 傳真 電子信箱史際春 中國人民大學法學院 010-88507852010-62514365shjich@china.com6獨立董事：史際春

二○○九年三月三十一日

第二篇：航天電器(002025)獨立董事史際春2006述職報告

航天電器(002025)獨立董事史際春2006述職報告

時間：2007年02月28日中財網

貴州航天電器股份有限公司獨立董事史際春2006述職報告

一、獨立董事出席2006年董事會會議的情況

獨立董事本年應參親自出席委托出席

缺席（次）備注

姓名加董事會（次）（次）

史際春651

2006，本人認真履行獨立董事職責，準時參加公司召開的董事會會議，在審議重要事項時，充分發表自已的意見，獨立公正地行使特別職權。并對報告期內公司聘任高級管理人員、聘任公司審計機構、公司累計和當期對外擔保等事項發表獨立董事意見。2006年，本人對提交董事會審議表決的所有議案，全部投了贊成票。

二、獨立董事出席2006年股東大會的情況

姓名本股東大會召開次數出席次數

史際春30

三、2006年獨立董事發表獨立意見的情況

（一）2006年2月15日，對公司2005累計和當期對外擔保等情況的專項說明：經認真核查，我認為：貴州航天電器股份有限公司認真貫徹執行中國證監會證監發

[2003]56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的有關規定，2005沒有發生對外擔保、違規對外擔保、關聯方占用資金等情況，也不存在以前發生并累計至2005年12月31日的對外擔保、違規對外擔保、關聯方占用資金等情況。

（二）2006年2月15日，對第二屆董事會第四次會議審議通過《關于計提產品售后質量保證金的議案》發表獨立意見如下：

1、公司計提產品售后質量保證金符合《會計準則》、《企業會計制度》的規定，并履行了必要的審批決策程序。

2、該項會計估計變更的實施有利于公司遵循謹慎性原則的要求，合理預計可能發生的產品售后質量風險，公允反映公司的經營業績。

同意公司從2005年起計提產品售后質量保證金。

（三）2006年2月15日，對公司董事會聘任陳振宇先生為公司副總經理，發表如下獨立意見：

1、陳振宇先生不具有《公司法》第一百四十七條規定的情形，也不是中國證監會確認的市場禁入人員，符合法律、法規和《公司章程》規定的高級管理人員任職條件。

2、陳振宇先生任職提名、審議表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。同意董事會聘任陳振宇先生為公司副總經理。

（四）2006年2月15日，對第二屆董事會二次會議審議通過《關于續聘中和正信會計師事務所有限公司為公司審計機構》的議案，發表獨立意見如下：

1、公司續聘中和正信會計師事務所有限公司為公司審計機構，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股東大會規范意見》的規定。

2、中和正信會計師事務所有限公司具有證券、期貨相關業務執業資格，作為公司審計機構，我未發現該公司及工作人員有任何有損職業道德的行為，也未發現公司及公司工作人員有試圖影響其獨立審計的行為。

同意續聘中和正信會計事務所有限公司為本公司2005審計機構。

（五）2006年8月5日，就公司擬對蘇州華旃航天電器有限公司進行增資和擬與林泉電機廠聯合出資設立貴州林泉航天電機（集團）有限公司（暫定名）的事項發表獨立董事意見如下：

1、公司《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》、《關于本次非公開發行股票募集資金使用的可行性分析的議案》在提交董事會審議時，經過我事前認可。

2、決議表決程序

董事會審議《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》、《關于本次非公開發行股票募集資金使用的可行性分析的議案》的決策程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《董事會議事規則》有關關聯交易審議程序和審批權限的規定。

3、交易的公平性

經初步協商，蘇州華旃航天電器有限公司全體股東同意航天電器本次增資按1元/股作價，相關增資協議將在航天電器股東大會召開前簽署。中國江南航天工業集團林泉電機廠作為出資投入到貴州林泉航天電機（集團）有限公司（暫定名）的資產價值尚需經具有證券從業資格的評估機構進行評估，該部分資產的最終定價將根據資產評估結果報有權部門確認。上述交易內容不會損害公司以及非關聯股東特別是中小股東的利益，該關聯交易客觀、公允、合理，符合關聯交易規則。

總之，本次關聯交易程序合法有效，關聯交易符合《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，有利于提升公司的業績，符合公司全體股東利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。因此，我認為本次關聯交易的過程和信息披露符合“公開、公平、公正”的原則，符合公司和全體股東的利益，并同意將《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》、《關于本次非公開發行股票募集資金使用的可行性分析的議案》提交股東大會審議。

(六)2006年8月15日，在對公司有關會計資料及信息進行必要的了解和核實后，發表獨立意見如下：

經認真核查，我認為：貴州航天電器股份有限公司認真貫徹執行中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的有關規定，2006年1-6月沒有發生對外擔保、違規對外擔保、關聯方占用資金等情況，也不存在以前發生并累計至2006年6月30日的對外擔保、違規對外擔保、關聯方占用資金等情況。

(七)就公司第二屆董事會2006年第三次臨時會議審議通過《關于收購大股東資產的議案》，發表獨立意見如下：

1、公司《關于收購大股東資產的議案》在提交董事會審議時，經過我事前認可。

2、本次關聯交易的定價

本次關聯交易定價按照公平，公正的原則，經雙方初步協商，交易價格確定為資產評估凈值的95%，公司利益得到充分保障，不存在損害公司和中小股東合法權益的情形。

3、本次關聯交易決策程序

公司董事會審議本項關聯交易議案時，相關關聯董事進行了回避，沒有參加議案表決，關聯交易表決程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定。

鑒于上述原因，本人同意公司收購大股東貴州航天朝暉電器廠的部分資產。

四、2006年獨立董事在公司進行現場調查的累計天數

姓名在公司進行現場調查的累計天數

史際春

2五、在保護投資者權益方面所做的其他工作

2006年初，公司在策劃調遷貴陽的實施方案時，就采取何種搬遷方式，擬訂了全面停產搬遷和不停產分步實施搬遷2個方案，并就此向獨立董事征求意見，我們三位獨立董事在對高端電子元器件市場競爭狀況、以及航天電器生產工藝流程和產品交付進度進行客觀分析后認為：采用全面停產搬遷方案，對公司市場形象、經營業績影響太大。因此我們建議公司采用不停產分步實施的搬遷方案，并按照裝配車間－總部職能部門－模具車間的順序進行搬遷。該建議被公司采納，在管理層的精心組織安排下，公司在順利完成調遷貴陽工作任務的同時，也實現了把調遷對生產經營的影響控制在最低限度的預期目標。

六、公司存在的問題及建議

2006年1月，在中國證監會發布《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）后，我向公司提議盡快擬訂股權激勵方案，建立面向高級管理人員和骨干員工的中長期激勵機制，將他們個人利益與公司的發展有機結合起來。由于航天電器是國有控股的上市公司，在相關部門出臺配套政策措施前，實施股權激勵存在一定的政策障礙，因此，公司未能把擬訂股權激勵方案納入工作日程。

2006年10月，國務院國資委下發《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，指導規范國有控股上市公司實施股權激勵制度，按照文件規定，公司已具備實施股權激勵計劃的基本條件，據此，我再次向公司建議盡快擬訂股權激勵方案，啟動股權激勵計劃，并以實施股權激勵為契機，進一步提高公司自主創新能力和市場競爭力，為股東獲取更多的利益。

七、聯系方式

姓名聯系地址電話傳真電子信箱

史際春 中國人民大學法學院010-88507852 010-88507852 shjich@china.com

獨立董事：史際春

二○○七年二月二十八日

第三篇：航天電器(002025)獨立董事2009述職報告(史際春)

航天電器(002025)獨立董事2009述職報告（史際春）

作者:來源:日期:2010年04月12日

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貴州航天電器股份有限公司

獨立董事 2009 述職報告

一、出席2009年董事會會議的情況

獨立董事本年應參加親自出席委托出席

缺席（次）備注姓名董事會次數（次）（次）

史際春992009年，本人按照有關法律法規、《公司章程》和《獨立董事工作制度》的規定，認真履行職責，按時參加公司召開的董事會會議和專門委員會會議，并對各項議案進行認真審議，依據自己的專業知識和能力做出獨立、客觀、公正的判斷，不受公司和公司股東的影響，切實維護公司和中小股東的利益。同時深入公司現場調查，了解公司經營狀況和董事會決議執行情況，為公司經營發展提出了建設性的意見。2009年，本人對提交董事會審議表決的所有議案，全部投了贊成票。

二、出席2009年股東大會的情況

姓名本股東大會召開次數出席次數史際春

41三、2009年發表獨立意見的情況

（一）2009年3月28日，對第三屆董事會第四次會議審議通過《關于公司高級管理人員2008績效薪酬的議案》，發表獨立董事意見如下：

董事會在對公司高級管理人員經營業績、重點工作完成情況等考核指標做出客觀評估后，確定了高級管理人員 2008 績效薪酬發放標準。相關審議

程序符合公司《章程》和《高級管理人員經營業績考核管理辦法》的有關規定。同意董事會確定的公司高級管理人員2008績效薪酬發放標準。

（二）2009年3月28日，對第三屆董事會第四次會議審議通過《2008利潤分配預案》，發表獨立董事意見如下：

同意本次董事會會議提出的 2008 利潤分配預案為：不分配不轉增，將公司2008可用于股東分配的利潤239,860,039.89元，結轉至下一。

同意將該議案提交公司2008股東大會審議。

（三）2009年3月28日，對第三屆董事會第四次會議審議通過《關于續聘中和正信會計師事務所有限公司為公司審計機構的議案》，發表獨立董事意見如下：

1、中和正信會計師事務所有限公司已為公司提供多年審計報務，審計工作質量符合法律法規要求。

2、公司續聘中和正信會計師事務所有限公司為公司審計機構，聘用程序符合《公司法》和《公司章程》的相關規定。

同意續聘中和正信會計事務所有限公司為公司2009審計機構。

（四）2009年3月28日，就公司《2008公司內部控制自我評價報告》，發表獨立董事意見如下：

公司《2008 內部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建立和執行情況，并且公司的治理結構、信息披露等活動嚴格按照各項內控制度的規定進行，使公司經營管理各環節可能存在的內外部風險得到合理控制。

因此，我認為公司的內部控制是有效的。

（五）2009 年 3 月 28 日，對公司 2008 累計和當期對外擔保等情況，發表

獨立董事意見如下：

經認真核查，我認為：貴州航天電器股份有限公司認真貫徹執行中國證監會

《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和

《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的有關規定，2008 沒有發生對外擔保、違規對外擔保、關聯方占用資金等情況，也不存在以前發生并累計至2008年12月31

日的對外擔保、違規對外擔保、關聯方占用資金等情況。

（六）2009 年 5 月 27 日，對第三屆董事會 2009 年第二次臨時會議審議通過《關

于與航天科工財務有限責任公司開展金融合作的關聯交易議案》，發表獨立董事意見如下：

1、公司《關于與航天科工財務有限責任公司開展金融合作的關聯交易議案》在提交

董事會審議時，經過我事前認可。

2、公司與關聯方航天科工財務有限責任公司開展金融合作，航天科工財務有限責任

公司為公司提供存貸款、結算等金融服務，存貸款利率、其他金融服務項目收費標準公允合理，公司和中小股東的合法權益得到了充分保障。

3、公司董事會在審議《關于與航天科工財務有限責任公司開展金融合作的關聯交易

議案》時，相關關聯董事進行了回避，沒有參加議案表決，關聯交易表決程序合法有效，符

合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定。

4、公司《關于與航天科工財務有限責任公司開展金融合作的關聯交易議案》須提交

股東大會審議通過后具體實施。

同意公司董事會將《關于與航天科工財務有限責任公司開展金融合作的關聯交易議

案》提交股東大會審議。

（七）2009年8月15日，在對公司有關會計資料及信息進行必要的了解和核實后，發表獨立董事意見如下：

經認真核查，我認為：貴州航天電器股份有限公司認真貫徹執行中國證監會

《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和

《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的有關規定，2009 年上半年沒有發生對外擔

保、違規對外擔保、關聯方資金占用等情況，也不存在以前發生并累計至2009年6月日的對外擔保、違規對外擔保、關聯方資金占用等情況。

（八）2009年10月24日，對第三屆董事會2009年第四次臨時會議審議通過《關

于出售上海房產的關聯交易議案》，發表獨立董事意見如下：

1、公司《關于出售上海房產的關聯交易議案》在提交董事會審議時，經過我事前認

可。

2、本次關聯交易的定價

公司向董事陳光平先生、副總經理王躍軒先生出售航天電器位于上海閘北區原平路的房產，房產轉讓價格依據房屋評估價值確定。上述關聯交易定價公允，公司和中小股東的合法權益得到有效保障。

3、本次關聯交易決策程序

公司董事會在審議《關于出售上海房產的關聯交易議案》時，關聯董事進行了回避，沒有參加議案表決，關聯交易表決程序合法有效，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定。

鑒于上述原因，同意公司與陳光平、王躍軒先生簽訂《房屋買賣合同》。

（九）2009年12月15日，對第三屆董事會2009年第六次臨時會議審議通過《關

于控股子公司收購關聯方資產的議案》、《關于控股子公司轉讓所持北京航天林泉石油裝備有

限公司股權的關聯交易議案》，發表獨立董事意見如下：

1、公司《關于控股子公司收購關聯方資產的議案》、《關于控股子公司轉讓所持北京

航天林泉石油裝備有限公司股權的關聯交易議案》在提交董事會審議時，經過我們事前認可。

2、本次關聯交易的定價

貴州航天林泉電機有限公司本次收購關聯企業中國江南航天工業集團林泉電機廠部

分資產的交易定價根據相關資產評估價值確定；

貴州航天林泉電機有限公司依據股東航天電器、中國江南航天工業集團林泉電機廠

對該公司的持股比例，以零價格協議轉讓方式向航天電器和林泉電機廠轉讓所持北京航天林

泉石油裝備有限公司股權。

上述關聯交易定價依據公允合理，公司和控股子公司利益沒有受到損害。

3、本次關聯交易決策程序

貴州航天林泉電機有限公司使用募集資金收購關聯企業中國江南航天工業集團林泉

電機廠的部分資產，以及向中國江南航天工業集團林泉電機廠轉讓所持北京航天林泉石油裝

備有限公司部分股權履行了關聯交易決策程序。公司董事會在審議《關于控股子公司收購關

聯方資產的議案》、《關于控股子公司轉讓所持北京航天林泉石油裝備有限公司股權的關聯交

易議案》時，關聯董事進行了回避，沒有參加議案表決，關聯交易表決程序合法有效，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定。

同意貴州航天林泉電機有限公司收購關聯企業中國江南航天工業集團林泉電機廠的部分資產；同意貴州航天林泉電機有限公司將所持北京航天林泉石油裝備有限公司部分股權

轉讓給中國江南航天工業集團林泉電機廠。

四、2009年在公司進行現場調查的累計天數

姓名在公司進行現場調查的累計天數

史際春5

五、在保護投資者權益方面所做的其他工作

子公司貴州航天林泉電機有限公司（以下簡稱“貴州林泉”）為實施節能電機項目，于2007年11月投資設立了北京航天林泉石油裝備有限公司（以下簡稱

“北京林泉”）。2008 年 9 月，北京林泉出于拓展業務考慮，投資成立大慶航天百申石

油機械設備有限公司（以下簡稱“大慶公司”）；11 月投資組建天津航天順通石油機電裝備

有限公司（以下簡稱“天津公司”）。上述公司的成立，對北京林泉公司開發市場發揮了較好

作用，但也給公司帶來管理層次增加的問題。為此，我和其他幾位獨立董事向公司建議，在不影響北京林泉主業經營的前提下，對外轉讓北京林泉所持大慶公司、天津公司股權，該建

議得到采納，北京林泉于2009

年底對外轉讓了上述兩家公司全部股權，從而達到減少管理層次，降低管理成本的目的。

六、公司存在的問題及建議

公司已確立軍品、民品、國際市場三分鼎立的市場開發戰略，電子元器件作

為電子信息產品基礎元件，隨著國際分工的細化，國內生產的電子元器件在國際

市場形成了較強的競爭力，但銷往國際市場的產品，必然會遇到產品輸入國政治

環境、文化環境和法律環境差異的制約和影響，特別要受到國際貿易規則、產品

輸入國法律法規、知識產權、行業標準的制約。建議公司加強對國際知識產權戰

略和國際貿易規則的研究，增加熟悉國際貿易規則、交易習慣的人才儲備，為更

好的開發國際市場提供支撐。

七、聯系方式

姓名聯系地址電話傳真電子信箱

史際春中國人民大學法學院010-82509434010-82509434

shjich@china.com

貴州航天電器股份有限公司

獨立董事：史際春

二○一○年四月十三日

第四篇：獨立董事述職報告格式

述職報告是任職者陳述自己任職情況，評議自己任職能力，接受上級領導考核和群眾監督的一種應用文，下面是小編收集整理的獨立董事述職報告格式，希望對您有所幫助！

獨立董事述職報告格式

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人履行獨立董事職責情況報告如下，請予評議：

（一）履行獨立董事職責總體情況

本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意

見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與了解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應當承擔的職責，為公司的發展和規范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

發表獨立意見情況根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：

1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關議案及報告等進行了審查，發表了如下獨立意見：

（1）關于傅靜坤趙文娟辭去公司獨立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關規定。

（2）關于提名楊如生李曉帆為公司獨立董事候選人的議案。經核查其個人履歷等相關資料，未發現有《公司法》第一百四十七條所規定的情況，以及被中國證券監督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現象，述職報告《公司獨立董事述職報告》。其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

（3）關于聘任高建柏為公司副總經理的議案。經核查認為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

（4）關于對參與土地競拍等事項授權經營班子權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。

（5）關于調整期初資產負債表相關項目及其金額的議案。公司按照新的會計準則，對期初資產負債表相關項目及其金額進行調整，符合有關規定。

（6）關于公司對外擔保情況的獨立意見：報告期內，沒有發現公司有違規擔保事項的發生。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，我們認為，該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

（7）關于對公司內部控制自我評價的意見：我們認為，公司認真開展加強公司治理專項活動，以證監局對公司治理現場檢查為契機，公司修訂了《內部控制制度》等相關制度，目前公司內部控制制度已基本建立，形成了以公司環境控制、業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制制度為基礎的公司內部控制體系。該內部控制體系覆蓋了公司運營的各個層面和環節，能夠適應公司經營管理的需要，對編制真實、公允的財務報表提供制度上的保證，有效控制公司各項業務的開展，保證公司對子公司實施監管，對關聯交易、對外擔保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業務與事項有效控制，從而保證公司經營管理的正常進行，為貫徹執行國家有關法律法規以及公司內部各項制度提供保證。公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。

2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司關聯方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，發表了如下說明和獨立意見：

（1）公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情況。

（2）報告期內，公司及所屬全資子公司新增擔保0.35億元，截至報告期末，公司擔保余額為22.76億元，占公司凈資產的比重為87.76％，擔保總額超過凈資產50％部分的金額為9.79億元。報告期內，公司未為股東、實際控制人本文章共2頁，當前在第2頁上一頁12及其關聯方提供擔保，也未向集團外任何無產權關系的企業提供擔保。

我們認為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。

第五篇：2009公司獨立董事述職報告

2009公司獨立董事述職報告

獨立董事：楊如生

李曉帆

黃輝

各位股東及股東代表：

根據中國證監會《上市公司章程指引》第六十九條和《公司章程》第六十九條“在股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告”的規定，公司獨立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報告。

一、獨立董事楊如生述職報告

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：

（一）履行獨立董事職責總體情況

2009年本人認真履行法律法規及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經營管理，對公司重大項目投資決策、資產出售和轉讓、資產減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監高薪酬、公司內部控制等事項發表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。

公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產經營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與了解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發表個人意見。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發，認為將市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司的理由不充分，投了反對票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關于轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》時，我們對此持否決意見，認為現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發表獨立意見情況

根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發表相關說明及獨立意見：

公司對相關事項進行的會計差錯更正是恰當的，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，經更正后的財務報表真實地反映了公司報告期的經營成果和財務狀況，同意公司做出的更正調整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關于轉讓深圳市天健物業管理有限公司股權的議案》發表如下獨立意見：

物業公司專項審計和資產評估的基準日均為2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準日當時的情況。經核查，這些事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關于物業公司減資和內部資產調整的決議完成了物業公司的資產轉讓、資產受讓、盈余公積轉為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經濟行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經審計確認后，按規定預提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預計負債，此項負債已納入資產評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數額已經確定，不會發生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（2）根據南方民和出具的專項審計報告，本次轉讓并未將各物業小區賬面資產及 負債納入轉讓范圍。因此，各物業小區賬面資產及負債的權利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫”物業應補交的公用設施專用基金2,568,175.00元已記入物業公司的負債--其他應付款，并已納入資產評估范圍。該款項的數額已經確定，不會發生變化，支付責任由改制后的物業公司承擔。因此，該應付款項不影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對部分資產計提減值準備的議案》《關于對2008 年及以前財務報告凈利潤等數據進行追溯調整的議案》《關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》《關于授權經營班子參與土地競拍權限的議案》《關于2008 公司內部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現發表了如下獨立意見：

（1）關于對部分資產計提減值準備的議案。根據新的會計準則的要求，公司對部分資產計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區項目計提了跌價準備，對未開發土地（福田保稅區和南寧項目）計提了跌價準備。我們認為：本次對部分資產計提減值準備事項，已經深圳南方會計師事務所審計，按照企業會計準則和相關會計政策，本次計提資產減值準備證據充分，預計合理，符合公司的實際情況。計提資產減值準備后，能更加公允地反映公司的資產狀況。

（2）關于對2008 年及以前財務報告凈利潤等數據進行追溯調整的議案。我們認為：公司對2008 年及以前財務報告凈利潤等數據進行追溯調整，是對公司實際經營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質量，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定。

（3）關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。我們認為，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象均為公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。（4）關于授權經營班子參與土地競拍權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。

（5）關于2008 公司內部控制自我評價報告的議案。根據深圳證券交易所對2008 年報告關于“公司監事會和獨立董事應當對公司內部控制自我評價發表意見”的有關規定，我們對公司內部控制自我評價發表意見如下：公司根據中國證監會及深圳證券交易所有關規定，結合自身實際情況，已有了一套內部控制體系，內部控制組織機構及相關制度基本完整。公司治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內控制度進行，公司生產經營活動正常進行。公司對深圳證監局2008 年現場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內部控制體系建設和內控制度執行的實際情況。希望公司進一步完善內控制度，提高內控水平，加強內控執行力度，從嚴入手，規范公司運作，不斷提高公司治理水平。

（6）對公司年報關于“公司累計和當期對外擔保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內公司對外擔保情況進行認真核查后，發表如下獨立意見：

①報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保，也為未直接或間接向資產負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務擔保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。我們認為,該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

③公司為資產負債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔保余額為18.98 億元，其中對外融資提供擔保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔保余額為10.43 億元。我們認為,該擔保事項屬于公司日常生產經營行為，擔保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防范擔保風險。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對深圳市天健建設工程勞務有限公司改制后失業員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發表如下獨立意見：

（1）經核查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業的233人發放困難補助，是推動本公司的所屬企業改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉換經營機制、與市場全面接軌，為公司的經營發展提供有利的內部環境。

（2）對這批員工發放下崗困難補助符合國家、省、市關于做好就業工作的有關文件精神，對下崗后就業困難的人員進行扶持和援助，是企業應履行的社會責任，有利于保持社會的和諧穩定。

（3）方案實施預計平均每年發生約249萬元的費用，3年內共發生費用約746萬元，下崗困難補助的發放不會對公司的持續經營造成實性影響。

經核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發表如下獨立意見：

（1）根據政府相關規定，對納入改制企業的房地產資產的處置須經深圳市國土局批準。公司已將沙河工業廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產的處置方案報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批準情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。

（2）上述兩項房產過戶手續雖尚未最終完成，但該行為已經深圳市國資委批準，且公司對上述兩項物業資產擁有完整產權，不存在產權糾紛或爭議。因此，上述經濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。《資產評估報告》已按基準地價預計了應補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權轉讓協議》中對可能出現的差額進行了約定：若核定數超過預計數，超出部分由茂華公司承擔；若核定數低于預計數，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

（4）沙河工業廠房一直是茂華公司的生產基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業廠房。截止目前，沒有證據表明該地塊需改變功能。根據相關法規政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權。因此，該事項不會影響本次交易。

（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產評估報告中反映在預計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預計負債可能與法院最終判決結果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔264,747.78，鎖 定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于調整深圳市天健涂料科技開發有限改制資產范圍的議案》《關于轉讓深圳市天健涂料科技開發有限公司股權的議案》《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》發表如下獨立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產范圍和經營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復。股權轉讓完成后，涂料公司從產權上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業，符合公司發展戰略及當前實際，對公司未來發展有利。所屬企業改制改制完成后，公司將集中優勢資源致力于房地產主業，提升核心競爭力。

（2）本次補充調整深圳市市政工程總公司的資產共涉及四項內容（物業資產協議轉讓、內部企業股權協議轉讓、設備資產協議轉讓、應收款項剝離和轉讓），其中對設備資產協議轉讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發，認為該項轉讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案》《關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關于轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》以及2099年半報告等進行了核查，發表獨立意見如下：

（1）關于公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案

①經核查，公司董事監事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構成，薪酬構成基本合理，薪酬方案符合企業的實際情況。

②根據2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規定，公司內部董事、監事均按照其崗位職務領取薪酬，其中董事長的薪酬經由深圳市國資委核定。

③2008年公司整體經營效益下滑，上市十年來首次出現虧損。公司董事、監事和高級管理人員的薪酬因此相應遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長 6 下降了49.25％，總經理下降了48.35％。

④公司監事會主席趙寧和財務總監孫靜亮2008未在公司領取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

（2）關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關資料，我們未發現有《公司法》規定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監會認定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關于對深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認為，獨立財務顧問聯合證券在前期盡職調查和審慎判斷的基礎上，出具了《關于深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務顧問聯合證券的意見。我們對獨立財務顧問發表的“本次重大資產出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務顧問均無法發表正面意見”的觀點表示認同。

②天健工業區并不屬于市政施工的業務范疇，將其納入市政工程總公司改制資產范圍的理由不充分。股權作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認為，現行方案不能證明體現了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監會的審核，不具備可行性。

（4）對2009半年報“公司關聯方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見”

根據中國證監會就獨立董事開展工作的有關指導意見，我們就公司關聯方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，現發表相關說明及獨立意見如下：

①公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情況。

②報告期內，本公司及所屬全資子公司減少擔保1.33億元，截至報告期末，公司 擔保余額為20.22億元，占公司凈資產的比重為88.04％，擔保總額超過凈資產50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2009年6月30日，尚未結清的擔保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔保余額為7.24 億元。

報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保；公司為資產負債率超過70％的全資子公司提供融資擔保余額4.38億元。公司未為集團外無產權關系的企業提供擔保。

我們認為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬于行業內正常業務，公司已制定了嚴格對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及《關于轉讓匯金投資有限公司股權的議案》進行了審查，發表了獨立意見如下：

（1）關于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案

①經核查，公司對這些下崗分流后無法實現再就業人員給予必要的扶持和援助是企業應履行的關愛老員工責任和社會維穩責任，有利于保持企業長遠發展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉化經營機制，促進公司健康發展。

③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數年內支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認為，實施上述下崗失業人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利于公司未來的經營和發展。

（2）關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案2009 公司在興業銀行股份 有限公司深圳皇崗支行融資及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象為公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

（3）關于轉讓匯金投資有限公司股權的議案

①經核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態，項目原用地已被當地政府建設工業廠房，匯金公司保留的僅為對當地政府追索置換用地的權益。

②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉讓匯金公司股權不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認為，該項轉讓有利于公司徹底解決該項目的歷史遺留問題，盤活存量資產。公司應按國有資產轉讓程序，在深圳市產權交易中心公開掛牌轉讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于公司董事會換屆選舉的議案》發表獨立意見如下：

（1）經核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，經公司向有關監管部門了解，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。

（3）同意將《關于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關于聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：

（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關于總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有 履行職責所應具備的能力。經向有關監管部門了解，他們均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規定禁止任職的情況及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務代表等相關人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。

2、對公司治理結構及經營管理的調查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《總經理工作細則》，并制定了《會計事務所選聘制度》《公司內幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結構基本完善，規范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規范性文件的要求基本一致。2009凡經董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審核，如有疑問能主動向相關人員咨詢了解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責，獨立、客觀、審慎地行使表決權。

3、落實保護社會公眾股股東合法權益方面。公司能按照《投資者關系管理制度》《信息披露管理規定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規則》中明確了保護社會公眾股股東合法權益的有關規定。本人能積極發表獨立意見，積極維護廣大社會公眾股股東的合法權益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案》持否決意見。理由是現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

二、獨立董事李曉帆述職報告

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：

（一）履行獨立董事職責總體情況

2009年本人認真履行法律法規及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經營管理，對公司重大項目投資決策、資產出售和轉讓、資產減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監高薪酬、公司內部控制等事項發表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。

公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產經營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與了解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發表個人意見。

投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發，認為將市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司的理由不充分，投了反對票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關于轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》時，我們對此持否決意見，認為現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發表獨立意見情況

根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、楊如生、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發表相關說明及獨立意 見：

公司對相關事項進行的會計差錯更正是恰當的，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，經更正后的財務報表真實地反映了公司報告期的經營成果和財務狀況，同意公司做出的更正調整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關于轉讓深圳市天健物業管理有限公司股權的議案》發表如下獨立意見：

物業公司專項審計和資產評估的基準日均為2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準日當時的情況。經核查，這些事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關于物業公司減資和內部資產調整的決議完成了物業公司的資產轉讓、資產受讓、盈余公積轉為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經濟行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經審計確認后，按規定預提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預計負債，此項負債已納入資產評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數額已經確定，不會發生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（2）根據南方民和出具的專項審計報告，本次轉讓并未將各物業小區賬面資產及負債納入轉讓范圍。因此，各物業小區賬面資產及負債的權利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫”物業應補交的公用設施專用基金2,568,175.00元已記入物業公司的負債--其他應付款，并已納入資產評估范圍。該款項的數額已經確定，不會發生變化，支付責任由改制后的物業公司承擔。因此，該應付款項不影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對部分資產計提減值準備的議案》《關于對2008 年及以前財務報告凈利潤等數據進行追溯調整的議案》《關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》《關于授權經營班子參與土地競拍權限的議案》《關于2008 公司內部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現發表了如下獨立意見：

（1）關于對部分資產計提減值準備的議案。根據新的會計準則的要求，公司對部分資產計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區項目計提了跌價準備，對未開發土地（福田保稅區和南寧項目）計提了跌價準備。我們認為：本次對部分資產計提減值準備事項，已經深圳南方會計師事務所審計，按照企業會計準則和相關會計政策，本次計提資產減值準備證據充分，預計合理，符合公司的實際情況。計提資產減值準備后，能更加公允地反映公司的資產狀況。

（2）關于對2008 年及以前財務報告凈利潤等數據進行追溯調整的議案。我們認為：公司對2008 年及以前財務報告凈利潤等數據進行追溯調整，是對公司實際經營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質量，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定。

（3）關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。我們認為，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象均為公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

（4）關于授權經營班子參與土地競拍權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。

（5）關于2008 公司內部控制自我評價報告的議案。根據深圳證券交易所對2008 年報告關于“公司監事會和獨立董事應當對公司內部控制自我評價發表意見”的有關規定，我們對公司內部控制自我評價發表意見如下：公司根據中國證監會及深圳證券交易所有關規定，結合自身實際情況，已有了一套內部控制體系，內部控制組織機構及相關制度基本完整。公司治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內控制度進行，公司生產經營活動正常進行。公司對深圳證監局2008 年現場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內部控制體系建設和內控 制度執行的實際情況。希望公司進一步完善內控制度，提高內控水平，加強內控執行力度，從嚴入手，規范公司運作，不斷提高公司治理水平。

（6）對公司年報關于“公司累計和當期對外擔保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內公司對外擔保情況進行認真核查后，發表如下獨立意見：

①報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保，也為未直接或間接向資產負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務擔保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。我們認為,該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

③公司為資產負債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔保余額為18.98 億元，其中對外融資提供擔保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔保余額為10.43 億元。我們認為,該擔保事項屬于公司日常生產經營行為，擔保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防范擔保風險。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對深圳市天健建設工程勞務有限公司改制后失業員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發表如下獨立意見：

（1）經核查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業的233人發放困難補助，是推動本公司的所屬企業改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉換經營機制、與市場全面接軌，為公司的經營發展提供有利的內部環境。

（2）對這批員工發放下崗困難補助符合國家、省、市關于做好就業工作的有關文件精神，對下崗后就業困難的人員進行扶持和援助，是企業應履行的社會責任，有利于保持社會的和諧穩定。

（3）方案實施預計平均每年發生約249萬元的費用，3年內共發生費用約746萬元，下崗困難補助的發放不會對公司的持續經營造成實性影響。

經核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發表如下獨立意見：

（1）根據政府相關規定，對納入改制企業的房地產資產的處置須經深圳市國土局 批準。公司已將沙河工業廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產的處置方案報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批準情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。

（2）上述兩項房產過戶手續雖尚未最終完成，但該行為已經深圳市國資委批準，且公司對上述兩項物業資產擁有完整產權，不存在產權糾紛或爭議。因此，上述經濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。《資產評估報告》已按基準地價預計了應補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權轉讓協議》中對可能出現的差額進行了約定：若核定數超過預計數，超出部分由茂華公司承擔；若核定數低于預計數，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

（4）沙河工業廠房一直是茂華公司的生產基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業廠房。截止目前，沒有證據表明該地塊需改變功能。根據相關法規政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權。因此，該事項不會影響本次交易。

（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產評估報告中反映在預計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預計負債可能與法院最終判決結果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔264,747.78，鎖定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于調整深圳市天健涂料科技開發有限改制資產范圍的議案》《關于轉讓深圳市天健涂料科技開發有限公司股權的議案》《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》發表如下獨立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產范圍和經營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復。股權轉讓完成后，涂料公司從產權上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業，符合公司發展戰略及當前實際，對公司未來發展有利。所屬企業改 15 制改制完成后，公司將集中優勢資源致力于房地產主業，提升核心競爭力。

（2）本次補充調整深圳市市政工程總公司的資產共涉及四項內容（物業資產協議轉讓、內部企業股權協議轉讓、設備資產協議轉讓、應收款項剝離和轉讓），其中對設備資產協議轉讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發，認為該項轉讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案》《關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關于轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》以及2099年半報告等進行了核查，發表獨立意見如下：

（1）關于公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案

①經核查，公司董事監事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構成，薪酬構成基本合理，薪酬方案符合企業的實際情況。

②根據2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規定，公司內部董事、監事均按照其崗位職務領取薪酬，其中董事長的薪酬經由深圳市國資委核定。

③2008年公司整體經營效益下滑，上市十年來首次出現虧損。公司董事、監事和高級管理人員的薪酬因此相應遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長下降了49.25％，總經理下降了48.35％。

④公司監事會主席趙寧和財務總監孫靜亮2008未在公司領取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

（2）關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關資料，我們未發現有《公司法》規定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監會認定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關于對深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認為，獨立財務顧問聯合證券在前期盡職調查和審慎判斷的基礎上，出具了《關于深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務顧問聯合證券的意見。我們對獨立財務顧問發表的“本次重大資產出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務顧問均無法發表正面意見”的觀點表示認同。

②天健工業區并不屬于市政施工的業務范疇，將其納入市政工程總公司改制資產范圍的理由不充分。股權作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認為，現行方案不能證明體現了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監會的審核，不具備可行性。

（4）對2009半年報“公司關聯方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見”

根據中國證監會就獨立董事開展工作的有關指導意見，我們就公司關聯方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，現發表相關說明及獨立意見如下：

①公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情況。

②報告期內，本公司及所屬全資子公司減少擔保1.33億元，截至報告期末，公司擔保余額為20.22億元，占公司凈資產的比重為88.04％，擔保總額超過凈資產50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2009年6月30日，尚未結清的擔保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔保余額為7.24 億元。

報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保；公司為資產負債率超過70％的全資子公司提供融資擔保余額4.38億元。公司未為集團外無產權關系的企業提供擔保。

我們認為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬于行業內正常業務，公司已制定了嚴格對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及《關于轉讓匯金投資有限公司股權的議案》進行了審查，發表了獨立意見如下：

（1）關于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案

①經核查，公司對這些下崗分流后無法實現再就業人員給予必要的扶持和援助是企業應履行的關愛老員工責任和社會維穩責任，有利于保持企業長遠發展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉化經營機制，促進公司健康發展。

③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數年內支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認為，實施上述下崗失業人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利于公司未來的經營和發展。

（2）關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案2009 公司在興業銀行股份有限公司深圳皇崗支行融資及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象為公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

（3）關于轉讓匯金投資有限公司股權的議案

①經核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態，項目原用地已被當地政府建設工業廠房，匯金公司保留的僅為對當地政府追索置換用地的權益。

②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉讓匯金公司股權不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認為，該項轉讓有利于公司徹底解決該項目的歷史遺留問 題，盤活存量資產。公司應按國有資產轉讓程序，在深圳市產權交易中心公開掛牌轉讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于公司董事會換屆選舉的議案》發表獨立意見如下：

（1）經核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，經公司向有關監管部門了解，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。

（3）同意將《關于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關于聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：

（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關于總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責所應具備的能力。經向有關監管部門了解，他們均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規定禁止任職的情況及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務代表等相關人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。

2、對公司治理結構及經營管理的調查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《總經理 工作細則》，并制定了《會計事務所選聘制度》《公司內幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結構基本完善，規范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規范性文件的要求基本一致。2009凡經董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審核，如有疑問能主動向相關人員咨詢了解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責，獨立、客觀、審慎地行使表決權。

3、落實保護社會公眾股股東合法權益方面。公司能按照《投資者關系管理制度》《信息披露管理規定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規則》中明確了保護社會公眾股股東合法權益的有關規定。本人能積極發表獨立意見，積極維護廣大社會公眾股股東的合法權益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案》持否決意見。理由是現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

三、獨立董事黃輝述職報告

（一）履行獨立董事職責總體情況

2009年本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況： 2009年11月4日五屆三十二次董事會選舉本人為公司獨立董事，并參加六屆一次董事會及六屆二次（臨時）董事會。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與了解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發表個人意見。

投票表決中，對各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應當承擔的職責，為公司的發展和規范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

（三）發表獨立意見情況

根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位 獨立董事（李曉帆、楊如生）對《關于聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：

1、本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，合法有效；

2、我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關于總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責所應具備的能力。經向有關監管部門了解，他們均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規定禁止任職的情況及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務代表等相關人員的溝通，能及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。

2、對公司治理結構及經營管理的調查。

目前公司法人治理結構基本完善，規范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規范性文件的要求基本一致。

3、落實保護社會公眾股股東合法權益方面。公司能按照《投資者關系管理制度》《信息披露管理規定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規則》中明確了保護社會公眾股股東合法權益的有關規定。