第一篇：旅游有限公司獨立董事述職報告

作為北京京西風光旅游開發股份有限公司獨立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責、忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發表獨立意見。現將度履行職責情況述職如下：

一、出席董事會會議情況

度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現場出席4次，沒有委托出席或未出席情形，本著謹慎的態度對各次董事會提交的各項議案經過審議后進行投票，未出現提出反對、棄權意見的情形。

本人認為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經營決策事項及其他重大事項均履行了相關審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。

二、發表獨立意見情況

1．關于公司內部控制自我評價報告的意見

確認公司《度內部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督的實際情況。認為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關聯交易內部控制、對外擔保內部控制和信息披露內部控制為核心的完整的內部控制體系，形成了科學的決策、執行和監督機制，公司內控制度得到有效執行，保障了公司資產安全，確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經營管理活動協調、有序、高效運行。

2．關于控股股東及其他關聯方占用公司資金情況的說明及獨立意見

根據證監發[]56號文《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定，作為公司獨立董事，本人閱讀了公司提供的相關資料，基于獨立判斷的立場，本人認為：

（1）報告期內，公司與控股股東及其關聯方之間不存在占用資金的情況。

（2）報告期內，公司與關聯方之間的資金往來屬于正常的經營性關聯交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

（3）公司與公司控股子公司之間發生的資金往來是正常的經營和日常資金調撥所致，有利于公司的經營和公司控股公司的發展，符合公司和全體股東的利益。

3．關于公司對外擔保情況的說明及獨立意見

依據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[]56號）、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[]120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內對外擔保情況進行了核查和監督，就公司執行情況進行了專項說明并發表獨立意見如下：

報告期內，公司無對外擔保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責任擔保，占公司報告期末經審計凈資產的2.8%。

公司及控股子公司的擔保屬于公司生產經營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關的審批程序，無違規情況。

公司擔保情況符合證監發[]56號文和證監發[]120號文的規定。

4．對增補楊麗軍女士為公司董事候選人的獨立意見

作為北京京西風光旅游開發股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關于增補楊麗軍女士為董事候選人的議案》進行了事前審議。

基于獨立判斷，認為董事會增補楊麗軍女士為董事候選人的程序規范，楊麗軍女士的任職資格符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定，同意增補楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。

六、其他事項

1．作為獨立董事，未提議召開董事會；

2．作為獨立董事，未提議解聘會計師事務所；

3．作為獨立董事，未獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。，通過對公司的關注，盡可能利用自己的專業知識和經驗為公司發展提供更多建設性的建議，從而提高公司董事會決策水平，促進公司穩定健康發展。本著進一步謹慎、勤勉、忠實的原則，本人將不斷加強與其他董事、監事及管理層的溝通，提高董事會決策能力，積極有效地履行獨立董事職責，更好地維護公司和中小股東的合法權益，為促進公司穩健發展，樹立公司誠實守信的良好形象，發揮積極作用。

第二篇：旅游有限公司獨立董事述職報告

作為北京京西風光旅游開發股份有限公司獨立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責、忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發表獨立意見。現將度履行職責情況述職如下：

一、出席董事會會議情況

度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現場出席

4次，沒有委托出席或未出席情形，本著謹慎的態度對各次董事會提交的各項議案經過審議后進行投票，未出現提出反對、棄權意見的情形。

本人認為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經營決策事項及其他重大事項均履行了相關審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。

二、發表獨立意見情況

1．關于公司內部控制自我評價報告的意見

確認公司《度內部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督的實際情況。認為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關聯交易內部控制、對外擔保內部控制和信息披露內部控制為核心的完整的內部控制體系，形成了科學的決策、執行和監督機制，公司內控制度得到有效執行，保障了公司資產安全，確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經營管理活動協調、有序、高效運行。

2．關于控股股東及其他關聯方占用公司資金情況的說明及獨立意見

根據證監發[]56號文《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定，作為公司獨立董事，本人閱讀了公司提供的相關資料，基于獨立判斷的立場，本人認為：

（1）報告期內，公司與控股股東及其關聯方之間不存在占用資金的情況。

（2）報告期內，公司與關聯方之間的資金往來屬于正常的經營性關聯交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

（3）公司與公司控股子公司之間發生的資金往來是正常的經營和日常資金調撥所致，有利于公司的經營和公司控股公司的發展，符合公司和全體股東的利益。

3．關于公司對外擔保情況的說明及獨立意見

依據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[]56號）、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[]120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內對外擔保情況進行了核查和監督，就公司執行情況進行了專項說明并發表獨立意見如下：

報告期內，公司無對外擔保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責任擔保，占公司報告期末經審計凈資產的2.8%。

公司及控股子公司的擔保屬于公司生產經營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關的審批程序，無違規情況。

公司擔保情況符合證監發[]56號文和證監發[]120號文的規定。

4．對增補楊麗軍女士為公司董事候選人的獨立意見

作為北京京西風光旅游開發股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關于增補楊麗軍女士為董事候選人的議案》進行了事前審議。

基于獨立判斷，認為董事會增補楊麗軍女士為董事候選人的程序規范，楊麗軍女士的任職資格符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定，同意增補楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。

5．對公司非公開發行股票事項的獨立意見

本著審慎、負責的態度，本人對公司非公開發行股票事項發表如下獨立意見：

（1）本次非公開發行股票方案切實可行，符合公司戰略，有利于公司改善自身資本結構，減少財務風險，提高公司的盈利能力和抗風險能力，為股東提供長期穩定的回報。本次非公開發行股票募集資金投資項目發展前景看好，有利于公司長期戰略決策的延續和實施。

（2）本次非公開發行股票的定價符合《中華人民共和國公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關規定，符合《中華人民共和國證券法》關于非公開發行股票的相關規定，符合中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》等規定。

（3）本次非公開發行股票未涉及關聯交易事項，不存在回避表決的情況，董事會表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。

6．對公司資產出售事項的獨立意見

針對公司本資產出售事項，發表獨立意見如下：

（1）本次交易的標的是

公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權。受讓方為福建省海外環球國際旅行社股份有限公司，本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。

（2）本次交易有利于公司業務整合，優化資源配置，提高整體資產盈利能力，符合公司發展戰略。本次股權轉讓價格以福建武夷資產評估有限公司出具的閩武夷評報崇字（）第011號

資產評估報告為依據，交易雙方遵循客觀、公平、公允的原則，不存在利益傾斜，不存在損害公司利益和其他股東利益的情形。

（3）本次交易涉及的相關決策程序和審批權限符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的相關規定。

（4）本次交易提交董事會審議前經本人事先認可，本人同意《關于出售武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權的議案》。

三、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

1．公司信息披露情況

通過對公司度信息披露情況進行的監督和檢查，本人認為公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、公司《信息披露管理制度》的有關規定，真實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露，信息披露工作維護了公司和中小投資者的合法權益。

2．對公司的治理情況及經營管理的監督

本人對公司提供的各項材料和有關介紹進行認真審核。在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權，深入了解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況；對董事、高管履職情況進行有效地監督和檢查，充分履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。

四、在報告工作中的監督作用

作為公司董事會審計委員負責人，本人認真學習了中國證監會及深圳證券交易所對報工作相關要求，聽取了管理層對本的生產經營情況和重大事項的進展情況匯報，與公司度年審注冊會計師進行了多次溝通，聽取注冊會計師介紹有關審計情況，對年審會計師的工作進行了總結和評價，保證了報告的全面、完整、真實。

五、自身學習情況

通過認真學習相關法律、法規和規章制度，本人對公司法人治理結構和保護社會公眾股東合法權益等方面有了更深的理解和認識，提高了保護公司和中小股東權益的思想意識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。

六、其他事項

1．作為獨立董事，未提議召開董事會；

2．作為獨立董事，未提議解聘會計師事務所；

3．作為獨立董事，未獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。，通過對公司的關注，盡可能利用自己的專業知識和經驗為公司發展提供更多建設性的建議，從而提高公司董事會決策水平，促進公司穩定健康發展。本著進一步謹慎、勤勉、忠實的原則，本人將不斷加強與其他董事、監事及管理層的溝通，提高董事會決策能力，積極有效地履行獨立董事職責，更好地維護公司和中小股東的合法權益，為促進公司穩健發展，樹立公司誠實守信的良好形象，發揮積極作用。

第三篇：獨立董事述職報告格式

述職報告是任職者陳述自己任職情況，評議自己任職能力，接受上級領導考核和群眾監督的一種應用文，下面是小編收集整理的獨立董事述職報告格式，希望對您有所幫助！

獨立董事述職報告格式

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人履行獨立董事職責情況報告如下，請予評議：

（一）履行獨立董事職責總體情況

本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意

見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與了解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應當承擔的職責，為公司的發展和規范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

發表獨立意見情況根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：

1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關議案及報告等進行了審查，發表了如下獨立意見：

（1）關于傅靜坤趙文娟辭去公司獨立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關規定。

（2）關于提名楊如生李曉帆為公司獨立董事候選人的議案。經核查其個人履歷等相關資料，未發現有《公司法》第一百四十七條所規定的情況，以及被中國證券監督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現象，述職報告《公司獨立董事述職報告》。其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

（3）關于聘任高建柏為公司副總經理的議案。經核查認為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

（4）關于對參與土地競拍等事項授權經營班子權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。

（5）關于調整期初資產負債表相關項目及其金額的議案。公司按照新的會計準則，對期初資產負債表相關項目及其金額進行調整，符合有關規定。

（6）關于公司對外擔保情況的獨立意見：報告期內，沒有發現公司有違規擔保事項的發生。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，我們認為，該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

（7）關于對公司內部控制自我評價的意見：我們認為，公司認真開展加強公司治理專項活動，以證監局對公司治理現場檢查為契機，公司修訂了《內部控制制度》等相關制度，目前公司內部控制制度已基本建立，形成了以公司環境控制、業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制制度為基礎的公司內部控制體系。該內部控制體系覆蓋了公司運營的各個層面和環節，能夠適應公司經營管理的需要，對編制真實、公允的財務報表提供制度上的保證，有效控制公司各項業務的開展，保證公司對子公司實施監管，對關聯交易、對外擔保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業務與事項有效控制，從而保證公司經營管理的正常進行，為貫徹執行國家有關法律法規以及公司內部各項制度提供保證。公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。

2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司關聯方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，發表了如下說明和獨立意見：

（1）公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情況。

（2）報告期內，公司及所屬全資子公司新增擔保0.35億元，截至報告期末，公司擔保余額為22.76億元，占公司凈資產的比重為87.76％，擔保總額超過凈資產50％部分的金額為9.79億元。報告期內，公司未為股東、實際控制人本文章共2頁，當前在第2頁上一頁12及其關聯方提供擔保，也未向集團外任何無產權關系的企業提供擔保。

我們認為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。

第四篇：2009公司獨立董事述職報告

2009公司獨立董事述職報告

獨立董事：楊如生

李曉帆

黃輝

各位股東及股東代表：

根據中國證監會《上市公司章程指引》第六十九條和《公司章程》第六十九條“在股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告”的規定，公司獨立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報告。

一、獨立董事楊如生述職報告

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：

（一）履行獨立董事職責總體情況

2009年本人認真履行法律法規及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經營管理，對公司重大項目投資決策、資產出售和轉讓、資產減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監高薪酬、公司內部控制等事項發表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。

公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產經營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與了解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發表個人意見。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發，認為將市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司的理由不充分，投了反對票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關于轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》時，我們對此持否決意見，認為現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發表獨立意見情況

根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發表相關說明及獨立意見：

公司對相關事項進行的會計差錯更正是恰當的，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，經更正后的財務報表真實地反映了公司報告期的經營成果和財務狀況，同意公司做出的更正調整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關于轉讓深圳市天健物業管理有限公司股權的議案》發表如下獨立意見：

物業公司專項審計和資產評估的基準日均為2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準日當時的情況。經核查，這些事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關于物業公司減資和內部資產調整的決議完成了物業公司的資產轉讓、資產受讓、盈余公積轉為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經濟行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經審計確認后，按規定預提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預計負債，此項負債已納入資產評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數額已經確定，不會發生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（2）根據南方民和出具的專項審計報告，本次轉讓并未將各物業小區賬面資產及 負債納入轉讓范圍。因此，各物業小區賬面資產及負債的權利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫”物業應補交的公用設施專用基金2,568,175.00元已記入物業公司的負債--其他應付款，并已納入資產評估范圍。該款項的數額已經確定，不會發生變化，支付責任由改制后的物業公司承擔。因此，該應付款項不影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對部分資產計提減值準備的議案》《關于對2008 年及以前財務報告凈利潤等數據進行追溯調整的議案》《關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》《關于授權經營班子參與土地競拍權限的議案》《關于2008 公司內部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現發表了如下獨立意見：

（1）關于對部分資產計提減值準備的議案。根據新的會計準則的要求，公司對部分資產計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區項目計提了跌價準備，對未開發土地（福田保稅區和南寧項目）計提了跌價準備。我們認為：本次對部分資產計提減值準備事項，已經深圳南方會計師事務所審計，按照企業會計準則和相關會計政策，本次計提資產減值準備證據充分，預計合理，符合公司的實際情況。計提資產減值準備后，能更加公允地反映公司的資產狀況。

（2）關于對2008 年及以前財務報告凈利潤等數據進行追溯調整的議案。我們認為：公司對2008 年及以前財務報告凈利潤等數據進行追溯調整，是對公司實際經營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質量，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定。

（3）關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。我們認為，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象均為公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。（4）關于授權經營班子參與土地競拍權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。

（5）關于2008 公司內部控制自我評價報告的議案。根據深圳證券交易所對2008 年報告關于“公司監事會和獨立董事應當對公司內部控制自我評價發表意見”的有關規定，我們對公司內部控制自我評價發表意見如下：公司根據中國證監會及深圳證券交易所有關規定，結合自身實際情況，已有了一套內部控制體系，內部控制組織機構及相關制度基本完整。公司治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內控制度進行，公司生產經營活動正常進行。公司對深圳證監局2008 年現場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內部控制體系建設和內控制度執行的實際情況。希望公司進一步完善內控制度，提高內控水平，加強內控執行力度，從嚴入手，規范公司運作，不斷提高公司治理水平。

（6）對公司年報關于“公司累計和當期對外擔保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內公司對外擔保情況進行認真核查后，發表如下獨立意見：

①報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保，也為未直接或間接向資產負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務擔保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。我們認為,該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

③公司為資產負債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔保余額為18.98 億元，其中對外融資提供擔保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔保余額為10.43 億元。我們認為,該擔保事項屬于公司日常生產經營行為，擔保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防范擔保風險。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對深圳市天健建設工程勞務有限公司改制后失業員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發表如下獨立意見：

（1）經核查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業的233人發放困難補助，是推動本公司的所屬企業改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉換經營機制、與市場全面接軌，為公司的經營發展提供有利的內部環境。

（2）對這批員工發放下崗困難補助符合國家、省、市關于做好就業工作的有關文件精神，對下崗后就業困難的人員進行扶持和援助，是企業應履行的社會責任，有利于保持社會的和諧穩定。

（3）方案實施預計平均每年發生約249萬元的費用，3年內共發生費用約746萬元，下崗困難補助的發放不會對公司的持續經營造成實性影響。

經核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發表如下獨立意見：

（1）根據政府相關規定，對納入改制企業的房地產資產的處置須經深圳市國土局批準。公司已將沙河工業廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產的處置方案報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批準情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。

（2）上述兩項房產過戶手續雖尚未最終完成，但該行為已經深圳市國資委批準，且公司對上述兩項物業資產擁有完整產權，不存在產權糾紛或爭議。因此，上述經濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。《資產評估報告》已按基準地價預計了應補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權轉讓協議》中對可能出現的差額進行了約定：若核定數超過預計數，超出部分由茂華公司承擔；若核定數低于預計數，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

（4）沙河工業廠房一直是茂華公司的生產基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業廠房。截止目前，沒有證據表明該地塊需改變功能。根據相關法規政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權。因此，該事項不會影響本次交易。

（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產評估報告中反映在預計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預計負債可能與法院最終判決結果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔264,747.78，鎖 定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于調整深圳市天健涂料科技開發有限改制資產范圍的議案》《關于轉讓深圳市天健涂料科技開發有限公司股權的議案》《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》發表如下獨立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產范圍和經營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復。股權轉讓完成后，涂料公司從產權上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業，符合公司發展戰略及當前實際，對公司未來發展有利。所屬企業改制改制完成后，公司將集中優勢資源致力于房地產主業，提升核心競爭力。

（2）本次補充調整深圳市市政工程總公司的資產共涉及四項內容（物業資產協議轉讓、內部企業股權協議轉讓、設備資產協議轉讓、應收款項剝離和轉讓），其中對設備資產協議轉讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發，認為該項轉讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案》《關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關于轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》以及2099年半報告等進行了核查，發表獨立意見如下：

（1）關于公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案

①經核查，公司董事監事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構成，薪酬構成基本合理，薪酬方案符合企業的實際情況。

②根據2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規定，公司內部董事、監事均按照其崗位職務領取薪酬，其中董事長的薪酬經由深圳市國資委核定。

③2008年公司整體經營效益下滑，上市十年來首次出現虧損。公司董事、監事和高級管理人員的薪酬因此相應遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長 6 下降了49.25％，總經理下降了48.35％。

④公司監事會主席趙寧和財務總監孫靜亮2008未在公司領取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

（2）關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關資料，我們未發現有《公司法》規定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監會認定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關于對深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認為，獨立財務顧問聯合證券在前期盡職調查和審慎判斷的基礎上，出具了《關于深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務顧問聯合證券的意見。我們對獨立財務顧問發表的“本次重大資產出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務顧問均無法發表正面意見”的觀點表示認同。

②天健工業區并不屬于市政施工的業務范疇，將其納入市政工程總公司改制資產范圍的理由不充分。股權作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認為，現行方案不能證明體現了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監會的審核，不具備可行性。

（4）對2009半年報“公司關聯方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見”

根據中國證監會就獨立董事開展工作的有關指導意見，我們就公司關聯方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，現發表相關說明及獨立意見如下：

①公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情況。

②報告期內，本公司及所屬全資子公司減少擔保1.33億元，截至報告期末，公司 擔保余額為20.22億元，占公司凈資產的比重為88.04％，擔保總額超過凈資產50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2009年6月30日，尚未結清的擔保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔保余額為7.24 億元。

報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保；公司為資產負債率超過70％的全資子公司提供融資擔保余額4.38億元。公司未為集團外無產權關系的企業提供擔保。

我們認為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬于行業內正常業務，公司已制定了嚴格對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及《關于轉讓匯金投資有限公司股權的議案》進行了審查，發表了獨立意見如下：

（1）關于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案

①經核查，公司對這些下崗分流后無法實現再就業人員給予必要的扶持和援助是企業應履行的關愛老員工責任和社會維穩責任，有利于保持企業長遠發展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉化經營機制，促進公司健康發展。

③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數年內支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認為，實施上述下崗失業人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利于公司未來的經營和發展。

（2）關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案2009 公司在興業銀行股份 有限公司深圳皇崗支行融資及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象為公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

（3）關于轉讓匯金投資有限公司股權的議案

①經核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態，項目原用地已被當地政府建設工業廠房，匯金公司保留的僅為對當地政府追索置換用地的權益。

②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉讓匯金公司股權不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認為，該項轉讓有利于公司徹底解決該項目的歷史遺留問題，盤活存量資產。公司應按國有資產轉讓程序，在深圳市產權交易中心公開掛牌轉讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于公司董事會換屆選舉的議案》發表獨立意見如下：

（1）經核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，經公司向有關監管部門了解，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。

（3）同意將《關于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關于聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：

（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關于總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有 履行職責所應具備的能力。經向有關監管部門了解，他們均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規定禁止任職的情況及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務代表等相關人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。

2、對公司治理結構及經營管理的調查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《總經理工作細則》，并制定了《會計事務所選聘制度》《公司內幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結構基本完善，規范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規范性文件的要求基本一致。2009凡經董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審核，如有疑問能主動向相關人員咨詢了解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責，獨立、客觀、審慎地行使表決權。

3、落實保護社會公眾股股東合法權益方面。公司能按照《投資者關系管理制度》《信息披露管理規定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規則》中明確了保護社會公眾股股東合法權益的有關規定。本人能積極發表獨立意見，積極維護廣大社會公眾股股東的合法權益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案》持否決意見。理由是現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

二、獨立董事李曉帆述職報告

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人2009履行獨立董事職責情況報告如下：

（一）履行獨立董事職責總體情況

2009年本人認真履行法律法規及《公司章程》賦予的職責，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經營管理，對公司重大項目投資決策、資產出售和轉讓、資產減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔保事項、董監高薪酬、公司內部控制等事項發表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。

公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產經營和運作情況。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與了解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發表個人意見。

投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發，認為將市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司的理由不充分，投了反對票。

在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關于轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》時，我們對此持否決意見，認為現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

（三）發表獨立意見情況

根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：

1、在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、楊如生、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發表相關說明及獨立意 見：

公司對相關事項進行的會計差錯更正是恰當的，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，經更正后的財務報表真實地反映了公司報告期的經營成果和財務狀況，同意公司做出的更正調整。

2、在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關于轉讓深圳市天健物業管理有限公司股權的議案》發表如下獨立意見：

物業公司專項審計和資產評估的基準日均為2008年6月30日。德正信綜評報字【2008】第043號《資產評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準日當時的情況。經核查，這些事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關于物業公司減資和內部資產調整的決議完成了物業公司的資產轉讓、資產受讓、盈余公積轉為注冊資本以及減資工作。支付辭退員工福利的經濟行為尚未完成。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經審計確認后，按規定預提了1,956,304.10元非深戶籍員工辭退福利，計入預計負債，此項負債已納入資產評估范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數額已經確定，不會發生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。因此，該事項不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（2）根據南方民和出具的專項審計報告，本次轉讓并未將各物業小區賬面資產及負債納入轉讓范圍。因此，各物業小區賬面資產及負債的權利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

（3）“景雅居第4層車庫”物業應補交的公用設施專用基金2,568,175.00元已記入物業公司的負債--其他應付款，并已納入資產評估范圍。該款項的數額已經確定，不會發生變化，支付責任由改制后的物業公司承擔。因此，該應付款項不影響本次股權轉讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。

3、在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對部分資產計提減值準備的議案》《關于對2008 年及以前財務報告凈利潤等數據進行追溯調整的議案》《關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》《關于授權經營班子參與土地競拍權限的議案》《關于2008 公司內部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現發表了如下獨立意見：

（1）關于對部分資產計提減值準備的議案。根據新的會計準則的要求，公司對部分資產計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區項目計提了跌價準備，對未開發土地（福田保稅區和南寧項目）計提了跌價準備。我們認為：本次對部分資產計提減值準備事項，已經深圳南方會計師事務所審計，按照企業會計準則和相關會計政策，本次計提資產減值準備證據充分，預計合理，符合公司的實際情況。計提資產減值準備后，能更加公允地反映公司的資產狀況。

（2）關于對2008 年及以前財務報告凈利潤等數據進行追溯調整的議案。我們認為：公司對2008 年及以前財務報告凈利潤等數據進行追溯調整，是對公司實際經營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質量，符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定。

（3）關于2009 公司向銀行申請授信額度及擔保事項的議案。我們認為，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象均為公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

（4）關于授權經營班子參與土地競拍權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。

（5）關于2008 公司內部控制自我評價報告的議案。根據深圳證券交易所對2008 年報告關于“公司監事會和獨立董事應當對公司內部控制自我評價發表意見”的有關規定，我們對公司內部控制自我評價發表意見如下：公司根據中國證監會及深圳證券交易所有關規定，結合自身實際情況，已有了一套內部控制體系，內部控制組織機構及相關制度基本完整。公司治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內控制度進行，公司生產經營活動正常進行。公司對深圳證監局2008 年現場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內部控制體系建設和內控 制度執行的實際情況。希望公司進一步完善內控制度，提高內控水平，加強內控執行力度，從嚴入手，規范公司運作，不斷提高公司治理水平。

（6）對公司年報關于“公司累計和當期對外擔保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內公司對外擔保情況進行認真核查后，發表如下獨立意見：

①報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保，也為未直接或間接向資產負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務擔保。

②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。我們認為,該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

③公司為資產負債率均超過70％的所屬全資子公司提供擔保余額為18.98 億元，其中對外融資提供擔保余額為8.55 億元，辦理各類工程保函提供擔保余額為10.43 億元。我們認為,該擔保事項屬于公司日常生產經營行為，擔保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防范擔保風險。

4、在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對深圳市天健建設工程勞務有限公司改制后失業員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發表如下獨立意見：

（1）經核查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業的233人發放困難補助，是推動本公司的所屬企業改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉換經營機制、與市場全面接軌，為公司的經營發展提供有利的內部環境。

（2）對這批員工發放下崗困難補助符合國家、省、市關于做好就業工作的有關文件精神，對下崗后就業困難的人員進行扶持和援助，是企業應履行的社會責任，有利于保持社會的和諧穩定。

（3）方案實施預計平均每年發生約249萬元的費用，3年內共發生費用約746萬元，下崗困難補助的發放不會對公司的持續經營造成實性影響。

經核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發表如下獨立意見：

（1）根據政府相關規定，對納入改制企業的房地產資產的處置須經深圳市國土局 批準。公司已將沙河工業廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產的處置方案報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批準情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。

（2）上述兩項房產過戶手續雖尚未最終完成，但該行為已經深圳市國資委批準，且公司對上述兩項物業資產擁有完整產權，不存在產權糾紛或爭議。因此，上述經濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。

（3）由于深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。《資產評估報告》已按基準地價預計了應補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權轉讓協議》中對可能出現的差額進行了約定：若核定數超過預計數，超出部分由茂華公司承擔；若核定數低于預計數，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。

（4）沙河工業廠房一直是茂華公司的生產基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業廠房。截止目前，沒有證據表明該地塊需改變功能。根據相關法規政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權。因此，該事項不會影響本次交易。

（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿一期工程的訴訟損失264,747.78 元，已在資產評估報告中反映在預計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預計負債可能與法院最終判決結果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔264,747.78，鎖定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。

5、在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于調整深圳市天健涂料科技開發有限改制資產范圍的議案》《關于轉讓深圳市天健涂料科技開發有限公司股權的議案》《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》發表如下獨立意見：

（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產范圍和經營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復。股權轉讓完成后，涂料公司從產權上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業，符合公司發展戰略及當前實際，對公司未來發展有利。所屬企業改 15 制改制完成后，公司將集中優勢資源致力于房地產主業，提升核心競爭力。

（2）本次補充調整深圳市市政工程總公司的資產共涉及四項內容（物業資產協議轉讓、內部企業股權協議轉讓、設備資產協議轉讓、應收款項剝離和轉讓），其中對設備資產協議轉讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發，認為該項轉讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。

6、在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案》《關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關于轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》以及2099年半報告等進行了核查，發表獨立意見如下：

（1）關于公司董事監事高級管理人員2008薪酬的議案

①經核查，公司董事監事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構成，薪酬構成基本合理，薪酬方案符合企業的實際情況。

②根據2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規定，公司內部董事、監事均按照其崗位職務領取薪酬，其中董事長的薪酬經由深圳市國資委核定。

③2008年公司整體經營效益下滑，上市十年來首次出現虧損。公司董事、監事和高級管理人員的薪酬因此相應遞減，同比2007平均下降了41.58％，其中董事長下降了49.25％，總經理下降了48.35％。

④公司監事會主席趙寧和財務總監孫靜亮2008未在公司領取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。

（2）關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案

經審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關資料，我們未發現有《公司法》規定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監會認定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。

（3）關于對深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：

①我們認為，獨立財務顧問聯合證券在前期盡職調查和審慎判斷的基礎上，出具了《關于深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務顧問聯合證券的意見。我們對獨立財務顧問發表的“本次重大資產出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務顧問均無法發表正面意見”的觀點表示認同。

②天健工業區并不屬于市政施工的業務范疇，將其納入市政工程總公司改制資產范圍的理由不充分。股權作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。

③鑒于上述原因，我們認為，現行方案不能證明體現了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監會的審核，不具備可行性。

（4）對2009半年報“公司關聯方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見”

根據中國證監會就獨立董事開展工作的有關指導意見，我們就公司關聯方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，現發表相關說明及獨立意見如下：

①公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情況。

②報告期內，本公司及所屬全資子公司減少擔保1.33億元，截至報告期末，公司擔保余額為20.22億元，占公司凈資產的比重為88.04％，擔保總額超過凈資產50％部分的金額為8.74億元。主要具體事項如下：

公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2009年6月30日，尚未結清的擔保金額為4.63億元。

公司為所屬全資子公司提供擔保余額為15.59億元，其中為所屬全資子公司對外融資提供擔保余額未8.35億元，為所屬全資子公司辦理各類工程保函提供擔保余額為7.24 億元。

報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保；公司為資產負債率超過70％的全資子公司提供融資擔保余額4.38億元。公司未為集團外無產權關系的企業提供擔保。

我們認為：

1、公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。

2、公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬于行業內正常業務，公司已制定了嚴格對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

7、在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及《關于轉讓匯金投資有限公司股權的議案》進行了審查，發表了獨立意見如下：

（1）關于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案

①經核查，公司對這些下崗分流后無法實現再就業人員給予必要的扶持和援助是企業應履行的關愛老員工責任和社會維穩責任，有利于保持企業長遠發展和社會和諧。

②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉化經營機制，促進公司健康發展。

③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數年內支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。

④鑒于上述原因，我們認為，實施上述下崗失業人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利于公司未來的經營和發展。

（2）關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案2009 公司在興業銀行股份有限公司深圳皇崗支行融資及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象為公司控股子公司，因其業務發展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業的持續穩定發展，提高其經營效率和盈利能力。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

（3）關于轉讓匯金投資有限公司股權的議案

①經核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態，項目原用地已被當地政府建設工業廠房，匯金公司保留的僅為對當地政府追索置換用地的權益。

②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉讓匯金公司股權不啻為最易操作的方案。

③鑒于上述原因，我們認為，該項轉讓有利于公司徹底解決該項目的歷史遺留問 題，盤活存量資產。公司應按國有資產轉讓程序，在深圳市產權交易中心公開掛牌轉讓。

8、在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于公司董事會換屆選舉的議案》發表獨立意見如下：

（1）經核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，經公司向有關監管部門了解，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。

（3）同意將《關于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

9、在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關于聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：

（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，合法有效；

（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關于總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責所應具備的能力。經向有關監管部門了解，他們均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規定禁止任職的情況及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務代表等相關人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。

2、對公司治理結構及經營管理的調查。

2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《總經理 工作細則》，并制定了《會計事務所選聘制度》《公司內幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結構基本完善，規范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規范性文件的要求基本一致。2009凡經董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審核，如有疑問能主動向相關人員咨詢了解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責，獨立、客觀、審慎地行使表決權。

3、落實保護社會公眾股股東合法權益方面。公司能按照《投資者關系管理制度》《信息披露管理規定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規則》中明確了保護社會公眾股股東合法權益的有關規定。本人能積極發表獨立意見，積極維護廣大社會公眾股股東的合法權益。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協議轉讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案》持否決意見。理由是現行方案不能證明體現上市公司中小股東的利益，不具備可行性。

三、獨立董事黃輝述職報告

（一）履行獨立董事職責總體情況

2009年本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況： 2009年11月4日五屆三十二次董事會選舉本人為公司獨立董事，并參加六屆一次董事會及六屆二次（臨時）董事會。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與了解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發表個人意見。

投票表決中，對各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應當承擔的職責，為公司的發展和規范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

（三）發表獨立意見情況

根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位 獨立董事（李曉帆、楊如生）對《關于聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：

1、本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，合法有效；

2、我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關于總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員的任職資格和條件，擁有履行職責所應具備的能力。經向有關監管部門了解，他們均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規定禁止任職的情況及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。

（四）保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

1、對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務代表等相關人員的溝通，能及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理規定》的要求，認真履行信息披露義務。

2、對公司治理結構及經營管理的調查。

目前公司法人治理結構基本完善，規范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規范性文件的要求基本一致。

3、落實保護社會公眾股股東合法權益方面。公司能按照《投資者關系管理制度》《信息披露管理規定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規則》中明確了保護社會公眾股股東合法權益的有關規定。

第五篇：房地產公司獨立董事述職報告

文章標題：房地產公司獨立董事述職報告

獨立董事2006年述職報告

各位股東及股東代理人：

我們（＊＊＊＊＊）作為江西紙業股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《證券法》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》及《公司章程》的規定和要求，在2006工作中，認真履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對重大事項發表了獨立意見，努力維護公司整體利益及全體股東的合法權益。現將2006我們履行職責情況述職如下：

一、2006出席董事會次數及投票情況

姓名報告期應出席親自出委托出缺席次數投票情況備注

董事會次數席次數席次數（反對次數）

黃開忠99000

喻學輝99000

二、股東大會會議出席情況

2006，公司召開了2005年股東大會會議、兩次臨時股東大會及股權分置改革相關股東會議，我們均親自參加了會議。

三、發表獨立意見的情況

1、關于續聘公司財務審議機構的獨立意見，該意見認為：

中磊會計師事務所有限責任公司在公司2005年及以前為公司提供審計服務的過程中，按照中國注冊會計師獨立審計準則，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，順利完成了公司的財務審計工作。為此，同意續聘中磊會計師事務所有限責任公司為公司2005財務審計機構，支付的審計費用合理。

2、關于公司對信達資產管理公司的相關債務的債務人變更、債務及或有債務確認的獨立意見，該意見認為：

通過此次債務人變更及債務確認，將有助于改善公司的資產及負債結構和降低財務費用，促進公司朝著健康穩定的方向發展，維護了全體股東的利益，尤其是維

江西＊＊地產2006年股東大會會議材料護了中小股東的利益。

3、關于江中集團收購公司股份的獨立意見，該意見認為：

此次收購不存在損害其他股東，特別是中小股東合法權益的情況，此次收購完成后亦不影響公司的獨立性。

4、關于債權債務重組暨關聯交易的獨立意見，該意見認為：

通過此次債權債務重組，不僅解決了公司原控股股東江紙集團長期占用上市公司資金的情況，同時降低了公司債務，改善了公司財務狀況，公司凈資產有所提高。因此，此次債權債務重組有利于維護公司利益，有利于保護中小股東的利益。

5、關于重大資產置換、非公開發行暨關聯交易的獨立意見，該意見認為：

公司此次重大資產置換與非公開發行股份符合公開、公平和合理的原則，交易方式公平合理，沒有損害公司股東的利益。目的在于優化公司資產質量，提高公司核心競爭力，最大限度地保護廣大股東、特別是中小股東的利益。

6、關于公司股權分置改革方案的獨立意見，該意見認為：

股改方案的實施將解決公司的股權分置問題，充分保護了流通股股東的利益，有利于流通股股東和非流通股股東形成共同利益基礎，有利于完善公司的股權制度和治理結構、規范公司運作，有利于公司的持續健康發展，符合全體股東和公司的利益。

四、日常工作及為保護投資者權益方面所做的工作

1、推動公司法人治理，認真履行了獨立董事的職責。報告期內，對于需經董事審議的議案，均認真審核了公司提供的材料，深入了解有關議案起草情況，積極推動公司持續、健康發展，為保護全體投資者利益提供了有力保障。

2、對公司生產經營、財務管理、資金往來、重大擔保等情況，我們詳實聽取了相關人員匯報，及時了解公司的日常經營狀態和可能產生的經營風險，在董事會上發表意見，行使職權。

3、加強自身學習。我們積極學習相關法律法規和規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構和保護社會公眾股股東權益等相關法規的認識和理解，以不斷提高對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護全體股東權益的思想意識。

4、持續關注公司的信息批露工作，關注媒體對公司的報道，將相關信息及時反饋給公司，促進雙方互動，讓公司和大股東充分了解中小投資者的要求，也讓中

江西＊＊地產2006年股東大會會議材料小投資者認識到一個真實的上市公司。

在新的一年里，我們作為獨立董事將繼續做到獨立公正地履行職責，加強同公司董事會、監事會、經營管理層之間的溝通與合作，為公司董事會提供決策參考建議，增強公司董事會的決策能力和領導水平，提高公司的經營業績，維護公司整體利益和全體股東合法權益。希望公司在本屆董事會領導之下，在新的一年里更加穩健經營、規范運作，增強公司的贏利能力，更好地樹立自律、規范、誠信的上市公司形象。

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