第一篇：關(guān)于煙草行業(yè)實行母子公司管理體制后投資收益和利潤分配問題的研究

xx中煙工業(yè)公司法改部

摘　要：投資收益和利潤分配是煙草行業(yè)母子公司管理體制中的一個焦點問題。本文從現(xiàn)代企業(yè)制度出發(fā)，結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點，對這一問題進(jìn)行了探討，認(rèn)為實行母子公司管理體制后煙草行業(yè)應(yīng)按照權(quán)益法核算投資收益，采取先自上而下再自下而上的利潤分配方式。

關(guān)鍵詞：煙草 母子公司 投資收益 利潤分配

國辦發(fā)[2005]57號指出，中國煙草總公司依法對所屬企業(yè)的國有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利，經(jīng)營和管理國有資產(chǎn)，承擔(dān)保值增值責(zé)任。建立“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。根據(jù)這一規(guī)定，煙草系統(tǒng)正在進(jìn)行產(chǎn)權(quán)的劃撥工作，各省級煙草公司、工業(yè)公司和國家煙草專賣局各直屬公司將凈資產(chǎn)匯總后報中國煙草總公司；中國煙草總公司將凈資產(chǎn)匯總后報財政部審批。再根據(jù)財政部批復(fù)，將批復(fù)后的凈資產(chǎn)作為投資按原渠道逐級下投，構(gòu)建規(guī)范的母子公司管理體制。

母子公司之間的投資收益與利潤分配，涉及到國家、地方政府、企業(yè)和員工等各方的利益。利潤分配制度、政策以及具體分配方案的制定及變化直接決定著有關(guān)各方能夠從企業(yè)獲取多少利益，將對現(xiàn)有的利益格局產(chǎn)生重要影響。因此，利潤分配方案如何確定、確定過程中如何結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點、在分配過程中如何處理和協(xié)調(diào)各種利益關(guān)系就成了大家關(guān)注的焦點問題。本文從現(xiàn)代企業(yè)制度出發(fā)，結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點，對這些問題進(jìn)行了一些探討。

一、母子公司與現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念

企業(yè)集團(tuán)可以以各種紐帶相連，如資本（產(chǎn)權(quán)）紐帶、技術(shù)紐帶、產(chǎn)品紐帶、契約紐帶等。當(dāng)多個公司通過產(chǎn)權(quán)紐帶組成企業(yè)集團(tuán)時，人們可以根據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系及其法人主體地位的不同，將公司劃分為母公司、子公司與關(guān)聯(lián)公司三種類型。所謂母公司是指通過掌握其他公司的股份，從而實際上能控制該公司營業(yè)活動的公司；子公司則是股權(quán)由母公司所控制的公司，關(guān)聯(lián)公司則是指公司能夠擁有其股份或能夠?qū)ζ浣?jīng)營活動產(chǎn)生一定的影響但并不為公司所控制的公司。

現(xiàn)代企業(yè)制度是指市場經(jīng)濟(jì)體制下適應(yīng)社會化大生產(chǎn)的要求，以規(guī)范和完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責(zé)任制度為核心，以科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)為組織形式的新型企業(yè)制度。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)擁有投資者投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，并對出資者承擔(dān)保值增值的責(zé)任。出資者的財產(chǎn)投入公司后，出資者仍擁有企業(yè)的最終所有權(quán)，但這種權(quán)利受到限制，在公司企業(yè)中，出資者的所有權(quán)表現(xiàn)為股權(quán)，出資者可以以股東的身份依法享有資產(chǎn)受益、選擇經(jīng)營管理者、重大決策以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。

現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式是公司制，在公司制下，企業(yè)的股東大會、董事會與監(jiān)事會三權(quán)分立。股東大會是企業(yè)的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，董事會負(fù)責(zé)制定企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略與方針，監(jiān)事會對董事會、經(jīng)理層行使監(jiān)督權(quán)。股東依據(jù)其出資比例享有剩余收益的索取權(quán)，并以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。

由母子公司管理體制和現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念可見，母公司作為出資者以資本為紐帶依法享有對子公司的資產(chǎn)收益權(quán)，通過資產(chǎn)收益權(quán)的行使實現(xiàn)資源在整個集團(tuán)范圍內(nèi)的優(yōu)化配置，實現(xiàn)資本的保值增值。而在公司通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤受到政策的嚴(yán)格限制的情況下，這種資產(chǎn)收益權(quán)如何行使，則取決于企業(yè)的利潤分配。

二、煙草行業(yè)母子公司管理體制的特點

以上分析了現(xiàn)代企業(yè)制度、母子公司管理體系的基本特征，煙草行業(yè)由于其自身的特殊性，實行母子公司管理體制改革后，必然會呈現(xiàn)出一些獨特的特點。

1.股權(quán)高度集中與經(jīng)營管理權(quán)相對分散

改革后的省級煙草公司、工業(yè)公司和國家局（總公司）直屬公司，其產(chǎn)權(quán)全部劃給中國煙草總公司，總公司對下屬子公司實行全額控股；處于底層的卷煙生產(chǎn)企業(yè)或商業(yè)企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)全部劃給省級工業(yè)公司和商業(yè)公司，省級工業(yè)公司對其實行全額控股。因此，從各個層面上來看，整個母子公司體系是一個股權(quán)高度集中的管理體系。

雖然股權(quán)高度集中，但整個煙草行業(yè)的管理尤其是日常的經(jīng)營管理卻表現(xiàn)為一種相對較高的分權(quán)管理體制。各子公司擁有較高的經(jīng)營自主權(quán)，能夠根據(jù)它們自身的需要獨立做出投融資以及經(jīng)營管理方面的決策，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

2.實行兩級或三級的母子公司管理體系

根據(jù)文件規(guī)定，改革以后的煙草行業(yè)實行兩級或三級的母子公司管理體制。為了分析方便，我們將整個體系劃為三級，處在最頂層的是總公司；中間層的是各省級煙草公司、工業(yè)公司（以下簡稱省級公司）和國家局（總公司）直屬公司、事業(yè)單位，它們直接受總公司的領(lǐng)導(dǎo)；另外將處在中間層以下的所有公司統(tǒng)稱為底層公司，它包括各省級公司司下屬的卷煙生產(chǎn)企業(yè)、地級煙草公司（也是母子公司管理體制）及其他子公司。

中國煙草總公司作為母公司，以出資者的身份對省級公司、國

家局（總公司）直屬公司和事業(yè)單位行使所有權(quán)和收益權(quán)（事業(yè)單位由于非經(jīng)營性質(zhì)不存在收益權(quán)問題）。各省級公司和和國家局（總公司）直屬公司，一方面，作為中國煙草總公司的子公司，擁有資產(chǎn)的使用權(quán)和經(jīng)營權(quán)，對中國煙草總公司負(fù)責(zé)；另一方面，它又作為底層公司的母公司，以出資者的身份行使對其的資產(chǎn)所有權(quán)和收益權(quán)。底層公司，作為省級公司和國家局（總

公司）直屬公司的子公司，擁有所占有資產(chǎn)的使用權(quán)和經(jīng)營權(quán)，并對省級公司或國家局（總公司）直屬公司負(fù)責(zé)。改革后的整個母子公司管理體制架構(gòu)如下圖所示，圖中實箭頭表示上級公司對下級公司的控制關(guān)系，虛箭頭表示下級公司對上級公司的責(zé)任關(guān)系。

3.各子公司之間主要是競爭關(guān)系

煙草行業(yè)與其它企業(yè)集團(tuán)母子公司管理體制一個顯著的不同是，改革后煙草行業(yè)盡管是母子公司管理體制，各子公司都同時隸屬于中國煙草總公司，但它們之間卻存在多方面的競爭關(guān)系，而且這種競爭關(guān)系在它們的關(guān)系中占主導(dǎo)地位。一方面是生產(chǎn)經(jīng)營的競爭，競爭的是產(chǎn)品，一方面是對總公司資源的競爭，競爭的是政策。這種競爭關(guān)系必然使得母子公司之間的利潤分配關(guān)系變得更復(fù)雜。

4.利益關(guān)系處理要兼顧多方利益

產(chǎn)權(quán)改革的變動將會對各方的利益造成觸動，這些利益包括國家的利益、地方的利益、企業(yè)的利益、經(jīng)營管理人員的利益以及職工的利益。利潤分配是最敏感最容易起糾紛的問題，任何一個方面出差錯都會妨礙整個母子公司管理體制的有效運轉(zhuǎn)，因此改革后這些關(guān)系的處理必然會變得更加復(fù)雜，而利潤分配由于直接涉及到這些利益關(guān)系就變得更為重要。

三、母子公司體制下投資收益的確認(rèn)及其對利潤的影響

企業(yè)投資收益的來源主要有兩個方面：一是投資所產(chǎn)生的資本收益，它來自企業(yè)所持有股權(quán)投資的增值；一是被投資單位所獲得的利潤。煙草行業(yè)是一個特殊的行業(yè)，資本不能夠進(jìn)行自由的轉(zhuǎn)讓，因此，母子公司體系建立以后，母公司投資收益不包括股權(quán)投資增值，其主要來源是下屬子公司的利潤。

根據(jù)我國會計準(zhǔn)則的規(guī)定，投資收益的核算方法有兩種：成本法和權(quán)益法。當(dāng)公司不能對被投資單位進(jìn)行控制、共同控制或施加重大影響時，投資的核算應(yīng)當(dāng)采用成本法，當(dāng)公司直接或間接控制被投資單位或能對投資單位施加重大影響時，投資收益的核算就應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益法進(jìn)行。在成本法下，只有在被投資單位公布利潤分配方案時，投資單位才能根據(jù)持股比例計算所能分得的股利，并將其確認(rèn)為投資收益；而在權(quán)益法下，母公司根據(jù)子公司當(dāng)年實現(xiàn)的利潤及其所持有的股份比例計算確認(rèn)投資收益，并據(jù)此增加賬面投資金額。當(dāng)收到子公司分配的利潤時母公司不再確認(rèn)投資收益，而是沖減賬面投資金額。

改組后的煙草行業(yè)是一個層層控制的母子公司體系，因此，其投資收益的核算應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益法，即根據(jù)下屬公司實現(xiàn)的利潤及投資比例確認(rèn)公司的投資收益，增加賬面投資金額。當(dāng)收到下屬公司分配的利潤時則直接沖減賬面投資金額。權(quán)益法的核算方式使長期股權(quán)投資的增減變化能夠反映國有資產(chǎn)保值增值的情況，而投資收益科目則反映了國有資產(chǎn)的經(jīng)營狀況，有利于煙草企業(yè)的管理。

在權(quán)益法下母公司進(jìn)行會計核算時需要按被投資單位的利潤和投資所持比例確認(rèn)投資收益，因此母公司的利潤就等于母公司自身的經(jīng)營利潤與按比例享有的下屬公司的利潤之和。對于中國煙草總公司而言，由于本身不進(jìn)行具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動，那么其利潤就等于按比例享有的下屬公司的利潤減去母公司所發(fā)生的費用之后的剩余部分。

四、母子公司體制下的投資收益與利潤分配

（一）利潤分配主體和分配依據(jù)

所謂利潤分配的主體，是指利潤分配活動應(yīng)當(dāng)在什么層面上進(jìn)行，應(yīng)當(dāng)包括哪些范圍。煙草行業(yè)母子公司管理體制建立以后，母公司以其在子公司持有的資產(chǎn)所有權(quán)對子公司實行控制，并根據(jù)所有權(quán)取得投資收益。因此，母子公司體系下的利潤分配就包括所有以盈利為目的的具有企業(yè)法人資格的各級公司。具體到整個企業(yè)的組織架構(gòu)，由上而下，整個利潤分配可以分為三個層面：總公司層面的利潤分配；省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面的利潤分配，卷煙生產(chǎn)企業(yè)和地市煙草公司等底層公司的利潤分配。

1.總公司層面的利潤分配?？偣緦用胬麧櫡峙涞闹苯訉ο笫菄艺?，應(yīng)根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定，在國務(wù)院的主導(dǎo)下進(jìn)行，分配的依據(jù)是整個公司的利潤。但是，由于利潤分配需要現(xiàn)金的付出，總公司在制定利潤分配方案時應(yīng)當(dāng)充分考慮可以從下屬子公司分得的利潤金額，母公司實際進(jìn)行利潤分配時應(yīng)當(dāng)以這個金額為限，超出這個限額母公司的利潤分配將由于缺少現(xiàn)金而無法進(jìn)行。

2.省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面的分配。省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面利潤分配的直接對象是總公司，應(yīng)該根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定、公司制度在公司董事會的主導(dǎo)下進(jìn)行，分配的依據(jù)是該級別公司的利潤。同總公司一樣，該級別公司在制定本級利潤分配方案時，也要充分考慮可以從下屬公司分得的利潤金額，其進(jìn)行利潤分配時應(yīng)當(dāng)以能夠從下屬公司分得的這個金額與公司自身生產(chǎn)經(jīng)營所實現(xiàn)的現(xiàn)金利潤之和為限。

3.底層公司的利潤分配。底層公司利潤分配的直接對象是其上級母公司，應(yīng)根據(jù)國家法規(guī)、公司制度在公司董事會的主導(dǎo)下確定分配方案，并由省公司或國家局（總公司）直屬公司報總公司備案。分配的依據(jù)是該公司實現(xiàn)的稅后利潤。

（二）利潤分配的一般原則

1.發(fā)展優(yōu)先原則。企業(yè)的分配必須利于提高企業(yè)的發(fā)展能力，煙草行業(yè)也不例外。從長期來看，只有企業(yè)不斷發(fā)展，各方面利益才能最終得到滿足。為此，在進(jìn)行分配時，必須正確處理積累與消費的關(guān)系，保證企業(yè)的健康成長。如積累的比例太大，有關(guān)利益各方得不到實惠，積極性受到傷害，影響企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展；如果消費比例過大，積累能力削弱，不利于企業(yè)自我發(fā)展和承擔(dān)風(fēng)險的能力，難以在市場競爭中獲勝。這樣，有關(guān)當(dāng)事人雖在近期得到實惠，但實際上將損害他們的長遠(yuǎn)利益。

2.制度約束原則。制度約束包括三個層次：第一層次是國家的法律，如《公司法》、《稅法》等，它們對企業(yè)分配提出了相應(yīng)的要求；第二層次是政府的各種規(guī)定，如企業(yè)財務(wù)通則、企業(yè)財務(wù)制度等，它們也對企業(yè)分配提出了相應(yīng)的要求；第三層次是內(nèi)部的各種制度或規(guī)定，如企業(yè)的獎勵辦法等。企業(yè)在進(jìn)行利潤分配時必須要遵守這些法律和規(guī)章制度。

3.注重效率原則。企業(yè)要在市場競爭中求生存、謀發(fā)展，在市場競爭中實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，必須重視效率，視效率為生命。效率的關(guān)鍵是極大限度地發(fā)揮企業(yè)潛力，實現(xiàn)各種資源的有效配置，不斷提高企業(yè)競爭能力，在分配中體現(xiàn)注重效率的原則，并在企業(yè)分配中得到合理的體現(xiàn)。

（三）利潤分配的一般程序

從我國現(xiàn)階段來看，企業(yè)利潤分配的一般程序，企業(yè)實現(xiàn)的利潤總額，要在國家、企業(yè)的所有者、企業(yè)法人和企業(yè)職工之間進(jìn)行分配。利潤分配的程序就是按照國家有關(guān)法規(guī)的規(guī)定實現(xiàn)上述分配過程的步驟。根據(jù)我國會計制度的規(guī)定，企業(yè)可供分配的利潤，除國家另有規(guī)定外，分配程序為：企業(yè)利潤總額按國家規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整后，依法繳納所得稅；納稅后利潤，按如下順序進(jìn)行分配：

（1）列支被沒收的財物損失, 違反稅法規(guī)定支付的滯納金和罰款。

（2）彌補(bǔ)以前年度的虧損。

（3）提取法定公積金。

（4）提取公益金。

（5）向投資者分配利潤。

（四）利潤分配決策制定過程

1.先自上而下再自下而上的分配。這種分配方案由中國煙草總公司開始，根據(jù)整個公司可供分配的利潤，確定總公司的利潤分配方案，然后參考總公司的利潤分配方案，各省級公司和國家局（總公司）直屬公司各自根據(jù)自身的可供分配利潤確定它們的分配方案，底層公司參考省級公司或國家局（總公司）直屬公司的分配方案確定其利潤分配方案。根據(jù)確定的分配方案，再自下而上，底層公司向省級公司或國家局（總公司）直屬公司分配利潤、省級公司或國家局（總公司）直屬公司向總公司分配利潤，總公司再向國家分配利潤。這種分配方案強(qiáng)調(diào)了對利潤的控制，確保上級公司分配的利潤大于從下屬公司分得的利潤之和，有利于防止出現(xiàn)上層無利可分（或無現(xiàn)金可分）或重復(fù)分配的局面發(fā)生，也有利于通過利潤分配的手段實現(xiàn)整個行業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)布局和國家對整個行業(yè)的管理。但是這種方案的缺點在于，自上而下確定分配方案，可能導(dǎo)致對下屬公司的實際情況考慮不周，容易做出影響企業(yè)正常發(fā)展的決策并有可能造成下面的抵觸情緒。因此，在實施這種方案時，不能將利潤分配看作一項任務(wù)，在分配方案的確定過程中，要充分征求下屬公司的意見、盡量考慮下屬公司的情況。

2.自下而上的分配方案。這種方案，從最底層公司開始，首先根據(jù)他們的可分配利潤，確定各自的利潤分配方案；省級公司或國家局（總公司）直屬公司再根據(jù)從它們分得的利潤以及省級公司或國家局（總公司）直屬公司自身的利潤，確定省級公司或國家局（總公司）直屬公司的分配方案，最后總公司根據(jù)總公司的可分配利潤以及可以從下面公司分得的利潤，確定總公司的分配方案。這種方案充分發(fā)揮了下屬公司的積極性，也充分考慮了下屬公司發(fā)展對留存收益的需求，有利于下屬公司的發(fā)展。但是它也可能成為下面企業(yè)截留利潤、盡量減少利潤分配的一種手段，使得上級公司的分配受制于下級公司，有可能造成無利可分的局面。在上級公司無利可分的情況下，可能要求下屬公司重新調(diào)整利潤分配方案，進(jìn)而出現(xiàn)再次分配。而且，由于局部利益和地區(qū)利益的驅(qū)動，整個分配過程可能并不符合煙草行業(yè)的產(chǎn)業(yè)布局、也可能違背行業(yè)管理的要求。

3.上下級公司獨立確定分配方案。這種方案是由上級公司和下級公司獨立制定分配方案，無時間上的先后順序。當(dāng)然，這種獨立只是一種相對的獨立，實際上由于母公司控股子公司，子公司利潤分配方案的通過還是需得上級公司的同意。這種方案比較充分地考慮了上下級公司各自的利益，避免了考慮不周和下級抵觸情緒問題，有利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。但是，這種分配方案面臨的一個最大問題是分配方案制定時間各自獨立，容易導(dǎo)致上下公司協(xié)調(diào)不夠，給各級公司的現(xiàn)金管理帶來壓力，而且有可能造成各方的矛盾，因此，筆者認(rèn)為這并不是一個可行的分配方案。

（五）可供分配利潤與利潤分配比率的確定

利潤分配的直接依據(jù)是企業(yè)的可供分配的利潤，而母公司能夠分得多少利潤就決定于利潤分配比率的高低。因此，可供分配利潤的多少與利潤分配比率的高低就直接決定了母公司能夠分得利潤的多少。

1.可供分配利潤的確定

企業(yè)的可供分配利潤是指企業(yè)可以用于進(jìn)行利潤分配的利潤，它在數(shù)量上等于上一年的未分配利潤與本年利潤之和。由于利潤分配是以可供分配利潤為基礎(chǔ)，那么減少可供分配利潤將會減少利潤分配的金額。正因為如此，子公司就可能通過隱瞞利潤而減少可供分配利潤。為了防止這種情況的發(fā)生，母公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對下屬公司的財務(wù)控制，比較可行的做法是委派財務(wù)總監(jiān)以及聘請會計師事務(wù)所對財務(wù)報告進(jìn)行審計。另外，也要加強(qiáng)其它相關(guān)制度建設(shè)，如實行企業(yè)高層管理人員年薪制，使高管人員所能獲得的收入與企業(yè)利潤掛鉤。

2.利潤分配比率的確定

（1）固定比率分配。固定比率分配是母公司規(guī)定一個固定的利潤分配比率，然后根據(jù)這個固定比率從子公司分配利潤。通常這個比率可能在企業(yè)經(jīng)營年度開始之前與企業(yè)及利益各方以協(xié)議的形式達(dá)成，然后到期末直接根據(jù)確定的比率進(jìn)行分配。這樣做的好處是由于事先確定比例，會計年度終了之后分配方案的確定較為容易，而且有利于母子公司做好財務(wù)規(guī)劃。缺點是未與各子公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等掛鉤，沒有反映各方面績效的差異。

（2）不固定比率分配。不固定比率分配是指母公司對于下屬子公司并不確定統(tǒng)一的利潤分配比率，而是在會計年度終了之后，召開董事會，根據(jù)企業(yè)本年度的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況與企業(yè)及其他利益方協(xié)商確定分配的比率。這樣做的好處是能夠充分考慮企業(yè)的實際情況，有利于企業(yè)的發(fā)展；而缺點在于談判成本較高，而且由于煙草行業(yè)各子公司之間以競爭關(guān)系為主，不固定分配比率容易造成各子公司在分配政策上的競爭，爭取留取更多收益在企業(yè)，這有點類似于國際貿(mào)易中的最惠國待遇，最終的結(jié)果可能是母公司逐漸做出讓步。

（六）影響母子公司利潤分配的因素

1.資本保全限制。為了保護(hù)債權(quán)人和投資者的利益, 國家法律對企業(yè)的利潤分配施加了一些硬性限制, 這些限制主要體現(xiàn)為超額累積利潤限制和資本保全限制。超額累積利潤限制一般適應(yīng)于股份公司，煙草行業(yè)主要以有限責(zé)任公司為主，因此其主要的限制就是資本保全限制。資本保全限制要求企業(yè)所發(fā)放的股利或投資分紅不得來源于原投資額。也就是說企業(yè)只能以其實現(xiàn)的利潤進(jìn)行利潤分配，而不能超分配。

2.公司自身因素的限制。在制定利潤分配決策時，我們需要充分考慮公司自身的因素，這此因素包括：

（1）籌資成本。將稅后收益用于再投資, 有利于降低籌資的外顯成本, 因此很多企業(yè)在考慮投資分紅時都將稅后利潤作為籌資的第一選擇渠道, 特別是在負(fù)債資金較多、資本結(jié)構(gòu)不健全的時候。

（2）資產(chǎn)的流動性。較多地支付現(xiàn)金股利, 會減少公司現(xiàn)金的持有量, 從而使資產(chǎn)的流動性降低。因此，當(dāng)企業(yè)資產(chǎn)流動性較差時,不可過多地支付現(xiàn)金股利。

（3）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。企業(yè)進(jìn)行利潤分配，必須要考慮自身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，利潤分配不應(yīng)當(dāng)超出企業(yè)的現(xiàn)金支付能力。

（4）投資機(jī)會。有著良好投資機(jī)會的公司需要強(qiáng)大的資金支持, 因而往往少發(fā)放股利, 將大部分盈余用于投資；缺乏良好投資機(jī)會的公司, 保留大量現(xiàn)金會造成資金的閑置, 于是傾向于支付較高的股利。

五、對當(dāng)前煙草行業(yè)利潤分配的幾點建議

根據(jù)國家煙草專賣局最近下發(fā)的《中國卷煙品牌發(fā)展綱要》，“十一五”期間，我國卷煙企業(yè)的主要任務(wù)是“深化改革，推動重組，走向聯(lián)合，共同發(fā)展”，要“打造一批擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的全國重點骨干品牌，促進(jìn)重點骨干企業(yè)由大變強(qiáng)，不斷提升中國煙草整體競爭實力”。文件中所說的“改革、重組、聯(lián)合、發(fā)展”等任務(wù)，都涉及到資源的重新配置，利潤分配作為優(yōu)化資源配置的重要手段，更應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)這些要求，以保證任務(wù)的順利完成。因此，筆者對實行母子公司管理體制后的煙草行業(yè)的利潤分配提出以下建議。

（一）在利潤分配政策的制定上采取先自上而下再自下而上的分配方式

在“十一五”期間，調(diào)整、重組、聯(lián)合仍然是煙草行業(yè)的主要任務(wù)，這就要求總公司擁有較強(qiáng)的在全局范圍內(nèi)配置資源的權(quán)利。另外，由于母子公司管理體制剛剛建立，各項管理還不夠規(guī)范，有待完善，這時，母公司有必要對子公司保持較高程度的控制，尤其是在利潤分配政策的制定上。因此，目前煙草行業(yè)應(yīng)當(dāng)采取先自上而下再自下而上的分配方式，這將使得總公司能夠更好地考慮行業(yè)發(fā)展、調(diào)整的要求，保證調(diào)整目標(biāo)的實現(xiàn)，也不至于造成利潤分配的混亂。在調(diào)整完成和各項制度完善之后，在利潤分配上就可以逐漸轉(zhuǎn)向自下而上的分配方案，更多地考慮下屬子公司的實際需求。

（二）利潤分配政策應(yīng)當(dāng)向重點企業(yè)、重點品牌傾斜

《中國卷煙品牌發(fā)展綱要》指出，在“十一五”期間，要繼續(xù)推進(jìn)品牌整合，在“百牌號”基礎(chǔ)上，進(jìn)一步整合牌號，精簡規(guī)格，為全國重點骨干品牌擴(kuò)張騰出發(fā)展空間。要“加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控，切實保證全國重點骨干品牌的成長”。因此，利潤分配政策應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)這些發(fā)展的要求，適度向重點企業(yè)、重點品牌傾斜?？梢钥紤]實行分等級的固定比率分配，對重點企業(yè)和重點品牌確定相對較低的分配比率，也可以考慮實行超額累減或超率累減的利潤分配政策，超額累減的分配政策是指對于超過一定金額的利潤，對超進(jìn)部分實行更低的利潤分配比率；超率累減的分配政策是指對于利潤率超過一定比率的利潤，對超過部分實行更低的利潤分配比率。

（三）可以考慮試行企業(yè)高層管理人員和員工參與剩余收益的分配

為了充分調(diào)動企業(yè)各級高層管理人員的工作積極性，減少道德風(fēng)險和提高生產(chǎn)經(jīng)營效率，使他們的目標(biāo)與母公司目標(biāo)保持一致，可以試行企業(yè)高層管理人員乃至企業(yè)員工參與企業(yè)剩余收益的分配。

第二篇：煙草行業(yè)實行母子公司管理體制后投資收益和利潤分配問題的研究論

摘 要：投資收益和利潤分配是煙草行業(yè)母子公司管理體制中的一個焦點問題。本文從現(xiàn)代企業(yè)制度出發(fā)，結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點，對這一問題進(jìn)行了探討，認(rèn)為實行母子公司管理體制后煙草行業(yè)應(yīng)按照權(quán)益法核算投資收益，采取先自上而下再自下而上的利潤分配方式。

關(guān)鍵詞：煙草 母子公司 投資收益 利潤分配

國辦發(fā)[20__]57號指出，中國煙草總公司依法對所屬企業(yè)的國有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利，經(jīng)營和管理國有資產(chǎn)，承擔(dān)保值增值責(zé)任。建立“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。根據(jù)這一規(guī)定，煙草系統(tǒng)正在進(jìn)行產(chǎn)權(quán)的劃撥工作，各省級煙草公司、工業(yè)公司和國家煙草專賣局各直屬公司將凈資產(chǎn)匯總后報中國煙草總公司；中國煙草總公司將凈資產(chǎn)匯總后報財政部審批。再根據(jù)財政部批復(fù)，將批復(fù)后的凈資產(chǎn)作為投資按原渠道逐級下投，構(gòu)建規(guī)范的母子公司管理體制。

母子公司之間的投資收益與利潤分配，涉及到國家、地方政府、企業(yè)和員工等各方的利益。利潤分配制度、政策以及具體分配方案的制定及變化直接決定著有關(guān)各方能夠從企業(yè)獲取多少利益，將對現(xiàn)有的利益格局產(chǎn)生重要影響。因此，利潤分配方案如何確定、確定過程中如何結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點、在分配過程中如何處理和協(xié)調(diào)各種利益關(guān)系就成了大家關(guān)注的焦點問題。本文從現(xiàn)代企業(yè)制度出發(fā)，結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點，對這些問題進(jìn)行了一些探討。

一、母子公司與現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念

企業(yè)集團(tuán)可以以各種紐帶相連，如資本（產(chǎn)權(quán)）紐帶、技術(shù)紐帶、產(chǎn)品紐帶、契約紐帶等。當(dāng)多個公司通過產(chǎn)權(quán)紐帶組成企業(yè)集團(tuán)時，人們可以根據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系及其法人主體地位的不同，將公司劃分為母公司、子公司與關(guān)聯(lián)公司三種類型。所謂母公司是指通過掌握其他公司的股份，從而實際上能控制該公司營業(yè)活動的公司；子公司則是股權(quán)由母公司所控制的公司，關(guān)聯(lián)公司則是指公司能夠擁有其股份或能夠?qū)ζ浣?jīng)營活動產(chǎn)生一定的影響但并不為公司所控制的公司。

現(xiàn)代企業(yè)制度是指市場經(jīng)濟(jì)體制下適應(yīng)社會化大生產(chǎn)的要求，以規(guī)范和完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責(zé)任制度為核心，以科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)為組織形式的新型企業(yè)制度。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)擁有投資者投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，并對出資者承擔(dān)保值增值的責(zé)任。出資者的財產(chǎn)投入公司后，出資者仍擁有企業(yè)的最終所有權(quán)，但這種權(quán)利受到限制，在公司企業(yè)中，出資者的所有權(quán)表現(xiàn)為股權(quán)，出資者可以以股東的身份依法享有資產(chǎn)受益、選擇經(jīng)營管理者、重大決策以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。

現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式是公司制，在公司制下，企業(yè)的股東大會、董事會與監(jiān)事會三權(quán)分立。股東大會是企業(yè)的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，董事會負(fù)責(zé)制定企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略與方針，監(jiān)事會對董事會、經(jīng)理層行使監(jiān)督權(quán)。股東依據(jù)其出資比例享有剩余收益的索取權(quán)，并以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。

由母子公司管理體制和現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念可見，母公司作為出資者以資本為紐帶依法享有對子公司的資產(chǎn)收益權(quán)，通過資產(chǎn)收益權(quán)的行使實現(xiàn)資源在整個集團(tuán)范圍內(nèi)的優(yōu)化配置，實現(xiàn)資本的保值增值。而在公司通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤受到政策的嚴(yán)格限制的情況下，這種資產(chǎn)收益權(quán)如何行使，則取決于企業(yè)的利潤分配。

二、煙草行業(yè)母子公司管理體制的特點

以上分析了現(xiàn)代企業(yè)制度、母子公司管理體系的基本特征，煙草行業(yè)由于其自身的特殊性，實行母子公司管理體制改革后，必然會呈現(xiàn)出一些獨特的特點。

1.股權(quán)高度集中與經(jīng)營管理權(quán)相對分散

改革后的省級煙草公司、工業(yè)公司和國家局（總公司）直屬公司，其產(chǎn)權(quán)全部劃給中國煙草總公司，總公司對下屬子公司實行全額控股；處于底層的卷煙生產(chǎn)企業(yè)或商業(yè)企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)全部劃給省級工業(yè)公司和商業(yè)公司，省級工業(yè)公司對其實行全額控股。因此，從各個層面上來看，整個母子公司體系是一個股權(quán)高度集中的管理體系。

雖然股權(quán)高度集中，但整個煙草行業(yè)的管理尤其是日常的經(jīng)營管理卻表現(xiàn)為一種相對較高的分權(quán)管理體制。各子公司擁有較高的經(jīng)營自主權(quán)，能夠根據(jù)它們自身的需要獨立做出投融資以及經(jīng)營管理方面的決策，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

2.實行兩級或三級的母子公司管理體系

根據(jù)文件規(guī)定，改革以后的煙草行業(yè)實行兩級或三級的母子公司管理體制。為了分析方便，我們將整個體系劃為三級，處在最頂層的是總公司；中間層的是各省級煙草公司、工業(yè)公司（以下簡稱省級公司）和國家局（總公司）直屬公司、事業(yè)單位，它們直接受總公司的領(lǐng)導(dǎo)；另外將處在中間層以下的所有公司統(tǒng)稱為底層公司，它包括各省級公司司下屬的卷煙生產(chǎn)企業(yè)、地級煙草公司（也是母子公司管理體制）及其他子公司。

中國煙草總公司作為母公司，以出資者的身份對省級公司、國家局（總公司）直屬公司和事業(yè)單位行使所有權(quán)和收益權(quán)（事業(yè)單位由于非經(jīng)營性質(zhì)不存在收益權(quán)問題）。各省級公司和和國家局（總公司）直屬公司，一方面，作為中國煙草總公司的子公司，擁有資產(chǎn)的使用權(quán)和經(jīng)營權(quán)，對中國煙草總公司負(fù)責(zé)；另一方面，它又作為底層公司的母公司，以出資者的身份行使對其的資產(chǎn)所有權(quán)和收益權(quán)。底層公司，作為省級公司和國家局（總公司）直屬公司的子公司，擁有所占有資產(chǎn)的使用權(quán)和經(jīng)營權(quán)，并對省級公司或國家局（總公司）直屬公司負(fù)責(zé)。改革后的整個母子公司管理體制架構(gòu)如下圖所示，圖中實箭頭表示上級公司對下級公司的控制關(guān)系，虛箭頭表示下級公司對上級公司的責(zé)任關(guān)系。

3.各子公司之間主要是競爭關(guān)系

煙草行業(yè)與其它企業(yè)集團(tuán)母子公司管理體制一個顯著的不同是，改革后煙草行業(yè)盡管是母子公司管理體制，各子公司都同時隸屬于中國煙草總公司，但它們之間卻存在多方面的競爭關(guān)系，而且這種競爭關(guān)系在它們的關(guān)系中占主導(dǎo)地位。一方面是生產(chǎn)經(jīng)營的競爭，競爭的是產(chǎn)品，一方面是對總公司資源的競爭，競爭的是政策。這種競爭關(guān)系必然使得母子公司之間的利潤分配關(guān)系變得更復(fù)雜。

4.利益關(guān)系處理要兼顧多方利益

產(chǎn)權(quán)改革的變動將會對各方的利益造成觸動，這些利益包括國家的利益、地方的利益、企業(yè)的利益、經(jīng)營管理人員的利益以及職工的利益。利潤分配是最敏感

最容易起糾紛的問題，任何一個方面出差錯都會妨礙整個母子公司管理體制的有效運轉(zhuǎn)，因此改革后這些關(guān)系的處理必然會變得更加復(fù)雜，而利潤分配由于直接涉及到這些利益關(guān)系就變得更為重要。

三、母子公司體制下投資收益的確認(rèn)及其對利潤的影響

企業(yè)投資收益的來源主要有兩個方面：一是投資所產(chǎn)生的資本收益，它來自企業(yè)所持有股權(quán)投資的增值；一是被投資單位所獲得的利潤。煙草行業(yè)是一個特殊的行業(yè)，資本不能夠進(jìn)行自由的轉(zhuǎn)讓，因此，母子公司體系建立以后，母公司投資收益不包括股權(quán)投資增值，其主要來源是下屬子公司的利潤。

根據(jù)我國會計準(zhǔn)則的規(guī)定，投資收益的核算方法有兩種：成本法和權(quán)益法。當(dāng)公司不能對被投資單位進(jìn)行控制、共同控制或施加重大影響時，投資的核算應(yīng)當(dāng)采用成本法，當(dāng)公司直接或間接控制被投資單位或能對投資單位施加重大影響時，投資收益的核算就應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益法進(jìn)行。在成本法下，只有在被投資單位公布利潤分配方案時，投資單位才能根據(jù)持股比例計算所能分得的股利，并將其確認(rèn)為投資收益；而在權(quán)益法下，母公司根據(jù)子公司當(dāng)年實現(xiàn)的利潤及其所持有的股份比例計算確認(rèn)投資收益，并據(jù)此增加賬面投資金額。當(dāng)收到子公司分配的利潤時母公司不再確認(rèn)投資收益，而是沖減賬面投資金額。

改組后的煙草行業(yè)是一個層層控制的母子公司體系，因此，其投資收益的核算應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益法，即根據(jù)下屬公司實現(xiàn)的利潤及投資比例確認(rèn)公司的投資收益，增加賬面投資金額。當(dāng)收到下屬公司分配的利潤時則直接沖減賬面投資金額。權(quán)益法的核算方式使長期股權(quán)投資的增減變化能夠反映國有資產(chǎn)保值增值的情況，而投資收益科目則反映了國有資產(chǎn)的經(jīng)營狀況，有利于煙草企業(yè)的管理。

在權(quán)益法下母公司進(jìn)行會計核算時需要按被投資單位的利潤和投資所持比例確認(rèn)投資收益，因此母公司的利潤就等于母公司自身的經(jīng)營利潤與按比例享有的下屬公司的利潤之和。對于中國煙草總公司而言，由于本身不進(jìn)行具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動，那么其利潤就等于按比例享有的下屬公司的利潤減去母公司所發(fā)生的費用之后的剩余部分。

四、母子公司體制下的投資收益與利潤分配

（一）利潤分配主體和分配依據(jù)

所謂利潤分配的主體，是指利潤分配活動應(yīng)當(dāng)在什么層面上進(jìn)行，應(yīng)當(dāng)包括哪些范圍。煙草行業(yè)母子公司管理體制建立以后，母公司以其在子公司持有的資產(chǎn)所有權(quán)對子公司實行控制，并根據(jù)所有權(quán)取得投資收益。因此，母子公司體系下的利潤分配就包括所有以盈利為目的的具有企業(yè)法人資格的各級公司。具體到整個企業(yè)的組織架構(gòu)，由上而下，整個利潤分配可以分為三個層面：總公司層面的利潤分配；省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面的利潤分配，卷煙生產(chǎn)企業(yè)和地市煙草公司等底層公司的利潤分配。

1.總公司層面的利潤分配?？偣緦用胬麧櫡峙涞闹苯訉ο笫菄业恼?，應(yīng)根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定，在國務(wù)院的主導(dǎo)下進(jìn)行，分配的依據(jù)是整個公司的利潤。但是，由于利潤分配需要現(xiàn)金的付出，總公司在制定利潤分配方案時應(yīng)當(dāng)充分考慮可以從下屬子公司分得的利潤金額，母公司實際進(jìn)行利潤分配時應(yīng)當(dāng)以這個金額為限，超出這個限額母公司的利潤分配將由于缺少現(xiàn)金而無法進(jìn)行。

2.省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面的分配。省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面利潤分配的直接對象是總公司，應(yīng)該根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定、公司制度在公司董事會的主導(dǎo)下進(jìn)行，分配的依據(jù)是該級別公司的利潤。同總公司一樣，該級別公司在制定本級利潤分配方案時，也要充分考慮可以從下屬公司分得的利潤金額，其進(jìn)行利潤分配時應(yīng)當(dāng)以能夠從下屬公司分得的這個金額與公司自身生產(chǎn)經(jīng)營所實現(xiàn)的現(xiàn)金利潤之和為限。

3.底層公司的利潤分配。底層公司利潤分配的直接對象是其上級母公司，應(yīng)根據(jù)國家法規(guī)、公司制度在公司董事會的主導(dǎo)下確定分配方案，并由省公司或國家局（總公司）直屬公司報總公司備案。分配的依據(jù)是該公司實現(xiàn)的稅后利潤。

（二）利潤分配的一般原則

1.發(fā)展優(yōu)先原則。企業(yè)的分配必須利于提高企業(yè)的發(fā)展能力，煙草行業(yè)也不例外。從長期來看，只有企業(yè)不斷發(fā)展，各方面利益才能最終得到滿足。為此，在進(jìn)行分配時，必須正確處理積累與消費的關(guān)系，保證企業(yè)的健康成長。如積累的比例太大，有關(guān)利益各方得不到實惠，積極性受到傷害，影響企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展；如果消費比例過大，積累能力削弱，不利于企業(yè)自我發(fā)展和承擔(dān)風(fēng)險的能力，難以在市場競爭中獲勝。這樣，有關(guān)當(dāng)事人雖在近期得到實惠，但實際上將損害他們的長遠(yuǎn)利益。

2.制度約束原則。制度約束包括三個層次：第一層次是國家的法律，如《公司法》、《稅法》等，它們對企業(yè)分配提出了相應(yīng)的要求；第二層次是政府的各種規(guī)定，如企業(yè)財務(wù)通則、企業(yè)財務(wù)制度等，它們也對企業(yè)分配提出了相應(yīng)的要求；第三層次是內(nèi)部的各種制度或規(guī)定，如企業(yè)的獎勵辦法等。企業(yè)在進(jìn)行利潤分配時必須要遵守這些法律和規(guī)章制度。

3.注重效率原則。企業(yè)要在市場競爭中求生存、謀發(fā)展，在市場競爭中實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，必須重視效率，視效率為生命。效率的關(guān)鍵是極大限度地發(fā)揮企業(yè)潛力，實現(xiàn)各種資源的有效配置，不斷提高企業(yè)競爭能力，在分配中體現(xiàn)注重效率的原則，并在企業(yè)分配中得到合理的體現(xiàn)。

（三）利潤分配的一般程序

從我國現(xiàn)階段來看，企業(yè)利潤分配的一般程序，企業(yè)實現(xiàn)的利潤總額，要在國家、企業(yè)的所有者、企業(yè)法人和企業(yè)職工之間進(jìn)行分配。利潤分配的程序就是按照國家有關(guān)法規(guī)的規(guī)定實現(xiàn)上述分配過程的步驟。根據(jù)我國會計制度的規(guī)定，企業(yè)可供分配的利潤，除國家另有規(guī)定外，分配程序為：企業(yè)利潤總額按國家規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整后，依法繳納所得稅；納稅后利潤，按如下順序進(jìn)行分配：

（1）列支被沒收的財物損失, 違反稅法規(guī)定支付的滯納金和罰款。

（2）彌補(bǔ)以前的虧損。

（3）提取法定公積金。

（4）提取公益金。

（5）向投資者分配利潤。

（四）利潤分配決策制定過程

1.先自上而下再自下而上的分配。這種分配方案由中國煙草總公司開始，根據(jù)整個公司可供分配的利潤，確定總公司的利潤分配方案，然后參考總公司的利潤分配方案，各省級公司和國家局（總公司）直屬公司各自根據(jù)自身的可供分配利潤確定它們的分配方案，底層公司參考省級公司或國家局（總公司）直屬公司的分配方案確定其利潤分配方案。根據(jù)確定的分配方案，再自下而上，底層公司向省級公司或國家局（總公司）直屬公司分配利潤、省級公司或國家局（總公司）直屬公司向總公司分配利潤，總公司再向國家分配利潤。這種分配方案強(qiáng)調(diào)了對利潤的控制，確保上級公司分配的利潤大于從下屬公司分得的利潤之和，有利于防止出現(xiàn)上層無利可分（或無現(xiàn)金可分）或重復(fù)分配的局面發(fā)生，也有利于通過利潤分配的手段實現(xiàn)整個行業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)布局和國家對整個行業(yè)的管理。但是這種方案的缺點在于，自上而下確定分配方案，可能導(dǎo)致對下屬公司的實際情況考慮不周，容易做出影響企業(yè)正常發(fā)展的決策并有可能造成下面的抵觸情緒。因此，在實施這種方案時，不能將利潤分配看作一項任務(wù)，在分配方案的確定過程中，要充分征求下屬公司的意見、盡量考慮下屬公司的情況。

2.自下而上的分配方案。這種方案，從最底層公司開始，首先根據(jù)他們的可分配利潤，確定各自的利潤分配方案；省級公司或國家局（總公司）直屬公司再根據(jù)從它們分得的利潤以及省級公司或國家局（總公司）直屬公司自身的利潤，確定省級公司或國家局（總公司）直屬公司的分配方案，最后總公司根據(jù)總公司的可分配利潤以及可以從下面公司分得的利潤，確定總公司的分配方案。這種方案充分發(fā)揮了下屬公司的積極性，也充分考慮了下屬公司發(fā)展對留存收益的需求，有利于下屬公司的發(fā)展。但是它也可能成為下面企業(yè)截留利潤、盡量減少利潤分配的一種手段，使得上級公司的分配受制于下級公司，有可能造成無利可分的局面。在上級公司無利可分的情況下，可能要求下屬公司重新調(diào)整利潤分配方案，進(jìn)而出現(xiàn)再次分配。而且，由于局部利益和地區(qū)利益的驅(qū)動，整個分配過程可能并不符合煙草行業(yè)的產(chǎn)業(yè)布局、也可能違背行業(yè)管理的要求。

3.上下級公司獨立確定分配方案。這種方案是由上級公司和下級公司獨立制定分配方案，無時間上的先后順序。當(dāng)然，這種獨立只是一種相對的獨立，實際上由于母公司控股子公司，子公司利潤分配方案的通過還是需得上級公司的同意。這種方案比較充分地考慮了上下級公司各自的利益，避免了考慮不周和下級抵觸情緒問題，有利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。但是，這種分配方案面臨的一個最大問題是分配方案制定時間各自獨立，容易導(dǎo)致上下公司協(xié)調(diào)不夠，給各級公司的現(xiàn)金管理帶來壓力，而且有可能造成各方的矛盾，因此，筆者認(rèn)為這并不是一個可行的分配方案。

（五）可供分配利潤與利潤分配比率的確定

利潤分配的直接依據(jù)是企業(yè)的可供分配的利潤，而母公司能夠分得多少利潤就決定于利潤分配比率的高低。因此，可供分配利潤的多少與利潤分配比率的高低就直接決定了母公司能夠分得利潤的多少。

1.可供分配利潤的確定

企業(yè)的可供分配利潤是指企業(yè)可以用于進(jìn)行利潤分配的利潤，它在數(shù)量上等于上一年的未分配利潤與本年利潤之和。由于利潤分配是以可供分配利潤為基礎(chǔ)，那么減少可供分配利潤將會減少利潤分配的金額。正因為如此，子公司就可能通過隱瞞利潤而減少可供分配利潤。為了防止這種情況的發(fā)生，母公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對下屬公司的財務(wù)控制，比較可行的做法是委派財務(wù)總監(jiān)以及聘請會計師事務(wù)所對財務(wù)報告進(jìn)行審計。另外，也要加強(qiáng)其它相關(guān)制度建設(shè)，如實行企業(yè)高層管理人員年薪制，使高管人員所能獲得的收入與企業(yè)利潤掛鉤。

2.利潤分配比率的確定

（1）固定比率分配。固定比率分配是母公司規(guī)定一個固定的利潤分配比率，然后根據(jù)這個固定比率從子公司分配利潤。通常這個比率可能在企業(yè)經(jīng)營開始之前與企業(yè)及利益各方以協(xié)議的形式達(dá)成，然后到期末直接根據(jù)確定的比率進(jìn)行分配。這樣做的好處是由于事先確定比例，會計終了之后分配方案的確定較為容易，而且有利于母子公司做好財務(wù)規(guī)劃。缺點是未與各子公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等掛鉤，沒有反映各方面績效的差異。

（2）不固定比率分配。不固定比率分配是指母公司對于下屬子公司并不確定統(tǒng)一的利潤分配比率，而是在會計終了之后，召開董事會，根據(jù)企業(yè)本的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況與企業(yè)及其他利益方協(xié)商確定分配的比率。這樣做的好處是能夠充分考慮企業(yè)的實際情況，有利于企業(yè)的發(fā)展；而缺點在于談判成本較高，而且由于煙草行業(yè)各子公司之間以競爭關(guān)系為主，不固定分配比率容易造成各子公司在分配政策上的競爭，爭取留取更多收益在企業(yè)，這有點類似于國際貿(mào)易中的最惠國待遇，最終的結(jié)果可能是母公司逐漸做出讓步。

（六）影響母子公司利潤分配的因素

1.資本保全限制。為了保護(hù)債權(quán)人和投資者的利益, 國家法律對企業(yè)的利潤分配施加了一些硬性限制, 這些限制主要體現(xiàn)為超額累積利潤限制和資本保全限制。超額累積利潤限制一般適應(yīng)于股份公司，煙草行業(yè)主要以有限責(zé)任公司為主，因此其主要的限制就是資本保全限制。資本保全限制要求企業(yè)所發(fā)放的股利或投資分紅不得來源于原投資額。也就是說企業(yè)只能以其實現(xiàn)的利潤進(jìn)行利潤分配，而不能超分配。

2.公司自身因素的限制。在制定利潤分配決策時，我們需要充分考慮公司自身的因素，這此因素包括：

（1）籌資成本。將稅后收益用于再投資, 有利于降低籌資的外顯成本, 因此很多企業(yè)在考慮投資分紅時都將稅后利潤作為籌資的第一選擇渠道, 特別是在負(fù)債資金較多、資本結(jié)構(gòu)不健全的時候。

（2）資產(chǎn)的流動性。較多地支付現(xiàn)金股利, 會減少公司現(xiàn)金的持有量, 從而使資產(chǎn)的流動性降低。因此，當(dāng)企業(yè)資產(chǎn)流動性較差時,不可過多地支付現(xiàn)金股利。

（3）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。企業(yè)進(jìn)行利潤分配，必須要考慮自身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，利潤分配不應(yīng)當(dāng)超出企業(yè)的現(xiàn)金支付能力。

（4）投資機(jī)會。有著良好投資機(jī)會的公司需要強(qiáng)大的資金支持, 因而往往少發(fā)放股利, 將大部分盈余用于投資；缺乏良好投資機(jī)會的公司, 保留大量現(xiàn)金會造成資金的閑置, 于是傾向于支付較高的股利。

五、對當(dāng)前煙草行業(yè)利潤分配的幾點建議

根據(jù)國家煙草專賣局最近下發(fā)的《中國卷煙品牌發(fā)展綱要》，“十一五”期間，我國卷煙企業(yè)的主要任務(wù)是“深化改革，推動重組，走向聯(lián)合，共同發(fā)展”，要“打造一批擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的全國重點骨干品牌，促進(jìn)重點骨干企業(yè)由大變強(qiáng)，不斷提升中國煙草整體競爭實力”。文件中所說的“改革、重組、聯(lián)合、發(fā)展”等任務(wù)，都涉及到資源的重新配置，利潤分配作為優(yōu)化資源配置的重要手段，更應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)這些要求，以保證任務(wù)的順利完成。因此，筆者對實行母子公司管理體制后的煙草行業(yè)的利潤分配提出以下建議。

（一）在利潤分配政策的制定上采取先自上而下再自下而上的分配方式

在“十一五”期間，調(diào)整、重組、聯(lián)合仍然是煙草行業(yè)的主要任務(wù)，這就要求總公司擁有較強(qiáng)的在全局范圍內(nèi)配置資源的權(quán)利。另外，由于母子公司管理體制剛剛建立，各項管理還不夠規(guī)范，有待完善，這時，母公司有必要對子公司保持較高程度的控制，尤其是在利潤分配政策的制定上。因此，目前煙草行業(yè)應(yīng)當(dāng)采取先自上而下再自下而上的分配方式，這將使得總公司能夠更好地考慮行業(yè)發(fā)展、調(diào)整的要求，保證調(diào)整目標(biāo)的實現(xiàn)，也不至于造成利潤分配的混亂。在調(diào)整完成和各項制度完善之后，在利潤分配上就可以逐漸轉(zhuǎn)向自下而上的分配方案，更多地考慮下屬子公司的實際需求。

（二）利潤分配政策應(yīng)當(dāng)向重點企業(yè)、重點品牌傾斜

《中國卷煙品牌發(fā)展綱要》指出，在“十一五”期間，要繼續(xù)推進(jìn)品牌整合，在“百牌號”基礎(chǔ)上，進(jìn)一步整合牌號，精簡規(guī)格，為全國重點骨干品牌擴(kuò)張騰出發(fā)展空間。要“加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控，切實保證全國重點骨干品牌的成長”。因此，利潤分配政策應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)這些發(fā)展的要求，適度向重點企業(yè)、重點品牌傾斜。可以考慮實行分等級的固定比率分配，對重點企業(yè)和重點品牌確定相對較低的分配比率，也可以考慮實行超額累減或超率累減的利潤分配政策，超額累減的分配政策是指對于超過一定金額的利潤，對超進(jìn)部分實行更低的利潤分配比率；超率累減的分配政策是指對于利潤率超過一定比率的利潤，對超過部分實行更低的利潤分配比率。

（三）可以考慮試行企業(yè)高層管理人員和員工參與剩余收益的分配

為了充分調(diào)動企業(yè)各級高層管理人員的工作積極性，減少道德風(fēng)險和提高生產(chǎn)經(jīng)營效率，使他們的目標(biāo)與母公司目標(biāo)保持一致，可以試行企業(yè)高層管理人員乃至企業(yè)員工參與企業(yè)剩余收益的分配。

第三篇：母子公司貸款問題研究

一、企業(yè)之間的借貸行為因違背相關(guān)法律規(guī)定，有可能被認(rèn)定為無效。在諸多融資方式中，借貸融資是企業(yè)最常用、最快捷的解決企業(yè)資金需求的一種融資方式。但由于國家對金融秩序的嚴(yán)格監(jiān)管及企業(yè)自身的各種條件，對于很多企業(yè)而言，從金融機(jī)構(gòu)獲得資金支持的難度極大。因而，企業(yè)之間的借貸、企業(yè)與個人之間以各種名義進(jìn)行的融資，暗流涌動。但由于國家并未完全開放非金融主體參與融資，導(dǎo)致企業(yè)在滿足自身資金需求或提供資金給其他市場主體的同時，又陷于極大的法律風(fēng)險之中。

（一）法律禁止性規(guī)定

中國人民銀行《貸款通則》第61條規(guī)定：“各級行政部門和企事業(yè)單位、供銷合作社等合作經(jīng)濟(jì)組織、農(nóng)村合作基金會和其他基金會，不得經(jīng)營存貸款等金融業(yè)務(wù)。企業(yè)之間不得違反國家規(guī)定辦理借貸或者變相借貸融資業(yè)務(wù)?！钡?3條規(guī)定：“行政部門、企事業(yè)單位。股份合作經(jīng)濟(jì)組織、供銷合作社、農(nóng)村合作基金會和其他基金會擅自發(fā)放貸款的；企業(yè)之間擅自辦理借貸或者變相借貸的，由中國人民銀行對出借方按違規(guī)收入處以1倍以上至5倍以下罰款，并由中國人民銀行予以取締。

《非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動取締辦法》第4條第1款：“第四條 本辦法所稱非法金融業(yè)務(wù)活動，是指未經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，擅自從事的下列活動：

（一）非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款；

（二）未經(jīng)依法批準(zhǔn)，以任何名義向社會不特定對象進(jìn)行的非法集資；

（三）非法發(fā)放貸款、辦理結(jié)算、票據(jù)貼現(xiàn)、資金拆借、信托投資、金融租賃、融資擔(dān)保、外匯買賣；

（四）中國人民銀行認(rèn)定的其他非法金融業(yè)務(wù)活動。”第22條規(guī)定：“設(shè)立非法金融機(jī)構(gòu)或者從事非法金融業(yè)務(wù)活動，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任；尚不構(gòu)成犯罪的，由中國人民銀行沒收非法所得，并處非法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有非法所得的，處10萬元以上50萬元以下的罰款。”

《最高人民法院關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》第4條：“。。

（二）企業(yè)法人、事業(yè)法人作為聯(lián)營一方向聯(lián)營體投資，但不參加共同經(jīng)營，也不承擔(dān)聯(lián)營的風(fēng)險責(zé)任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯(lián)營，實為借貸，違反了有關(guān)金融法規(guī)，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)合同無效。除本金可以返還外，對出資方已經(jīng)取得或者約定取得的利息應(yīng)予收繳，對另一方則應(yīng)處以相當(dāng)于銀行利息的罰款。。”

《最高人民法院關(guān)于對企業(yè)借貸合同借款方逾期不歸還借款的應(yīng)如何處理的批復(fù)》：“企業(yè)借貸合同違反有關(guān)金融法規(guī)，屬無效合同。對于合同期限屆滿后，借款方逾期不歸還本金，當(dāng)事人起訴到人民法院的，人民法院除應(yīng)按照最高人民法院法（經(jīng)）發(fā)〔１９９０〕２７號《關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條第二項的有關(guān)規(guī)定判決外，對自雙方當(dāng)事人約定的還款期滿之日起，至法院判決確定借款人返還本金期滿期間內(nèi)的利息，應(yīng)當(dāng)收繳，該利息按借貸雙方原約定的利率計算，如果雙方當(dāng)事人對借

款利息未約定，按同期銀行貸款利率計算。借款人未按判決確定的期限歸還本金的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條的規(guī)定加倍支付遲延履行期間的利息?！?/p>

根據(jù)以上規(guī)定，企業(yè)之間不得辦理借貸或變相借貸融資業(yè)務(wù)，企業(yè)之間簽訂的這種合同為無效合同。如：約定不論盈虧一方均固定收回本息的聯(lián)營行為；約定一方向企業(yè)投資，但不論企業(yè)是否盈利，均固定收回本息的投資行為等，在實踐中都將會被認(rèn)為是變相借貸行為而歸于無效。如有違反，會受到法律的相應(yīng)處罰。

（二）無效企業(yè)借貸行為的法律后果

1．對借貸本金應(yīng)予歸還出借人

合同被確認(rèn)無效后，借貸本金作為無效借貸合同的標(biāo)的物，應(yīng)當(dāng)全額返還給出借方?！逗贤ā肪秃贤瑹o效的后果也有詳細(xì)的規(guī)定。合同無效的應(yīng)返還原物或資金，締約雙方都有過錯的，根據(jù)過錯承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2．對借款利息予以收繳并處以相應(yīng)罰款

根據(jù)上述法律規(guī)定，在借貸合同被確認(rèn)無效后，對合同中約定的利息不予保護(hù)，應(yīng)予收繳，并對借款人處以相當(dāng)銀行利息的罰款。

同時，根據(jù)《非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動取締辦法》第22條，對從事非法借貸活動的，可能處以所取得利息l倍以上5倍以下的罰款或10萬元以上50萬元以下的罰款。

3．遲延歸還本金的，借款人應(yīng)加倍支付遲延履行期間的利息。

4．出借人有可能喪失擔(dān)保利益

擔(dān)保合同為借貸合同的附屬合同，其因借款主合同無效而無效。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國擔(dān)保法》若干問題的解釋第八條規(guī)定：“主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的三分之一?！?/p>

（三）企業(yè)之間借貸的合法化途徑

企業(yè)間直接借貸為法律所禁止，具有較大的法律風(fēng)險。因此，在不采取直接借貸方式的情況下可以采取變通方式，有的情形下雖然也增加了融資成本，但可解決企業(yè)間直接借貸的合法性問題。

1．委托貸款

根據(jù)中國人民銀行《關(guān)于商業(yè)銀行開辦委托貸款業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》：“……委托貸款是指由政府部門、企事業(yè)單位及個人等委托人提供資金，由商業(yè)銀行（即受托人）根據(jù)委托人確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款。商業(yè)銀行開辦委托貸款業(yè)務(wù)，只收取手續(xù)費，不得承擔(dān)任何形式的貸款風(fēng)險……”的規(guī)定，允許企業(yè)或個人提供資金，由商業(yè)銀行代為發(fā)放貸款。貸款對象由委托人自行確定。這種貸款方式解決了企業(yè)間直接融通資金的難題。它是企業(yè)間借貸受到限制的產(chǎn)物，是一種變相的直接企業(yè)借貸。由于商業(yè)銀行將會收取一定的手續(xù)費，所以會增加交易成本。但通過此方式可以實現(xiàn)企業(yè)之間借貸的合法化。由于企業(yè)有權(quán)決定借款人和利率，所以對企業(yè)來說擁有較大的利潤空間，在企業(yè)間借貸受到限制的情況下，不失為一種理想的選擇方式。

2．信托貸款

按照《信托法》、《信托投資公司管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)可以作為委托人以信托貸款的方式實現(xiàn)借貸給另一企業(yè)。信托貸款的貸款對象是由受托人確定的，信托貸款并不是完全意義上的企業(yè)間借貸關(guān)系，因為委托人在乎的是收益，而不是借款給誰。

3．其他變通方式1

除上述兩種法律明確規(guī)定的方式以外，在實踐操作中可以采取以下變通方式，在形式上實現(xiàn)企業(yè)之間借貸的合法化，從而達(dá)到企業(yè)之間借貸的目的。

（1）改變法律上的借貸主體

除法律限制的幾種情形外，企業(yè)和公民之間的借貸屬于民間借貸，依法受法律保護(hù)。所以可以個人為中介，將擬進(jìn)行借貸的企業(yè)連接起來，從而實現(xiàn)企業(yè)之間資金融通的目的。出借方先將資金借給個人，該個人再將資金借給實際使用資金的企業(yè)（稱實際借款方）。同時要求實際借款方為個人的該筆借款，向出借人提供連帶擔(dān)保。如果個人不能還款時，則出借方追索個人借款人，并同時要求實際借款人承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，維護(hù)了出借方的利益。

（2）先存后貸，存貸結(jié)合企業(yè)可以將資金存入銀行，然后用存單為特定借款人作質(zhì)押擔(dān)保，實現(xiàn)為特定借款人融資的目的。同時，出資人可以收取有償擔(dān)保費，這是符合《合同法》和《擔(dān)保法》規(guī)定的。在這種情況下，金融機(jī)構(gòu)在法律上被認(rèn)定為是出借人，擬出借資金方在法律上被認(rèn)為是擔(dān)保人，并不違背相關(guān)法律的規(guī)定。但這種借貸安排對銀行和出資人有利，但不利于借款人，因為這會增加借款的借貸成本。

（3）通過買賣合同中的回購安排實現(xiàn)企業(yè)之間融資的目的在買賣合同中安排回購條款，“買方”向賣方“預(yù)付貨款”后，到了一定的期限，或回購條款成就時，又向賣方收回“貨物、貨款”及利息或“違約金”。通過形式上的買賣合同，實現(xiàn)企業(yè)之間借貸的目的。

二、母公司拿回債務(wù)的行為是否會導(dǎo)致公司法人人格被否定

（一）母公司是否完全控制了子公司，是否有被認(rèn)定為法人人格形骸化的風(fēng)險

《公司法》第20條：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

（二）母公司若拿回債務(wù)后，子公司的法定資本是否仍符合法律要求

（三）母公司是否有被認(rèn)定為抽逃出資的風(fēng)險

《公司法》第36條：“公司成立后，股東不得抽逃出資?！?/p>

三、母公司拿出債務(wù)后，其他債權(quán)人主張對其撤銷的可能性

如果在母公司拿出債務(wù)的六個月內(nèi)，其他債權(quán)人申請子公司破產(chǎn)，那么，根據(jù)《破產(chǎn)法》第32條的規(guī)定，“人民法院受理破產(chǎn)申請前六人月內(nèi)，債務(wù)人有本法第二條第一款規(guī)定的情形，仍對個別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)?，管理人有?quán)請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務(wù)人財產(chǎn)受益的除外?！?/p>

四、欲執(zhí)行的財產(chǎn)上是否存在其他擔(dān)保

第四篇：股東知情權(quán)及利潤分配訴訟有關(guān)問題研究

股東知情權(quán)及利潤分配訴訟有關(guān)問題研究

鐘淑健 濟(jì)南市中級人民法院

上傳時間:2008-6-26 瀏覽次數(shù):3267 字體大?。捍?中 小

關(guān)鍵詞: 知情權(quán)/利潤分配/訴訟

內(nèi)容提要: 股東知情權(quán)訴訟及利潤分配訴訟是新《公司法》頒布后司法實踐中遇到的重點、熱點和難點問題。為了平衡公司與股東的利益,股東知情權(quán)及股東提起知情權(quán)訴訟都應(yīng)當(dāng)受到必要的限制,以避免股東濫用權(quán)利影響公司的正常經(jīng)營。股東要求分配公司利潤應(yīng)當(dāng)滿足兩個條件:一是公司有可分配利潤,二是股東會或股東大會決議分紅。在股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的情況下,原股東能否再要求公司分配利潤則應(yīng)當(dāng)根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司是否決議分配利潤來分別處理

修改后的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）施行后,出現(xiàn)了大量的涉新《公司法》糾紛案件,股東知情權(quán)訴訟和公司利潤分配訴訟首當(dāng)其沖。新《公司法》雖明確規(guī)定了股東享有查閱公司重要文件和資料、請求公司分配利潤的權(quán)利,但新《公司法》畢竟屬于實體法律規(guī)范,對目前司法實踐中如何具體保護(hù)當(dāng)事人的實體權(quán)利尚存空白。本文從公司法理論和實務(wù)的角度出發(fā),對股東知情權(quán)訴訟和公司利潤分配訴訟的相關(guān)問題進(jìn)行探討,希望對審理涉新《公司法》案件有所裨益。

一、關(guān)于股東知情權(quán)訴訟問題

股東投資于公司,其目的是使其所有的有形的或無形的資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)槟軌虍a(chǎn)生收益的資本,通過分配公司利潤使自己的財產(chǎn)增值。但是根據(jù)公司法規(guī)定的公司治理結(jié)構(gòu),股東資產(chǎn)一旦投資作為公司財產(chǎn)進(jìn)行運營,股東就只能享有出資者的權(quán)益,只有在法律或章程規(guī)定的情況下通過股東大會決議的方式干預(yù)公司經(jīng)營,至于資本如何運作、能否產(chǎn)生收益,很多情況下是股東（特別是中小股東）難以控制的。實踐中,公司股東人數(shù)眾多,股份有限公司的股東數(shù)量更是驚人,由于股東之間投資數(shù)量的差距,其所享有的權(quán)益也大不相同。大股東通過享有的表決權(quán)控制公司股東會,利用董事身份操縱公司董事會,導(dǎo)致許多中小股東不能對公司的經(jīng)營做出有實質(zhì)性影響的舉動,于是許多中小股東漸漸脫離于公司資本運營,其對公司的經(jīng)營狀況也漸漸陷入模糊不清的狀態(tài)。[i]由于投入公司資本的安全性和投資收益與自己密切相關(guān),股東迫切要求了解公司的經(jīng)營狀況,而且股東基于對公司的出資,也應(yīng)當(dāng)享有了解公司經(jīng)營狀況的權(quán)利,因此,新《公司法》對股東的知情權(quán)做出了明確的規(guī)定。權(quán)利本身是一把雙刃劍,股東的知情權(quán)同樣如此。法律要求權(quán)利主體合法行使權(quán)利維護(hù)自己的利益,同時也要求權(quán)利人不得濫用權(quán)利。因此,必須對股東行使知情權(quán)的條件及知情權(quán)的范圍做出限制。

（一）股東提起知情權(quán)訴訟的條件

新《公司法》第34條明確規(guī)定,有限責(zé)任公司股東享有對公司重要文件的知情權(quán),并規(guī)定了提起知情權(quán)訴訟的條件,因此,股東提起知情權(quán)訴訟除了需滿足民事訴訟法規(guī)定的起訴條件外,根據(jù)新《公司法》的規(guī)定,還應(yīng)當(dāng)滿足下列條件:1.原告是被訴公司的股東,因為公司法規(guī)定的知情權(quán)的主體是特定的,所以原告在提起知情權(quán)訴訟時須提供初步的證據(jù)證明其是被訴公司的股東。2.股東要求查閱會計帳簿的,股東作為原告還須提供能證明其曾向被訴公司書面申請查閱復(fù)制公司重要文件,并遭到拒絕的證據(jù)。對于股東來說,提供其是被訴公司的股東和要求查閱會計帳簿所提交書面申請的證據(jù)比較容易,但是要求其在起訴時提交公司拒絕提供查閱的書面答復(fù)就有些難了。雖然新《公司法》第34條規(guī)定,股東要求查閱公司會計賬簿應(yīng)當(dāng)向公司提出書面申請,說明目的,公司拒絕提供查閱的,應(yīng)當(dāng)自股東提出書面申請之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東。但書面答復(fù)是否出具取決于公司,實踐中多數(shù)情況下公司都不會給予書面答復(fù)。因此,股東只有在公司拒絕提供重要文件供其查閱和拒絕出具查閱公司會計帳簿的書面答復(fù)時,方可向人民法院提起知情權(quán)訴訟。

（二）股東知情權(quán)的限制

對股東知情權(quán)的限制,除了體現(xiàn)在股東提起知情權(quán)訴訟的條件上,還體現(xiàn)在股東知情權(quán)的內(nèi)容上,即應(yīng)當(dāng)對股東查閱公司重要文件的范圍加以限制。根據(jù)新《公司法》的規(guī)定,股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。根據(jù)財務(wù)會計報告的分類和構(gòu)成,股東有權(quán)查閱、半、季度和月度財務(wù)會計報告,有權(quán)查閱、半財務(wù)會計報告的會計報表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)附表）、會計報表附注、財務(wù)情況說明書。同時,為了確保公司在具體經(jīng)營中相對獨立于股東,充分利用公司治理結(jié)構(gòu)提高公司的經(jīng)營效益,對于法律規(guī)定以外的公司其他文件,經(jīng)公司許可,股東也可以查閱,但如果公司拒絕其對公司其他文件進(jìn)行查閱的要求,股東因此提起訴訟的,法院將不予支持。

對股東要求查閱公司會計賬簿的,還要求其具有正當(dāng)?shù)哪康摹Ｊ紫?股東應(yīng)當(dāng)在向公司發(fā)出的書面申請中明確查閱的具體事項,并說明查閱的具體目的；其次,股東要求查閱的具體事項和查閱的目的之間應(yīng)當(dāng)有直接的聯(lián)系；再次,股東查閱公司的會計賬簿不能影響公司正常經(jīng)營。如果公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益,公司有權(quán)拒絕股東的查閱申請。

（三）股東知情權(quán)訴訟適用的程序及裁判形式

根據(jù)前述股東提起知情權(quán)訴訟的條件,法院須對以下事項進(jìn)行審查:1.原告是否具備股東的資格；2.股東要求查閱會計賬簿的,其是否向公司提交書面申請、公司是否拒絕股東的申請；3.股東查閱公司會計帳簿是否具有不正當(dāng)目的。上述審查都屬于實體審查,法院經(jīng)過審理做出的判斷也是對實體問題做出的評判,因此知情權(quán)訴訟案件應(yīng)當(dāng)適用普通程序?qū)徖?并以判決書作為載體。

判決的主文表述上,以往有的表述為“某公司于判決生效后十日內(nèi)將其某時期內(nèi)的財務(wù)帳冊給某股東查閱”；有的表述為“某公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向某股東送交某時期的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、納稅申報表”；有的表述為“某公司應(yīng)于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)將其某時期的財務(wù)會計報告（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配表、財務(wù)狀況變動表和財務(wù)狀況說明書）提交給某股東”。由于股東對公司重要文件僅享有查閱、復(fù)制權(quán),而后兩種表述方式易使人誤認(rèn)為股東有權(quán)占有公司重要文件,所以恰當(dāng)?shù)谋硎鰹?“某公司于本判決生效之日起十日內(nèi)將??（公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告）提供給某股東查閱（復(fù)制）?！?/p>

二、股東要求公司分配利潤的條件

獲取收益是股東出資的基本目的,因此分取紅利是股東各項權(quán)利的核心。[ii]筆者認(rèn)為,股東要求分紅應(yīng)當(dāng)滿足兩個條件:一是公司有可分配利潤,二是股東會或股東大會決議分紅。

（一）公司有可分配利潤

公司盈利是公司股東分取紅利的前提和基礎(chǔ),在公司未盈利的情況下公司股東分取“紅利”,實際上是分割公司財產(chǎn),其性質(zhì)相當(dāng)于股東抽逃出資。當(dāng)然,公司盈利也并非意味著公司股東就可以直接決議分紅,依照新《公司法》第167條規(guī)定,公司在盈利后、分配利潤之前還應(yīng)當(dāng)完成下列事項:1.繳納稅款；2.彌補(bǔ)虧損；3.提取利潤的10%列入公司法定公積金。如股東會或者股東大會決議提取任意公積金,還應(yīng)當(dāng)按決議提取任意公積金?！肮蓶|會、股東大會或者董事會在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。”（第167條第5款）

關(guān)于股東會或股東大會違反新《公司法》第167條規(guī)定做出的分配利潤的決議的效力問題,存在兩種觀點:一種觀點認(rèn)為,股東會或股東大會決議因違反新《公司法》強(qiáng)制性規(guī)定而無效,股東不能據(jù)此分取紅利。另一種觀點認(rèn)為,股東會或股東大會決議因違反《公司法》強(qiáng)制性規(guī)定而部分無效,股東也不能據(jù)此分第5期鐘淑健:股東知情權(quán)及利潤分配訴訟有關(guān)問題研究71取紅利。筆者傾向于后一種觀點,因為,既然股東會或股東大會已經(jīng)決議分紅,那么說明股東會或股東大會的意思及于決議中的公司利潤的全部,由于公司利潤中應(yīng)當(dāng)彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金部分依法不能分配,所以決議中關(guān)于該部分利潤的分配是無效的,但對于決議中涉及的其他公司利潤,依據(jù)股東會或股東大會的意思應(yīng)當(dāng)是有效的。

而對公司股東會或股東大會已經(jīng)做出決議分紅,股東據(jù)此起訴要求按照決議分配紅利的,公司或其他股東均未提出異議時,法院是否主動審查股東會決議的效力呢？目前存在兩種觀點:一種觀點認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)審查股東會決議的效力,理由是股東會既然已經(jīng)決議分紅,并且對利潤數(shù)額也無異議,法院沒有必要介入太深,可以直接依據(jù)決議支持股東的訴訟請求；另一種觀點認(rèn)為,股東會決議如果違反了法律法規(guī)禁止性規(guī)定,則股東會決議無效,法院應(yīng)當(dāng)依職權(quán)進(jìn)行審查。筆者傾向于第二種觀點,認(rèn)為應(yīng)當(dāng)對股東會決議進(jìn)行審查,但應(yīng)當(dāng)僅限于初步的證據(jù)審查,亦即在審理案件時應(yīng)當(dāng)注意股東會決議分紅的依據(jù),即公司是否有利潤,如果股東會決議中沒有說明分紅的依據(jù),僅籠統(tǒng)地說有多少利潤,則應(yīng)當(dāng)責(zé)令公司提交相關(guān)的財務(wù)會計報告以證明是否有這么多利潤。另外,還應(yīng)當(dāng)注意股東會決議是否已經(jīng)按照新《公司法》第167條的規(guī)定彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金,若股東會決議中沒有體現(xiàn),也無證據(jù)證明公司實際已經(jīng)扣除了上述費用,法院裁判時只能就已經(jīng)扣除了上述費用后的利潤部分進(jìn)行分配。

（二）股東會或股東大會決議分紅

公司存在可分配利潤的情況下,是否向股東分配利潤則取決于股東會或股東大會決議。目前存在爭議的是,當(dāng)股東會或股東大會未做出分紅決議,或者決議不分配紅利時,股東請求公司分配利潤能否得到支持。一種觀點認(rèn)為,根據(jù)新《公司法》第38條的規(guī)定,只要公司有可分配利潤,股東會或股東大會又不就是否分紅做出決議,股東的分紅權(quán)就受到了侵害,其可以直接向法院起訴請求公司分配紅利。第二種觀點認(rèn)為,根據(jù)新《公司法》第4條公司股東依法享有資產(chǎn)收益權(quán)的規(guī)定,只要公司有實際利潤可供分配而又較長時間（一年或兩年）拒絕分紅,則股東可以請求法院判令公司于一定時間內(nèi)召開股東會或股東大會做出利潤分配決議,向股東分配紅利。第三種觀點認(rèn)為,當(dāng)股東會或股東大會未做出分紅決議,或者決議不分配紅利時,公司股東請求分配紅利的請求就不能得到支持。如果公司連續(xù)5年不向股東分配利潤,而公司該5年連續(xù)盈利,并且符合新《公司法》第75條第1款第1項規(guī)定的分配利潤條件的,對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。筆者傾向于第三種觀點,認(rèn)為如果股東會或股東大會未就是否分配利潤問題做出決議,股東可依法請求召開股東會或股東大會就該事項進(jìn)行討論表決；如果股東會或股東大會做出決議不分配紅利,股東只能在條件滿足時請求公司按照合理的價格收購其股權(quán),退出公司。

如果股東會或股東大會做出決議分紅,但股東對于股東會決議分配利潤的比例提出異議,要求法院按照股東實繳的出資比例進(jìn)行調(diào)整時,應(yīng)當(dāng)如何處理？這種情況較少存在,但由于對法律規(guī)定“全體股東約定”的理解存在歧義,所以有必要進(jìn)行討論。新《公司法》第35條規(guī)定,股東按照實繳的出資比例分取紅利,但是“,全體股東約定”不按照出資比例分取紅利的除外。所謂的“全體股東約定”,是公司設(shè)立時全體股東約定還是公司經(jīng)營中公司股東約定,“全體股東約定”是否等同于股東會或股東大會決議？對此,新《公司法》的相關(guān)規(guī)定也不甚明了。筆者認(rèn)為,“全體股東約定”可以是全體股東在公司設(shè)立時約定,也可以是公司經(jīng)營中全體股東約定,但不能理解為股東會或股東大會決議。一是新《公司法》在用語上,該條未采用“股東會或股東大會決議”的概念,且“股東會或股東大會決議”與“全體股東約定”的含義相去甚遠(yuǎn)；二是“全體股東約定”是全體股東的意思表示,而“股東會或股東大會決議”是多數(shù)股東的意思表示；三是分配利潤對股東利益影響重大,其一般原則應(yīng)當(dāng)是按出資比例分配,特殊情況下才不按此比例分配,如果允許股東會或股東大會決議改變這一利潤分配比例,將造成多數(shù)股東、大股東或控制股東損害中、小股東利益的情形。因此,新《公司法》規(guī)定的根據(jù)出資比例分配利潤的規(guī)則,可因股東全體意志或公司章程的規(guī)定而改變

[1]

[iii]。如果股東會或股東大會做出決議分紅,而分紅比例不是出資比例時,股東有權(quán)對分紅的比例提出異議,法院應(yīng)當(dāng)按照股東實繳的出資比例分配股東會或股東大會決議分配的利潤。

三、股東分紅請求權(quán)的獨立性問題 通常我們所說的股東分紅請求權(quán),實際包括兩種權(quán)利,一是股東享有的利潤分配權(quán),一是股東紅利分配給付請求權(quán)。前者是指股東在公司有利潤時有權(quán)獲得分配,主要體現(xiàn)在提請股東會或股東大會決議分紅,以及公司連續(xù)5年不分紅時要求公司收購其股權(quán)、退出公司,這是股東的專有權(quán)利,不能獨立于股東身份而存在,當(dāng)股份轉(zhuǎn)讓時,該權(quán)利也隨之轉(zhuǎn)讓。后者屬于一般債權(quán),該權(quán)利一旦形成即存在于特定的當(dāng)事人之間,并可以獨立于股東身份而存在。也就是說,股東決議分紅并確定了分紅方案后,股東即享有請求公司按分配方案給付紅利的權(quán)利,該權(quán)利是否隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓而讓渡給受讓人則取決于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同雙方當(dāng)事人的意思表示。因此,股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,由于股權(quán)出讓人不再擁有股東的身份,所以對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓前尚未決議分配的利潤,無權(quán)請求股東會或股東大會決議分配公司利潤,但是對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已經(jīng)由股東會或股東大會決議分配的利潤,在不違背股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的情況下,其有權(quán)請求公司按照利潤分配方案給付紅利。實踐中,主要存在以下兩個問題:

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前股東會或股東大會決議分紅,但尚未給付股東紅利,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同沒有約定該紅利的歸屬,原股東是否有權(quán)請求公司給付紅利？對此,筆者認(rèn)為,股東會或股東大會一旦決議分紅,無論利潤分配方案是否公布,股東的紅利給付請求權(quán)就成為獨立于股東權(quán)利的一項普通債權(quán),存在于特定的當(dāng)事人（債權(quán)人原股東和債務(wù)人公司）之間,不必然隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移。因此,股權(quán)轉(zhuǎn)讓前股東會或股東大會決議分紅,但尚未給付股東紅利時,如果無證據(jù)證明雙方約定紅利給付請求權(quán)轉(zhuǎn)移給受讓股東,則原股東仍享有請求公司給付紅利的權(quán)利,其并不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而必然喪失該權(quán)利。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司一直未分配紅利,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股東會或股東大會決議分紅,但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未約定該紅利的歸屬,原股東是否有權(quán)請求公司給付紅利？股權(quán)轉(zhuǎn)讓前,公司股東會或股東大會未決議分配紅利或決議不分配紅利,那么股東對公司享有的是一種潛在的利潤分配權(quán),該權(quán)利從屬于股東身份。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,如果無證據(jù)證明出讓股東保留將來公司分紅中股權(quán)轉(zhuǎn)讓前相應(yīng)部分的紅利,則應(yīng)推定出讓股東知曉公司經(jīng)營狀況和盈利情況,其在與受讓股東協(xié)商轉(zhuǎn)讓價格時已經(jīng)充分考慮到將來可能會分紅的情況,所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司股東會或股東大會決議分紅的,出讓股東無權(quán)請求公司給付紅利。但是,如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定出讓股東保留將來公司分紅中股權(quán)轉(zhuǎn)讓前相應(yīng)部分的紅利,那么出讓股東有權(quán)請求受讓股東給付其已經(jīng)取得的合同約定的紅利。出讓股東因股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)喪失了股東身份,因此其無權(quán)直接請求公司給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前相應(yīng)部分的紅利。

第五篇：煙草行業(yè)理順資產(chǎn)管理體制后有關(guān)財務(wù)管理問題的探討

建立健全現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，是完善的社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的內(nèi)在要求，是構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度的重要基礎(chǔ)。煙草行業(yè)是國家壟斷的特殊行業(yè)，資產(chǎn)關(guān)系沒有理順、出資人缺位、責(zé)權(quán)不統(tǒng)一是長期以來一直困擾行業(yè)改革和發(fā)展的突出問題。國家局黨組作出并實施理順煙草行業(yè)資產(chǎn)管理體制，建立煙草現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度和企業(yè)制度的戰(zhàn)略決策，是維護(hù)國家利益，增強(qiáng)企業(yè)整體競爭

力的必然要求，是實行資產(chǎn)統(tǒng)一管理、集中管理、加強(qiáng)資金監(jiān)管、確保國有資產(chǎn)保值增值的重要保障，是煙草行業(yè)改革的一次歷史性突破。

一、理順資產(chǎn)管理體制的重要意義。

（一）、理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有利于建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度。

產(chǎn)權(quán)清晰是建立規(guī)范的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度和現(xiàn)代企業(yè)制度的首要條件，只有產(chǎn)權(quán)歸屬清晰，才能有效形成一個明確的資產(chǎn)所有者的企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)，從而使企業(yè)成為享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任的法人實體，企業(yè)也才能以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，對出資者承擔(dān)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。實現(xiàn)理順煙草行業(yè)資產(chǎn)管理體制，建立“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代企業(yè)制度，行使出資人權(quán)利，經(jīng)營和管理國有資產(chǎn)，是建立符合煙草特點的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度和現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎(chǔ)和前提，是煙草行業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展的需要。

（二）、理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有利于國有資產(chǎn)的保值增值。

長期以來，由于國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)虛置，國家對企業(yè)的經(jīng)營者缺乏有效的監(jiān)督約束機(jī)制，企業(yè)的經(jīng)營者在一定程度上行使了一些本應(yīng)資產(chǎn)所有者的權(quán)利，造成國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任和權(quán)利不統(tǒng)一，不利于國有資產(chǎn)的保值增值。煙草行業(yè)理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系的管理體制改革，是對行業(yè)傳統(tǒng)管理的挑戰(zhàn)，是為了有效解決制約煙草行業(yè)發(fā)展的矛盾和問題，特別是產(chǎn)權(quán)關(guān)系、管理職能、管理體制等與行業(yè)改革和發(fā)展及不相適應(yīng)的問題。隨著產(chǎn)權(quán)關(guān)系的理順，以產(chǎn)權(quán)清晰、責(zé)權(quán)明確為目標(biāo)的現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，企業(yè)資產(chǎn)法人化，使所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離，從而使所有者和經(jīng)營者都共同追求資產(chǎn)保值和增值的目標(biāo)，使各類產(chǎn)權(quán)的主體的財產(chǎn)得以維護(hù)和保障。

(三)、理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有利于確保會計信息真實準(zhǔn)確。

煙草行業(yè)成立以來，一直實行“四級管理、三級核算”的分級管理體制，雖然實質(zhì)上是母公司和子公司的關(guān)系，但由于省公司、分公司之間是行政管理關(guān)系，沒有形成明確的投資關(guān)系，會計核算無法按權(quán)益法核算，會計報表也無法按照合并會計報表方法進(jìn)行編制，只能按成本法核算和匯總會計報表方式編制會計報表，一些財務(wù)數(shù)據(jù)只能簡單加總造成重復(fù)計算，不能真實反映行業(yè)整體經(jīng)營狀況。理順資產(chǎn)管理體制，在總公司、省公司、市公司之間構(gòu)造兩級管理、三級核算的母子公司體制，形成明確的投資關(guān)系，母公司隨時反映子公司的經(jīng)營動態(tài)，依據(jù)子公司的經(jīng)營狀況調(diào)整母公司會計報表。使會計報表能夠按照規(guī)范的合并會計報表編制方法進(jìn)行編制，保證了會計信息的真實準(zhǔn)確。

二、理順資產(chǎn)管理體制后面臨的主要問題

（一）省級公司財務(wù)管理職能轉(zhuǎn)變問題。

理順資產(chǎn)管理體制后，省局公司的由過去的行政隸屬關(guān)系為主向行政隸屬關(guān)系與資產(chǎn)隸屬關(guān)系雙重管理轉(zhuǎn)變。省級公司、工業(yè)公司代表總公司出資，抓好資產(chǎn)經(jīng)營，強(qiáng)化對下屬企業(yè)的財務(wù)審計監(jiān)管，對總公司承擔(dān)保值增值責(zé)任；地市分公司和卷煙工業(yè)企業(yè)是市場的主體，抓好生產(chǎn)經(jīng)營的財務(wù)管理和同級審計監(jiān)督，對上級公司承擔(dān)保值增值責(zé)任。省級公司退出“兩煙”經(jīng)營后，由過去的經(jīng)營和管理轉(zhuǎn)變?yōu)橹攸c抓管理上，財務(wù)審計工作的職能同時將發(fā)生較大轉(zhuǎn)變，要更加重視規(guī)范運作、防止風(fēng)險、實時監(jiān)督，進(jìn)一步抓好對下屬企業(yè)的財務(wù)審計內(nèi)部監(jiān)管將成為今后財務(wù)審計工作的首要職責(zé)。

（二）省級公司經(jīng)費來源問題。

理順資產(chǎn)管理體制后，省級公司不再從事經(jīng)營，今后的工作主要落在監(jiān)管上，管理職能主要是內(nèi)部管理。如何解決省級公司經(jīng)費問題是亟待解決的首要問題。有兩種方法：一是通過適當(dāng)提取管理費方式來解決省級公司的經(jīng)費開支問題。根據(jù)國家稅務(wù)總局相關(guān)政策規(guī)定，凡具有法人資格和綜合管理職能，且對下屬全資子公司和分支機(jī)構(gòu)提供管理服務(wù)，又無固定經(jīng)營收入來源的總公司可以從成員企業(yè)中提取管理費。二是通過收取投資收益方式來解決省級公司的經(jīng)費開支問題。地市分公司為省級公司投資的全資子公司，省級公司可依法行使投資收益權(quán)。利益分配要科學(xué)、要合理、要協(xié)調(diào)，既要保證省級公司經(jīng)費開支，又要充分保護(hù)好市級公司的積極性，還要按照國家有關(guān)投資收益規(guī)定辦理。

（三）會計核算方式轉(zhuǎn)變問題

理順資產(chǎn)管理體制后，形成三級母子體制關(guān)系，會計核算方式的轉(zhuǎn)變是急需解決的問題。長期投資核算方法將采用權(quán)益法進(jìn)行核算，會計報表編制方法由匯總會計報表轉(zhuǎn)變?yōu)楹喜媹蟊?。這就要求各項會計基礎(chǔ)工作更加穩(wěn)健、扎實，要統(tǒng)一核算口徑、統(tǒng)一會計制度、統(tǒng)一核算軟件，規(guī)范會計核算。成本法核算轉(zhuǎn)

變?yōu)闄?quán)益法核算，使母子公司聯(lián)系更加緊密，子公司的損失和利潤實時反映為母公司的損失和利潤。按照合并會計報表編制原則，將企業(yè)內(nèi)部投資和權(quán)益、債權(quán)和債務(wù)、收入和成本等重復(fù)計算因素進(jìn)行抵消，保證會計信息真實、準(zhǔn)確、完整。

三、重點加強(qiáng)省級公司內(nèi)部管理的幾個方面

完善內(nèi)部管理制度，開展有效內(nèi)部監(jiān)管。

省級

公司退出經(jīng)營后，工作的重點落在監(jiān)管上。內(nèi)部管理首先要從制度建設(shè)入手。制定了完善、適用和有效的管理制度體系，可以保證企業(yè)各項經(jīng)濟(jì)活動有序進(jìn)行，確保國有資產(chǎn)安全完整。要抓好日常管理監(jiān)督制度的落實，針對管理的重點部位和薄弱環(huán)節(jié)，認(rèn)真制定加強(qiáng)管理的各項制度措施。一是完善全面預(yù)算管理制度體系，規(guī)范預(yù)算管理運行全過程，使預(yù)算管理充分發(fā)揮管理作用。二是完善資金監(jiān)管制度體系，嚴(yán)格執(zhí)行單位內(nèi)部資金審批程序，加強(qiáng)日常檢查落實。三是完善國有資產(chǎn)管理體系，資產(chǎn)管理部門要加強(qiáng)實物資產(chǎn)管理，通過嚴(yán)格履行國有資產(chǎn)的管理程序，防止國有資產(chǎn)流失。四是完善有效制衡的審計監(jiān)督體系，建立內(nèi)部審計工作規(guī)范和同級審計制度，審計部門參與企業(yè)重大生產(chǎn)經(jīng)營活動。

加強(qiáng)內(nèi)部審計監(jiān)管，建立審計長效機(jī)制。

加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)管，防止國有資產(chǎn)流失，必須充分發(fā)揮內(nèi)審部門的作用，加強(qiáng)同級監(jiān)督管理。同級審計是內(nèi)部審計工作的重要內(nèi)容，也是履行內(nèi)部審計監(jiān)督和服務(wù)職能的主要手段。加強(qiáng)同級監(jiān)管，就要在工作中正確發(fā)揮同級審計的作用。應(yīng)健全審計機(jī)構(gòu)、充實人員、提高素質(zhì)，認(rèn)真履行職責(zé)，抓住同級審計的契機(jī)，切實提高審計工作水平。要通過開展同級審計，總結(jié)經(jīng)驗，把同級審計納入制度化、規(guī)范化的軌道。使同級監(jiān)管意識和自覺接受同級監(jiān)管的意識在行業(yè)內(nèi)逐步樹立起來。同級審計不是一項臨時性、突擊性任務(wù)，而是內(nèi)部審計的長期的、主要的工作。企業(yè)各項重大生產(chǎn)經(jīng)營活動，內(nèi)審部門要提前介入、關(guān)口前移，及時發(fā)現(xiàn)同級財務(wù)部門在管理工作中存在的問題，提出對完善財務(wù)管理各項規(guī)章制度的針對性建議。

加強(qiáng)全面預(yù)算管理，降低成本費用水平。

采取有效措施，加強(qiáng)成本費用控制。一是要轉(zhuǎn)變經(jīng)營觀念，提高加強(qiáng)費用控制的自覺性?？朔址沤?jīng)營觀念，樹立集約經(jīng)營的思想。二是加強(qiáng)全面預(yù)算管理，提高費用控制水平。制定標(biāo)準(zhǔn)成本控制定額，通過細(xì)化預(yù)算，嚴(yán)格考核成本費用預(yù)算執(zhí)行，加強(qiáng)預(yù)算的全過程控制能力，切實將成本費用降下來。審計部門要把成本費用審計作為財務(wù)收支審計、效益審計和管理審計的重要內(nèi)容，從完善預(yù)算管理制度、嚴(yán)格執(zhí)行考核、提高預(yù)算管理科學(xué)性的角度提出加強(qiáng)預(yù)算管理的意見。針對本單位成本費用存在的問題，加強(qiáng)成本費用專項審計調(diào)查。不僅把成本費用開支規(guī)范程度作為審計的重要內(nèi)容，更要提出降低成本費用的合理建議，提高企業(yè)成本費用管理水平。