第一篇：關于煙草行業實行母子公司管理體制后投資收益和利潤分配問題的研究

xx中煙工業公司法改部

摘　要：投資收益和利潤分配是煙草行業母子公司管理體制中的一個焦點問題。本文從現代企業制度出發，結合煙草行業自身的特點，對這一問題進行了探討，認為實行母子公司管理體制后煙草行業應按照權益法核算投資收益，采取先自上而下再自下而上的利潤分配方式。

關鍵詞：煙草 母子公司 投資收益 利潤分配

國辦發[2005]57號指出，中國煙草總公司依法對所屬企業的國有資產行使出資人權利，經營和管理國有資產，承擔保值增值責任。建立“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代產權制度。根據這一規定，煙草系統正在進行產權的劃撥工作，各省級煙草公司、工業公司和國家煙草專賣局各直屬公司將凈資產匯總后報中國煙草總公司；中國煙草總公司將凈資產匯總后報財政部審批。再根據財政部批復，將批復后的凈資產作為投資按原渠道逐級下投，構建規范的母子公司管理體制。

母子公司之間的投資收益與利潤分配，涉及到國家、地方政府、企業和員工等各方的利益。利潤分配制度、政策以及具體分配方案的制定及變化直接決定著有關各方能夠從企業獲取多少利益，將對現有的利益格局產生重要影響。因此，利潤分配方案如何確定、確定過程中如何結合煙草行業自身的特點、在分配過程中如何處理和協調各種利益關系就成了大家關注的焦點問題。本文從現代企業制度出發，結合煙草行業自身的特點，對這些問題進行了一些探討。

一、母子公司與現代企業制度的基本概念

企業集團可以以各種紐帶相連，如資本（產權）紐帶、技術紐帶、產品紐帶、契約紐帶等。當多個公司通過產權紐帶組成企業集團時，人們可以根據產權關系及其法人主體地位的不同，將公司劃分為母公司、子公司與關聯公司三種類型。所謂母公司是指通過掌握其他公司的股份，從而實際上能控制該公司營業活動的公司；子公司則是股權由母公司所控制的公司，關聯公司則是指公司能夠擁有其股份或能夠對其經營活動產生一定的影響但并不為公司所控制的公司。

現代企業制度是指市場經濟體制下適應社會化大生產的要求，以規范和完善的企業法人制度為主體，以有限責任制度為核心，以科學的治理結構為組織形式的新型企業制度。在現代企業制度下，企業擁有投資者投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，并對出資者承擔保值增值的責任。出資者的財產投入公司后，出資者仍擁有企業的最終所有權，但這種權利受到限制，在公司企業中，出資者的所有權表現為股權，出資者可以以股東的身份依法享有資產受益、選擇經營管理者、重大決策以及轉讓股權的權利。

現代企業制度的典型形式是公司制，在公司制下，企業的股東大會、董事會與監事會三權分立。股東大會是企業的最高權利機關，董事會負責制定企業的經營戰略與方針，監事會對董事會、經理層行使監督權。股東依據其出資比例享有剩余收益的索取權，并以其出資額為限對公司承擔有限責任。

由母子公司管理體制和現代企業制度的基本概念可見，母公司作為出資者以資本為紐帶依法享有對子公司的資產收益權，通過資產收益權的行使實現資源在整個集團范圍內的優化配置，實現資本的保值增值。而在公司通過關聯交易轉移利潤受到政策的嚴格限制的情況下，這種資產收益權如何行使，則取決于企業的利潤分配。

二、煙草行業母子公司管理體制的特點

以上分析了現代企業制度、母子公司管理體系的基本特征，煙草行業由于其自身的特殊性，實行母子公司管理體制改革后，必然會呈現出一些獨特的特點。

1.股權高度集中與經營管理權相對分散

改革后的省級煙草公司、工業公司和國家局（總公司）直屬公司，其產權全部劃給中國煙草總公司，總公司對下屬子公司實行全額控股；處于底層的卷煙生產企業或商業企業，其產權全部劃給省級工業公司和商業公司，省級工業公司對其實行全額控股。因此，從各個層面上來看，整個母子公司體系是一個股權高度集中的管理體系。

雖然股權高度集中，但整個煙草行業的管理尤其是日常的經營管理卻表現為一種相對較高的分權管理體制。各子公司擁有較高的經營自主權，能夠根據它們自身的需要獨立做出投融資以及經營管理方面的決策，自主經營、自負盈虧。

2.實行兩級或三級的母子公司管理體系

根據文件規定，改革以后的煙草行業實行兩級或三級的母子公司管理體制。為了分析方便，我們將整個體系劃為三級，處在最頂層的是總公司；中間層的是各省級煙草公司、工業公司（以下簡稱省級公司）和國家局（總公司）直屬公司、事業單位，它們直接受總公司的領導；另外將處在中間層以下的所有公司統稱為底層公司，它包括各省級公司司下屬的卷煙生產企業、地級煙草公司（也是母子公司管理體制）及其他子公司。

中國煙草總公司作為母公司，以出資者的身份對省級公司、國

家局（總公司）直屬公司和事業單位行使所有權和收益權（事業單位由于非經營性質不存在收益權問題）。各省級公司和和國家局（總公司）直屬公司，一方面，作為中國煙草總公司的子公司，擁有資產的使用權和經營權，對中國煙草總公司負責；另一方面，它又作為底層公司的母公司，以出資者的身份行使對其的資產所有權和收益權。底層公司，作為省級公司和國家局（總

公司）直屬公司的子公司，擁有所占有資產的使用權和經營權，并對省級公司或國家局（總公司）直屬公司負責。改革后的整個母子公司管理體制架構如下圖所示，圖中實箭頭表示上級公司對下級公司的控制關系，虛箭頭表示下級公司對上級公司的責任關系。

3.各子公司之間主要是競爭關系

煙草行業與其它企業集團母子公司管理體制一個顯著的不同是，改革后煙草行業盡管是母子公司管理體制，各子公司都同時隸屬于中國煙草總公司，但它們之間卻存在多方面的競爭關系，而且這種競爭關系在它們的關系中占主導地位。一方面是生產經營的競爭，競爭的是產品，一方面是對總公司資源的競爭，競爭的是政策。這種競爭關系必然使得母子公司之間的利潤分配關系變得更復雜。

4.利益關系處理要兼顧多方利益

產權改革的變動將會對各方的利益造成觸動，這些利益包括國家的利益、地方的利益、企業的利益、經營管理人員的利益以及職工的利益。利潤分配是最敏感最容易起糾紛的問題，任何一個方面出差錯都會妨礙整個母子公司管理體制的有效運轉，因此改革后這些關系的處理必然會變得更加復雜，而利潤分配由于直接涉及到這些利益關系就變得更為重要。

三、母子公司體制下投資收益的確認及其對利潤的影響

企業投資收益的來源主要有兩個方面：一是投資所產生的資本收益，它來自企業所持有股權投資的增值；一是被投資單位所獲得的利潤。煙草行業是一個特殊的行業，資本不能夠進行自由的轉讓，因此，母子公司體系建立以后，母公司投資收益不包括股權投資增值，其主要來源是下屬子公司的利潤。

根據我國會計準則的規定，投資收益的核算方法有兩種：成本法和權益法。當公司不能對被投資單位進行控制、共同控制或施加重大影響時，投資的核算應當采用成本法，當公司直接或間接控制被投資單位或能對投資單位施加重大影響時，投資收益的核算就應當按照權益法進行。在成本法下，只有在被投資單位公布利潤分配方案時，投資單位才能根據持股比例計算所能分得的股利，并將其確認為投資收益；而在權益法下，母公司根據子公司當年實現的利潤及其所持有的股份比例計算確認投資收益，并據此增加賬面投資金額。當收到子公司分配的利潤時母公司不再確認投資收益，而是沖減賬面投資金額。

改組后的煙草行業是一個層層控制的母子公司體系，因此，其投資收益的核算應當采用權益法，即根據下屬公司實現的利潤及投資比例確認公司的投資收益，增加賬面投資金額。當收到下屬公司分配的利潤時則直接沖減賬面投資金額。權益法的核算方式使長期股權投資的增減變化能夠反映國有資產保值增值的情況，而投資收益科目則反映了國有資產的經營狀況，有利于煙草企業的管理。

在權益法下母公司進行會計核算時需要按被投資單位的利潤和投資所持比例確認投資收益，因此母公司的利潤就等于母公司自身的經營利潤與按比例享有的下屬公司的利潤之和。對于中國煙草總公司而言，由于本身不進行具體的生產經營活動，那么其利潤就等于按比例享有的下屬公司的利潤減去母公司所發生的費用之后的剩余部分。

四、母子公司體制下的投資收益與利潤分配

（一）利潤分配主體和分配依據

所謂利潤分配的主體，是指利潤分配活動應當在什么層面上進行，應當包括哪些范圍。煙草行業母子公司管理體制建立以后，母公司以其在子公司持有的資產所有權對子公司實行控制，并根據所有權取得投資收益。因此，母子公司體系下的利潤分配就包括所有以盈利為目的的具有企業法人資格的各級公司。具體到整個企業的組織架構，由上而下，整個利潤分配可以分為三個層面：總公司層面的利潤分配；省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面的利潤分配，卷煙生產企業和地市煙草公司等底層公司的利潤分配。

1.總公司層面的利潤分配。總公司層面利潤分配的直接對象是國家政府，應根據國家相關規定，在國務院的主導下進行，分配的依據是整個公司的利潤。但是，由于利潤分配需要現金的付出，總公司在制定利潤分配方案時應當充分考慮可以從下屬子公司分得的利潤金額，母公司實際進行利潤分配時應當以這個金額為限，超出這個限額母公司的利潤分配將由于缺少現金而無法進行。

2.省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面的分配。省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面利潤分配的直接對象是總公司，應該根據國家相關規定、公司制度在公司董事會的主導下進行，分配的依據是該級別公司的利潤。同總公司一樣，該級別公司在制定本級利潤分配方案時，也要充分考慮可以從下屬公司分得的利潤金額，其進行利潤分配時應當以能夠從下屬公司分得的這個金額與公司自身生產經營所實現的現金利潤之和為限。

3.底層公司的利潤分配。底層公司利潤分配的直接對象是其上級母公司，應根據國家法規、公司制度在公司董事會的主導下確定分配方案，并由省公司或國家局（總公司）直屬公司報總公司備案。分配的依據是該公司實現的稅后利潤。

（二）利潤分配的一般原則

1.發展優先原則。企業的分配必須利于提高企業的發展能力，煙草行業也不例外。從長期來看，只有企業不斷發展，各方面利益才能最終得到滿足。為此，在進行分配時，必須正確處理積累與消費的關系，保證企業的健康成長。如積累的比例太大，有關利益各方得不到實惠，積極性受到傷害，影響企業的長遠發展；如果消費比例過大，積累能力削弱，不利于企業自我發展和承擔風險的能力，難以在市場競爭中獲勝。這樣，有關當事人雖在近期得到實惠，但實際上將損害他們的長遠利益。

2.制度約束原則。制度約束包括三個層次：第一層次是國家的法律，如《公司法》、《稅法》等，它們對企業分配提出了相應的要求；第二層次是政府的各種規定，如企業財務通則、企業財務制度等，它們也對企業分配提出了相應的要求；第三層次是內部的各種制度或規定，如企業的獎勵辦法等。企業在進行利潤分配時必須要遵守這些法律和規章制度。

3.注重效率原則。企業要在市場競爭中求生存、謀發展，在市場競爭中實現優勝劣汰，必須重視效率，視效率為生命。效率的關鍵是極大限度地發揮企業潛力，實現各種資源的有效配置，不斷提高企業競爭能力，在分配中體現注重效率的原則，并在企業分配中得到合理的體現。

（三）利潤分配的一般程序

從我國現階段來看，企業利潤分配的一般程序，企業實現的利潤總額，要在國家、企業的所有者、企業法人和企業職工之間進行分配。利潤分配的程序就是按照國家有關法規的規定實現上述分配過程的步驟。根據我國會計制度的規定，企業可供分配的利潤，除國家另有規定外，分配程序為：企業利潤總額按國家規定作相應調整后，依法繳納所得稅；納稅后利潤，按如下順序進行分配：

（1）列支被沒收的財物損失, 違反稅法規定支付的滯納金和罰款。

（2）彌補以前年度的虧損。

（3）提取法定公積金。

（4）提取公益金。

（5）向投資者分配利潤。

（四）利潤分配決策制定過程

1.先自上而下再自下而上的分配。這種分配方案由中國煙草總公司開始，根據整個公司可供分配的利潤，確定總公司的利潤分配方案，然后參考總公司的利潤分配方案，各省級公司和國家局（總公司）直屬公司各自根據自身的可供分配利潤確定它們的分配方案，底層公司參考省級公司或國家局（總公司）直屬公司的分配方案確定其利潤分配方案。根據確定的分配方案，再自下而上，底層公司向省級公司或國家局（總公司）直屬公司分配利潤、省級公司或國家局（總公司）直屬公司向總公司分配利潤，總公司再向國家分配利潤。這種分配方案強調了對利潤的控制，確保上級公司分配的利潤大于從下屬公司分得的利潤之和，有利于防止出現上層無利可分（或無現金可分）或重復分配的局面發生，也有利于通過利潤分配的手段實現整個行業的結構調整、產業布局和國家對整個行業的管理。但是這種方案的缺點在于，自上而下確定分配方案，可能導致對下屬公司的實際情況考慮不周，容易做出影響企業正常發展的決策并有可能造成下面的抵觸情緒。因此，在實施這種方案時，不能將利潤分配看作一項任務，在分配方案的確定過程中，要充分征求下屬公司的意見、盡量考慮下屬公司的情況。

2.自下而上的分配方案。這種方案，從最底層公司開始，首先根據他們的可分配利潤，確定各自的利潤分配方案；省級公司或國家局（總公司）直屬公司再根據從它們分得的利潤以及省級公司或國家局（總公司）直屬公司自身的利潤，確定省級公司或國家局（總公司）直屬公司的分配方案，最后總公司根據總公司的可分配利潤以及可以從下面公司分得的利潤，確定總公司的分配方案。這種方案充分發揮了下屬公司的積極性，也充分考慮了下屬公司發展對留存收益的需求，有利于下屬公司的發展。但是它也可能成為下面企業截留利潤、盡量減少利潤分配的一種手段，使得上級公司的分配受制于下級公司，有可能造成無利可分的局面。在上級公司無利可分的情況下，可能要求下屬公司重新調整利潤分配方案，進而出現再次分配。而且，由于局部利益和地區利益的驅動，整個分配過程可能并不符合煙草行業的產業布局、也可能違背行業管理的要求。

3.上下級公司獨立確定分配方案。這種方案是由上級公司和下級公司獨立制定分配方案，無時間上的先后順序。當然，這種獨立只是一種相對的獨立，實際上由于母公司控股子公司，子公司利潤分配方案的通過還是需得上級公司的同意。這種方案比較充分地考慮了上下級公司各自的利益，避免了考慮不周和下級抵觸情緒問題，有利于企業的穩定發展。但是，這種分配方案面臨的一個最大問題是分配方案制定時間各自獨立，容易導致上下公司協調不夠，給各級公司的現金管理帶來壓力，而且有可能造成各方的矛盾，因此，筆者認為這并不是一個可行的分配方案。

（五）可供分配利潤與利潤分配比率的確定

利潤分配的直接依據是企業的可供分配的利潤，而母公司能夠分得多少利潤就決定于利潤分配比率的高低。因此，可供分配利潤的多少與利潤分配比率的高低就直接決定了母公司能夠分得利潤的多少。

1.可供分配利潤的確定

企業的可供分配利潤是指企業可以用于進行利潤分配的利潤，它在數量上等于上一年的未分配利潤與本年利潤之和。由于利潤分配是以可供分配利潤為基礎，那么減少可供分配利潤將會減少利潤分配的金額。正因為如此，子公司就可能通過隱瞞利潤而減少可供分配利潤。為了防止這種情況的發生，母公司應當加強對下屬公司的財務控制，比較可行的做法是委派財務總監以及聘請會計師事務所對財務報告進行審計。另外，也要加強其它相關制度建設，如實行企業高層管理人員年薪制，使高管人員所能獲得的收入與企業利潤掛鉤。

2.利潤分配比率的確定

（1）固定比率分配。固定比率分配是母公司規定一個固定的利潤分配比率，然后根據這個固定比率從子公司分配利潤。通常這個比率可能在企業經營年度開始之前與企業及利益各方以協議的形式達成，然后到期末直接根據確定的比率進行分配。這樣做的好處是由于事先確定比例，會計年度終了之后分配方案的確定較為容易，而且有利于母子公司做好財務規劃。缺點是未與各子公司的經營狀況、財務狀況等掛鉤，沒有反映各方面績效的差異。

（2）不固定比率分配。不固定比率分配是指母公司對于下屬子公司并不確定統一的利潤分配比率，而是在會計年度終了之后，召開董事會，根據企業本年度的經營狀況、財務狀況與企業及其他利益方協商確定分配的比率。這樣做的好處是能夠充分考慮企業的實際情況，有利于企業的發展；而缺點在于談判成本較高，而且由于煙草行業各子公司之間以競爭關系為主，不固定分配比率容易造成各子公司在分配政策上的競爭，爭取留取更多收益在企業，這有點類似于國際貿易中的最惠國待遇，最終的結果可能是母公司逐漸做出讓步。

（六）影響母子公司利潤分配的因素

1.資本保全限制。為了保護債權人和投資者的利益, 國家法律對企業的利潤分配施加了一些硬性限制, 這些限制主要體現為超額累積利潤限制和資本保全限制。超額累積利潤限制一般適應于股份公司，煙草行業主要以有限責任公司為主，因此其主要的限制就是資本保全限制。資本保全限制要求企業所發放的股利或投資分紅不得來源于原投資額。也就是說企業只能以其實現的利潤進行利潤分配，而不能超分配。

2.公司自身因素的限制。在制定利潤分配決策時，我們需要充分考慮公司自身的因素，這此因素包括：

（1）籌資成本。將稅后收益用于再投資, 有利于降低籌資的外顯成本, 因此很多企業在考慮投資分紅時都將稅后利潤作為籌資的第一選擇渠道, 特別是在負債資金較多、資本結構不健全的時候。

（2）資產的流動性。較多地支付現金股利, 會減少公司現金的持有量, 從而使資產的流動性降低。因此，當企業資產流動性較差時,不可過多地支付現金股利。

（3）資產結構。企業進行利潤分配，必須要考慮自身的資產結構，利潤分配不應當超出企業的現金支付能力。

（4）投資機會。有著良好投資機會的公司需要強大的資金支持, 因而往往少發放股利, 將大部分盈余用于投資；缺乏良好投資機會的公司, 保留大量現金會造成資金的閑置, 于是傾向于支付較高的股利。

五、對當前煙草行業利潤分配的幾點建議

根據國家煙草專賣局最近下發的《中國卷煙品牌發展綱要》，“十一五”期間，我國卷煙企業的主要任務是“深化改革，推動重組，走向聯合，共同發展”，要“打造一批擁有自主知識產權的全國重點骨干品牌，促進重點骨干企業由大變強，不斷提升中國煙草整體競爭實力”。文件中所說的“改革、重組、聯合、發展”等任務，都涉及到資源的重新配置，利潤分配作為優化資源配置的重要手段，更應當體現這些要求，以保證任務的順利完成。因此，筆者對實行母子公司管理體制后的煙草行業的利潤分配提出以下建議。

（一）在利潤分配政策的制定上采取先自上而下再自下而上的分配方式

在“十一五”期間，調整、重組、聯合仍然是煙草行業的主要任務，這就要求總公司擁有較強的在全局范圍內配置資源的權利。另外，由于母子公司管理體制剛剛建立，各項管理還不夠規范，有待完善，這時，母公司有必要對子公司保持較高程度的控制，尤其是在利潤分配政策的制定上。因此，目前煙草行業應當采取先自上而下再自下而上的分配方式，這將使得總公司能夠更好地考慮行業發展、調整的要求，保證調整目標的實現，也不至于造成利潤分配的混亂。在調整完成和各項制度完善之后，在利潤分配上就可以逐漸轉向自下而上的分配方案，更多地考慮下屬子公司的實際需求。

（二）利潤分配政策應當向重點企業、重點品牌傾斜

《中國卷煙品牌發展綱要》指出，在“十一五”期間，要繼續推進品牌整合，在“百牌號”基礎上，進一步整合牌號，精簡規格，為全國重點骨干品牌擴張騰出發展空間。要“加強和改善宏觀調控，切實保證全國重點骨干品牌的成長”。因此，利潤分配政策應當體現這些發展的要求，適度向重點企業、重點品牌傾斜。可以考慮實行分等級的固定比率分配，對重點企業和重點品牌確定相對較低的分配比率，也可以考慮實行超額累減或超率累減的利潤分配政策，超額累減的分配政策是指對于超過一定金額的利潤，對超進部分實行更低的利潤分配比率；超率累減的分配政策是指對于利潤率超過一定比率的利潤，對超過部分實行更低的利潤分配比率。

（三）可以考慮試行企業高層管理人員和員工參與剩余收益的分配

為了充分調動企業各級高層管理人員的工作積極性，減少道德風險和提高生產經營效率，使他們的目標與母公司目標保持一致，可以試行企業高層管理人員乃至企業員工參與企業剩余收益的分配。

第二篇：煙草行業實行母子公司管理體制后投資收益和利潤分配問題的研究論

摘 要：投資收益和利潤分配是煙草行業母子公司管理體制中的一個焦點問題。本文從現代企業制度出發，結合煙草行業自身的特點，對這一問題進行了探討，認為實行母子公司管理體制后煙草行業應按照權益法核算投資收益，采取先自上而下再自下而上的利潤分配方式。

關鍵詞：煙草 母子公司 投資收益 利潤分配

國辦發[20__]57號指出，中國煙草總公司依法對所屬企業的國有資產行使出資人權利，經營和管理國有資產，承擔保值增值責任。建立“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代產權制度。根據這一規定，煙草系統正在進行產權的劃撥工作，各省級煙草公司、工業公司和國家煙草專賣局各直屬公司將凈資產匯總后報中國煙草總公司；中國煙草總公司將凈資產匯總后報財政部審批。再根據財政部批復，將批復后的凈資產作為投資按原渠道逐級下投，構建規范的母子公司管理體制。

母子公司之間的投資收益與利潤分配，涉及到國家、地方政府、企業和員工等各方的利益。利潤分配制度、政策以及具體分配方案的制定及變化直接決定著有關各方能夠從企業獲取多少利益，將對現有的利益格局產生重要影響。因此，利潤分配方案如何確定、確定過程中如何結合煙草行業自身的特點、在分配過程中如何處理和協調各種利益關系就成了大家關注的焦點問題。本文從現代企業制度出發，結合煙草行業自身的特點，對這些問題進行了一些探討。

一、母子公司與現代企業制度的基本概念

企業集團可以以各種紐帶相連，如資本（產權）紐帶、技術紐帶、產品紐帶、契約紐帶等。當多個公司通過產權紐帶組成企業集團時，人們可以根據產權關系及其法人主體地位的不同，將公司劃分為母公司、子公司與關聯公司三種類型。所謂母公司是指通過掌握其他公司的股份，從而實際上能控制該公司營業活動的公司；子公司則是股權由母公司所控制的公司，關聯公司則是指公司能夠擁有其股份或能夠對其經營活動產生一定的影響但并不為公司所控制的公司。

現代企業制度是指市場經濟體制下適應社會化大生產的要求，以規范和完善的企業法人制度為主體，以有限責任制度為核心，以科學的治理結構為組織形式的新型企業制度。在現代企業制度下，企業擁有投資者投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，并對出資者承擔保值增值的責任。出資者的財產投入公司后，出資者仍擁有企業的最終所有權，但這種權利受到限制，在公司企業中，出資者的所有權表現為股權，出資者可以以股東的身份依法享有資產受益、選擇經營管理者、重大決策以及轉讓股權的權利。

現代企業制度的典型形式是公司制，在公司制下，企業的股東大會、董事會與監事會三權分立。股東大會是企業的最高權利機關，董事會負責制定企業的經營戰略與方針，監事會對董事會、經理層行使監督權。股東依據其出資比例享有剩余收益的索取權，并以其出資額為限對公司承擔有限責任。

由母子公司管理體制和現代企業制度的基本概念可見，母公司作為出資者以資本為紐帶依法享有對子公司的資產收益權，通過資產收益權的行使實現資源在整個集團范圍內的優化配置，實現資本的保值增值。而在公司通過關聯交易轉移利潤受到政策的嚴格限制的情況下，這種資產收益權如何行使，則取決于企業的利潤分配。

二、煙草行業母子公司管理體制的特點

以上分析了現代企業制度、母子公司管理體系的基本特征，煙草行業由于其自身的特殊性，實行母子公司管理體制改革后，必然會呈現出一些獨特的特點。

1.股權高度集中與經營管理權相對分散

改革后的省級煙草公司、工業公司和國家局（總公司）直屬公司，其產權全部劃給中國煙草總公司，總公司對下屬子公司實行全額控股；處于底層的卷煙生產企業或商業企業，其產權全部劃給省級工業公司和商業公司，省級工業公司對其實行全額控股。因此，從各個層面上來看，整個母子公司體系是一個股權高度集中的管理體系。

雖然股權高度集中，但整個煙草行業的管理尤其是日常的經營管理卻表現為一種相對較高的分權管理體制。各子公司擁有較高的經營自主權，能夠根據它們自身的需要獨立做出投融資以及經營管理方面的決策，自主經營、自負盈虧。

2.實行兩級或三級的母子公司管理體系

根據文件規定，改革以后的煙草行業實行兩級或三級的母子公司管理體制。為了分析方便，我們將整個體系劃為三級，處在最頂層的是總公司；中間層的是各省級煙草公司、工業公司（以下簡稱省級公司）和國家局（總公司）直屬公司、事業單位，它們直接受總公司的領導；另外將處在中間層以下的所有公司統稱為底層公司，它包括各省級公司司下屬的卷煙生產企業、地級煙草公司（也是母子公司管理體制）及其他子公司。

中國煙草總公司作為母公司，以出資者的身份對省級公司、國家局（總公司）直屬公司和事業單位行使所有權和收益權（事業單位由于非經營性質不存在收益權問題）。各省級公司和和國家局（總公司）直屬公司，一方面，作為中國煙草總公司的子公司，擁有資產的使用權和經營權，對中國煙草總公司負責；另一方面，它又作為底層公司的母公司，以出資者的身份行使對其的資產所有權和收益權。底層公司，作為省級公司和國家局（總公司）直屬公司的子公司，擁有所占有資產的使用權和經營權，并對省級公司或國家局（總公司）直屬公司負責。改革后的整個母子公司管理體制架構如下圖所示，圖中實箭頭表示上級公司對下級公司的控制關系，虛箭頭表示下級公司對上級公司的責任關系。

3.各子公司之間主要是競爭關系

煙草行業與其它企業集團母子公司管理體制一個顯著的不同是，改革后煙草行業盡管是母子公司管理體制，各子公司都同時隸屬于中國煙草總公司，但它們之間卻存在多方面的競爭關系，而且這種競爭關系在它們的關系中占主導地位。一方面是生產經營的競爭，競爭的是產品，一方面是對總公司資源的競爭，競爭的是政策。這種競爭關系必然使得母子公司之間的利潤分配關系變得更復雜。

4.利益關系處理要兼顧多方利益

產權改革的變動將會對各方的利益造成觸動，這些利益包括國家的利益、地方的利益、企業的利益、經營管理人員的利益以及職工的利益。利潤分配是最敏感

最容易起糾紛的問題，任何一個方面出差錯都會妨礙整個母子公司管理體制的有效運轉，因此改革后這些關系的處理必然會變得更加復雜，而利潤分配由于直接涉及到這些利益關系就變得更為重要。

三、母子公司體制下投資收益的確認及其對利潤的影響

企業投資收益的來源主要有兩個方面：一是投資所產生的資本收益，它來自企業所持有股權投資的增值；一是被投資單位所獲得的利潤。煙草行業是一個特殊的行業，資本不能夠進行自由的轉讓，因此，母子公司體系建立以后，母公司投資收益不包括股權投資增值，其主要來源是下屬子公司的利潤。

根據我國會計準則的規定，投資收益的核算方法有兩種：成本法和權益法。當公司不能對被投資單位進行控制、共同控制或施加重大影響時，投資的核算應當采用成本法，當公司直接或間接控制被投資單位或能對投資單位施加重大影響時，投資收益的核算就應當按照權益法進行。在成本法下，只有在被投資單位公布利潤分配方案時，投資單位才能根據持股比例計算所能分得的股利，并將其確認為投資收益；而在權益法下，母公司根據子公司當年實現的利潤及其所持有的股份比例計算確認投資收益，并據此增加賬面投資金額。當收到子公司分配的利潤時母公司不再確認投資收益，而是沖減賬面投資金額。

改組后的煙草行業是一個層層控制的母子公司體系，因此，其投資收益的核算應當采用權益法，即根據下屬公司實現的利潤及投資比例確認公司的投資收益，增加賬面投資金額。當收到下屬公司分配的利潤時則直接沖減賬面投資金額。權益法的核算方式使長期股權投資的增減變化能夠反映國有資產保值增值的情況，而投資收益科目則反映了國有資產的經營狀況，有利于煙草企業的管理。

在權益法下母公司進行會計核算時需要按被投資單位的利潤和投資所持比例確認投資收益，因此母公司的利潤就等于母公司自身的經營利潤與按比例享有的下屬公司的利潤之和。對于中國煙草總公司而言，由于本身不進行具體的生產經營活動，那么其利潤就等于按比例享有的下屬公司的利潤減去母公司所發生的費用之后的剩余部分。

四、母子公司體制下的投資收益與利潤分配

（一）利潤分配主體和分配依據

所謂利潤分配的主體，是指利潤分配活動應當在什么層面上進行，應當包括哪些范圍。煙草行業母子公司管理體制建立以后，母公司以其在子公司持有的資產所有權對子公司實行控制，并根據所有權取得投資收益。因此，母子公司體系下的利潤分配就包括所有以盈利為目的的具有企業法人資格的各級公司。具體到整個企業的組織架構，由上而下，整個利潤分配可以分為三個層面：總公司層面的利潤分配；省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面的利潤分配，卷煙生產企業和地市煙草公司等底層公司的利潤分配。

1.總公司層面的利潤分配。總公司層面利潤分配的直接對象是國家的政府，應根據國家相關規定，在國務院的主導下進行，分配的依據是整個公司的利潤。但是，由于利潤分配需要現金的付出，總公司在制定利潤分配方案時應當充分考慮可以從下屬子公司分得的利潤金額，母公司實際進行利潤分配時應當以這個金額為限，超出這個限額母公司的利潤分配將由于缺少現金而無法進行。

2.省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面的分配。省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面利潤分配的直接對象是總公司，應該根據國家相關規定、公司制度在公司董事會的主導下進行，分配的依據是該級別公司的利潤。同總公司一樣，該級別公司在制定本級利潤分配方案時，也要充分考慮可以從下屬公司分得的利潤金額，其進行利潤分配時應當以能夠從下屬公司分得的這個金額與公司自身生產經營所實現的現金利潤之和為限。

3.底層公司的利潤分配。底層公司利潤分配的直接對象是其上級母公司，應根據國家法規、公司制度在公司董事會的主導下確定分配方案，并由省公司或國家局（總公司）直屬公司報總公司備案。分配的依據是該公司實現的稅后利潤。

（二）利潤分配的一般原則

1.發展優先原則。企業的分配必須利于提高企業的發展能力，煙草行業也不例外。從長期來看，只有企業不斷發展，各方面利益才能最終得到滿足。為此，在進行分配時，必須正確處理積累與消費的關系，保證企業的健康成長。如積累的比例太大，有關利益各方得不到實惠，積極性受到傷害，影響企業的長遠發展；如果消費比例過大，積累能力削弱，不利于企業自我發展和承擔風險的能力，難以在市場競爭中獲勝。這樣，有關當事人雖在近期得到實惠，但實際上將損害他們的長遠利益。

2.制度約束原則。制度約束包括三個層次：第一層次是國家的法律，如《公司法》、《稅法》等，它們對企業分配提出了相應的要求；第二層次是政府的各種規定，如企業財務通則、企業財務制度等，它們也對企業分配提出了相應的要求；第三層次是內部的各種制度或規定，如企業的獎勵辦法等。企業在進行利潤分配時必須要遵守這些法律和規章制度。

3.注重效率原則。企業要在市場競爭中求生存、謀發展，在市場競爭中實現優勝劣汰，必須重視效率，視效率為生命。效率的關鍵是極大限度地發揮企業潛力，實現各種資源的有效配置，不斷提高企業競爭能力，在分配中體現注重效率的原則，并在企業分配中得到合理的體現。

（三）利潤分配的一般程序

從我國現階段來看，企業利潤分配的一般程序，企業實現的利潤總額，要在國家、企業的所有者、企業法人和企業職工之間進行分配。利潤分配的程序就是按照國家有關法規的規定實現上述分配過程的步驟。根據我國會計制度的規定，企業可供分配的利潤，除國家另有規定外，分配程序為：企業利潤總額按國家規定作相應調整后，依法繳納所得稅；納稅后利潤，按如下順序進行分配：

（1）列支被沒收的財物損失, 違反稅法規定支付的滯納金和罰款。

（2）彌補以前的虧損。

（3）提取法定公積金。

（4）提取公益金。

（5）向投資者分配利潤。

（四）利潤分配決策制定過程

1.先自上而下再自下而上的分配。這種分配方案由中國煙草總公司開始，根據整個公司可供分配的利潤，確定總公司的利潤分配方案，然后參考總公司的利潤分配方案，各省級公司和國家局（總公司）直屬公司各自根據自身的可供分配利潤確定它們的分配方案，底層公司參考省級公司或國家局（總公司）直屬公司的分配方案確定其利潤分配方案。根據確定的分配方案，再自下而上，底層公司向省級公司或國家局（總公司）直屬公司分配利潤、省級公司或國家局（總公司）直屬公司向總公司分配利潤，總公司再向國家分配利潤。這種分配方案強調了對利潤的控制，確保上級公司分配的利潤大于從下屬公司分得的利潤之和，有利于防止出現上層無利可分（或無現金可分）或重復分配的局面發生，也有利于通過利潤分配的手段實現整個行業的結構調整、產業布局和國家對整個行業的管理。但是這種方案的缺點在于，自上而下確定分配方案，可能導致對下屬公司的實際情況考慮不周，容易做出影響企業正常發展的決策并有可能造成下面的抵觸情緒。因此，在實施這種方案時，不能將利潤分配看作一項任務，在分配方案的確定過程中，要充分征求下屬公司的意見、盡量考慮下屬公司的情況。

2.自下而上的分配方案。這種方案，從最底層公司開始，首先根據他們的可分配利潤，確定各自的利潤分配方案；省級公司或國家局（總公司）直屬公司再根據從它們分得的利潤以及省級公司或國家局（總公司）直屬公司自身的利潤，確定省級公司或國家局（總公司）直屬公司的分配方案，最后總公司根據總公司的可分配利潤以及可以從下面公司分得的利潤，確定總公司的分配方案。這種方案充分發揮了下屬公司的積極性，也充分考慮了下屬公司發展對留存收益的需求，有利于下屬公司的發展。但是它也可能成為下面企業截留利潤、盡量減少利潤分配的一種手段，使得上級公司的分配受制于下級公司，有可能造成無利可分的局面。在上級公司無利可分的情況下，可能要求下屬公司重新調整利潤分配方案，進而出現再次分配。而且，由于局部利益和地區利益的驅動，整個分配過程可能并不符合煙草行業的產業布局、也可能違背行業管理的要求。

3.上下級公司獨立確定分配方案。這種方案是由上級公司和下級公司獨立制定分配方案，無時間上的先后順序。當然，這種獨立只是一種相對的獨立，實際上由于母公司控股子公司，子公司利潤分配方案的通過還是需得上級公司的同意。這種方案比較充分地考慮了上下級公司各自的利益，避免了考慮不周和下級抵觸情緒問題，有利于企業的穩定發展。但是，這種分配方案面臨的一個最大問題是分配方案制定時間各自獨立，容易導致上下公司協調不夠，給各級公司的現金管理帶來壓力，而且有可能造成各方的矛盾，因此，筆者認為這并不是一個可行的分配方案。

（五）可供分配利潤與利潤分配比率的確定

利潤分配的直接依據是企業的可供分配的利潤，而母公司能夠分得多少利潤就決定于利潤分配比率的高低。因此，可供分配利潤的多少與利潤分配比率的高低就直接決定了母公司能夠分得利潤的多少。

1.可供分配利潤的確定

企業的可供分配利潤是指企業可以用于進行利潤分配的利潤，它在數量上等于上一年的未分配利潤與本年利潤之和。由于利潤分配是以可供分配利潤為基礎，那么減少可供分配利潤將會減少利潤分配的金額。正因為如此，子公司就可能通過隱瞞利潤而減少可供分配利潤。為了防止這種情況的發生，母公司應當加強對下屬公司的財務控制，比較可行的做法是委派財務總監以及聘請會計師事務所對財務報告進行審計。另外，也要加強其它相關制度建設，如實行企業高層管理人員年薪制，使高管人員所能獲得的收入與企業利潤掛鉤。

2.利潤分配比率的確定

（1）固定比率分配。固定比率分配是母公司規定一個固定的利潤分配比率，然后根據這個固定比率從子公司分配利潤。通常這個比率可能在企業經營開始之前與企業及利益各方以協議的形式達成，然后到期末直接根據確定的比率進行分配。這樣做的好處是由于事先確定比例，會計終了之后分配方案的確定較為容易，而且有利于母子公司做好財務規劃。缺點是未與各子公司的經營狀況、財務狀況等掛鉤，沒有反映各方面績效的差異。

（2）不固定比率分配。不固定比率分配是指母公司對于下屬子公司并不確定統一的利潤分配比率，而是在會計終了之后，召開董事會，根據企業本的經營狀況、財務狀況與企業及其他利益方協商確定分配的比率。這樣做的好處是能夠充分考慮企業的實際情況，有利于企業的發展；而缺點在于談判成本較高，而且由于煙草行業各子公司之間以競爭關系為主，不固定分配比率容易造成各子公司在分配政策上的競爭，爭取留取更多收益在企業，這有點類似于國際貿易中的最惠國待遇，最終的結果可能是母公司逐漸做出讓步。

（六）影響母子公司利潤分配的因素

1.資本保全限制。為了保護債權人和投資者的利益, 國家法律對企業的利潤分配施加了一些硬性限制, 這些限制主要體現為超額累積利潤限制和資本保全限制。超額累積利潤限制一般適應于股份公司，煙草行業主要以有限責任公司為主，因此其主要的限制就是資本保全限制。資本保全限制要求企業所發放的股利或投資分紅不得來源于原投資額。也就是說企業只能以其實現的利潤進行利潤分配，而不能超分配。

2.公司自身因素的限制。在制定利潤分配決策時，我們需要充分考慮公司自身的因素，這此因素包括：

（1）籌資成本。將稅后收益用于再投資, 有利于降低籌資的外顯成本, 因此很多企業在考慮投資分紅時都將稅后利潤作為籌資的第一選擇渠道, 特別是在負債資金較多、資本結構不健全的時候。

（2）資產的流動性。較多地支付現金股利, 會減少公司現金的持有量, 從而使資產的流動性降低。因此，當企業資產流動性較差時,不可過多地支付現金股利。

（3）資產結構。企業進行利潤分配，必須要考慮自身的資產結構，利潤分配不應當超出企業的現金支付能力。

（4）投資機會。有著良好投資機會的公司需要強大的資金支持, 因而往往少發放股利, 將大部分盈余用于投資；缺乏良好投資機會的公司, 保留大量現金會造成資金的閑置, 于是傾向于支付較高的股利。

五、對當前煙草行業利潤分配的幾點建議

根據國家煙草專賣局最近下發的《中國卷煙品牌發展綱要》，“十一五”期間，我國卷煙企業的主要任務是“深化改革，推動重組，走向聯合，共同發展”，要“打造一批擁有自主知識產權的全國重點骨干品牌，促進重點骨干企業由大變強，不斷提升中國煙草整體競爭實力”。文件中所說的“改革、重組、聯合、發展”等任務，都涉及到資源的重新配置，利潤分配作為優化資源配置的重要手段，更應當體現這些要求，以保證任務的順利完成。因此，筆者對實行母子公司管理體制后的煙草行業的利潤分配提出以下建議。

（一）在利潤分配政策的制定上采取先自上而下再自下而上的分配方式

在“十一五”期間，調整、重組、聯合仍然是煙草行業的主要任務，這就要求總公司擁有較強的在全局范圍內配置資源的權利。另外，由于母子公司管理體制剛剛建立，各項管理還不夠規范，有待完善，這時，母公司有必要對子公司保持較高程度的控制，尤其是在利潤分配政策的制定上。因此，目前煙草行業應當采取先自上而下再自下而上的分配方式，這將使得總公司能夠更好地考慮行業發展、調整的要求，保證調整目標的實現，也不至于造成利潤分配的混亂。在調整完成和各項制度完善之后，在利潤分配上就可以逐漸轉向自下而上的分配方案，更多地考慮下屬子公司的實際需求。

（二）利潤分配政策應當向重點企業、重點品牌傾斜

《中國卷煙品牌發展綱要》指出，在“十一五”期間，要繼續推進品牌整合，在“百牌號”基礎上，進一步整合牌號，精簡規格，為全國重點骨干品牌擴張騰出發展空間。要“加強和改善宏觀調控，切實保證全國重點骨干品牌的成長”。因此，利潤分配政策應當體現這些發展的要求，適度向重點企業、重點品牌傾斜。可以考慮實行分等級的固定比率分配，對重點企業和重點品牌確定相對較低的分配比率，也可以考慮實行超額累減或超率累減的利潤分配政策，超額累減的分配政策是指對于超過一定金額的利潤，對超進部分實行更低的利潤分配比率；超率累減的分配政策是指對于利潤率超過一定比率的利潤，對超過部分實行更低的利潤分配比率。

（三）可以考慮試行企業高層管理人員和員工參與剩余收益的分配

為了充分調動企業各級高層管理人員的工作積極性，減少道德風險和提高生產經營效率，使他們的目標與母公司目標保持一致，可以試行企業高層管理人員乃至企業員工參與企業剩余收益的分配。

第三篇：母子公司貸款問題研究

一、企業之間的借貸行為因違背相關法律規定，有可能被認定為無效。在諸多融資方式中，借貸融資是企業最常用、最快捷的解決企業資金需求的一種融資方式。但由于國家對金融秩序的嚴格監管及企業自身的各種條件，對于很多企業而言，從金融機構獲得資金支持的難度極大。因而，企業之間的借貸、企業與個人之間以各種名義進行的融資，暗流涌動。但由于國家并未完全開放非金融主體參與融資，導致企業在滿足自身資金需求或提供資金給其他市場主體的同時，又陷于極大的法律風險之中。

（一）法律禁止性規定

中國人民銀行《貸款通則》第61條規定：“各級行政部門和企事業單位、供銷合作社等合作經濟組織、農村合作基金會和其他基金會，不得經營存貸款等金融業務。企業之間不得違反國家規定辦理借貸或者變相借貸融資業務。”第73條規定：“行政部門、企事業單位。股份合作經濟組織、供銷合作社、農村合作基金會和其他基金會擅自發放貸款的；企業之間擅自辦理借貸或者變相借貸的，由中國人民銀行對出借方按違規收入處以1倍以上至5倍以下罰款，并由中國人民銀行予以取締。

《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》第4條第1款：“第四條 本辦法所稱非法金融業務活動，是指未經中國人民銀行批準，擅自從事的下列活動：

（一）非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款；

（二）未經依法批準，以任何名義向社會不特定對象進行的非法集資；

（三）非法發放貸款、辦理結算、票據貼現、資金拆借、信托投資、金融租賃、融資擔保、外匯買賣；

（四）中國人民銀行認定的其他非法金融業務活動。”第22條規定：“設立非法金融機構或者從事非法金融業務活動，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，由中國人民銀行沒收非法所得，并處非法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有非法所得的，處10萬元以上50萬元以下的罰款。”

《最高人民法院關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》第4條：“。。

（二）企業法人、事業法人作為聯營一方向聯營體投資，但不參加共同經營，也不承擔聯營的風險責任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯營，實為借貸，違反了有關金融法規，應當確認合同無效。除本金可以返還外，對出資方已經取得或者約定取得的利息應予收繳，對另一方則應處以相當于銀行利息的罰款。。”

《最高人民法院關于對企業借貸合同借款方逾期不歸還借款的應如何處理的批復》：“企業借貸合同違反有關金融法規，屬無效合同。對于合同期限屆滿后，借款方逾期不歸還本金，當事人起訴到人民法院的，人民法院除應按照最高人民法院法（經）發〔１９９０〕２７號《關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條第二項的有關規定判決外，對自雙方當事人約定的還款期滿之日起，至法院判決確定借款人返還本金期滿期間內的利息，應當收繳，該利息按借貸雙方原約定的利率計算，如果雙方當事人對借

款利息未約定，按同期銀行貸款利率計算。借款人未按判決確定的期限歸還本金的，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條的規定加倍支付遲延履行期間的利息。”

根據以上規定，企業之間不得辦理借貸或變相借貸融資業務，企業之間簽訂的這種合同為無效合同。如：約定不論盈虧一方均固定收回本息的聯營行為；約定一方向企業投資，但不論企業是否盈利，均固定收回本息的投資行為等，在實踐中都將會被認為是變相借貸行為而歸于無效。如有違反，會受到法律的相應處罰。

（二）無效企業借貸行為的法律后果

1．對借貸本金應予歸還出借人

合同被確認無效后，借貸本金作為無效借貸合同的標的物，應當全額返還給出借方。《合同法》就合同無效的后果也有詳細的規定。合同無效的應返還原物或資金，締約雙方都有過錯的，根據過錯承擔相應責任。

2．對借款利息予以收繳并處以相應罰款

根據上述法律規定，在借貸合同被確認無效后，對合同中約定的利息不予保護，應予收繳，并對借款人處以相當銀行利息的罰款。

同時，根據《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》第22條，對從事非法借貸活動的，可能處以所取得利息l倍以上5倍以下的罰款或10萬元以上50萬元以下的罰款。

3．遲延歸還本金的，借款人應加倍支付遲延履行期間的利息。

4．出借人有可能喪失擔保利益

擔保合同為借貸合同的附屬合同，其因借款主合同無效而無效。最高人民法院關于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋第八條規定：“主合同無效而導致擔保合同無效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任；擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的三分之一。”

（三）企業之間借貸的合法化途徑

企業間直接借貸為法律所禁止，具有較大的法律風險。因此，在不采取直接借貸方式的情況下可以采取變通方式，有的情形下雖然也增加了融資成本，但可解決企業間直接借貸的合法性問題。

1．委托貸款

根據中國人民銀行《關于商業銀行開辦委托貸款業務有關問題的通知》：“……委托貸款是指由政府部門、企事業單位及個人等委托人提供資金，由商業銀行（即受托人）根據委托人確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等代為發放、監督使用并協助收回的貸款。商業銀行開辦委托貸款業務，只收取手續費，不得承擔任何形式的貸款風險……”的規定，允許企業或個人提供資金，由商業銀行代為發放貸款。貸款對象由委托人自行確定。這種貸款方式解決了企業間直接融通資金的難題。它是企業間借貸受到限制的產物，是一種變相的直接企業借貸。由于商業銀行將會收取一定的手續費，所以會增加交易成本。但通過此方式可以實現企業之間借貸的合法化。由于企業有權決定借款人和利率，所以對企業來說擁有較大的利潤空間，在企業間借貸受到限制的情況下，不失為一種理想的選擇方式。

2．信托貸款

按照《信托法》、《信托投資公司管理辦法》的規定，企業可以作為委托人以信托貸款的方式實現借貸給另一企業。信托貸款的貸款對象是由受托人確定的，信托貸款并不是完全意義上的企業間借貸關系，因為委托人在乎的是收益，而不是借款給誰。

3．其他變通方式1

除上述兩種法律明確規定的方式以外，在實踐操作中可以采取以下變通方式，在形式上實現企業之間借貸的合法化，從而達到企業之間借貸的目的。

（1）改變法律上的借貸主體

除法律限制的幾種情形外，企業和公民之間的借貸屬于民間借貸，依法受法律保護。所以可以個人為中介，將擬進行借貸的企業連接起來，從而實現企業之間資金融通的目的。出借方先將資金借給個人，該個人再將資金借給實際使用資金的企業（稱實際借款方）。同時要求實際借款方為個人的該筆借款，向出借人提供連帶擔保。如果個人不能還款時，則出借方追索個人借款人，并同時要求實際借款人承擔連帶擔保責任，維護了出借方的利益。

（2）先存后貸，存貸結合企業可以將資金存入銀行，然后用存單為特定借款人作質押擔保，實現為特定借款人融資的目的。同時，出資人可以收取有償擔保費，這是符合《合同法》和《擔保法》規定的。在這種情況下，金融機構在法律上被認定為是出借人，擬出借資金方在法律上被認為是擔保人，并不違背相關法律的規定。但這種借貸安排對銀行和出資人有利，但不利于借款人，因為這會增加借款的借貸成本。

（3）通過買賣合同中的回購安排實現企業之間融資的目的在買賣合同中安排回購條款，“買方”向賣方“預付貨款”后，到了一定的期限，或回購條款成就時，又向賣方收回“貨物、貨款”及利息或“違約金”。通過形式上的買賣合同，實現企業之間借貸的目的。

二、母公司拿回債務的行為是否會導致公司法人人格被否定

（一）母公司是否完全控制了子公司，是否有被認定為法人人格形骸化的風險

《公司法》第20條：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

（二）母公司若拿回債務后，子公司的法定資本是否仍符合法律要求

（三）母公司是否有被認定為抽逃出資的風險

《公司法》第36條：“公司成立后，股東不得抽逃出資。”

三、母公司拿出債務后，其他債權人主張對其撤銷的可能性

如果在母公司拿出債務的六個月內，其他債權人申請子公司破產，那么，根據《破產法》第32條的規定，“人民法院受理破產申請前六人月內，債務人有本法第二條第一款規定的情形，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務人財產受益的除外。”

四、欲執行的財產上是否存在其他擔保

第四篇：股東知情權及利潤分配訴訟有關問題研究

股東知情權及利潤分配訴訟有關問題研究

鐘淑健 濟南市中級人民法院

上傳時間:2008-6-26 瀏覽次數:3267 字體大小：大 中 小

關鍵詞: 知情權/利潤分配/訴訟

內容提要: 股東知情權訴訟及利潤分配訴訟是新《公司法》頒布后司法實踐中遇到的重點、熱點和難點問題。為了平衡公司與股東的利益,股東知情權及股東提起知情權訴訟都應當受到必要的限制,以避免股東濫用權利影響公司的正常經營。股東要求分配公司利潤應當滿足兩個條件:一是公司有可分配利潤,二是股東會或股東大會決議分紅。在股權已經轉讓的情況下,原股東能否再要求公司分配利潤則應當根據股權轉讓前公司是否決議分配利潤來分別處理

修改后的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）施行后,出現了大量的涉新《公司法》糾紛案件,股東知情權訴訟和公司利潤分配訴訟首當其沖。新《公司法》雖明確規定了股東享有查閱公司重要文件和資料、請求公司分配利潤的權利,但新《公司法》畢竟屬于實體法律規范,對目前司法實踐中如何具體保護當事人的實體權利尚存空白。本文從公司法理論和實務的角度出發,對股東知情權訴訟和公司利潤分配訴訟的相關問題進行探討,希望對審理涉新《公司法》案件有所裨益。

一、關于股東知情權訴訟問題

股東投資于公司,其目的是使其所有的有形的或無形的資產轉變為能夠產生收益的資本,通過分配公司利潤使自己的財產增值。但是根據公司法規定的公司治理結構,股東資產一旦投資作為公司財產進行運營,股東就只能享有出資者的權益,只有在法律或章程規定的情況下通過股東大會決議的方式干預公司經營,至于資本如何運作、能否產生收益,很多情況下是股東（特別是中小股東）難以控制的。實踐中,公司股東人數眾多,股份有限公司的股東數量更是驚人,由于股東之間投資數量的差距,其所享有的權益也大不相同。大股東通過享有的表決權控制公司股東會,利用董事身份操縱公司董事會,導致許多中小股東不能對公司的經營做出有實質性影響的舉動,于是許多中小股東漸漸脫離于公司資本運營,其對公司的經營狀況也漸漸陷入模糊不清的狀態。[i]由于投入公司資本的安全性和投資收益與自己密切相關,股東迫切要求了解公司的經營狀況,而且股東基于對公司的出資,也應當享有了解公司經營狀況的權利,因此,新《公司法》對股東的知情權做出了明確的規定。權利本身是一把雙刃劍,股東的知情權同樣如此。法律要求權利主體合法行使權利維護自己的利益,同時也要求權利人不得濫用權利。因此,必須對股東行使知情權的條件及知情權的范圍做出限制。

（一）股東提起知情權訴訟的條件

新《公司法》第34條明確規定,有限責任公司股東享有對公司重要文件的知情權,并規定了提起知情權訴訟的條件,因此,股東提起知情權訴訟除了需滿足民事訴訟法規定的起訴條件外,根據新《公司法》的規定,還應當滿足下列條件:1.原告是被訴公司的股東,因為公司法規定的知情權的主體是特定的,所以原告在提起知情權訴訟時須提供初步的證據證明其是被訴公司的股東。2.股東要求查閱會計帳簿的,股東作為原告還須提供能證明其曾向被訴公司書面申請查閱復制公司重要文件,并遭到拒絕的證據。對于股東來說,提供其是被訴公司的股東和要求查閱會計帳簿所提交書面申請的證據比較容易,但是要求其在起訴時提交公司拒絕提供查閱的書面答復就有些難了。雖然新《公司法》第34條規定,股東要求查閱公司會計賬簿應當向公司提出書面申請,說明目的,公司拒絕提供查閱的,應當自股東提出書面申請之日起15日內書面答復股東。但書面答復是否出具取決于公司,實踐中多數情況下公司都不會給予書面答復。因此,股東只有在公司拒絕提供重要文件供其查閱和拒絕出具查閱公司會計帳簿的書面答復時,方可向人民法院提起知情權訴訟。

（二）股東知情權的限制

對股東知情權的限制,除了體現在股東提起知情權訴訟的條件上,還體現在股東知情權的內容上,即應當對股東查閱公司重要文件的范圍加以限制。根據新《公司法》的規定,股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。根據財務會計報告的分類和構成,股東有權查閱、半、季度和月度財務會計報告,有權查閱、半財務會計報告的會計報表（資產負債表、利潤表、現金流量表及相關附表）、會計報表附注、財務情況說明書。同時,為了確保公司在具體經營中相對獨立于股東,充分利用公司治理結構提高公司的經營效益,對于法律規定以外的公司其他文件,經公司許可,股東也可以查閱,但如果公司拒絕其對公司其他文件進行查閱的要求,股東因此提起訴訟的,法院將不予支持。

對股東要求查閱公司會計賬簿的,還要求其具有正當的目的。首先,股東應當在向公司發出的書面申請中明確查閱的具體事項,并說明查閱的具體目的；其次,股東要求查閱的具體事項和查閱的目的之間應當有直接的聯系；再次,股東查閱公司的會計賬簿不能影響公司正常經營。如果公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益,公司有權拒絕股東的查閱申請。

（三）股東知情權訴訟適用的程序及裁判形式

根據前述股東提起知情權訴訟的條件,法院須對以下事項進行審查:1.原告是否具備股東的資格；2.股東要求查閱會計賬簿的,其是否向公司提交書面申請、公司是否拒絕股東的申請；3.股東查閱公司會計帳簿是否具有不正當目的。上述審查都屬于實體審查,法院經過審理做出的判斷也是對實體問題做出的評判,因此知情權訴訟案件應當適用普通程序審理,并以判決書作為載體。

判決的主文表述上,以往有的表述為“某公司于判決生效后十日內將其某時期內的財務帳冊給某股東查閱”；有的表述為“某公司應于判決生效之日起十日內向某股東送交某時期的資產負債表、損益表、納稅申報表”；有的表述為“某公司應于判決發生法律效力之日起十日內將其某時期的財務會計報告（包括資產負債表、損益表、利潤分配表、財務狀況變動表和財務狀況說明書）提交給某股東”。由于股東對公司重要文件僅享有查閱、復制權,而后兩種表述方式易使人誤認為股東有權占有公司重要文件,所以恰當的表述為:“某公司于本判決生效之日起十日內將??（公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告）提供給某股東查閱（復制）。”

二、股東要求公司分配利潤的條件

獲取收益是股東出資的基本目的,因此分取紅利是股東各項權利的核心。[ii]筆者認為,股東要求分紅應當滿足兩個條件:一是公司有可分配利潤,二是股東會或股東大會決議分紅。

（一）公司有可分配利潤

公司盈利是公司股東分取紅利的前提和基礎,在公司未盈利的情況下公司股東分取“紅利”,實際上是分割公司財產,其性質相當于股東抽逃出資。當然,公司盈利也并非意味著公司股東就可以直接決議分紅,依照新《公司法》第167條規定,公司在盈利后、分配利潤之前還應當完成下列事項:1.繳納稅款；2.彌補虧損；3.提取利潤的10%列入公司法定公積金。如股東會或者股東大會決議提取任意公積金,還應當按決議提取任意公積金。“股東會、股東大會或者董事會在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。”（第167條第5款）

關于股東會或股東大會違反新《公司法》第167條規定做出的分配利潤的決議的效力問題,存在兩種觀點:一種觀點認為,股東會或股東大會決議因違反新《公司法》強制性規定而無效,股東不能據此分取紅利。另一種觀點認為,股東會或股東大會決議因違反《公司法》強制性規定而部分無效,股東也不能據此分第5期鐘淑健:股東知情權及利潤分配訴訟有關問題研究71取紅利。筆者傾向于后一種觀點,因為,既然股東會或股東大會已經決議分紅,那么說明股東會或股東大會的意思及于決議中的公司利潤的全部,由于公司利潤中應當彌補虧損、提取法定公積金部分依法不能分配,所以決議中關于該部分利潤的分配是無效的,但對于決議中涉及的其他公司利潤,依據股東會或股東大會的意思應當是有效的。

而對公司股東會或股東大會已經做出決議分紅,股東據此起訴要求按照決議分配紅利的,公司或其他股東均未提出異議時,法院是否主動審查股東會決議的效力呢？目前存在兩種觀點:一種觀點認為不應當審查股東會決議的效力,理由是股東會既然已經決議分紅,并且對利潤數額也無異議,法院沒有必要介入太深,可以直接依據決議支持股東的訴訟請求；另一種觀點認為,股東會決議如果違反了法律法規禁止性規定,則股東會決議無效,法院應當依職權進行審查。筆者傾向于第二種觀點,認為應當對股東會決議進行審查,但應當僅限于初步的證據審查,亦即在審理案件時應當注意股東會決議分紅的依據,即公司是否有利潤,如果股東會決議中沒有說明分紅的依據,僅籠統地說有多少利潤,則應當責令公司提交相關的財務會計報告以證明是否有這么多利潤。另外,還應當注意股東會決議是否已經按照新《公司法》第167條的規定彌補虧損、提取法定公積金,若股東會決議中沒有體現,也無證據證明公司實際已經扣除了上述費用,法院裁判時只能就已經扣除了上述費用后的利潤部分進行分配。

（二）股東會或股東大會決議分紅

公司存在可分配利潤的情況下,是否向股東分配利潤則取決于股東會或股東大會決議。目前存在爭議的是,當股東會或股東大會未做出分紅決議,或者決議不分配紅利時,股東請求公司分配利潤能否得到支持。一種觀點認為,根據新《公司法》第38條的規定,只要公司有可分配利潤,股東會或股東大會又不就是否分紅做出決議,股東的分紅權就受到了侵害,其可以直接向法院起訴請求公司分配紅利。第二種觀點認為,根據新《公司法》第4條公司股東依法享有資產收益權的規定,只要公司有實際利潤可供分配而又較長時間（一年或兩年）拒絕分紅,則股東可以請求法院判令公司于一定時間內召開股東會或股東大會做出利潤分配決議,向股東分配紅利。第三種觀點認為,當股東會或股東大會未做出分紅決議,或者決議不分配紅利時,公司股東請求分配紅利的請求就不能得到支持。如果公司連續5年不向股東分配利潤,而公司該5年連續盈利,并且符合新《公司法》第75條第1款第1項規定的分配利潤條件的,對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。筆者傾向于第三種觀點,認為如果股東會或股東大會未就是否分配利潤問題做出決議,股東可依法請求召開股東會或股東大會就該事項進行討論表決；如果股東會或股東大會做出決議不分配紅利,股東只能在條件滿足時請求公司按照合理的價格收購其股權,退出公司。

如果股東會或股東大會做出決議分紅,但股東對于股東會決議分配利潤的比例提出異議,要求法院按照股東實繳的出資比例進行調整時,應當如何處理？這種情況較少存在,但由于對法律規定“全體股東約定”的理解存在歧義,所以有必要進行討論。新《公司法》第35條規定,股東按照實繳的出資比例分取紅利,但是“,全體股東約定”不按照出資比例分取紅利的除外。所謂的“全體股東約定”,是公司設立時全體股東約定還是公司經營中公司股東約定,“全體股東約定”是否等同于股東會或股東大會決議？對此,新《公司法》的相關規定也不甚明了。筆者認為,“全體股東約定”可以是全體股東在公司設立時約定,也可以是公司經營中全體股東約定,但不能理解為股東會或股東大會決議。一是新《公司法》在用語上,該條未采用“股東會或股東大會決議”的概念,且“股東會或股東大會決議”與“全體股東約定”的含義相去甚遠；二是“全體股東約定”是全體股東的意思表示,而“股東會或股東大會決議”是多數股東的意思表示；三是分配利潤對股東利益影響重大,其一般原則應當是按出資比例分配,特殊情況下才不按此比例分配,如果允許股東會或股東大會決議改變這一利潤分配比例,將造成多數股東、大股東或控制股東損害中、小股東利益的情形。因此,新《公司法》規定的根據出資比例分配利潤的規則,可因股東全體意志或公司章程的規定而改變

[1]

[iii]。如果股東會或股東大會做出決議分紅,而分紅比例不是出資比例時,股東有權對分紅的比例提出異議,法院應當按照股東實繳的出資比例分配股東會或股東大會決議分配的利潤。

三、股東分紅請求權的獨立性問題 通常我們所說的股東分紅請求權,實際包括兩種權利,一是股東享有的利潤分配權,一是股東紅利分配給付請求權。前者是指股東在公司有利潤時有權獲得分配,主要體現在提請股東會或股東大會決議分紅,以及公司連續5年不分紅時要求公司收購其股權、退出公司,這是股東的專有權利,不能獨立于股東身份而存在,當股份轉讓時,該權利也隨之轉讓。后者屬于一般債權,該權利一旦形成即存在于特定的當事人之間,并可以獨立于股東身份而存在。也就是說,股東決議分紅并確定了分紅方案后,股東即享有請求公司按分配方案給付紅利的權利,該權利是否隨著股權轉讓而讓渡給受讓人則取決于股權轉讓合同雙方當事人的意思表示。因此,股東轉讓股權后,由于股權出讓人不再擁有股東的身份,所以對于股權轉讓前尚未決議分配的利潤,無權請求股東會或股東大會決議分配公司利潤,但是對于股權轉讓前已經由股東會或股東大會決議分配的利潤,在不違背股權轉讓合同的情況下,其有權請求公司按照利潤分配方案給付紅利。實踐中,主要存在以下兩個問題:

（一）股權轉讓前股東會或股東大會決議分紅,但尚未給付股東紅利,股權轉讓合同沒有約定該紅利的歸屬,原股東是否有權請求公司給付紅利？對此,筆者認為,股東會或股東大會一旦決議分紅,無論利潤分配方案是否公布,股東的紅利給付請求權就成為獨立于股東權利的一項普通債權,存在于特定的當事人（債權人原股東和債務人公司）之間,不必然隨著股權的轉讓而轉移。因此,股權轉讓前股東會或股東大會決議分紅,但尚未給付股東紅利時,如果無證據證明雙方約定紅利給付請求權轉移給受讓股東,則原股東仍享有請求公司給付紅利的權利,其并不因股權轉讓而必然喪失該權利。

（二）股權轉讓前公司一直未分配紅利,股權轉讓后股東會或股東大會決議分紅,但股權轉讓合同未約定該紅利的歸屬,原股東是否有權請求公司給付紅利？股權轉讓前,公司股東會或股東大會未決議分配紅利或決議不分配紅利,那么股東對公司享有的是一種潛在的利潤分配權,該權利從屬于股東身份。股權轉讓時,如果無證據證明出讓股東保留將來公司分紅中股權轉讓前相應部分的紅利,則應推定出讓股東知曉公司經營狀況和盈利情況,其在與受讓股東協商轉讓價格時已經充分考慮到將來可能會分紅的情況,所以股權轉讓后公司股東會或股東大會決議分紅的,出讓股東無權請求公司給付紅利。但是,如果股權轉讓合同約定出讓股東保留將來公司分紅中股權轉讓前相應部分的紅利,那么出讓股東有權請求受讓股東給付其已經取得的合同約定的紅利。出讓股東因股權轉讓已經喪失了股東身份,因此其無權直接請求公司給付股權轉讓合同約定的股權轉讓前相應部分的紅利。

第五篇：煙草行業理順資產管理體制后有關財務管理問題的探討

建立健全現代產權制度，是完善的社會主義市場經濟體制的內在要求，是構建現代企業制度的重要基礎。煙草行業是國家壟斷的特殊行業，資產關系沒有理順、出資人缺位、責權不統一是長期以來一直困擾行業改革和發展的突出問題。國家局黨組作出并實施理順煙草行業資產管理體制，建立煙草現代產權制度和企業制度的戰略決策，是維護國家利益，增強企業整體競爭

力的必然要求，是實行資產統一管理、集中管理、加強資金監管、確保國有資產保值增值的重要保障，是煙草行業改革的一次歷史性突破。

一、理順資產管理體制的重要意義。

（一）、理順產權關系，有利于建立規范的現代企業制度。

產權清晰是建立規范的現代產權制度和現代企業制度的首要條件，只有產權歸屬清晰，才能有效形成一個明確的資產所有者的企業法人財產權，從而使企業成為享有民事權利、承擔民事責任的法人實體，企業也才能以其全部法人財產，依法自主經營、自負盈虧，對出資者承擔資產保值增值的責任。實現理順煙草行業資產管理體制，建立“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代企業制度，行使出資人權利，經營和管理國有資產，是建立符合煙草特點的現代產權制度和現代企業制度的基礎和前提，是煙草行業平穩健康發展的需要。

（二）、理順產權關系，有利于國有資產的保值增值。

長期以來，由于國有企業產權虛置，國家對企業的經營者缺乏有效的監督約束機制，企業的經營者在一定程度上行使了一些本應資產所有者的權利，造成國有資產保值增值的責任和權利不統一，不利于國有資產的保值增值。煙草行業理順產權關系的管理體制改革，是對行業傳統管理的挑戰，是為了有效解決制約煙草行業發展的矛盾和問題，特別是產權關系、管理職能、管理體制等與行業改革和發展及不相適應的問題。隨著產權關系的理順，以產權清晰、責權明確為目標的現代企業制度的建立，企業資產法人化，使所有權和經營權兩權分離，從而使所有者和經營者都共同追求資產保值和增值的目標，使各類產權的主體的財產得以維護和保障。

(三)、理順產權關系，有利于確保會計信息真實準確。

煙草行業成立以來，一直實行“四級管理、三級核算”的分級管理體制，雖然實質上是母公司和子公司的關系，但由于省公司、分公司之間是行政管理關系，沒有形成明確的投資關系，會計核算無法按權益法核算，會計報表也無法按照合并會計報表方法進行編制，只能按成本法核算和匯總會計報表方式編制會計報表，一些財務數據只能簡單加總造成重復計算，不能真實反映行業整體經營狀況。理順資產管理體制，在總公司、省公司、市公司之間構造兩級管理、三級核算的母子公司體制，形成明確的投資關系，母公司隨時反映子公司的經營動態，依據子公司的經營狀況調整母公司會計報表。使會計報表能夠按照規范的合并會計報表編制方法進行編制，保證了會計信息的真實準確。

二、理順資產管理體制后面臨的主要問題

（一）省級公司財務管理職能轉變問題。

理順資產管理體制后，省局公司的由過去的行政隸屬關系為主向行政隸屬關系與資產隸屬關系雙重管理轉變。省級公司、工業公司代表總公司出資，抓好資產經營，強化對下屬企業的財務審計監管，對總公司承擔保值增值責任；地市分公司和卷煙工業企業是市場的主體，抓好生產經營的財務管理和同級審計監督，對上級公司承擔保值增值責任。省級公司退出“兩煙”經營后，由過去的經營和管理轉變為重點抓管理上，財務審計工作的職能同時將發生較大轉變，要更加重視規范運作、防止風險、實時監督，進一步抓好對下屬企業的財務審計內部監管將成為今后財務審計工作的首要職責。

（二）省級公司經費來源問題。

理順資產管理體制后，省級公司不再從事經營，今后的工作主要落在監管上，管理職能主要是內部管理。如何解決省級公司經費問題是亟待解決的首要問題。有兩種方法：一是通過適當提取管理費方式來解決省級公司的經費開支問題。根據國家稅務總局相關政策規定，凡具有法人資格和綜合管理職能，且對下屬全資子公司和分支機構提供管理服務，又無固定經營收入來源的總公司可以從成員企業中提取管理費。二是通過收取投資收益方式來解決省級公司的經費開支問題。地市分公司為省級公司投資的全資子公司，省級公司可依法行使投資收益權。利益分配要科學、要合理、要協調，既要保證省級公司經費開支，又要充分保護好市級公司的積極性，還要按照國家有關投資收益規定辦理。

（三）會計核算方式轉變問題

理順資產管理體制后，形成三級母子體制關系，會計核算方式的轉變是急需解決的問題。長期投資核算方法將采用權益法進行核算，會計報表編制方法由匯總會計報表轉變為合并會計報表。這就要求各項會計基礎工作更加穩健、扎實，要統一核算口徑、統一會計制度、統一核算軟件，規范會計核算。成本法核算轉

變為權益法核算，使母子公司聯系更加緊密，子公司的損失和利潤實時反映為母公司的損失和利潤。按照合并會計報表編制原則，將企業內部投資和權益、債權和債務、收入和成本等重復計算因素進行抵消，保證會計信息真實、準確、完整。

三、重點加強省級公司內部管理的幾個方面

完善內部管理制度，開展有效內部監管。

省級

公司退出經營后，工作的重點落在監管上。內部管理首先要從制度建設入手。制定了完善、適用和有效的管理制度體系，可以保證企業各項經濟活動有序進行，確保國有資產安全完整。要抓好日常管理監督制度的落實，針對管理的重點部位和薄弱環節，認真制定加強管理的各項制度措施。一是完善全面預算管理制度體系，規范預算管理運行全過程，使預算管理充分發揮管理作用。二是完善資金監管制度體系，嚴格執行單位內部資金審批程序，加強日常檢查落實。三是完善國有資產管理體系，資產管理部門要加強實物資產管理，通過嚴格履行國有資產的管理程序，防止國有資產流失。四是完善有效制衡的審計監督體系，建立內部審計工作規范和同級審計制度，審計部門參與企業重大生產經營活動。

加強內部審計監管，建立審計長效機制。

加強國有資產監管，防止國有資產流失，必須充分發揮內審部門的作用，加強同級監督管理。同級審計是內部審計工作的重要內容，也是履行內部審計監督和服務職能的主要手段。加強同級監管，就要在工作中正確發揮同級審計的作用。應健全審計機構、充實人員、提高素質，認真履行職責，抓住同級審計的契機，切實提高審計工作水平。要通過開展同級審計，總結經驗，把同級審計納入制度化、規范化的軌道。使同級監管意識和自覺接受同級監管的意識在行業內逐步樹立起來。同級審計不是一項臨時性、突擊性任務，而是內部審計的長期的、主要的工作。企業各項重大生產經營活動，內審部門要提前介入、關口前移，及時發現同級財務部門在管理工作中存在的問題，提出對完善財務管理各項規章制度的針對性建議。

加強全面預算管理，降低成本費用水平。

采取有效措施，加強成本費用控制。一是要轉變經營觀念，提高加強費用控制的自覺性。克服粗放經營觀念，樹立集約經營的思想。二是加強全面預算管理，提高費用控制水平。制定標準成本控制定額，通過細化預算，嚴格考核成本費用預算執行，加強預算的全過程控制能力，切實將成本費用降下來。審計部門要把成本費用審計作為財務收支審計、效益審計和管理審計的重要內容，從完善預算管理制度、嚴格執行考核、提高預算管理科學性的角度提出加強預算管理的意見。針對本單位成本費用存在的問題，加強成本費用專項審計調查。不僅把成本費用開支規范程度作為審計的重要內容，更要提出降低成本費用的合理建議，提高企業成本費用管理水平。