第一篇：公司概論1

試題類型：判斷正誤（2分/題×10）、單項選擇(2分/

題×20)、簡答(10分/題×2)、分析題（20分/題×1）。

附：分析題（樣題）國有企業火炬化工廠與另外一國有企業火星化工原料廠決定共同作為發起股份有限公司。股份有限公司章程規定公司注冊資本為人民幣 2千萬元。火炬化工廠以廠房、機器設備和土地使用權出資，評估作價 100 萬元；火星化工原料廠以原料及廠房出資，經評估作價 100 萬元；另外，火炬化工廠還以本廠的商標及專利技術出資，經評估作價 1500 萬元，該專利技術并非高新技術。公司將以募集方式設立，發起人認購股份總額的30%；國內其他法人認購股份40%；向公司內部職工發行股份30%。

試分析： 1．發起人的出資是否符合法律規定 ?（10分）

2．股份的公開募集是否符合《公司法》的規定 ?

（10分）答案：答題要點：

1． 無形資產作價出資金額不得超過公司出資

資本的 70%, 而火炬廠的無形資產作價已超過了注冊

資本的 70%, 不符合法律規定。

2．《公司法》規定以募集方式設立公司的 , 發

起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。兩個

發起人的出資所占公司股份總數的比例未達到這一要求，因此不符合《公司法》規定。

案例

參考答案1：大連電機集團有限公司的改制方案是正確的。1.公司經營現狀是什么？從案例中看出，這個國有公司經營慘淡。優良資產已事先被外國合資公司買斷，剩下的一些不良資產，導致經營困難，不具備大型公司的資格。這個國有公司幾乎已到了資不抵債的地步了。據上文所講，除去應付帳款、稅、員工福利等，最后只剩下了10萬元，可想而知，一個龐大的公司：工業占地面積：145241平方米廠房面積：4.4萬平方公司 這么大的公司最終資產只有10萬元。如果不參過如此改制，會導致情況繼續惡化，最終的唯一出路就是走向破產。企業負擔過重，就是這樣一個不是很有優勢的企業，要負擔如此多的離退休工人等等，使企業負擔重重

2.改制的不合理處表現在哪方面？這個國有企業在初次改制時沒有處理好。合資外方只與這個國有企業的優良資產

合資，后來在2004年的時候買斷的優良資產，最后剩下的不良資產亂攤子只能由國家去負擔。所以這個國企在初次與外資合資改制時策略方面存在問題，談判不合理。應把剩下的資產也與其合并，使之共同發展。綜合上述，這個國企改制是正確的，如果現在還不改制，會立即變成虧損企業，而虧損只能由國家買單，給國家造成損失。改制是企業產權制度發展的必然產物，會變相把國有資產轉為私有資產，但是國家可以通過征收稅為民所利。對于職工來講，改制雖然對部分職工造成一些經濟上的影響，但這是暫時的，只有經濟發展、社會福利制度發展，人們才更有利。

參考答案2：從案例可知，大連電機集團有限公司2000年4月，合資外方買斷其中方在合資企業中的股權，變成外方獨資企業——威斯特（大連）電機有限公司。現在的大電機系由原企業獨資后剩余的非生產經營主體組成的續存企業，生產經營規模大大縮減，已不具備大型企業資格。剩下的一些不良資產，導致經營困難。這個國有公司幾乎已到了資不抵債的地步了。據案例可看出，除去應付帳款、稅、員工福利等，最后只剩下了10萬元，如果不參與此次改制，會導致情況繼續惡化，最終的唯一出路就是走向破產。這個國有企業在初次改制時沒有處理好。合資外方只與這個國有企業的優良資產合資，后來在2004年的時候買斷的優良資產，最后剩下的不良資產亂攤子只能由國家去負擔。所以這個國企在初次與外資合資改制時策略方面存在問題，談判不合理。應把剩下的資產也與其合并，使之

共同發展。

綜合上述，這個國企改制是正確的，如果現在還不改制，會立即變成虧損企業，而虧損只能由國家買單，給國家造成損失。改制是企業產權制度發展的必然產物，會變相把國有資產轉為私有資產，但是國家可以通過征收稅為民所利。對于職工來講，改制雖然對部分職工造成一些經濟上的影響，但這是暫時的，只有經濟發展、社會福利制度發展，人們才更有利。所以說大連電機集團有限公司的改制方案是正確的。

改制時要注意以下幾點：

1、是統一思想，提高認識。組織班子成員認真學習有關改制的文件精神，正確認識了現代企業制度的實質內容；正確理解改制工作“基準日”的真正內函，轉變觀念，理清工作思路。同時要求全體干部、職工增強改革意識，提高心理承受能力。

2、是加強領導，統籌安排。為確保改制順利進行，公司領導班子應召開多次會議，研究布署清產核資工作，并成立了以經理清產核資領導小組，對房屋、設備、應收款、職工醫藥費等項工作明確專人負責，有計劃、有步驟的進行運作。

3、是抓改制、促經營。經營是企業生存的基礎，在清產核資的過程中，按照集團公司經營管理工作會議要求，對公司

所經營的駕校、汽車銷售、二級維護、聯合車隊等項目，根據市場需求及政策形勢的變化，加大經營管理力度，并以提高服務質量、創品牌效益為重點，擴充規模、延伸服務領域，努力提高企業的核心競爭力，千方百計多創收，為改制打基礎。

案例1：飛翔造紙股份有限公司 試問《公司法》頒布后，上述條件是否符合設立股份有限公司的法律規定？

答題要點1．《公司法》規定，股份有限公司的發起人至少5人，且半數以上在中國境內有住所。而“飛翔”公司的章程約定，發起人為北京造紙包裝工業公司、中外合作企業、造紙試驗廠3家，少于5人。2．《公司法》規定，股份有限公司的注冊資本不低于1000萬元。約定中的注冊資本為2000萬元，符合公司法規定。3．《公司法》規定，股份有限公司發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。約定中，發起人認購股份總額的30%，少于35%。4.《公司法》規定，有限公司和股份公司以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%。約定中，中外合作企業以專利出資300萬元、造紙試驗廠以非專利出資150萬元，總計450萬元，為注冊資本的22.5%，超過20%。

案例2：浙江仙居的內部職工股能不能上市流通?問題：2002年浙江醫藥股份公司的內部職工股獲準上市，那么，仙居制藥股份公司的內部職工股能否上市呢?

答題要點：這個問題實際上是，某職工甲持有所在企業A的內部職工股，后來A企業和其他企業合并組建B股份公司，B公司成為上海證券交易所上市公司，甲持有的內部職工股能否上市?要回答這個問題，首先要看A企業在重組為B公司時，對原來發行的內部職工股是如何處理的。如果原來A企業的內部職工股轉變為B股份公司的內部職工股，則按照有關規定，在規定的時間（三年）后可以上市。如果不是轉變為B公司的內部職工股，自然不能上市。由于仙居制藥公司的內部職工股在3個公司合并時，已經轉為職工技協的法人股，在浙江醫藥股份公司的股本中已經沒有所謂的仙居制藥股份公司的內部職工股，因此，不存在與浙江醫藥股份公司的內部職工股一起上市的可能。職工技協所持有的法人股，根據現行規定，尚不能上市流通。

案例3：股份有限公司的自然人持股問題：股份有限公司自然人持股有哪些限制？

答題要點：1．我國《公司法》規定，設立股份有限公司需五個以上的發起人，并沒有限定發起人必須為法人或其他經濟組織，因此發起人可以是自然人。2．股東的出資方式包括：第一，貨幣出資。第二，實物出資。既可以是動產、不動產，也可以是債權、有價證券等，一般股東以有形財產，如建筑物、廠房、機器設備等作價出資。第三，無形財產出資。包括工業產權、非專利技術、土地使用權等。其中，工業產權出資，在我國主要是指以無形財產中的商標權和專利權作價出資；非專利技術出資，是指那些因保密需要或因喪失新穎性等情況，而又無法向專利局申請專利的發明創造作價出資；土地使用權出資，目前在我國除了允許土地使用權出資外，從2000年7月開始國家允許以勘探權、采礦權出資。股東不得以勞務和信用出資。袁隆平是以現金379.16萬元出資擁有250萬股，現金來源是從公司獲得的580萬元的姓名使用權費，而不是以勞務和信用出資。3．股東可以現金、實物和無形財產出資，但以無形財產出資必須是發起人，發起人以外的自然人不能以無形財產出資。當然，袁隆平作為發起人之一，可以無形財產出資，只不過在本案例中，袁隆平并未以無形財產出資。如果自然人不是發起人，則不能以無形財產出資。

案例4: 致誠與成吉思汗的股權紛爭問題：1.成吉思汗企業的產權應該歸屬誰？2．造成致誠與成吉思汗股權紛爭的主要原因有哪些？

答題要點：1．要搞清楚成吉思汗企業的產權歸屬，首先搞清楚兩個企業的產權關系，即是否為各自獨立的經濟實體，是否存在隸屬關系。要解決這一問題，需明確以下3個焦點問題：第一，皮裝公司的注冊資金及投資來源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注冊資金及投資來源；第三，皮裝公司的股權轉讓情況。都興平稱，楊振華成立增振皮裝公司時是以該公司的名義從大連市中山區旅游工藝品時裝門市部借款270萬元驗資并取得注冊的，1991年1月23日，楊振華又以該公司的名義貸款300萬元。不久，楊振華將總共570萬元資金分三次借走560萬元。自己到任后，才發現增振皮裝公司實際上是個負債公司，楊振華并未真正投資；而且，除皮裝公司外，自己與他人最初以5萬元和10萬元現金投資開始，靠滾動發展陸續辦了成吉思汗經貿有限公司、大福房屋經紀有限公司、大連成吉思汗家具有限公司。1994年10月，楊振華再三動員他將楊在皮裝公司75%的股份以262.5萬元的原值(皮裝公司注冊資金額)轉讓給自己，此間雙方簽署了《股份轉讓協議書》，在大連工商局進行了中方股東變更。致誠開具了收到262.5萬元的股權轉讓款收據。至此，楊振華不再擁有他控股的成古思汗集團75%的股份了，也談不上委托他經營的問題了。楊振華稱，致誠成立皮裝公司時的資金雖由中山區旅游工藝品時裝門市部借出，但該門市部是自己于1988年5月進行工商登記注冊的企業，借款屬于企業間正常的資金流動。其后，致誠與皮裝公司也有資金往來，但到1995年底，雙方往來資金基本持平。成吉思汗集團中的成吉思汗經貿有限公司、大福房屋經紀有限公司、大連成吉思汗時裝公司、大連成吉思汗商業公司、大連成吉思汗洋服公司、大連成吉思汗家具公司的注冊資金全部或部分來源于皮裝公司。都興平是利用董事長兼總經理的職務之便，以皮裝公司的資金，將屬于致誠的企業注冊在自己或他人名下，并隱瞞了將時裝公司登記為集體企業，將其他企業的股東或出資人登記為都興平和其他人這一事實，嚴重侵害了皮裝公司的財產權。至于75%的股份原值轉讓，是在簽訂《委托代理意向書》后，為了完善委托代理的內容做出的，目的是使都興平成為“成吉思汗”的大股東

從而行使管理權，但這些股份不是以都興平個人身份購買的。

2、造成致誠與成吉思汗股權紛爭的主要原因是雙方在企業登記、分立、股東確認、股權轉讓、資金往來等活動中都不夠規范，而爆發了嚴重的產權紛爭。案例5:蘭州黃河的家族控股集團與外部經理人的股權斗爭問題:1.家族企業在聘任職業經理人時，如何處理二者之間的矛盾？2.中國的家族公司，應如何建立規范的法人治理結構?

答題要點：1．該案例的主要問題是存在著嚴重的內部人控制。董事會成員中，出資人董事所占比例過低，非出資人董事的比例過高。當一個董事會完全是總經理一手炮制出來的時候，內部人控制就難以避免。內部人控制是在所有權與控制權分離的條件下生成的。在兩權分離的條件下，不掌握企業經營權的分散的股東成為企業的外部成員，企業實際上由不擁有股權或只擁有很小份額股權的經理階層所控制，經理人員事實上或依法掌握了企業的控制權。內部人控制本身是公司制不成熟和不規范的產物，它往往會給公司規范運行和健康發展帶來一系列弊端。2．本案例的關鍵是建立規范有效的法人治理結構。在資產所有權和經營權分離的情況下,如何建立起既能保護投資者利益,又能適應市場經濟快節奏的運作并提高決策效率的法人治理結構，是自股份公司產生以來各國經濟學家、法學家和管理者們一直高度關注，孜孜探索的問題。內部人控制不利于公司的健康發展，上市公司沒有任何制度或機構對王雁元進行監督和制約，只要“哄住了”楊紀強，別人就不能說什么!楊紀強自己也承認，企業內“人治”色彩太強。科學有效的公司治理結構必須在產權明晰的基礎上，通過公司股權結構的多元化，強化所有者的約束，進一步明確董事會的權力、責任和法律地位，對經營者實行有效的監督與激勵機制。

案例6:廣東福地的股權激勵問題: 1.獎勵基金購股，該不該征收個人所得稅？ 2．股權激勵后公司的經營業績沒有改善反而惡化，是行業經營的風險、還是這樣的股權激勵做法無效?

答題要點：1．我們認為，為體現國家對建立企業激勵機制的鼓勵，對高管持股部分不應征收個人所得稅，離任退休后股份獲得解凍可以流通時，再征收個人所得稅。這樣，由于我國實行的是累進稅率制，高管人員退休離任后實際繳納的稅收將減少。2．股權激勵后公司經營業績的惡化，應該有行業經營風險問題，把所有的賬都算在股權

激勵頭上并不現實。但這種股權激勵也有其弊端，如購買流通股的成本過高，高管人員持股在職期間不得流通，離 任或退休后方能轉讓，因而使激勵作用有限。因此，公司

欲實施對高管人員的激勵，還須綜合設計激勵模式。

案例7:華遠公司職工持股方案問題:1．華遠公司股票期權的實施對公司管理有哪些促進作用？2．多數企業實施股票期權激勵的是高層經理人員，那么，將股票期權授予全體職工的做法，對我國的其他企業有哪些啟示？答題要點：1．華遠公司股票期權的實施對公司管理起到了明顯的促進作用。員工持股、經理持股以及認股權等制度的實施，使員工和經理的個人經濟利益與公司的長期利益緊緊連在一起，必然使大家關心公司的現實利益和長遠利益，提高他們的工作積極性和主動性。從華遠的實踐來看，員工持股和認股權制度要與市場化的人事聘用制度以及有激勵作用的工資報酬制度共同配合，才能取得較好的激勵作用。2．員工和管理人員在公司的崗位不同，承擔的責任不同，工作失誤帶給公司的損失不同，以及對公司的貢獻也不同，決定了其激勵方式應區別對待。由于經理人員的崗位重要，而且越是高層經理，崗位越重要，越需要工作主動積極、盡職盡責，而他們的工作失誤給公司帶來的損失也越大，所以要讓他們持有較多的股份和認股權，使他們的利益與公司的利益連接更緊密。考慮到我國企業特別是國有企業特殊的產權結構，決定了在絕大多數的企業實施股票期權激勵時，應兼顧到廣大員工的利益，讓全體職工參加持股。華遠公司對于不同層次員工授予不同數量的股權以及將股票期權授予全體職工的做法，對我國的其他企業有著很好的示范作用.案例8：波音公司兼并麥道公司問題：政府在這起兼并中起了什么作用？

答題要點：波音公司兼并麥道，最終體現的是美目政府的意圖。據估計，在今后的20年內，世界民用客機(100座以上)的需求量為13500架，交易總額將達到1萬億美元。面對如此巨大的市場，作為波音公司后臺的美國政府豈能不為之動心?于是便導演了這起震驚歐洲乃至整個世界的兼并事件。這一案例的突出特點是政府在后臺對兼并活動的支持和參與。從根本上來說，這次兼并活動是服從和體現了美國的國家利益，收購的成功也在很大程度上得益于美國政府的支持。當然，從具體操作來看，合并還是利用市場機制進行的。這次合并的結果，從表面來看是美國與歐盟在一定程度上達成了妥協，完成了對世界飛機制造業市場的瓜分。但是，從某種意義來說，波音兼并麥道是美國爭當世界飛機制造業霸主的重要步驟，其最終戰略目標是擠掉空中客車的市場份額，獨霸全球飛機市場。

第二篇：公司概論

公司概論 02任務

1.業主制、合伙制和公司制三種企業制度之間的關系是替代關系。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

2.最初占主導地位的企業組織形式是合伙制企業。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

3.公司就是企業，企業就是公司。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

4.在業主制企業中，產權主體唯一的。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

5.母公司可以依靠行政命令控制子公司。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

6.母公司和子公司之間的控制關系是以股權的占有為基礎的。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

7.政企分開是建立現代企業產權制度、現代企業組織制度和現代企業管理制度的基礎。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分 8.有限責任公司與股份有限公司在設立方面的最大區別是只能采取發起設立方式。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

9.法人產權包含收益權的內容，經營權不僅包含收益權的內容，還包含處置權的內容。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

10.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元,股東應一次足額繳納公司章程規定的出資額。

A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

11.股份有限公司采取發起設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

12.公司的法人財產既包括股本及其增值部分，也包括負債所形成的財產。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

13.公司設立時出資者出資形成的財產不屬于公司的法人財產。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

14.股東權益與公司的凈資產兩者數額相等。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

15.股份有限公司必須由全體股東制定公司章程。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

16.公司產權制度的關鍵是公司成為不依賴于股東獨立存在的法人。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

17.凡在我國批準登記設立的公司均為我國公司。包括中外合資企業、中外合作經營公司和外商獨資公司。

A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

18.我國《公司法》規定，以募集方式設立股份有限公司的，發起人所認購的股份，不得低于公司股票總數的35%。

A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

19.有限公司和股份公司以工業產權（包括非專利技術）作價出資的金額不得超過公司注冊資本的30%。

A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

20.召開公司創立大會是募集設立獨有的一項設立程序，因此，發起設立方式不必召開創立會。A.錯誤 B.正確

滿分：2 分

1.公司起源于：（）A.中世紀的歐洲 B.封建社會 C.16世紀末 D.18世紀初

滿分：2 分

2.現代公司產生于：（）A.17-18世紀

B.封建社會解體，資本主義迅速發展時期 C.資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期 D.產業革命爆發時

滿分：2 分

3.以下哪一個不是傳統的企業制度？（）A.業主制企業 B.合伙制企業 C.公司制企業 D.康枚達組織

滿分：2 分

4.以下哪一點是股份有限公司的缺點？（）A.承擔無限責任 B.組建程序簡單 C.信用程度低 D.籌集資本較難

滿分：2 分

5.我國《公司法》規定，以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的（）。

A.35% B.10% C.15% D.20% 滿分：2 分

6.現代企業制度是以（）為主要形式的。A.個人業主制企業 B.合伙制企業 C.工廠制度

D.股份有限公司和有限責任公司

滿分：2 分

7.關于公司資產是指：（）。A.股東權益 B.負債

C.股東權益+負債 D.股東權益-負債

滿分：2 分

8.關于無形財產出資，以下哪種說法不正確？（A.要求聘請專門的評估機構進行評估 B.允許分期給付 C.必須作價

D.對股份有限公司只限于發起人

滿分：2 分

9.下列關于產權的說法不正確的是：（）A.產權的基礎和核心是所有權 B.產權是一組權利

C.產權的各項權能可以分離 D.產權的各項權能不能轉化

滿分：2 分

10.下列關于所有權的說法不正確的是：（）A.強調財產關系的社會屬性）B.強調財產關系的物質屬性 C.表明財產的最終歸屬關系 D.是產權的核心

滿分：2 分

11.下列哪個不是私有產權的特征？（）A.排他性 B.可分割性 C.非排他性 D.完全的排他性

滿分：2 分

12.產權強調的是財產關系的（）。A.社會屬性 B.物質屬性

C.財產的最終歸屬關系 D.占有權

滿分：2 分

13.產權制度最基本的功能是 A.界區功能 B.激勵功能 C.約束功能 D.交易功能

滿分：2 分

14.哪一種權利的載體是股票或債權（A.原始所有權 B.派生所有權 C.法人財產權）。D.經營權

滿分：2 分

15.下列哪個不屬于股份有限公司創立大會的職權？ A.制定公司章程 B.通過公司章程

C.選舉董事會、監事會成員

D.審議發起人關于公司籌辦情況的報告

滿分：2 分

三、多項選擇題（共 10 道試題，共 30 分。）1.下列企業中，具有法人資格的有：（）A.有限責任公司 B.股份有限公司

C.計劃經濟體制下的工廠制度 D.獨資企業和合伙企業

滿分：3 分

2.下列哪些是公司制企業的優點？（）A.分散風險 B.籌資方便

C.企業的管理水平高 D.組建程序簡單

滿分：3 分

3.個人業主制的優點有：（）A.組建簡單容易 B.經營方式靈活 C.經營的保密性強 D.企業的壽命長 滿分：3 分

4.對股份有限公司敘述不正確的是：（）A.股東承擔有限責任 B.股本轉讓困難 C.公司容易組建

D.公司可以發行股票和公司債

滿分：3 分

5.以下哪兩個是構建現代公司的兩大基石：（）A.公司財產 B.公司人格獨立 C.股東有限責任 D.科學的管理制度

滿分：3 分

6.產權是法定主體所擁有的各項權能，這里的“法定主體”包括（A.原始所有者 B.企業法人 C.公司董事 D.經營者

滿分：3 分

7.股東權益包括（）。A.股本 B.資本公積 C.盈余公積 D.未分配利潤

滿分：3 分

8.公司資本的法律意義表現在：（）A.是公司進行生產經營的物質基礎

。）B.是股東對公司承擔責任的界限 C.是公司向外投資的基礎 D.是公司承擔債務責任的基礎

滿分：3 分

9.股東的出資方式包括：（）A.貨幣出資 B.實物作價出資 C.工業產權出資 D.勞務和信用出資

滿分：3 分

10.產權的形態包括（）。A.實物形態 B.股權形態 C.債權形態 D.知識產權形態

滿分：3 分

2014年中央電大春季 《公司概論》形成測試3答案

一、判斷題（共 20 道試題，共 40 分。）

1.有限責任制起源于美國。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

2.公司有限責任的含義就是指股東對其公司或公司的債權人沒有履行支付超出其股份出資額的義務。A.錯誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

3.股份有限公司的董事必須是股東。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

4.在有限責任制的條件下，債權人的權益得到了有力的保護。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

5.有限責任產生的結果是公司的人格與其成員的人格的分離。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

6.財產混合是指公司與其成員之間或其他公司之間沒有嚴格的區別。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

7.公司法人治理結構中的信任托管關系是指董事會與經理人員之間的關系。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

8.在CEO存在的條件下，董事會不再對重大經營決策拍板，其主要功能是如何選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層。A.錯誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

9.有限責任是鼓勵投資的最有效的一種法律形式。A.錯誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

10.在股份公司中，董事長與總經理職務集于一身時，能夠有效制衡。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

11.公司治理問題產生的根源在于公司所有權與經營權的分離。A.錯誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

12.企業集團是一個企業聯合體，自身不是法人實體。A.錯誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

13.母公司、子公司和關聯公司共同組成一個獨立的法人實體。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

14.專業性控股公司的經營往往集中于一個產業。A.錯誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

15.公司人格否定制度不是對法人制度的否定，反而是對法人制度的必要補充和升華。A.錯誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

16.現代公司不僅要強化監事會的內部監督，更要接受公眾監督。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

17.CEO與總裁或總經理只是稱謂不同。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

18.公司治理與公司管理是一回事。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

19.企業集團與其下屬的事業部或子公司存在行政著隸屬關系。A.錯誤 B.正確

正確答案：A

滿分：2 分

20.純粹控股公司本身不從事生產經營活動。A.錯誤 B.正確

正確答案：B

滿分：2 分

二、單項選擇題（共 15 道試題，共 30 分。）

得分：0 1.直索責任是指：（）A.承認公司的獨立人格 B.公司人格否定論

C.保護股東免受債權人的直接追索 D.彌補有限責任的缺陷

正確答案：B

滿分：2 分 2.控股公司的職能主要是：（）A.資本運營

B.產品的生產經營 C.國際貿易 D.市場開發

正確答案：A

滿分：2 分

3.關于有限責任制的缺陷，下列哪種說法不正確？（）A.忽略了對股東的保護 B.忽略了對債權人的保護

C.為董事濫用公司的法律人格提供了機會 D.對侵權責任的規避

正確答案：B

滿分：2 分

4.以下哪一個不是有限責任制的功能？（）A.風險減少和轉移 B.管理效率的提高 C.鼓勵投資

D.促進資本流動

正確答案：B

滿分：2 分

5.公司法人人格否認制度可以在濫用行為出現后，最大限度地保護（）的權益。A.股東 B.消費者 C.債權人 D.董事

正確答案：C

滿分：2 分 6.下列職權中，屬于董事會的有：（）A.修改公司章程

B.制定公司增減資本、發行公司債券的方案 C.提請聘任或解聘公司的副總經理和財務負責人 D.選舉監事會成員

正確答案：B

滿分：2 分

7.總經理和CEO之間的關系，下列哪種說法是正確的？（A.二者只是稱謂不同 B.CEO比總經理的職位高 C.CEO比總經理的權利大 D.CEO比總經理的責任重

正確答案：C

滿分：2 分

8.下列哪種權力需要股東付出而不是得到？（）A.投票權 B.分紅權 C.轉讓權 D.A和B 正確答案：A

滿分：2 分 9.董事會和監事會的關系是：（）A.監事會是董事會的下屬機構 B.董事會是監事會的下屬機構 C.董事會與監事會平等制約 D.董事會與監事會毫不相干 正確答案：C

滿分：2 分

10.以下哪一點不是企業集團在戰略上的優勢？（）A.多元化經營 B.拓展經營邊界 C.風險規避 D.專業化程度高

正確答案：D

滿分：2 分 11.國有控股公司的出資者是：（））A.個人 B.集體 C.多元的 D.國家

正確答案：D

滿分：2 分

12.在一個多法人聯合體的企業集團中，公司治理的邊界要（）公司的法人邊界。A.小于 B.等于 C.大于 D.沒關系

正確答案：C

滿分：2 分

13.在決定董事人選時，股東（大）會的投票方式常采用：（A.間接投票 B.累積投票 C.分類投票 D.非比例投票

正確答案：B

滿分：2 分

14.董事會及董事長應承擔（）的責任。A.收益減少 B.決策失誤 C.經營管理不善 D.瀆職

正確答案：B

滿分：2 分

15.以下哪一個不應是母公司對子公司的控制機制？（）A.行政控制 B.股權控制 C.戰略控制 D.財務控制

正確答案：A

滿分：2 分

三、多項選擇題（共 10 道試題，共 30 分。）

得分：0 1.公司應以其全部財產對債務負責，是由什么決定的？（A.公司的獨立人格 B.應履行的法律義務 C.民事責任的一般原則 D.經濟因素

正確答案：AC

滿分：3 分

2.在什么情況下，對公司的獨立人格予以否定？（）A.財產混合 B.業務混同 C.人員混同 D.內部人控制

正確答案：ABC

滿分：3 分 3.公司有限責任的含義是指：（）））

A.公司以其全部財產承擔責任 B.公司以其財產的一部分承擔責任 C.股東以其出資額承擔責任

D.股東以其全部個人財產承擔責任 正確答案：AC

滿分：3 分 4.公司總經理是：（）A.公司法人代表的代理人 B.公司行政工作首腦 C.公司法人代表 D.董事會的雇員

正確答案：ABD

滿分：3 分 5.獨立董事是（）。A.執行董事 B.非執行董事 C.公正董事 D.專家董事

正確答案：CD

滿分：3 分 6.公司法人治理結構形成的原因是：（）A.彌補股東的功能性缺陷 B.克服責任無人承擔的缺陷 C.維護股東和公司利益 D.相互制衡

正確答案：ABC

滿分：3 分

7.股份公司出現哪些情形必須召開臨時股東大會？（A.選舉董事會和監事會成員

B.決定公司的利潤分配方案和預決算方案 C.持有公司股份10%以上股東請求

D.公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一 正確答案：CD

滿分：3 分

8.以下哪些是企業集團在戰略上的優勢？（）A.多元化經營 B.拓展經營邊界 C.風險規避

D.專業化程度高

正確答案：ABC

滿分：3 分

9.下列哪些是公司的合議制機構？（）A.權力機構 B.決策機構 C.執行機構 D.監督機構

正確答案：ABD

滿分：3 分

10.對公司管理不善，總經理應承擔的責任是：（A.經濟上 B.行政上））。

C.職務上 D.法律上

正確答案：ACD

滿分：3 分

公司概論第四次網上作業

專題分析：

在所有權和經營權分離的現代公司中，作為委托人的股東擁有公司的最終控制權，作為代理人的經營者擁有公司的經營管理權，因而產生代理問題。請闡述為什么要對經營者進行激勵和約束，在我國目前情況下，怎樣對經營者進行激勵和約束？

要求：學生根據題目范圍上網查閱、收集相關資料，在給定的主題范圍內，自行確定一個標題，撰寫一篇小論文。小論文字數在1000～1500之間。要求主題突出，觀點明確，聯系實際，有自己的見解。

經營者階層的異化是所有權與經營權分離帶來的副產品。所有權與經營權分離，即分權模式在東歐原社會主義國家的經濟體制改革中扮演過重要角色。它從理論上對改革實踐進行了概括與闡釋，并成為指導改革的重要經濟理論之一。波蘭經濟學家W·布魯斯首先提出了分權理論。布魯斯認為選擇分權模式的目的是賦予國有制“社會所有制的特征”，從而使社會主義國家的生產資料所有制能夠符合社會所有制的兩個基本標準：第一，對所有制對象的處置必須是為了社會利益；第二，所有制對象必須是由社會來加以處置。分權模式與傳統的社會主義經濟運行模式——集權模式的區別在于：集權模式在中央和企業兩級均采用集中決策方式，只是在個人消費決策上采取分散方式，而分權模式將“一般的或日常的微觀經濟決策”分散化，即由企業主要依據市場機制自主決策。由中央和企業分別掌握宏觀經濟決策權和企業微觀經濟決策權的經濟運行模式，即是分權模式。作為社會化大生產發展的產物，所有權與經營權相分離的趨勢首先產生于現代資本主義的生產方式中。作為一種經濟機制，分權結構的不穩定性也首先表現于資本主義條件下。早在30年代，美國經濟學家阿道夫·貝利就明確指出了西方現代企業中所有權與經營權分離現象并加以闡述。他指出：“公司制度的興起，以及伴之而來的由于工業在公司形式下的集中而產生的所有權與管理權的分離，乃是20世紀中頭一個重要變化。”在現代資本主義條件下，經營權膨脹及經營者侵占所有者權益的最突出、最集中的表現莫過于日本的“經理革命”。所謂“經理革命”，就是在日本資本主義發展過程中，企業的經營者——經理階層憑借其經營者地位，逐漸以職能資本家的身份躋身于資產階級的過程。現代西方社會中，資本家階級日益分為所有者(投資人)和經營者(代理人)兩大階層，是所有權與經營權分離的人格化表現。在日本，作為職能資本家的經理階層，經過長期的經營，打破了自明治維新以后家族資本壟斷日本經濟的局面，成為一個在數量上遠遠超過家族資本集團與個別資本家的新資產者階層。由經營者對所有者權益的侵占造成的分權結構的不穩定性，在現代經濟活動中普遍存在。東歐改革中分權結構的不穩定性也表露了出來。前南斯拉夫著名經濟學家杜尚·比蘭契奇在1973年發表的《南斯拉夫社會發展的思想和實踐(1945-1973)》一書中指出：“60年代開始前，政治結構在社會上占統治地位，而后，特別是從1965年經濟改革起，社會進程日益使‘經理’和‘專家治國論者’執政。工人自治的根本原則和目的是把政治結構論者管理經濟的權利奪過來，并交給工人集體管理。但是,‘轉移’給工人集體的權利，大部分是轉給了工人集體中的領導集團，而很少交給直接生產者。這種并不完善的自治概念獲得了一個政治思想的合法稱號，即所謂的‘專家治國論結構’。”可見，比蘭契奇在當時就已注意到了，南斯拉夫所實行的“工人自治”的動機與效果并不統一。而這種現象，正是分權模式的邏輯矛盾在現實中的反映。其他一些東歐國家也存在類似情況。波蘭著名學者雅羅舍夫斯基在80年代中期指出：“技術貴族——官僚主義的管理體制逐漸使直接生產者不能再對經濟、社會——政治決定施加影響，并削弱了代表機關和工人自治的作用”。“一言以蔽之，促使了全民所有制向‘私人集團’所有制的轉化。”經營者階層在“分權”過程中崛起。伴隨這一過程，社會利益分配格局也發生了變化。比蘭契奇寫道：“在‘管理階級’與工人群眾分開的同時，開始出現了社會差別和發財致富的過程。形成了某種所謂的‘中等階級’。根據某些研究人員的估計，我國約占人口總數的2%達到了高度發達國家的所謂的‘中等階級’的標準；約占10%的人口(即工資最優厚者)接近這個水平；另一方面，20%左右的人口生活在最低生存標準線之內。”事實上，實行分權模式的東歐國家中確實出現了嚴重的社會分化。將70年代末、80年代初兩個西方國家，美國和日本與兩個采取分權模式的東歐國家，南斯拉夫和匈牙利的社會財富分配狀況加以比較，即可發現：南、匈兩國社會分化水平已與美、日兩國大體相當。如果將居民按收入高低等分為5個組別，最低20%和最高20%居民的收入占總收入的比例，美國為5.3%和39.9%，日本為8.7%和37.5%，南斯拉夫為6.6%和38.7%，匈牙利為6.9%和35.8%。其中，南斯拉夫的社會貧富差距甚至比日本還要大一些。然而，兩權分離可能導致的社會結果，即對生產關系和上層建筑產生的影響，在不同的社會條件下卻是不同的。在資本主義條件下，獨立的經營者階層的出現意味著資本家隊伍的擴大，它沖破了財產世襲制，具有一定的進步意義，但在總體上，對資本主義生產資料私人占有制仍是一種肯定。在社會主義條件下情況則復雜得多，兩權分離可能既瓦解了國有制，又未帶來社會所有制。正如科爾奈指出的，市場社會主義時期的經營者直接成為政治制度劇變之后商人和經理階層的候選人。從社會主義的企業家直接轉變為私有制條件下的資本家，成為“新生”的資本主義制度的社會基礎。

公司概論形成性考核05任務答案

一、判斷題

1.期股激勵適用于上市公司。A A.錯誤 B.正確

2.資本市場能夠約束經營者的行為，其中，股票市場對經營者行為的約束強度大于債券市場。A A.錯誤 B.正確

3.實行股票期權激勵，如果未來的股票市價高于“施權價”，則期權持有者的股票毫無價值可言。A A.錯誤 B.正確

4.經營者的效益年薪是指經營者應得到的與企業經營狀況掛鉤的經營風險收入。B A.錯誤 B.正確

5.股票的內在價值取決于兩個因素：一是預期的股息收入，它與股價成反比，二是銀行的利率，它與股價成正比。A A.錯誤 B.正確

6.無償增資發行股票，公司是以籌措資金為目的。A A.錯誤 B.正確

7.公司股票和公司債券的收益都具有穩定性。A A.錯誤 B.正確

8.股息和紅利都必須從公司的盈利中發放。B A.錯誤 B.正確

9.公司合并后，各消滅公司的股東自然取得了經合并后存續或另立公司的股東資格。B A.錯誤 B.正確

10.股價指數是反映某一時點各種股票價格波動情況的相對指標。A A.錯誤 B.正確

11.股份有限公司與有限責任公司合并后的存續公司，可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。A A.錯誤 B.正確

12.股份公司分立后，新成立的公司必須是股份有限公司。A A.錯誤 B.正確

13.公司清算的直接目的是終結公司尚未了解的法律關系。B A.錯誤 B.正確

14.期股與期權收益獲得的來源是一樣的。A A.錯誤 B.正確

15.股票實質上代表了股東對股份公司的所有權。B A.錯誤 B.正確

16.股票價格波動主要由經濟因素引起，非經濟因素如戰爭、政局變動等一般不會影響股價。A A.錯誤 B.正確

17.上證綜合指數是以1991年7月15日為基期編制的。A A.錯誤 B.正確

18.公司公開發行新股必須經國務院證券監督管理機構核準。B A.錯誤 B.正確

19.以吸收合并的方式進行合并，合并雙方的地位是平等的。A A.錯誤 B.正確

20.法院在破產清算程序中如果發現債務人有挽救的希望，即可以自行啟動重整程序。A A.錯誤 B.正確

二、單項選擇題（共 15 道試題，共 30 分。）1.下列哪種說法不正確？（C）A.股票的風險大于債券的風險 B.股票的收益沒有債券的收益穩定 C.股票比債券的期限長 D.股票與債券的性質不同 2.期股激勵適用于：（B）A.上市公司 B.未上市公司 C.獨資企業 D.合伙企業

3.期股期權激勵的對象主要是：（B）A.基層管理者 B.中上層管理者 C.員工

D.公司的監事

4.顯示經營者的績效和經營能力的市場是：（A）A.產品市場 B.資本市場 C.經理市場 D.勞動力市場

5.狹義地講，經理人員的激勵機制是指：（B）A.精神激勵機制 B.報酬激勵機制

C.業務方面的培訓與深造 D.A和B 6.以下哪一個不是期股期權激勵的特點？（C）A.激勵的長期性 B.激勵對象的有限性 C.激勵的低成本性 D.激勵的有效性

7.下列價格或價值中，決定股票市場價格的是：（D）A.票面價格 B.發行價格 C.賬面價值 D.內在價值

8.無償增資發行的發行對象是：（A）A.原股東

B.與公司有特定關系的第三者 C.社會公眾 D.內部職工

9.促使股票價格上漲的因素是（D）A.利率提高

B.貨幣供給量減少 C.戰爭

D.企業盈利提高 第2/4頁

10.從理論上講，股票的清算價值與下列哪個一致（C）A.票面價格 B.發行價格 C.賬面價值 D.內在價值

11.公司重整的權力機構是（C）。

A.檢查人、重整監督人、重整人組成的機構 B.債權人會議 C.關系人會議 D.股東大會

12.下列價格中表現為股東權益的是（C）。A.票面價 B.發行價 C.賬面價 D.清算價

13.信譽度最高、利率最低的債券是（D）。A.外國債券 B.金融債券 C.公司債券 D.國家債券 14.兼并指的是：（A）A.吸收合并 B.新設合并

C.承擔債務式合并 D.購買式合并

15.以下哪一個不是吸收合并的特點？（D）A.降低合并的費用 B.手續簡便

C.可以保持公司的連續性

D.易于公平協調員工之間的關系

三、多項選擇題（共 10 道試題，共 30 分。）1.下列哪些公司可以發行公司債券？（ABC）A.股份有限公司 B.國有獨資公司

C.兩個以上的國有投資主體設立的有限責任公司 D.所有的有限責任公司

2.公司合并與公司聯合的區別表現在：（ABD）A.合并行為會引起原主體資格的變更 B.合并行為會引起公司全部資本的轉移 C.合并行為會引起公司部分資本的轉移 D.合并與聯合具有不同的法律程序

3.下列哪些屬于公司合并的特點？（ACD）A.是一種法律行為

B.引起原主體資格的變更

C.與公司聯合具有相同的法律程序 第3/4頁

D.涉及公司全部資本的轉移

4.經營者激勵與約束問題產生的根源在于委托人與代理人之間的：（ABC）A.利益目標不一致 B.信息不對稱

C.責任和風險不對等 D.收益不同

5.資本市場的約束包括：（ABD）A.債券市場 B.股票市場 C.企業利潤 D.主銀行制度

6.我國股票期權受益人的范圍主要限定為以下哪幾類？（ABCD）A.企業的高級管理人員 B.技術骨干 C.經營骨干

D.有突出貢獻的員工

7.公司債券與股票的相同之處表現在：（ABCD）A.都是籌資手段 B.都是虛擬資本

C.價格形成具有特殊性 D.具有流動性

8.下列哪些公司可以發行公司債券？（ABC）A.股份有限公司 B.國有獨資公司

C.兩個以上的國有投資主體設立的有限責任公司 D.所有的有限責任公司

9.公司債券的發行目的包括（BCD）A.增加自有資本 B.擴大資金來源 C.減少稅收支出 D.降低資金成本

10.許多專家認為，標準普爾指數比道.瓊斯指數更能全面地反映股票市場價格的變動，是因為標準普爾指數（ABD）A.包括的股票范圍廣泛 B.樣本股票是隨機抽樣的 C.析股現象增加

D.以股票的交易額為權數計算得出

06任務-001 鷹牌控股新加坡上市

成績優異的鷹牌控股偏居于廣東省佛山石灣鎮的一個小地方，1987年，龐潤流出任廠長，將鷹牌的產品定位調整為高檔陶瓷產品，開發出當時中國國內罕有、在國際上也屬于前沿的大規格瓷磚和用于圓柱及弧面墻壁裝飾的瓷磚。此舉大獲成功，鷹牌稱為當時國內唯一大規模制造一平方米大磚片的生產商，在這一領域的利潤達50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤超過2億元人民幣。

1999年2月8日，鷹牌控股首次在新加坡股市公開交易，這是中國第一家在新加坡上市的鄉鎮企業。鷹牌控股上市時機不佳，因為1998年適逢亞洲股票狀態最差的一年，新加坡的股票發行只及1997年的40%。更糟糕的是該公司財務總監黎汝雄到達香港開始做巡回路演的同一天，以香港為基地的廣東粵海集團因負債30億元而倒閉，這則壞消息在每個人的心里都投下了一片陰影。出人意料的是，鷹牌1月28日在新加坡正式開始招股，招股說明書剛剛發出，90%的配售股票就被私人機構搶購一空。剩下10%的配售股票在新交所掛牌上市時也被超額認購。此次鷹牌共發售2.3億股，籌資超過3300萬美元，獲得2.54倍的認購額，發行市盈率為7.3倍。與過去中國企業海外上市幾十倍甚至幾百倍的認購額相比，雖此結果不算理想，但在當時已實屬不易。鷹牌控股的主承銷商、新加坡發展銀行資本市場部高級副總裁簡錫霖宣布“這是新加坡1998年以來美元計價的最大的一次成功招股活動”。鷹牌控股打算上市時，選擇在香港還是新加坡，曾有一段時間舉棋不定，最終鷹牌控股的“新加坡背景”決定了在新加坡上市。1996年，鷹牌與新加坡的財團開始結識。當時，新加坡政府投資公司希望吸引中國企業赴新加坡上市，他們到中國國家建材局詢問，中國哪家企業在未來的市場競爭中會保持強勢。當時國家建材局推薦了鷹牌。經過9個月的調查，新加坡政府投資公司決定與鷹牌合作，購買了鷹牌30%的股份，成為鷹牌控股的第二大股東。鷹牌還向風隆國際有限公司、華登國際投資集團和中國國際金融投資控股有限公司轉讓了部分股權。選擇在新加坡上市的另外原因是，新加坡股票交易所給予鷹牌控股上市豁免優惠。

按照慣例，外資企業在新加坡上市，公眾持有該企業上市證券的最低百分比必須為已發行股本的25%，而鷹牌股票的總發行量只占鷹牌經擴股后總資本的20%。香港也要求企業上市證券最低為總股本的25%。鷹牌控股財務總監黎汝雄表示，面對市盈率偏低的狀況，他們要預留部分股票作日后之用。鷹牌公司首先在百慕大注冊一家鷹牌控股公司作為上市的“殼”，好處是注冊程序簡單，可以得到減少風險、逃避外匯管制和合法避稅等便利和優惠。

接下來就是要獲得中國證監會的批準，幸運的是，鷹牌通過保薦人中國國際金融公司向中國證監會申請時，證監會認為只要公司向當地政府申請便可。鷹牌很容易就獲得廣東省證券委員會的批文。這一事件被證券業內稱為“第二豁免”，此前只有珠光發展被獲準無需中國證監會的正式批文。“這可能和外方持有的鷹牌控股股份超過半數有關”，一位投資銀行人士說。不過，按照當時剛公布的中國《證券法》第二十九條規定：“境內企業直接或間接到境外發行證券或者將其證券在海外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構批準。”也就是說，無論是民營企業，還是在境內注冊的外資企業，到境外上市都必須經過證監會批準。對此，一位業內人士的解釋是，批準并不等于審批，備案也是批準的一種形式。當時香港聯交所的人士希望中國證監會在處理大陸民營企業或者其他境內企業在香港創業板上市的問題上能以備案形式解決，而證監會也傾向于采用這種模式。不管怎么說，鷹牌一路順風。鷹牌控股的一位人士說：“幸運的不敢讓人相信。”

認真閱讀以上案例，回答以下問題： 1．鷹牌為什么會如此幸運？ 2．鷹牌成功的關鍵因素有哪些？

要求：案例分析采用討論的形式，先在網上下載案例與問題，自己獨立分析后寫出分析報告（或叫發言提綱），小組討論可以在網上進行，也可在網下進行，由試點單位根據當地情況決定。無論采取哪種方式，指導教師都應給予指導。討論完畢后，每小組網上提交一份討論與分析報告，內容包括：小組內每位學生的發言提綱、討論題目、討論時間與地點、參加者名單、討論過程記錄、討論結論報告。發言提綱不少于500字，討論結論不少于800字。

答：

組長姜紅發言：鷹牌為什么會如此幸運呢？從鷹牌在新加坡上市的一帆風順我們可以看到，雖然諸多方面的豁免大大加快了它上市的進程，但是市場畢竟是理性的，不會總建立在偶然因素上運作。任何一個具有市場主體地位的企業想獲得真正成功就要經得起市場的持久考驗和積淀。因此，在該企業幸運上市的背后，我們更應該注意的是鷹牌控股在同行業的良好業績，這也是任何企業能夠成功上市的首要條件。即使是在逆市的情況下，穩固的利潤保證和管理者的有效協調同樣能獲得理性的投資者的認同。新加坡的投資者正是看到了鷹牌在建筑陶瓷生產行業領域，特別是在中高檔產品上的不俗表現，再加上有一批“懂得如何控制成本、設計新產品并把新產品成功推向市場”的領導團隊，理應能取得不錯的銷售額。即使它只是一家鄉鎮企業，也同樣是一塊值得雕刻的璞玉。

組員王棟梁發言：鷹牌作為當時國內唯一大規模制造一平方米大磚片的和產商，在這一領域的利潤達50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過11億元人民幣，利潤超過2億元人民幣。該企業幸運上市的背后，我們更應該注意的是鷹牌控股在同行業的良好業績。這也是任何企業能夠成功上市的首要條件。即使是在逆市的情況下，穩固的利潤保證和管理者的有效協調同樣能獲得理性的投資者的認同。

組員張澤發言：在香港上市碰了釘子，鷹牌正在不知所措之時，新加坡發展銀行卻主動找到了和鷹牌一直在密切聯系的中金公司，表示愿意助鷹牌在新加坡交易所上市。新加坡發展銀行之所以看中了鷹牌，主要是鷹牌的輝煌吸引了他們當時鷹牌陶瓷銷售額已超10億，已經能生產1米長的磚，設計師全從意大利請來的，當時哪家廠的磚都趕不上鷹牌。而且為了幫助鷹牌上市，石灣政府在新加坡成立sm art a ssets有限公司，并將45%的股份轉讓給了新加坡發展銀行等幾家境外公司，石灣政府保留了55%的股權。至上市攤薄后，石灣政府就以sm art a ssets有限公司持有鷹牌控股33%的股權，成為最大股東。“如果說peonyinternational有限公司是‘爸爸公司’的話，那么sm art a ssets有限公司就是公司‘爺爺’，都是石灣政府當初為了籌備鷹牌上市而設立的百分百控股企業。因此，鷹牌在新加坡成功上市，當地政府功不可沒。

組長姜紅發言：鷹牌成功的關鍵因素有：中國企業尤其是中小企業到海外上市具有強烈的意愿。2000年以前，中國證券市場實行首發配額制。2001年起上市發股實施通道制，通道仍然有限，加之全國具有主承銷資格的券商有限，每年只能推薦一定的企業首發，且企業在進行重組后仍需經過一年的輔導期方可上市，因而企業在國內上市需要有較長的等待時間。另一方面，我國政府積極實施“走出去”戰略，鼓勵國內企業到海外上市，以加快現代企業制度的建設。

組員楊曉雨發言：中國經濟持續高速增長，使得海外投資者尤其是機構投資者逐漸看好中國概念股、據悉，近年投資在新加坡的新上市中資企業的回報可高達50%甚至數倍，遠高于一般風險基金30%左右的回報率。

中資企業在新加坡上市具有其比較優勢，新加坡證交所是亞洲最具國際化的股市，上市公司中1/5來自海外，外國公司市值占38%；上市的600多家公司中，制造業和高科技產業占36%，含高科技的服務業也占10%；股票的相對流通性（交易值與市值之比）較大，中資企業股票的平均換手率更高達100%；新交所的上市標準較為寬松，入市的門檻較低，二級市場成熟，企業增發股票沒有時間限制，也不受利潤表現限制。

組員王棟梁發言：同時，新加坡是國際金融中心，又是中西文化的交匯點，具有自由的經商環境，具有自由的經商環境，可享有政府優惠稅收政策，新交所則具備健全和透明的監管制度，當地的國際基金機構和經理交易活躍。

小結：新加坡政府積極鼓勵中資企業到新加坡上市。中國入世之后，新加坡提出了“搭乘中國經濟順風車”的“中國戰略”，政府設立了跨部門研究小組專門研究如何吸引和協助更多包括中資企業在內的外國企業到新加坡上市。2002年3月，新加坡經濟發展局計劃在近3年內吸引至少100家的中資企業到新加坡安家落戶，并進一步吸引其在新加坡上市，新加坡證券交易所也擬在近兩三年內每年可以吸引多達20家中資企業到新加坡上市。

第三篇：公司概論

1公司設立的兩種方式及各自適應性？

發起設立方式：是指由發起人認足全部資本額而設立公司的設立方式。在我國，有限責任公司和股份有限公司均可以采取這種方式設立。

募集設立方式：是指發起人只認購公司的一部分資本，其余部分向社會公開募集而設立公司的設立方式。在所有公司形態中，只有股份公司和股份兩合公司可以采取這種方式設立。

2.公司股票和債券有哪些不同點？

（1）兩者權利不同（2）兩者本質不同（3）兩者的期限不同（4）兩者收益不同（5）兩者風險不同

3．產權的定義及所有權區別？

產權是建立在某種所有制基礎上的財產所有權以及財產的所有者運用其財產的權利。

區別：（1）反映財產關系的角度不同（2）外延不同

（3）內涵不同（4）運動屬性不同

4.公司重整定義及程序？

公司重整是指公開發行股票或公司債券的公司，由于財務上的困難，已經暫停營業，或具有停止營業的危險時，經法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復興的一種法律行為。

程序：（1）重整程序的啟動（2）重整關系人的確定

（3）重整計劃的制定和執行（4）重整程序的結束

5.在我國有限責任公司和股份有限公司設立程序有那些？

前者：（1）訂立股東協議（2）制定公司章程（3）必要的行政審批（4）股東繳納出資（5）確定組織機構

（6）申請設立登記

后者：（1）發起人發起（2）制定公司章程（3）認購公司股份（4）召開創立大會（5）建立組織機構（6）申請設立登記

6.股東出資方式？

（1）貨幣出資方式（2）實物出資方式（3）知識產權出資方式（4）土地使用權出資方式

7.有限責任制定義與特征？

定義：一是指公司以其全部法人財產對其債務承擔有限責任；二是指公司破產時股東僅以其出資額為限，對公司承擔有限責任

特征：一是公司具有與其投資者（股東）個人互相分離的獨立人格；二是公司股東對公司負有出資的義務，股東以其認購的出資額承擔對公司的責任

8.業主制企業的主要特征有哪些？

（1）產權主體是唯一的（2）企業自負盈虧（3）主要依靠個人積累，謀求企業發展（4）企業內部的組織管理結構簡單（5）企業規模小，經營產品單一

9.在我國對國有企業經營者基薪設計考慮因素有哪些？

基薪的確定一方面要體現經營者承擔的經營責任和經營風險大小，另一方面要在滿足經營者勞動力再生產的基礎上，體現經營者的人力資本價值。

考慮以下因素：（1）企業規模（2）企業平均工資水平（3）行業工資水平（4）行業之間的差距

10.法人治理結構形成的原因及特征有哪些？

形成原因：（1）彌補股東的功能性缺陷（2）滿足快速、便捷和正確決策的需要（3）克服責任無人承擔的缺陷（4）維護股東和公司權益

特征：（1）職權分明又相互制衡（2）民主和法制相結合11.兩種公司合并定義、特征及動機？

定義：吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續存在。

新設合并是指一個公司與一個或一個以上有其他公司合并成立一個新公司，原合并各方解散，又被稱為創設合并。

特征：（1）公司合并是公司之間合二為一或合多為一的法律行為（2）公司合并基于公司本身，而非公司股東（3）公司合并是依法和依約并按法定程序進行的法律行為（4）公司合并必然會引起公司變更的法律后果（5）公司合并必須簽訂合并協議（6）合并的主體可以有多種公司形式

動機：（1）減少競爭對手（2）發展協作和多元化經營，迅速打開市場（3）加速擴大公司規模（4）在無力經營時，與大公司合并，減少風險，避免破產

12.公司制企業特征與優缺點？

特征：（1）公司投資主體多元化，產權界定清晰（2）投資者的責任是有限的，股東以出資額為限來承擔責任（3）公司有一套規范、嚴密而靈活的產權轉讓機制（4）公司法律地位明確，合法權益不受侵犯，除非公司自愿終止或破產，其他因素一般不會影響公司的持續發展

優點：（1）分散風險（2）籌資方便（3）企業管理水平高

缺點：（1）組建程序復雜，費用高（2）政府對公司的限制較多（3）保密性較差

13.母公司對子公司控制手段？

（1）股權控制（2）戰略控制（3）人事控制（4）財務控制（5）文化控制

14.公司資本與公司資產股東權益定義及三者關系？ 公司資本：指公司登記注冊的資本總額

公司資產：指由過去的交易或事項所形成，并由企業擁有或控制資源，該資源預期會給該企業帶來經濟利益，包括各種財產、債權和其他權利

股東權益：指公司總資產中扣除負債所余下的部分。關系：公司資本是股東權益的一部分，股東權益是公司資產的一部分，公司資產最大

15.公司人格否定的特征與什么情況下對人格否定？ 特征：（1）其是對特定法律關系中公司獨立人格的否認（2）其是對失衡的公司利益關系的事后司法規制（3）其是對法人制度的必要補充和發展 否定的情況：（1）公司人格混亂（2）公司資本顯著不足（3）關聯法人之間的過度控制（4）利用公司人格逃避契約義務（5）虛擬股東 16.有限公司有股份公司特點及區別？ 有限責任公司特點：股東人數較少;公司資本不劃分為等額的股份；公司成立、歇業、解散的程序比較簡單 股份有限公司特點：是最典型的法人組織；全部資本劃分成均等的股份；股東人數必須達到法定數目；實現了出資者所有權與公司法人財產權的分離；披露財務狀況 區別：股份有限公司的資本必須劃分為均等的股份；股份有限公司可以采取公開發行股票的方式；股份有限公司規模大，有限責任公司一般為中小企業；股東投票表決權不一樣；所有權與經營權分離程度不同；股份有限公司的設立和管理復雜，成本較高 17.公司治理和管理的區別？ 主體不同；對象不同；實施基礎不同；手段不同；具體目標不同 18.公司設立的條件？ 股東或發起人符合法定人數；制定公司章程；股東出資達到法定資本最低限額；有公司名稱、組織機構和公司住所 19.期權與期股兩者的區別？ 獲得物不同；收益獲得的來源不同；收益獲得的方式不同 20.股東大會職權？ 決定公司經營方針和投資計劃；審議批準董事會、監事會報告；選舉或更換公司董事和監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審批公司財務預算方案利潤分配方案和彌補虧損方案；決定公司增加或減少資本；決定公司債券的發行；決定公司分立、合并、變更、解散和清算；修改公司章程；公司章程規定的其他職權 21.公司分立方式及程序？ 方式：新設分立指公司將其全部財產分割，新設立兩個或兩個以上的公司，原公司應按法律規定進行清算；派生分立指一個公司將原來公司一部分財產或業務分離出去，成立一個或數個新公司，原公司繼續存在，只是股東人數、注冊資本等方面發生變化 程序：擬定分立方案；通過分立協議；編制資產負債表和財產清單；財產、負債分割；通知、公告債權人；辦理公司變更、注銷、設立登記

第四篇：公司概論

公司概論

在業主制企業中產權主體唯一的。

母公司和子公司之間的控制關系是以股權的占有為基礎的。

政企分開是建立現代企業產權制度、現代企業組織制度和現代企業管理制度的基礎。

有限責任公司與股份有限公司在設立方面的最大區別是有限責任公司只能采取發起實力方式。

公司的法人財產既包括股本及其增值部分，也包括負債所形成的財產。

股東權益與公司的凈資產兩者數額相等。

公司產權制度的關鍵是公司成為不依賴于股東獨立存在的法人。

凡在我國批準登記設立的公司均為我國公司。包括中外合資企業、中外合作經營公司和外商獨資公司。

我國《公司法》規定，以募集方式設立股份有限公司的，發起人所認購的股份，不得低于公司股票總數的35%。召開公司創立大會是募集設立獨有的一項設立程序，因此，發起設立方式不必召開創立會。

公司有限責任的含義就是指股東對其公司或公司的債權人沒有履行支付超出其股份出資的義務。

在CEO存在的條件下，董事會不再對重大經營決策拍板，其主要功能是如何選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層。有限責任是鼓勵投資的最有效的一種法律形式。

公司治理問題產生的根源在于公司所有權與經營權的分離。

企業集團是一個企業聯合體，自身不是法人實體。

專業性控股公司的經營往往集中于一個產業。

經營者的效益年薪是指經營者應得到的與企業經營狀況掛鉤的經營風險收入。

股息和紅利都必須從公司的盈利中發放。

公司合并后，各消滅公司的股東自然取得了經合并后存續或另立公司的股東資格。

公司清算的直接目的是終結公司尚未了解的法律關系。

分公司不具有獨立的法人資格。

公司法人人格獨立是指公司作為法人而具有的獨立的民事主體資格。

股票實質上代表了股東對股份公司的所有權。

在一般情況下，股東權益大于公司資本，它表明在股東出資基礎上所形成的那部分公司資產值，是全體股東對公司資產量化了的財產權利。

減少和轉移風險是有限責任制的一個重要功能。

我國按照投資主體的不同，有四種股權形式，即：國有股、法人股、個人股、外資股。

在法律上，母公司、子公司和關聯公司各自具有獨立的法人地位和人格。

純粹控股公司本身不從事生產經營活動。

股票是一種虛擬資本，本身沒有價值，卻因其能帶來一定收益而具有價格。

為了增加董事會對股東的責任感，公司董事應擁有一定數量的股票或期權。

控制權約束機制主要是通過企業內部機制來實現的。

股票的內在價值取決于兩個因素：一是預期的股息收入，它與股價成正比，二是銀行的利率，它與股價成反比。財產混同是指公司財產與股東或其他公司財產之間沒有嚴格的區分。

有限責任是減少投資風險的最佳形式。

現代公司不僅要強化監事會的內部監督，更要接受公眾監督。

股價指數是反映股市總體價格或者某類股票價格變動走勢的指標。

公司起源于----------中世紀的歐洲

現代公司產生于----------資本主義由自由競爭到壟斷的過度時期

以下哪一個不是傳統的企業制度---------公司制企業

以下哪一點是股份有限公司的缺點---------信用程度低

現代企業制度是以（）為主要形式的--------股份有限公司和有限責任公司

關于公司資產是指-------股東權益+負債

關于無形財產出資，以下哪種說法不正確--------允許分期給付

第五篇：公司概論4

所有權和經營權分離的解決方式

1、所有權和經營權分離的基礎 企業多數采取單業主制和合伙制形式階段，企業主兼所有權和經營權為一身。在這兩種組織結構里，不存在所有權與經營權的分離問題，產權組織本身在其規模內是有效率的。只有股份公司的出現不可避免地導致所有權與經營權的分離，重新討論所有權與經營權分離的動因和條件是必要的，因為我國經濟體制改革的出發點正是循著“兩權分離”的思路進行的。

2、為什么要對經營者進行激勵和約束

所有權與控制權一旦分離開來，就出現了所有者與經營者之間風險分享、收益分配和動力機制的關系問題，處理這些關系是管理人員的監督問題。

3、怎樣對經營者進行激勵和約束 所有權對經營權的控制問題。在一定的產權結構下，所有者要使產權更有效率必須考慮兩個問題，一、在產權結構如何委托經理管理得更有效率，由于資產的專用性，經營權越是獨立于所有權之外，經營的效率可能更高。

2、避免所有權的利潤被侵蝕超過可承受的界限，或者說盡量維持在最低的水平上。所以只有通過對經營者的激勵和約束來要想避免或減少這些問題的發生。

約束機制則有助于防止經營者為謀取私利而損害公司和所有者利益的不良行為，通過企業的現狀，制定職責范圍！審批權限,通過激勵企業現有的資源，制定能數字化的數據標準加以獎勵和處罰，已提升該代理人之工作有效性和積極性。

激勵機制有助于激發經營者努力工作，取得最大經營績效的欲望，沒有激勵就沒有好的動力，激勵可以改變進步方向，激勵在不同時期是不同的，要想一個企業有好的發展趨勢，不只真對于業務，激勵和約束同時要相輔相成。

激勵方式可以分為物質激勵和精神激勵。物質激勵，主要包括年薪、福利和津貼等短期激勵，以及經營者持股、股票期權長期激勵

精神激勵，主要分為事業激勵、聲譽激勵、地位激勵、榮譽激勵、權力激勵、晉升激勵等。約束方式，主要包括企業內部約束、市場約束、法律約束、銀行約束等等 激勵約束機制是在一定環境條件下形成、發揮作用的.這些環境條件主要包括：

1)企業的外部環境：就是企業所處的外部市場環境，通常包括聲譽機制與外部經理市場、資本市場、產品市場、債權人、政府制定的與公司運作有關的法律和法規、一些組織制定的非強制性的公司治理準則等。

2)企業的內部環境指企業內部的組織結構、各方面的制度、產品結構和財務政策、股權結構和人事安排等。